Civilinė byla Nr. 2-5685-608/2015

Proceso Nr. 2-68-3-32601381-2014-9

(S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

                                          2015 m. vasario 3 d.

Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Lidija Valentukonytė, sekretoriaujant Julianai Voitiulevič, dalyvaujant ieškovo atstovui advokatui Igoriui Manzurovui, atsakovų bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kaupasta“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Divingas“ atstovui Ž. J., viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Vigdomus“ ieškinį atsakovams bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Kaupasta“, uždarajai akcinei bendrovei „Divingas“ ir tretiesiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „Ebalto“, uždatrajai akcinei bendrovei „Anilora, uždarajai akcinei bendrovei „Nikartas“, uždarajai akcinei bendrovei „Auto“, If P&C Insurance AS dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir žalos atlyginimo ir 

nustatė:

Ieškovas uždaroji akcinė bendrovė „Vigdomus“ pareiškė ieškinį atsakovams bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Kaupasta“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Divingas“, kuriuo prašo pripažinti negaliojančia uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijų 2013 m. gruodžio 18 d. pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Kaupasta“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Ebalto“, priteisti solidariai iš atsakovų bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kaupasta“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Divingas“ 34408,00 Lt žalai atlyginti bei 5 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Nurodė, kad ieškovas nuo 2009 m. lapkričio 9 d. iki šiol nuosavybės teise valdo 40000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijų, kas sudaro 16,7 proc. visų uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijų. Vienos akcijos kaina – 3,75 Lt. Ieškovo advokatas Igoris Manzurovas, atstovaudamas bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kaupasta“ kreditorių A. R., 2014 m. sausio 7 d. pateikė paklausimą bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kaupasta“ bankroto administratoriui dėl uždarosios akcinės bendrovės „Lietaus pasiuntiniai“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijų pardavimo. Tokiu būdu ieškovas sužinojo, kad uždaroji akcinė bendrovė „Kaupasta“ 2013 m. gruodžio 18 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi už 100 Lt pardavė uždarosios akcinės bendrovės „Ebalto“ 68990 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, nesilaikydama Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 str. ir Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 33 str. 5 d. imperatyvių nuostatų, numatančių esamų įmonės akcininkų teisę įsigyti parduodamas įmonės akcijas pirmumo tvarka. Miėtos akcijos parduotos remiantis bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kaupasta“ kreditorių komiteto 2013 m. rugsėjo 30 d. nutarimu, kuriuo nuspręsta per du mėnesius parduoti uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijas po 1 Lt. Po ieškinio pateikimo teismui ir civilinės bylos iškėlimo ieškovui paaiškėjo naujos aplinkybės, kad minimos uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ 68990 vnt. akcijų 2013 m. gruodžio 18 d. buvo parduoti uždarajai akcinei bendrovei „Ebalto“ už 100 Lt. Uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcininkais 2013 m. rugsėjo 30 d. buvo uždaroji akcinė bendrovė „Vigdomus, bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Kaupasta“ ir „Mafister Limited“. Uždaroji akcinė bendrovė „Ebalto“ minėtus 68990 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijų 2013 m. gruodžio 31 d. pardavė uždarajai akcinei bendrovei „Anilora“ už 140000,00 Lt. arba už 2,03 Lt už vieną akciją. Uždaroji akcinė bendrovė „Anilora“ 2014 m. sausio 14 d. minėtas akcijas pardavė uždarajai akcinei bendrovei „Nikartas“ už 150000,00 Lt arba už 2,17 Lt už vieną akciją. Ieškovas laiko bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kaupasta“ kreditorių komiteto 2013 m. rugsėjo 30 d. nutarimą dėl akcijų pardavimo nepagrįstu bei prieštaraujančiu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams ir nurodo, kad minėtas nutarimas 2013 m. gruodžio 12 d. yra apskųstas A. R. Vilniaus apygardos teismui. Ieškovas laiko, kad sudarant ginčijamą sandorį, buvo pažeistas Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 33 str. 5 d. numatytas imperatyvus reikalavimas pasiūlyti įsigyti parduodamas akcijas pirmumo tvarka už 100 Lt ieškovui, kaip įmonės, kurios akcijos parduodamos, akcininkui. Taip pat, ieškovo nuomone, buvo pažeistas imperatyvus reikalavimas parduoti akcijas asmeniui, pasiūliusiam didžiausią kainą, nes uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijų nebuvo pasiūlyta įsigyti ieškovui. Ieškovas laiko, kad jis apie parduodamas uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijas ieškovas turėjo būti informuotas per uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ vadovą. Atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Divingas“ siųstoje pašto siuntoje adresatu nurodytas ne uždaroji akcinė bendrovė „Vigdomus“, o uždaroji akcinė bendrovė „Vigdomas“, todėl ieškovas laiko, jog atsakovas sąmoningai užrašė neteisiną įmonės pavadinimą, kad ieškovas nebūtų informuotas apie uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijų pardavimą. Dėl tokių atsakovų veiksmų ieškovas neteko galimybės nupirkti uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijų už 100,00 Lt. Jeigu visi uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcininkai būtų sutikę nupirkti uždarosios akcinės bendrovės „Kaupasta“ parduodamas uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijas, ieškovui būtų atitekę 23,39 proc. nuo 68990 vnt. akcijų, kas sudaro 16137 vnt. akcijų.

Atsakovai ieškinio nepripažino. Nurodė, kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 str. ir Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 33 str. 5 d. numato, akcijų pardavimo tvarką. Pagal minėtą tvarką apie akcijų pardavimą pranešama parduodamų akcijų įmonės vadovui, kuris, gavęs akcininko, siekiančio parduoti akcijas, pranešimą, toliau atlieka visas procedūras, susijusias su akcijų pardavimo, tame tarpe ir pateikia informaciją apie parduodamas akcijas tiesiogiai kitiems įmonės, kurios akcijos parduodamos, akcininkams. Akcijų pardavimo metu uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ vadovas buvo miręs, naujo vadovo iki akcijų pardavimo dienos paskirta nebuvo, akcininkų sąrašas nebuvo pateiktas Juridinių asmenų registrui, pagal VSDFV duomenis įmonėje nuo 2003 m. vasario 1 d. nebuvo apdraustų valstybiniu socialiniu draudimu. Atsakovas laiko, kad tokie faktiniai duomenys patvirtina, jog pagal akcijų pardavimo metu buvusią situaciją nebuvo įmanoma įgyvendinti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 str. numatytų reikalavimų ir procedūros taip, kaip tai numatė įstatymų leidėjas. Atsakovai nurodo, kad nepaisant to, atsakovas atsitiktinai gavęs duomenis apie vieną iš galimų uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcininkų, t. y. ieškovą, siekdamas išvengti galimų teisminių ginčų dėl akcijų pardavimo teisėtumo, nusprendė ieškovą informuoti tiesiogiai apie uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijų pardavimą. Tuo tikslu atsakovas registruotu laišku ieškovo buveinės registracijos adresu Sausio 13-osios g. 4, Vilniuje, išsiuntė pasiūlymą dėl galimybės įsigyti uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijas. Kadangi minėtas pasiūlymas atsakovui grįžo neįteiktas, atsakovas apie akcijų pardavimą buvo paskelbęs viešai internetu. Atsakovai laiko, kad tokios aplinkybės paneigia ieškovo teisių ir teisėtų interesų pažeidimą uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijų pardavimo sandoriu. Atsakovai laiko, kad ieškovas neįrodė atsakovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kaupasta“, taip pat ir jos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Divingas“  neteisėtų veiksmų, nes iš byloje esančių įrodymų matyti, kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 str. numatytų reikalavimų ir procedūros nebuvo įmanoma įgyvendinti. Be to, atsakovas, siųsdamas registruotu laišku ieškovui jo registruotos buveinės adresu informaciją bei skelbdamas viešai apie uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijų pardavimą, tinkamai informavo ieškovą apie akcijų pardavimą. Atsakovai taip pat laiko, jog ieškovas neįrodė prašomos atlyginti žalos dydžio ir fakto, kadangi tiek žalos buvimą, tiek jos dydį grindžia ne įrodymais, o prielaidomis. Atsakovai nesutinka, kad žalos dydis nustatytinas pagal uždarosios akcinės bendrovės „Ebalto“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Anilora“ bei uždarosios akcinės bendrovės „Anilora“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Nikartas“ sudarytose uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijų perleidimo sutartyse nurodytą minėtų akcijų kainą. Žalos dydis turi būti nustatomas pagal realią akcijų rinkos vertę, t. y. kokios realiai vertės akcijas ieškovas galėjo įgyti iš atsakovo, nes tik tokios realios vertės akcijas jis neįgydamas ir prarado. Todėl ieškovui, jeigu būtų įrodyti atsakovų neteisėti veiksmai, galėtų būti priteistą tik reali akcijų rinkos vertė, buvusi akcijų pardavimo metu, kuri yra nulinė. Aplinkybę, jog pardavimo metu uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijos buvo bevertės, atsakovai grindžia uždarosios akcinės bendrovės korporacijos „Matininkai“ 2014 m. sausio 20 d. raštu, kuriame nurodyta, jog uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijų vertė negali būti nustatoma tik lyginamuoju metodu, t. y. vertinat kitus sandorius. Reali akcijų vertė yra nustatinėjama įvertinant pačios įmonės vertę. Atsakovai pažymi, kad pagal šiuo metu turimą medžiagą realios akcijų rinkos vertės neįmanoma nustatyti, taigi akcijos yra bevertės.

Ieškinys atmetamas.

Ieškovui uždarajai akcinei bendrovei „Vigdomus“ nuo 2009 m. lapkričio 9 d. nuosavybės teise priklauso 40000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijų, kas sudaro 16,7 proc. visų uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijų. Tai patvirtina išrašas iš uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ vertybinių popierių sąskaitos Nr. 15 (b.l. 89, tomas 1). Uždaroji akcinė bendrovė „Kaupasta“ 2013 m. gruodžio 18 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi už 100 Lt pardavė uždarosios akcinės bendrovės „Ebalto“ 68990 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų (b.l. 39-40, tomas 1). Minėtos akcijos parduotos remiantis bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kaupasta“ kreditorių komiteto 2013 m. rugsėjo 30 d. nutarimu, kuriuo nuspręsta per du mėnesius parduoti uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijas po 1 Lt (b.l. 123-125, tomas 1). Uždaroji akcinė bendrovė „Ebalto“ 68990 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijų 2013 m. gruodžio 31 d. pardavė uždarajai akcinei bendrovei „Anilora“ už 140000,00 Lt arba už 2,03 Lt už vieną akciją (b.l. 46, tomas 2), uždaroji akcinė bendrovė „Anilora“ 2014 m. sausio 14 d. minėtas akcijas pardavė uždarajai akcinei bendrovei „Nikartas“ už 150000,00 Lt arba už 2,17 Lt už vieną akciją.

Uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcininkais 2013 m. rugsėjo 30 d. buvo uždaroji akcinė bendrovė „Vigdomus“, bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Kaupasta“ ir „Mafister Limited“. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 str. ir Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 3 str. 5 d. numato uždarosios akcinės bendrovės akcininko pirmenybės teisę įsigyti parduodamas bendrovės akcijas. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 str. taip pat numato tvarką, kuria realizuojama bendrovės akcininko pirmenybės teisė įsigyti parduodamas akcijas: apie akcijų pardavimą turi būti pranešama parduodamų akcijų įmonės vadovui, kuris, gavęs akcininko, siekiančio parduoti akcijas, pranešimą, privalo atlikti visas procedūras, susijusias su akcijų pardavimu, tame tarpe ir pateikti pasiūlymą įsigyti parduodamas akcijas kitiems bendrovės, kurios akcijos parduodamos, akcininkams. Juridinių asmenų registro 2012 m. rugpjūčio 24 d. išrašas patvirtina, jog uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijų pardavimo ieškovo ginčijamu sandoriu metu 2013 m. gruodžio 18 d. uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ vadovas buvo miręs, naujo vadovo iki akcijų pardavimo dienos paskirta nebuvo. Juridinių asmenų registrui nebuvo pateiktas ir įregistruotas uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcininkų sąrašas. VSDFV duomenimis uždarojoje akcinėje bendrovėje „Auto“ nuo 2003 m. vasario 1 d. nebuvo darbuotojų apdraustų valstybiniu socialiniu draudimu. Minėti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijų pardavimo metu nebuvo įmanoma įgyvendinti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 str. numatytos pasiūlymo pirkti bendrovės akcijas pateikimo kitiems akcininkams pateikimo procedūros. Atsakovai pateikė įrodymus, patvirtinančius, jog ieškovas apie uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijų pardavimą buvo informuotas tiesiogiai, siunčiant juridinių asmenų registre įregistruotu ieškovo buveinės adresu Sausio 13-osios g. 4, Vilniuje, pranešimą apie uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijų pardavimą (b.l. 33; 34, tomas 1). Minėtas pasiūlymas ieškovui nebuvo įteiktas dėl paties ieškovo kaltės, kadangi ieškovas jo buveinės adresu, įregistruotu juridinių asmenų registre, nebuvo surastas pašto darbuotojų, ką patvirtina akinės bendrovės „Lietuvos paštas“ siuntų paieškos rezultatai (b.l. 35-38, tomas 1). Atsakovas taip pat siuntė minėtą pranešimą uždarajai akcinei bendrovei „Vigdomus“ kitu žinomu adresu I. Šimulionio g. 5-129, Vilnius (b.l. 29-60, tomas 1), apie akcijų pardavimą taip pat buvo paskelbęs viešai internete. Tokios aplinkybės paneigia ieškovo, kaip uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcininko pirmenybės teisės įsigyti parduodamas bendrovės akcijas, pažeidimą. Atsakovų bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kaupasta“, taip pat ir jos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Divingas“ veiksmai, parduodant uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijas, buvo teisėti, nes Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 str. numatytų reikalavimų ir procedūros nebuvo įmanoma įgyvendinti dėl paties ieškovo kaltės. Ieškovas, būdamas uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcininku, nesiėmė priemonių dėl uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ vadovo paskyrimo, taip pat neužtikrino korespondencijos gavimo ieškovo registruotos buveinės adresu. Todėl neigiamos tokio elgesio pasekmės -  tai, kad ieškovas laiku nesusipažino su pasiūlymu pirkti uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijas, tenka ieškovui. Atsakovas, siųsdamas registruotu laišku ieškovui jo registruotos buveinės adresu informaciją bei skelbdamas viešai apie uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijų pardavimą, tinkamai informavo ieškovą apie pirmenybės teisę įsigyti parduodamas akcijas.

Teismas taip pat sutinka su atsakovo argumentais, jog ieškovas neįrodė prašomos atlyginti žalos dydžio ir fakto. Žalos dydis turi būti nustatomas pagal realią akcijų rinkos vertę, t. y. kokios realiai vertės akcijas ieškovas galėjo įgyti iš atsakovo (LR CK 6.249 str. 1 d.). Ieškovas nepateikė duomenų apie uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ turimą turtą ginčijamo sandorio sudarymo metu, o bankrutavusios akcinės bendrovės „Kaupasta“ administratorius ataskaitoje, pateikiamoje už laikotarpį nuo 2013 m. gegužės 3 d. iki 2013 m. spalio 3 d. konstatavo, kad nerasta uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ administracijos turto, dokumentų, o paskutiniai finansinės atskaitomybės dokumentai pateikti tik už 2007, 2008 metus (b.l. 48-50, tomas 2). Bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kaupasta“ administratorius kreipėsi dėl akcijų vertės nustatymo į uždarąją akcinę bendrovę korporaciją „Matininkai“ dėl parduodamų akcijų vertės nustatymo, tačiau ekspertas konstatavo, kad nėra pakankamai duomenų apie uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ finansinę atskaitomybę, dėl ko nėra galimybės nustatyti tikrosios parduodamų uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijų vertės, todėl akcijų pardavimo kainą pagal savo įgaliojimus nustatė kreditorių komitetas. Uždaroji akcinė bendrovė „Matininkai“ taip pat konstatavo, kad reali akcijų vertė negali būti nustatoma lyginamuoju metodu, t. y. pagal kitų sandorių kainą. Reali akcijų vertė turi būti nustatoma pagal pačios įmonė vertę. Uždaroji akcinė bendrovė „Auto“ akcijų pardavimo sandorio sudarymo dieną neturėjo darbuotojų, vadovo, faktiškai nevykdė veiklos, administratorius nerado minėtos bendrovės turto. Ieškovas nepateikė kitų įrodymų apie uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijų rinkos vertę. Tokios aplinkybės sudaro pagrindą laikyti, jog jos akcijų vertė buvo adekvati kainai, už kurią jos buvo parduotos ginčijamu sandoriu. Taigi ieškovas neįrodė, jog ginčijamas uždarosios akcinės bendrovės „Auto“ akcijų pardavimo sandoris sąlygojo ieškovui nuostolius.

Kadangi ieškovas neįrodė atsakovų veiksmuose esant civilinės atsakomybės sąlygas, numatytas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.246 str. – 6.249 str., ieškinys atmetamas.

Iš ieškovo valstybės naudai priteisiamos procesinių dokumentų įteikimo išlaidos (LR CPK 92 str., 96 str. 1 d.).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso  259 str., 260 str., 264 str., 265 str., 268 str., 270 str. teismas             

nusprendė:

Ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Vigdomus“ valstybės naudai 22,00 EUR (dvidešimt du eurus) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų.

              Sprendimas per trisdešimt dienų gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja                                                                                        Lidija Valentukonytė