Civilinė byla Nr. e2A-572-567/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00016-2017-2
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.11.2
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. spalio 24 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Neringos Švedienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Almos Urbanavičienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorės viešosios įstaigos „Vilniaus arkivyskupijos ekonomo tarnyba“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 2 d. sprendimo, priimto likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Naspera“ bankroto byloje dėl juridinio asmens pabaigos.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 14 d. nutartimi iškelta uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Naspera“ (toliau – ir bendrovė) bankroto byla, bendrovės nemokumo administratore paskirta mažoji bendrija (toliau – MB) „Lasis“. Nutartis įsiteisėjo 2017 m. vasario 25 d.
2. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. birželio 5 d. nutartimi patvirtino kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą, kuris buvo patikslintas 2017 m. spalio 9 d. ir 2017 m. lapkričio 13 d. nutartimis.
3. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. spalio 27 d. nutartimi pripažino bendrovę likviduojama dėl bankroto. Nutartis įsiteisėjo 2020 m. lapkričio 5 d.
4. Likviduojamos dėl bankroto UAB (toliau – ir LUAB) „Naspera“ nemokumo administratorė pateikė prašymą priimti sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos. Prašyme nurodė, kad, vykdant bankroto procedūras, nemokumo administratorė organizavo dvejas LUAB „Naspera“ turto pardavimo varžytynes (Nr. 245245 ir Nr. 246042), tačiau jose niekas nedalyvavo. Nepardavus turto varžytynėse, turtas buvo parduodamas per laisvai pasirinktus internetinius skelbimų portalus. Nemokumo administratorė apie parduodamą turtą du kartus skelbė internetiniame portale www.skelbiu.lt, kainą mažindama 30 proc. Po antro pardavimo ciklo atsirado pirkėjas, kuris turtą nupirko už 3 666 Eur. Nemokumo administratorė taip pat organizavo bendrovei priklausančio trumpalaikio turto pardavimo varžytynes (Nr. 265211), varžytynės įvyko, pirkėjas sumokėjo visą pasiūlytą kainą, t. y. 53 Eur. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. balandžio 11 d. nutartimi priteisė LUAB „Naspera“ iš kreditorės viešosios įstaigos (toliau – VšĮ) „Vilniaus arkivyskupijos ekonomo tarnyba“ 600 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurios buvo patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme. Ši suma buvo sumokėta į LUAB „Naspera“ sąskaitą. Aplinkos apsaugos departamento prie Aplinkos ministerijos Vilniaus valdybos Vilniaus aplinkos apsaugos skyrius 2024 m. liepos 17 d. LUAB „Naspera“ išdavė pažymą Nr. AD5-15522, kurioje nurodyta, kad turimais duomenimis likviduojama dėl bankroto bendrovė už aplinkos teršimą bausta nebuvo, duomenų, kad paliko sukauptas atliekas ar užterštą dirvožemį arba gruntą, nėra, kitų neįvykdytų aplinkosauginių įsipareigojimų neturi. Nemokumo administratorės vertinimu, nėra jokių kliūčių, dėl kurių negalėtų būti priimtas sprendimas dėl LUAB „Naspera“ pabaigos.
5. Kreditorė VšĮ „Vilniaus arkivyskupijos ekonomo tarnyba“ prašė atmesti nemokumo administratorės prašymą priimti sprendimą dėl LUAB „Naspera“ pabaigos. Pažymėjo, kad nemokumo administratorė nepateikė teismui likusio turto grąžinimo, nurašymo arba perdavimo aktų, taip pat prašyme nepatvirtino, jog bendrovėje neliko jokio turto. Pagal nemokumo administratorės ataskaitoje nurodytą bendrovės balansą, sudarytą ir pasirašytą buvusio bendrovės direktoriaus pagal 2017 m. kovo 31 d. duomenis, buvo apskaitytas 8 490 Eur vertės turtas (5 932 Eur vertės materialusis turtas ir 2 557 Eur vertės atsargos).
6. LUAB „Naspera“ nemokumo administratorė nurodė, kad, vykdant bendrovės bankroto procedūras, nemokumo administratorė realizavo visą turtą ir atliko visus būtinus veiksmus. Visi su turto pardavimu susiję klausimai buvo išspręsti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. ir 2024 m. balandžio 30 d. nutartimis. Kreditorės prašyme išdėstytos aplinkybės jau buvo išnagrinėtos ir dėl jų pasisakyta minėtose nutartyse. Kreditorei VšĮ „Vilniaus arkivyskupijos ekonomo tarnyba“ ne kartą buvo sudarytos visos galimybės susipažinti su bendrovės dokumentais bei turtu, tačiau šia galimybe ji nepasinaudojo. Dominuojančio kreditoriaus deklaratyvūs teiginiai, siekis kuo ilgiau vilkinti bankroto procesą ir jo piktnaudžiavimas disponuojama kreditorių balsų dauguma jau buvo konstatuotas tiek Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d., tiek Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 1 d. nutartyse. Be to, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnyba prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos du kartus atmetė kreditorės skundus, nenustačiusi nemokumo administratorės veiksmuose pažeidimų administruojant bendrovę bei konstatavo kreditorės piktnaudžiavimą savo teisėmis.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
7. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. rugpjūčio 2 d. sprendimu pripažino LUAB „Naspera“ pasibaigusia ir nusprendė išregistruoti ją iš Juridinių asmenų registro, pavedė bendrovės nemokumo administratorei MB „Lasis“ atlikti veiksmus, numatytus Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 32 straipsnio 5 dalyje. Atsižvelgdamas į tai, kad bankroto byla LUAB „Naspera“ iškelta 2017 m. vasario 14 d. (nutartis įsiteisėjo 2017 m. vasario 25 d.), teismas taikė ĮBĮ nuostatas, galiojusios iki 2019 m. sausio 31 d.
8. Iš viešai prieinamų duomenų bei nemokumo administratorės pateikto bendrovės balanso, sudaryto 2024 m. liepos 19 d., teismas nustatė, kad bendrovė neturi kilnojamojo ar nekilnojamojo turto, kito materialiojo turto ar lėšų banko sąskaitoje, kasoje. Kreditorė VšĮ „Vilniaus arkivyskupijos ekonomo tarnyba“ argumentus apie bendrovėje tariamai likusį turtą grindžia bendrovės balansų, sudarytų pagal 2016 m. balandžio 26 d. ir 2017 m. kovo 31 d. duomenis, tačiau, teismo vertinimu, šiuose bendrovės balansuose nurodyti duomenys nėra aktualūs – jie sudaryti iki iškeliant bendrovei bankroto bylą ir (ar) pagal iki bankroto bylos iškėlimo dienos duomenis. Teismas vadovavosi nemokumo administratorės kartu su prašymu pateikto bendrovės balanso, sudaryto 2024 m. liepos 19 d., duomenimis, kurie patvirtina, jog 2024 m. liepos 19 d. bendrovė neturėjo jokio ilgalaikio ir (ar) trumpalaikio turto. Teismo vertinimu, kreditorė nepateikė objektyvių įrodymų, kurie paneigtų minėtame 2024 m. liepos 19 d. bendrovės balanse nurodytus duomenis apie bendrovės turtą.
9. Teismas pažymėjo, kad visi su LUAB „Naspera“ turto pardavimu susiję klausimai buvo išspręsti įsiteisėjusiomis Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. ir 2024 m. balandžio 30 d. nutartimis. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. balandžio 4 d. nutartimi, kurią Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. birželio 1 d. nutartimi paliko nepakeistą, patvirtino bendrovės turto pardavimo tvarką ir kainą pagal nemokumo administratorės MB „Lasis“ projektą, teiktą 2023 m. vasario 10 d. kreditorių susirinkimui, pavedant nemokumo administratorei organizuoti bendrovei priklausančio turto pardavimą tokia tvarka: pavesti nemokumo administratorei organizuoti bendrovei priklausančio turto (kavos virimo aparatas 1GR Elegance, kavos malūnas K30ES, šaldytuvas-stalas MPP-255, šaldytuvas-vitrina, kepyklos įranga, indaplovė, dujinė konvekcinė krosnis, prekybinė vitrina, stebėjimo kameros su serveriu, prekybinė įranga, vėdinimo sistema, vėdinimo įrenginys, ąžuoliniai baldai, sieniniai šviestuvai, papildoma prekybinė įranga) pardavimo varžytynes Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka; nustatyti, kad turtas pirmosiose varžytynėse parduodamas visas kartu už turto įsigijimo kainą, t. y. 10 687 Eur; antrosiose varžytynėse kainą mažinti ir turtą pardavinėti už 7 481 Eur; varžytynėse nustatyti 200 Eur kainos didinimo intervalą; nepardavus turto abejose varžytynėse turtą pardavinėti per laisvai pasirinktus internetinius skelbimų portalus; pardavimą vykdyti keturiais etapais, kas savaitę kainą mažinant po 30 proc.; nepardavus turto šaukti kreditorių susirinkimą. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. balandžio 30 d. nutartimi patvirtino bendrovės trumpalaikio turto pardavimo tvarką ir kainą pagal nemokumo administratorės MB „Lasis“ projektą, teiktą 2023 m. lapkričio 9 d. kreditorių susirinkimui, pavedant nemokumo administratorei organizuoti bendrovei priklausančio trumpalaikio turto pardavimą tokia tvarka: pavesti nemokumo administratorei organizuoti bendrovei priklausančio trumpalaikio turto (sąrašas pridedamas) pardavimo varžytynes Lietuvos Respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka; nustatyti, kad turtas varžytynėse parduodamas visas kartu nustatant 1 Eur pradinę pardavimo kainą (arba mažiausią galimą www.evarzytynes.lt organizatoriaus leidžiamą pradinę kainą); varžytynėse nustatyti 1 Eur kainos didinimo intervalą (arba mažiausią galimą www.evarzytynes.lt organizatoriaus leidžiamą kainą); nepardavus turto varžytynėse turtą pardavinėti per laisvai pasirinktus internetinius skelbimų portalus www.skelbiu.lt arba www.alio.lt, nustatant 1 Eur pradinę pardavimo kainą; pardavimą vykdyti dvi savaites; nepardavus turto šaukti kreditorių susirinkimą.
10. Teismas pažymėjo, kad nemokumo administratorės prašyme nurodytas aplinkybes, susijusias su bendrovės turto pardavimu varžytynėse, patvirtina į bylą pateikta 2024 m. liepos 19 d. įplaukų ir išlaidų ataskaita, kurioje nurodyta, kad bankroto proceso metu už turto pardavimą iš viso gauta 3 719 Eur (3 666 Eur + 53 Eur). Teismas atmetė kaip nepagrįstą kreditorės argumentą, kad nemokumo administratorė nepagrindė, jog bendrovėje neliko jokio turto.
11. Teismas pripažino kaip nepagrįstus kreditorės VšĮ „Vilniaus arkivyskupijos ekonomo tarnyba“ teiginius, kad nemokumo administratorė nuo bendrovės bankroto proceso pradžios dėl kreditoriams nežinomų priežasčių neidentifikavo viso jos turto, nevykdė kreditorių susirinkimų nutarimų ir nedetalizavo kreditoriams perimto iš vadovo bendrovės turto kiekio, būklės, kainų, nepateikė jokių dokumentų apie šį turtą, nevykdė kreditorės prašymų sušaukti kreditorių susirinkimus dėl likusio neparduoto bendrovės turto. Teismas pažymėjo, kad šie kreditorės argumentai yra paneigti įsiteisėjusiomis teismų nutartimis, t. y. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1835-640/2023, kurią Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. birželio 1 d. nutartimi paliko nepakeistą, ir 2024 m. balandžio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1245-640/2024.
12. Teismo vertinimu, nemokumo administratorės į bylą pateikti duomenys patvirtina, kad visas bendrovės turtas buvo realizuotas ir nėra kitų galimybių gauti pajamų likusiems kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Į bylą pateiktas 2024 m. liepos 19 d. bendrovės balansas patvirtina, kad mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 22 238 Eur.
13. Įvertinęs tai, kad nemokumo administratorė pateikė teismui 2024 m. liepos 17 d. Aplinkos apsaugos departamento prie Aplinkos ministerijos Vilniaus valdybos Vilniaus aplinkos apsaugos skyriaus pažymą Nr. AD5-15522, kurioje nurodoma, kad likviduojama dėl bankroto bendrovė už aplinkos teršimą bausta nebuvo, duomenų, jog paliko sukauptas atliekas, užterštą dirvožemį ir (ar) gruntą arba turi kitų neįvykdytų aplinkosauginių įsipareigojimų, nėra, bei tai, kad Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO nėra duomenų apie neišnagrinėtus teisminius ginčus, kuriuose dalyvautų LUAB „Naspera“, teismas priėmė sprendimą dėl LUAB „Naspera“ pabaigos.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
14. Apeliaciniu skundu kreditorė VšĮ „Vilniaus arkivyskupijos ekonomo tarnyba“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 2 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – prašymą priimti sprendimą dėl LUAB „Naspera“ pabaigos atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
14.1. Teismas priima sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos, kai, likviduojant dėl bankroto bendrovę, nemokumo administratorė pateikia teismui likusio turto grąžinimo, nurašymo arba pervedimo aktus bei Aplinkos apsaugos departamento pažymą. Šiuo atveju nemokumo administratorė nepateikė teismui nurodytų dokumentų: turto pirkimo–pardavimo sutarties, pardavimo iš varžytynių akto arba perdavimo akto, kuris yra prilyginamas notaro patvirtintai sutarčiai ir yra nuosavybės teisę patvirtinantis dokumentas. Pardavimo aktuose ir kituose dokumentuose turi būti surašyti duomenys, susiję su bendrovės turto kiekiu ir kaina, taip pat ir apmokėjimo forma. Šie duomenys teismui pateikti nebuvo, todėl teismas be jokių įrodymų (dokumentų) priimdamas sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos, nepatikrino turto realizavimo dokumentų.
14.2. Iki prašymo dėl juridinio asmens pabaigos teismui pateikimo nemokumo administratorė nei teismui, nei kreditoriams neatskleidė, kokį turtą perėmė iš buvusio bendrovės vadovo pagal sudarytą balansą bankroto bylos iškėlimo dienai (t. y. 2017 m. vasario 25 d.), todėl kreditoriams liko daug neatsakytų klausimų, be to, nebuvo šaukiami kreditorių susirinkimai.
14.3. Teismas nepagrįstai aktualiais laikė nemokumo administratorės kartu su prašymu pateikto bendrovės balanso, sudaryto 2024 m. liepos 19 d., duomenis, kurie esą patvirtina, jog 2024 m. liepos 19 d. bendrovė neturi jokio ilgalaikio ir (ar) trumpalaikio turto. Teismas nepagrįstai atleido nemokumo administratorę nuo pareigos pagrįsti jai perduoto turto pardavimą arba nurašymą bei nepagrįstai rėmėsi nemokumo administratorės pateiktu bendrovės balansu, sudarytu pagal 2024 m. liepos 19 d. duomenis, kurie yra priešingi šioje bankroto byloje esantiems duomenims apie bendrovės turtą.
14.4. 2 557 Eur vertės atsargos buvo apskaitytos bendrovės balansuose, sudarytuose ir pasirašytuose buvusio bendrovės direktoriaus ne tik pagal 2016 m. balandžio 26 d. duomenis, bet ir po bankroto bylos iškėlimo. Tai reiškia, kad Vilniaus apygardos teismui 2017 m. vasario 14 d. nutartimi iškėlus bendrovei bankroto bylą, bendrovė dar turėjo 2 557 Eur vertės atsargų. Nemokumo administratorė tai patvirtino ir pripažino teismui teiktoje pirmojoje ataskaitoje, tačiau vėliau nebuvo pateikti jokie dokumentai apie 2 557 Eur vertės atsargas.
14.5. Bendrovės dokumentuose buvo apskaitytas ir 5 932 Eur materialusis turtas. Nemokumo administratorė informavo teismą, kad, vykdant bankroto procedūras, ji organizavo trejas turto pardavimo varžytynes (Nr. 245245, Nr. 246042, Nr. 265211), tačiau nepateikė jokių šio turto realizavimo dokumentų. Iš varžytynių skelbimuose skelbto nemokumo administratorės sudaryto bendrovės turto sąrašo akivaizdu, kad buvo parduotas ne visas bendrovės turtas. Neparduotas likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turtas kreditorių susirinkimo sprendimu yra nurašomas, tačiau nemokumo administratorė nesiūlė kreditoriams nurašyti nei materialaus bendrovės turto, nei 2 557 Eur vertės atsargų. Esant nurodytoms aplinkybėms, šiuo metu negalima priimti sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos, nes bendrovėje yra turto.
14.6. Priimdamas skundžiamą sprendimą, teismas nepagrįstai nevertino ir to, kad nemokumo administratorė nevykdo Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 46 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų pareigų, nešaukia kreditorių susirinkimų, kreditoriams neatsako į jų prašymus dėl likusio bendrovės turto, nepaaiškina dėl kokių priežasčių į kreditorių susirinkimo darbotvarkę neįtraukia kreditorių jai deleguotų klausimų, nepaaiškina, kodėl nuo bendrovės bankroto proceso pradžios (per 7 metų laikotarpį) neidentifikavo viso bendrovės turto ir nepateikė teismui dokumentų apie bankroto bylos dokumentuose identifikuotą turtą ir atsargas. Teismas visiškai nenagrinėjo aplinkybių dėl turto kiekio ir jo realizavimo.
15. LUAB „Naspera“ nemokumo administratorė MB „Lasis“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti, Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 2 d. sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos esminius argumentus:
15.1. Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino faktines aplinkybes ir pagrįstai tenkino prašymą dėl juridinio asmens pabaigos. Skunde pateikiamas subjektyvus įrodymų vertinimas ir tikrovės neatitinkančios aplinkybės nesudaro pagrindo panaikinti skundžiamą sprendimą.
15.2. Bankroto proceso metu buvo sušaukta 10 kreditorių susirinkimų, apeliantei buvo teikiama visa informacija, susijusi su bankroto procesu. Tai patvirtina šios teismų priimtos nutartys: Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-3640-640/2020; Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-1835-640/2023, dėl kurios yra pasisakęs ir Lietuvos apeliacinio teismas 2023 m. birželio 1 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-527-910/2023; Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-291-881/2024; Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-1245-640/2024. Be to, ir nemokumo administratorių priežiūros institucija Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnyba prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atmetė visus apeliantės skundus dėl nemokumo administratorės veiksmų bendrovės bankroto procese kaip nepagrįstus.
15.3. Bankroto bylą nagrinėjusiam teismui buvo pateikti visi ĮBĮ 31 straipsnio 8 punkte ir ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalyje nurodyti dokumentai, t. y. Aplinkos ministerijos regioninio departamento pažyma ir bendrovės likvidavimo balansas. Bankroto proceso metu nebuvo nurašytas joks likviduojamos dėl bankroto bendrovės turtas, todėl negalėjo būti pateikti jo nurašymo arba perdavimo aktai. Taigi, bankroto bylą nagrinėjęs teismas turėjo teisę priimti sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos.
15.4. Nemokumo administratorei perduotas bendrovės turtas buvo parduodamas dviem etapais: pirmuoju etapu parduotas balanse nurodytas ilgalaikis turtas, o antruoju – balanse nurodytas trumpalaikis turtas. Apeliaciniame skunde klaidingai teigiama, kad tariamai egzistuoja kažkoks kitas turtas. Apeliantei ne kartą buvo teikiama informacija ir suteikta galimybė apžiūrėti nemokumo administratorei perduotą bendrovės turtą, tačiau tokia galimybe ji nepasinaudojo.
15.5. Apeliantės nurodomas ilgalaikis turtas buvo parduotas teismo nustatyta tvarka. Ginčas dėl ilgalaikio turto pardavimo tvarkos ir kainos yra išnagrinėtas minėta Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1835-640/2023 bei Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 1 d. nutartimi civilinėje byloje e2-527-910/2023. Nurodytos nutartys yra įsiteisėjusios, todėl turi prejudicinę galią nagrinėjamam ginčui.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl apeliacijos ribų
16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde ir atsiliepime į jį nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
17. Nagrinėjamoje byloje sprendžiami pirmosios instancijos teismo sprendimo pripažinti LUAB „Naspera“ pabaigą teisėtumo ir pagrįstumo klausimai.
Dėl naujo įrodymo (ne)priėmimo
18. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. CPK 180 straipsnis nustato, kad teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes.
19. Kasacinis teismas išaiškino kriterijus, pagal kuriuos turi būti patikrinama ir vertinama, ar egzistuoja pagrindas priimti naujus įrodymus: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomi priimti įrodymai turės įtakos sprendžiant bylą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-349-248/2019; 2020 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-101-248/2020).
20. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad apeliantė pateikė prie apeliacinio skundo pagal viešą paiešką atliktą 2024 m. rugpjūčio 29 d. išrašą iš Juridinių asmenų registro apie bendrovės juridinius faktus dėl dokumentų sąrašo. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šis naujai teikiamas įrodymas neatitinka nė vienos sąlygos taikyti CPK 314 straipsnyje nustatytą išimtį, taigi, apeliantės pateiktas naujas įrodymas nepriimamas. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad byloje esantys duomenys yra pakankami teisingam bylos pagal apeliacinį skundą išnagrinėjimui (CPK 314 straipsnis). Be kita ko, teismas gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Taigi, teisėjų kolegija gali naudotis Juridinių asmenų registro duomenimis be dalyvaujančio byloje asmens prašymo.
Dėl teisės normų, reglamentuojančių juridinio asmens pabaigą, taikymo laiko atžvilgiu
21. 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus JANĮ, neteko galios ĮBĮ su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams JANĮ nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus tam tikras išvardytas šio įstatymo nuostatas.
22. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad tiek likvidavimo dėl bankroto, tiek juridinio asmens pabaigos procedūros, kurias sieja juridinio asmens likvidacinis tikslas, nėra savarankiškos procedūros, o sudaro bendrą juridinio asmens likvidavimo etapą, kuris pradedamas juridinio asmens pripažinimu likviduojamu dėl bankroto ir užbaigiamas teismui priėmus sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-921-450/2020; 2020 m. rugsėjo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-1072-798/2020; 2020 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1730-781/2020; 2021 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-750-407/2021).
23. Kadangi LUAB „Naspera“ pripažinta likviduojama dėl bankroto jau galiojant JANĮ, todėl JANĮ nuostatos taikytinos ir sprendžiant nemokumo administratorės 2024 m. liepos 22 d. pateiktą prašymą (dokumento registracijos Nr. DOK-25427) dėl bendrovės pabaigos.
Dėl apeliacinio skundo esmės
24. JANĮ 100 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos priima teismas. Nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 30 dienų nuo galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo dienos kreipiasi į teismą su prašymu priimti sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos (JANĮ 100 straipsnio 2 dalis). Prie šio nemokumo administratoriaus prašymo pridedama: 1) įrodymai, kad atsiskaityta su kreditoriais pagal galutinėje bankroto ataskaitoje nurodytas sumas kreditorių reikalavimams tenkinti; 2) neparduoto turto nurašymo, likvidavimo arba perdavimo aktai; 3) institucijos, vykdančios aplinkos apsaugos valstybinę kontrolę, pažyma dėl atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo; 4) juridinio asmens likvidavimo pradžios ir pabaigos finansinių ataskaitų rinkiniai (JANĮ 100 straipsnio 3 dalis).
25. Lietuvos apeliacinis teismas laikosi pozicijos, kad pirmosios instancijos teismas, gavęs iš likviduojamos dėl bankroto bendrovės nemokumo administratoriaus dokumentus, būtinus sprendžiant klausimą dėl juridinio asmens pabaigos, gali priimti sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos tik tuo atveju, kai nelieka abejonių, kad atlikti visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso veiksmai, tinkamai pabaigtos bankroto procedūros ir išnaudotos visos galimybės patenkinti likviduojamos dėl bankroto bendrovės kreditorių finansinius reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-629-241/2020). Tokios aplinkybės turi būti itin kruopščiai aiškinamos tais atvejais, kai kreditorius teikia argumentus dėl to, kad bankroto procedūros atliktos ar užbaigtos netinkamai, jog nemokumo administratorius neišnaudojo visų galimybių tenkinant kreditorių reikalavimus, kad priimti sprendimą dėl likviduojamos dėl bankroto bendrovės pabaigos dar nėra pakankamo pagrindo (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1851/2012).
26. Lietuvos apeliacinis teismas ne kartą yra nurodęs, kad materialaus pobūdžio sąlygos vertinimas turi būti atliekamas siekiant įsitikinti, ar iš tiesų egzistuoja objektyvios faktinės prielaidos, suponuojančios, jog kreditorių reikalavimai galėtų būti patenkinti didesniu mastu, jeigu būtų atlikti papildomi veiksmai, susiję su bankroto procedūrų vykdymu. Vien tik formalus bankroto procedūrų tęsimas neužtikrintų nei kreditorių, nei skolininko interesų apsaugos, o atskirais atvejais gali pažeisti ir bankroto proceso tikslus (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugsėjo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-980-186/2015; 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-797-178/2015).
27. Apeliantė prašo nepriimti sprendimo dėl LUAB „Naspera“ pabaigos, nes neužbaigtos visos bendrovės bankroto procedūros.
28. Prasidėjus bendrovės likvidavimo procedūroms, tiek nemokumo administratorius, tiek bankroto procedūrų teisėtumo priežiūrą užtikrinantis teismas turi operatyviai veikti bei priimti tokius sprendimus bei atlikti tokius veiksmus, kurie sudarytų pagrindą kuo greičiau ir didesne apimtimi patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus bei teisingai išspręsti bylą.
29. Bankroto proceso operatyvumas pats savaime nėra savitikslis, nes jis yra tik vienas iš siektinų tikslų, nepaneigiantis nei nemokumo administratoriaus, nei teismo pareigos užtikrinti, kad visos bankroto procedūros būtų atliekamos tinkamai, pagal įstatymus ir atsižvelgiant į bendrovės ir jos kreditorių interesus. Bankroto byla užbaigiama teismo sprendimu dėl juridinio asmens pabaigos, kuriam įsiteisėjus, atsiranda pagrindas išregistruoti juridinį asmenį iš Juridinių asmenų registro ir juridinis asmuo, kaip teisės subjektas, pasibaigia (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.95 straipsnio 3 dalis).
30. Nemokumo administratorė prie 2024 m. liepos 22 d. prašymo (dokumento registracijos Nr.DOK-25427) dėl bendrovės pabaigos pateikė: Aplinkos apsaugos departamento prie Aplinkos ministerijos Vilniaus valdybos Vilniaus aplinkos apsaugos skyriaus 2024 m. liepos 17 d. pažymą Nr. AD5-15522; nemokumo administratoriaus 2024 m. liepos 19 d. sudarytą įplaukų ir išlaidų ataskaitą; bendrovės 2024 m. liepos 19 d. likvidacinį balansą ir 2024 m. liepos 19 d. pelno (nuostolių) ataskaitą.
31. Akivaizdu, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismui nebuvo pateikti JANĮ 100 straipsnyje nurodyti dokumentai, t. y. duomenys dėl galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo; įrodymai, kad atsiskaityta su kreditoriais pagal galutinėje bankroto ataskaitoje nurodytas sumas kreditorių reikalavimams tenkinti; neparduoto turto nurašymo, likvidavimo arba perdavimo aktai; juridinio asmens likvidavimo pradžios ir pabaigos finansinių ataskaitų rinkiniai. Be kita ko, teismas, gavęs iš likviduojamos dėl bankroto bendrovės nemokumo administratoriaus dokumentus, būtinus sprendžiant klausimą dėl bendrovės pabaigos, gali priimti sprendimą dėl bendrovės pabaigos tik tuo atveju, kai nelieka abejonių, jog atlikti visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai, tinkamai pabaigtos bankroto procedūros ir išnaudotos visos galimybės kuo daugiau patenkinti likviduojamos dėl bankroto bendrovės kreditorių finansinius reikalavimus.
Dėl bylos procesinės baigties
32. Pagal CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktą, apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą teismo sprendimą ir perduoda bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Bylos esmė suprantama kaip svarbiausios faktinės ir teisinės bylos aplinkybės. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes. Jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme kaip pagrindą perduoti bylą nagrinėti iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-683-686/2015; 2024 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-144-1120/2024).
33. Taigi, pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės dėl bendrovės pabaigos ir šio trūkumo negali ištaisyti apeliacinės instancijos teismas, kuris nevykdo juridinių asmenų bankroto procedūrų ir nesprendžia galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimo klausimo. Šių aplinkybių dėl neatliktų bankroto procedūrų vertinimo apeliacinės instancijos teisme reikštų bylos nagrinėjimą iš naujo iš esmės visa apimtimi, o tai neatitiktų apeliacijos tikslo ir paskirties, be to, tokia situacija gali pažeisti dalyvaujančių byloje asmenų teisę į apeliaciją.
34. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą dėl LUAB „Naspera“ pabaigos, neteisingai aiškino ir taikė bankroto procesą reglamentuojančias teisės normas, todėl priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą, kuris naikinamas ir perduodama byla pripažinti bendrovės pabaigą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Kiti argumentai neturi teisinės reikšmės skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nevertina.
35. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimo teisėjų kolegija nesprendžia, nes byla perduodama nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, kuris pagal bylos užbaigimo materialųjį teisinį rezultatą paskirstys bylinėjimosi išlaidas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 2 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Naspera“ pabaigos nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo.
Teisėjos Dalia Kačinskienė
Neringa Švedienė
Alma Urbanavičienė