Civilinė byla Nr. e2A-1068-585/2020
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01516-2019-0
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.6.2.2.
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. spalio 8 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Astos Radzevičienės ir Vytauto Zeliankos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės ,,Iviltra“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 15 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Iviltra“ ieškinį dėl išmokėtų lėšų grąžinimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Circle K Lietuva“, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Vievio logistika“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė restruktūrizuojama uždaroji akcinė bendrovė (toliau – RUAB) „Iviltra“ kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš atsakovės UAB „Circle K Lietuva“ ieškovės naudai 98 414,96 Eur, 6 procentų metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad bendrovė 2019 m. liepos 8 d. gavo 2019 m. liepos 5 d. atsakovės pranešimą, kuriuo informuojama, kad UAB „Vievio logistika, už kurią ieškovė laidavo 2016 m. gruodžio 5 d. laidavimo sutartimi, yra pradelsusi apmokėti 2019 m. kovo 31 d., 2019 m. balandžio 30 d.. 2019 m. gegužės 31 d., 2019 m. birželio 30 d. sąskaitas, bendra įsiskolinimo suma lygi 98 414,96 Eur. Tad vadovaujantis laidavimo sutarties 2.1.3. punktu, iš ieškovės buvo pareikalauta sumokėti nurodytą sumą atsakovei. Pasitikėdama pranešime nurodyta informacija bei siekdama nepraleisti nurodyto 10 dienų termino, ieškovė pervedė atsakovei 98 414,96 Eur. Surinkus prievolei nustatyti visą būtiną informaciją, paaiškėjo, jog atsakovė nepagrįstai pareikalavo iš ieškovės sumokėti nurodytą sumą, o ieškovė klydo, manydama esanti skolininke. Ieškovė 2019 m. rugsėjo 12 d. pateikė atsakovei pretenziją, kuria pareikalavo per 7 kalendorines dienas grąžinti 98 414,96 Eur. Atsakovė 2019 m. rugsėjo 17 d. pateikė atsakymą, kuriuo nesutiko su pretenzija. Laidavimo sutartyje įtvirtintas naikinamasis vienerių metų terminas, todėl ieškovė prisiėmė prievolę laiduoti už UAB „Vievio logistika“ neįvykdytas arba netinkamai įvykdytas prievoles, esančias sutarties įsigaliojimo dieną, ir būsimas prievoles, kurios atsirado iki 2017 m. gruodžio 5 d., vadinasi, atsakovė neturi pagrindo reikalauti iš ieškovės apmokėti UAB „Vievio logistika“ 2019 m. pradelstas apmokėti sąskaitas. Kadangi reikalavimo pateikimo metu ieškovė nebuvo UAB „Vievio logistika“ laiduotoja, ji nebuvo ir atsakovės skolininkė, todėl atsakovė privalo grąžinti ieškovės sumokėtas lėšas.
3. Atsakovė UAB „Circle K Lietuva“ pateikė atsiliepimą, kuriuo prašė atmesti ieškinį, priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas.
4. Nurodė, kad laidavimo sutarties 3.3 punktas numato, kad „net pasikeitus pagrindinės prievolės sutarčiai ir dėl to padidėjus laiduotojo atsakomybei ar atsiradus kitokių laiduotojui nepalankių pasekmių – laidavimo sutartis nepasibaigs ir galios toliau“. Ieškovės pozicija ne tik nepagrįsta, tačiau yra ir gynybinė versija. Išmokėdama 98 414,96 Eur devyniais atskirais mokėjimo pavedimais aštuonių dienų laikotarpyje, ieškovė negalėjo suklysti, kadangi yra verslo profesionalė, be to, jai buvo pateikta laidavimo sutarties kopija. Savo reikalavimą ieškovė turėtų reikšti ne atsakovei, o UAB „Vievio logistika“, o nereikšdama tokio reikalavimo, ieškovė siekia sukurti tokią nepagrįstą situaciją, kad atsakovei nebūtų sumokėta už jos pagal pagrindinę sutartį sąžiningai ir tinkamai įvykdytas prievoles. Be to, ieškovė su trečiuoju asmeniu yra tos pačios grupės įmonės, turinčios bendrus verslo interesus. Laidavimo sutartį pasirašė ieškovės vadovas, kuriam priklauso 50 procentų ieškovės ir 50 procentų trečiojo asmens akcijų. Taigi laidavimo sutartį ieškovė sudarė ne siekdama patenkinti išimtinai trečiojo asmens, bet ir savo interesus.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. birželio 15 d. sprendimu ieškinį atmetė; priteisė iš ieškovės RUAB „Iviltra“ atsakovės UAB „Circle K Lietuva“ naudai 1 651,65 Eur bylinėjimosi išlaidų.
6. Ginčui kilus dėl laidavimo termino, teismo vertinimu, laidavimo sutartimi numatytos viena kitai prieštaraujančios sąlygos dėl laidavimo apimties, be kita ko, sutarties sąlygos nėra vienareikšmiškai ir išbaigtai apibrėžtos, paliekant laisvos valios interpretacijos galimybę. Sutarties 3.1 punkte panaudotas išsireiškimas – „laidavimas galioja tol kol galioja Pagrindinė sutartis, tačiau bet kuriuo atveju ne ilgiau kaip 1 metus nuo šios Sutarties sudarymo dienos“, keičiamas sutarties 3.3 punktu, kuriame numatyta, kad „Laiduotojas supranta ir sutinka, kad dėl tokių pakeitimų gali iš esmės padidėti Laiduotojo atsakomybė pagal šią Sutartį, tačiau net ir tuo atveju, jeigu dėl tokio pakeitimo ar papildymo prievolė iš esmės pasikeistų ir dėl to padidėtų Laiduotojo atsakomybė ar atsirastų kitokios Laiduotojui nepalankios pasekmės, ši Sutartis nepasibaigs ir galios toliau“. Vadinasi, viena vertus, laidavimas apibrėžtas vienerių metų terminu, kita vertus, laidavimo terminas siejamas su pagrindinės sutarties vykdymo terminu ir jos galiojimu, aiškiai nurodant, kad „ši Sutartis nepasibaigs ir galios toliau“ (3.3 punktas).
7. Teismas, įvertinęs, kad atsakovė ir ieškovė skirtingai aiškina savo ketinimus pagal laidavimo sutartį, o sutarties sąlygų tekstinė išraiška prieštarauja viena kitai, sprendė vadovautis sisteminio teisės aiškinimo metodu. Ieškovės siūlomas pažodinis sutarties teksto aiškinimo metodas aiškiai suteikia galimybę ginčo sąlygas interpretuoti jos naudai, tačiau neatitinka sutarties vykdymo konteksto. Nustatyta, kad ieškovė ir trečiasis asmuo yra susijusios, tos pačios grupės įmonės, dėl ko ieškovė su atsakove derėjosi ir dėl prekių tiekimo trečiajam asmeniui komercinių sąlygų. Įrodymai patvirtina, kad ieškovės vadovui V. Š. priklauso 50 procentų ieškovės ir 50 procentų trečiojo asmens akcijų. Taigi šių asmenų interesai yra bendri, ieškovė derėjosi dėl geresnių kainų degalų pirkimui su ja susijusioms įmonėms. Trečiojo asmens pirkimus pagal pagrindinę sutartį ir vykdomo verslo pobūdį galėjo administruoti ieškovės elektroninio pašto dėžutėmis besinaudojančios darbuotojos Irena Kvaraciejienė ir Reda Pūkienė. Pagrindinę sutartį pasirašė įgaliotas asmuo Irena Kvaraciejienė, kuri naudojasi ieškovės elektroninio pašto dėžute: irena.transport@iviltra.lt. Pagrindinės sutarties specialiosiose sąlygose nurodytas asmuo, turintis administratoriaus įgaliojimus prisijungti prie savitarnos portalo, kuriame galima stebėti trečiojo asmens einamojo mėnesio pirkimus ir atlikti kitus veiksmus – Reda Pūkienė, taip pat besinaudojanti ieškovės elektroninio pašto dėžute reda@iviltra.lt. Taigi ieškovei iš anksto buvo žinomos visos pagrindinės sutarties vykdymo aplinkybės, įskaitant vis didėjantį trečiojo asmens įsiskolinimą.
8. Ieškovės argumentą, kad ji manė, kad laidavimas baigėsi, paneigia jos pačios 2019 m. liepos 8 d. elektroninis laiškas, kurio turinys įrodo, kad ieškovė derėjosi su atsakove dėl prievolės įvykdymo dalimis. Ieškovė prašė UAB „Vievio logistika“ skolą leisti sumokėti pradedant „per šią savaitę iki 2019.07.12“. Tad teismas atmetė ir ieškovės argumentą dėl laidavimo termino vienerių metų laikotarpiui, nes, pirma, atsakovė, pareikalavusi UAB „Vievio logistika“ skolos apmokėjimo, nurodė konkrečius laidavimo sutarties punktus, kuriais grindžia pretenziją. Vadinasi, ieškovė, susipažinusi su pretenzija, turėjo galimybę prieš įvykdydama prievolę pasižiūrėti, ar laidavimo prievolė nėra pasibaigusi. Tad mokėjimo pervedimai atitiko ieškovės tikrąją valią, kuri siejasi su laidavimo prievolės galiojimu iki pagrindinės sutarties galiojimo termino. Antra, ieškovės finansininkė tik po konsultacijos su teisininku pervedė 98 414,96 Eur. Trečia, mokėjimas buvo atliktas atskirais 9 pervedimais ir nuo paskutinio pervedimo, t. y. 2019 m. liepos 11 d., ieškovė per mėnesį pareiškė pretenziją atsakovei dėl lėšų grąžinimo. Šie veiksmai įrodo, kad ieškovė patvirtino, jog pati suprato, jog laidavimas galioja tol kol galioja pagrindinė sutartis. Ketvirta, elektroninis susirašinėjimas patvirtina, kad laidavimu buvo padengtas ne baigtinis, praeityje atsiradęs, o besitęsiantis ir vis didėjantis įsiskolinimas.
9. Pagrindinės sutarties 3.10 punkte nurodyta, kad „<...> klientų kortelių galiojimas nurodytas ant kiekvienos kortelės. Klientų kortelės atnaujinamos automatiškai, likus 2 mėnesiams iki kortelės galiojimo pabaigos, išskyrus atvejus, kai kliento kortelės blokuotos Pardavėjo iniciatyva <..>“. Vadinasi, pagrindinėje sutartyje nėra susitarta dėl jos galiojimo vieneriems metams, todėl laidavimo sutarties 3.1 punkte esanti formuluotė dėl jos galiojimo vienerių metų terminui neatitinka šalių sutartinių santykių esmės. Tad sistemiškai vertinant šalių sudarytus dokumentus, jų elgesį, ieškovės ir trečiojo asmens verslo sąsajas (UAB „Vievio logistika“ užsiėmė ieškovės pagamintos produkcijos vežimu), teismas darė išvadą, kad laidavimo sutartimi buvo susitarta, jog sutartis nepasibaigs ir galios toliau, jei pagal pagrindinę sutartį bus kredituojama UAB „Vievio logistika“ (laidavimo sutarties 3.3 punktas).
10. Ieškovė įrodinėjo, kad reikia vadovautis 2009 m. gegužės 18 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-7-229/2009, suformuota kasacinio teismo praktika, tačiau, teismo vertinimu, minėta byla nėra panaši į nagrinėjamą bylą, nes joje pateikiamas aiškinimas dėl laidavimo pagal kreditą bendrosios jungtinės nuosavybės teise įsigyjant gyvenamąją patalpą. Tai vartotojo teisių apsaugos mechanizmo išaiškinimas, bet jis netaikomas dėl verslo kreditavimo.
11. Nagrinėjamoje byloje laiduotojo atsakomybė yra ribojama pagrindinės prievolės, t. y. laidavimo terminas yra siejamas su sutartimis Nr. 3000249395 ir 3000249403. Minėta, kad laidavimo sutarties 3.3 punktas numatė, kad „padidėtų Laiduotojo atsakomybė“, jei prievolė pagal pagrindinę sutartį nebūtų įvykdyta. Nors ieškovė sau naudingai aiškina, kad jos atsakomybės padidėjimas nereiškia, kad laidavimo terminas vienašališkai pratęsiamas, kadangi pats laidavimas yra savanoriškai prisiimta prievolė, o ne nepageidaujama pasekmė, tačiau toks aiškinimas neatitinka šalių laidavimo sutartinių santykių esmės.
12. Atsakovė nurodė, kad laidavimu siekė užtikrinti UAB „Vievio logistika“ prievolių įvykdymą, kurių pobūdis yra tęstinis, tai aiškiai numatant pagrindinėje sutartyje. Tokiu atveju, laidavimo sutarties 3.3 punkto aiškinimas dėl laidavimo, prisiimant prievolės didėjimo riziką, turi protingą pagrindimą (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis, CPK 3 straipsnio 1 dalis). Vadinasi, ieškovės argumentas, kad šalys, susitariusios dėl ieškovės atsakomybės padidėjimo, susitarė dėl terminuoto laidavimo, kaip sąlygos, naikinančios laiduotojos (ieškovės) atsakomybę, yra neįrodytas.
13. Ieškovė teigė, kad atsakovė reikalavimo pateikimo metu iškart pradėjo grasinti priverstiniu išieškojimu, todėl ieškovės finansininkė, bijodama būti apkaltinta prievolių vykdymo vengimu, nepagrįstai pervedė 98 414,96 Eur sumą. Teismas, ištyręs atsakovės 2019 m. liepos 5 d. reikalavimo apmokėti trečiojo asmens įsiskolinimą turinį, sprendė, kad jis paneigia aukščiau nurodytą argumentą. 2019 m. liepos 5 d. reikalavime apmokėti trečiojo asmens įsiskolinimą nėra grasinimo ieškovei, bet paaiškinama, kokiais konkrečiais sutarties punktais atsakovė prašo sumokėti įsiskolinimą. Be to, ieškovei papildomai buvo pateikta laidavimo sutarties kopija.
14. Pasisakant dėl, kaip teigia ieškovė, jos finansininkę išgąsdinusio žodžio „išieškojimas“, teismas atkreipė dėmesį, kad 2019 m. gruodžio 2 d. elektroniniame laiške jis naudojamas kaip trafaretinė formuluotė: „prašome apmokėti susidariusį įsiskolinimą, kitu atveju įmonės bus perduotos išieškojimui“. Mažai tikėtina, kad tokį ūkio subjektą kaip ieškovė, kuris nuo 1997 m. veikia rinkoje, būtų galėjęs suklaidinti dažnai vartojamas žodis „išieškojimas“. Ieškovės atstovė patvirtino, kad jos finansininkė dirba ne vienerius metus bendrovėje; nepaneigė atsakovės nurodytos aplinkybės, kad finansininkė įprastai įmonėje laikinai eidavo direktoriaus pareigas, kai šis išvykdavo į komandiruotes. Ieškovės finansininkės 2020 m. vasario 5 d. pranešimas įrodo, kad jai nuo 2016 m. generalinis direktorius yra perdavęs jam priskirtą banko identifikavimo kodų generatorių, todėl mokėjimo pavedimai atliekami vieno asmens. Vadinasi, sprendimus dėl lėšų pervedimo priimdavo ir ieškovės finansininkė. Teismas, įvertinęs šias aplinkybes, sprendė, kad finansininkė turi patirties ir žinių dėl vykdomų darbo funkcijų, o tai, kad 2019 m. liepos 8 d. elektroniniu laišku ji kreipėsi į teisininkus ir tarėsi dėl prievolės atlikti mokėjimus pagrįstumo, patvirtina, kad gavusi atsakovės reikalavimą dėl trečiojo asmens skolos apmokėjimo, atlikdama pavedimus nesuklydo. Be to, atsakovės 2019 m. liepos 8 d. elektroniniame laiške aiškiai nurodyta, kad atsakovė nesiima jokių papildomų veiksmų, nes tikisi susitarti gražiuoju, kas paneigia tiesioginio kreipimosi dėl išieškojimo formuluotę.
15. Taigi, pirma, prievolė buvo įvykdyta 9 atskirais mokėjimo pavedimais. Antra, ieškovė tarėsi dėl prievolės įvykdymo dalimis. Trečia, pavedimą įvykdė finansininkė, turinti patirties veikiant komerciniuose sandoriuose. Tai pagrindžia, kad prievolė nebuvo įvykdyta spontaniškai ir neapgalvotai, todėl teismas sutiko su atsakove, kad nebuvo prielaidų ieškovės „suklydimui“. Atsižvelgdamas į tai, ieškovės argumentą, kad iš baimės buvo pervesta 98 414,96 Eur, teismas atmetė ir sprendė, kad ieškovė laidavimą iki visiško prievolės įvykdymo pripažino. Tad ieškovės elgesys po laidavimo sutarties sudarymo įrodo ieškovės tikrąją valią. Be to, ieškovės finansininkė pervedė paskutinę sumą tuo metu, kada ieškovės generalinis direktorius ėjo savo pareigas. Laidavimo sutarties pagrindu pervesti pinigai reiškia sandorio įvykdymą (CK 1.71 straipsnio 1 dalis). Įvertinus įrodymus, labiau tikėtina, kad pinigų pervedimas įvyko pagal atstovaujamojo nurodymus, todėl ir šiuo pagrindu teismas ieškinį atmetė. Teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė suklydimo atliekant 9 atskirus mokėjimo pavedimus bei sutiko su atsakove, kad ieškovė ieškinį pareiškė susidūrusi su finansiniais sunkumais (Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr. eB2-880-432/2020 iškėlė ieškovei restruktūrizavimo bylą, o UAB „Vievio logistika“ yra iškelta bankroto byla).
16. Teismas sutiko su ieškovės teiginiu, kad ieškovė ir trečiasis asmuo yra atskiri juridiniai asmenys, neturintys atsakyti vienas už kito prievoles. Kartu teismas atkreipė dėmesį, kad atsakovė, kaip kreditorė, savo laisva valia gali pasirinkti bet kurią galimą ir jai priimtiną prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonę, o toks pasirinkimas nedaro jokios reikšmės laidavimo galiojimui. Tai, kad atsakovė siekė išspręsti skolos apmokėjimo klausimą vekseliu, neeliminuoja jos teisės reikšti reikalavimą laiduotojai (ieškovei), kai pagrindinė prievolė – atsiskaityti už kurą, nėra įvykdyta. Nustatęs laidavimo faktinį pagrindą, ieškovės reikalavimą grąžinti sumokėtas sumas pagal CK 6.241 straipsnio 1 dalies 3 punktą (be pagrindo įgyto turto išreikalavimas) teismas atmetė kaip neįrodytą.
17. Ieškinį atmetus, bylinėjimosi išlaidos priteistos atsakovės naudai. Atsakovė patyrė 1 651,65 Eur teisinės pagalbos išlaidų, iš kurių 286,65 sudaro PVM, todėl teismas šias išlaidas priteisė iš ieškovės.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
18. Ieškovė RUAB „Iviltra“ pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 15 d. sprendimą ir ieškinį tenkinti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
18.1. Teismas padarė nepagrįstas išvadas dėl laidavimo termino. Ieškovė prisiėmė įsipareigojimą laiduoti už UAB „Vievio logistika“ prievoles terminuotai, t. y. vienerius metus nuo laidavimo sutarties pradžios.
18.1.1. Laidavimo sutarties 3.1. sąlyga nenumato jokių vienerių metų termino pratęsimo galimybių. Pagal šią sąlygą nutraukus pagrindinę sutartį, nutrūksta ir laidavimas, kuris bet kokiu atveju negali būti ilgesnis nei vieneri metai.
18.1.2. Teismas nepagrįstai neatsižvelgė į tai, kad laidavimo sutarties 3.3. punkto sąlyga siejama su pagrindinės sutarties pakeitimu ir papildymu. Tačiau byloje nėra duomenų apie pagrindinės sutarties papildymus ar pakeitimus. Todėl 3.3. punkto taikymas nepagrįstas. Be to, sprendime to nėra pasisakyta bei paaiškinta, kodėl teismas nutarė taikyti šį punktą.
18.1.3. Laidavimo sutarties 1.3. ir 3.1 punktų sąlygos yra ne tik aiškios ir nekeliančios dviprasmybių, bet ir atitinka ieškovės cituotą kasacinio teismo praktiką, kad šalių susitarimas, kad laidavimas galioja iki visiško prievolės įvykdymo, turi būti išreikštas aiškiai ir nedviprasmiškai.
18.1.4. Šalims sutarus, kad ieškovės laidavimas tęsiasi iki UAB „Vievio logistika“ prievolės visiško įvykdymo, tai aiškiai rašytine forma turėjo būti numatyta ir pačioje laidavimo sutartyje ar jos prieduose. To nepadarius, laidavimo sutarties 3.1 punkto sąlyga galioja.
18.2. Teismas netinkamai aiškino sutartis.
18.2.1. Aiškinant sutartis, prioritetas turėtų būti teikiamas pažodiniam sutarties aiškinimui, tada turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai ir sutarties sudarymo aplinkybės, o tik tada šalių elgesys po sutarties sudarymo.
18.2.2. Teismas klaidingai interpretavo sutarčių sąlygas, jas aiškindamas išskirtinai atsakovės naudai, dėl ko buvo nepagrįstai atsakovei suteikta daugiau teisių nei šalių sutarta sutartyje.
18.2.3. Atlikdama mokėjimus ieškovė suklydo, neįvertinusi laidavimo termino bei pasitikėdama atsakove. Dėl to sprendimo grindimas laidavimo sutarties vykdymo aplinkybėmis, ieškovės atliktus mokėjimus pripažinus savo prievolės patvirtinimu, yra nepagrįstas.
18.2.4. Aplinkybė dėl ieškovės ir trečiojo asmens verslo sąsajų neįrodo ieškovės sutikimo atsakyti už trečiojo asmens skolas pasibaigus laidavimo terminui.
18.2.5. Tai, kad ir atsakovei buvo suprantama, kad laidavimo terminas pasibaigęs, patvirtina ir jos veiksmai – atsakovė reikalavo, kad trečiasis asmuo pasirašytų du paprastuosius vekselius.
18.2.6. Teismo sprendimas esminę reikšmę suteikti sutarties vykdymo aplinkybėms prieštarauja kasacinio teismo praktikai, kurioje nurodoma, jog šalių elgesys po sutarties sudarymo vis dėlto negali įrodyti tikrosios šalių valios ir net gali būti priešingas tam, ko šalys siekė sudarydamos sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-365-403/2019).
18.2.7. Jeigu šalių ketinimai nesutampa, didesnę reikšmę turi sutarties tekstas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. balandžio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-274/2004).
18.2.8. Atsakovės pretenzijos pateikimo metu ieškovė jau buvo susidūrusi su finansiniais sunkumais ir ruošėsi restruktūrizavimo procesui. UAB „Vievio logistika“ įsiskolinimas ieškovei sudarė 741 078,88 Eur. Tad trečiojo asmens kreditorių interesų tenkinimas nesant tam pagrindo, pažeistų ieškovės kreditorių interesus.
19. Atsakovė UAB „Circle K Lietuva“ pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo prašo apeliacinį skundą atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:
19.1. Ieškovės pozicija grindžiama išimtinai formaliu, ieškovei naudingos laidavimo sutarties 3.1 punkto nuostatos aiškinimu. Tačiau net ir formalus lingvistinis aiškinimas, pateikiamas apeliaciniame skunde, yra neteisingas, nes yra fragmentinis.
19.2. Be laidavimo sutarties teksto formalaus įvertinimo teismas teisingai suprato savo pareigą nustatyti ir įvertinti tikrąją šalių valią bei ketinimus, kuriuos atskleidžia laidavimo sutarties sudarymo tikslas, pagrindinės sutarties sudarymo ir vykdymo aplinkybės.
19.3. Atsakovė savo prievoles vykdė tik su sąlyga, kad galioja ieškovės laidavimas ir būtent taip suprato laidavimo sutarties galiojimo terminą. Ieškovei toks atsakovės supratimas taip pat buvo aiškus, ką patvirtina prievolės įvykdymas prieš tai pasitarus su teisininkais.
19.4. Atsakovei pareiškiant reikalavimą bei ieškovei jį pilnai įvykdant 9 atskirais mokėjimo pavedimais, prieš tai pasitarus su teisininkais, laidavimo apimtis ir galiojimo terminas buvo aiškūs. Todėl teismas teisingai įvertino šią aplinkybę ir ja grindė sprendimą.
19.5. Atsakovė nuosekliai laikosi pozicijos, kad ieškovė neįrodė suklydimo dėl prievolės sumokėti skolą. Žodiniai paaiškinimai apie tariamą ieškovės finansininkės suklydimą įvykdant laidavimo prievolę paneigiami rašytiniais įrodymais, iš kurių matyti, kad ieškovė dėjo pastangas ir dar prieš vykdydama prievolę įsitikino, jog tam yra teisinis pagrindas.
19.6. Skolos už trečiąjį asmenį padengimas atitiko geros moralės nuostatas, nes, pirma, ieškovė ir trečiasis asmuo yra susijusios įmonės; antra, pagrindinės sutarties sudarymas ir vykdymas buvo nukreiptas ne tik trečiojo asmens, bet ir ieškovės verslo interesų tenkinimui.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
20. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
Dėl apeliacinio skundo argumentų
21. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino šalių sudarytą laidavimo sutartį ir nepagrįstai sprendė dėl laidavimo termino – priešingai pirmosios instancijos teismo išvadoms apeliantė prisiėmė įsipareigojimą laiduoti už UAB „Vievio logistika“ prievoles terminuotai, vienerius metus nuo laidavimo sutarties pradžios. Apeliacinės instancijos teismas su šiuo apeliantės argumentu sutinka. Laidavimo sutarties 3.1. punktas nustato, kad „Laidavimas pagal šią Sutartį yra terminuotas, t. y. laidavimas galioja tol, kol galioja Pagrindinė sutartis, tačiau bet kuriuo atveju ne ilgiau kaip 1 metus nuo šios Sutarties sudarymo dienos“, o laidavimo sutarties 3.3. punktas – kad „Laiduotojas sutinka ir neprieštarauja tam, kad Pagrindinė sutartis būtų pakeista ar papildyta be atskiro Laiduotojo sutikimo ar informavimo. Laiduotojas supranta ir sutinka, kad dėl tokių pakeitimų gali iš esmės padidėti Laiduotojo atsakomybė pagal šią Sutartį, tačiau net ir tuo atveju, jeigu dėl tokio pakeitimo ar papildymo prievolė iš esmės pasikeistų ir dėl to padidėtų Laiduotojo atsakomybė ar atsirastų kitokios Laiduotojui nepalankios pasekmės, ši Sutartis nepasibaigs ir galios toliau. Laiduotojas patvirtina, kad dėl tokio prievolių pasikeitimo nereikš jokių prieštaravimų“.
22. Sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose. Sutarčių aiškinimo klausimais kasacinio teismo praktika yra gausi, nuosekli ir išplėtota. CK 6.193 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas subjektyvaus sutarties aiškinimo metodo prioritetas: aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-703/2013; 2020 m. liepos 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-223-1075/2020; kt.).
23. Tačiau sutarties šalių subjektyviais ketinimais nustatant sutarties turinį galima vadovautis tik jeigu abi šalys sutaria dėl sutarties teksto prasmės. Šalių tikrųjų ketinimų nustatymas yra praktiškai neįmanomas, kai tarp šalių yra ginčas dėl tikrosios sutarties teksto prasmės ir kai šalys skirtingai interpretuoja sutarties tekstą, tokiais atvejais taikytinas objektyvusis sutarties aiškinimo metodas – jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys, t. y. taikoma sisteminė-lingvistinė sutarties teksto analizė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-309-378/2017; 2019 m. gruodžio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-365-403/2019). Tai, kad įstatyme neteikiamas prioritetas pažodiniam sutarties aiškinimui, nereiškia, kad gali būti ignoruojamas sutarties tekstas ir jos sąlygose vartojamų žodžių ar žodžių junginių bendrinė, visuomenėje nusistovėjusi reikšmė. Tikrasis sutarties (jos sąlygos) turinys gali nesutapti su pažodine teksto reikšme, jeigu pažodinį tekstą paneigia įstatyme (CK 6.193 straipsnis) įvardytos sutarties aiškinimui reikšmingos aplinkybės (sutarties sąlygų kontekstas, faktinis šalių elgesys, kt.). Įstatymu teismas įpareigotas patikrinti, ar pažodinis sutarties tekstas atitinka tikruosius sutarties šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-120/2013 ir kt.).
24. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad esminiai sutarčių aiškinimo principai (t. y. nagrinėti tikruosius sutarties šalių ketinimus ir aiškinti sutartį sąžiningai) lemia būtinybę aiškinant sutarties sąlygas atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, bet įvertinti ir sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-695/2018; 2020 m. liepos 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-223-1075/2020).
25. Vadovaujantis aukščiau pateikta kasacinio teismo praktika, pirmosios instancijos teismas turėjo, visų pirma, identifikuoti šalių poziciją dėl tikrųjų jų ketinimų, tariantis dėl laidavimo termino; antra, jei šie ketinimai nesutampa, turėjo būti taikoma sisteminė-lingvistinė sutarties teksto analizė; trečia, turėjo būti nustatytos ir įvertintos kitos sutarties aiškinimui reikšmingos aplinkybės, įskaitant sutarties sąlygų kontekstą, faktinį šalių elgesį ir kita. Teisėjų kolegija pastebi, kad nors pirmosios instancijos teismas iš esmės nenukrypo nuo aukščiau apibrėžtos sutarčių aiškinimo veiksmų sekos, tačiau dalį sutarčių aiškinimo taisyklių taikė netinkamai, nenustatė visų laidavimo sutarties aiškinimui reikšmingų faktinių aplinkybių ir dėl to padarė neteisingas ir nepagrįstas išvadas dėl laidavimo sutarties sąlygų turinio.
26. Nustatyta, kad laidavimo sutarties šalys skirtingai interpretuoja sutarties nuostatas dėl laidavimo sutarties termino, todėl subjektyvaus sutarties aiškinimo metodo prioritetas šiuo atveju negali būti taikomas. Atlikus aktualių laidavimo sutarties nuostatų, t. y. 3.1. ir 3.3. punktų, teksto sisteminę-lingvistinę analizę, matyti, kad sutarties 3.1. punkte įtvirtintas maksimalus vienerių metų laidavimo sutarties galiojimo terminas - laidavimo sutartis galioja ne ilgiau kaip vienerius metus, bet tuo atveju jei pagrindinė sutartis pasibaigtų greičiau nei sueitų vienerių metų terminas, kartu su pagrindine sutartimi pasibaigtų ir laidavimo sutartis. Tokios sutarties nuostatos iš esmės atitinka CK 6.88 straipsnio 1 dalyje nustatytą reguliavimą, pagal kurį, kai buvo laiduota tam tikram laikui, laidavimas baigiasi suėjus laidavimo terminui, jeigu neatsiranda sąlygos, kurios byloje šalių nenurodomos ir neįrodinėjamos. Vadinasi, sutarties 3.1 punktu šalys susitarė dėl laidavimo sutarties galiojimo termino. Tuo tarpu laidavimo sutarties 3.3. punktas nustatė prievolės, už kurią laiduojama, dydžio ribas, pasikeitus pagrindinei sutarčiai, jeigu dėl to padidėtų laiduotojo atsakomybė. Taip šalių susitarimu įgyvendinta CK 6.87 straipsnio 4 dalyje numatyta išimtis – laidavimo sutartyje numatant netaikyti tokio laidavimo pabaigos pagrindo. Ši išimtis yra siejama su galimu pagrindinės sutarties pakeitimu ar papildymu, dėl kurio gali pasikeisti skolininko atsakomybės kreditoriui apimtis. Tokia sutarties 3.3 punkto nuostata nedaro įtakos susitarimo dėl laidavimo termino pagal laidavimo sutarties 3.1 punktą galiojimui, kadangi laidavimo sutarties 3.3 punktas numato tik pagrindinės sutarties pakeitimo pasekmes, t. y. tik pagrindinės prievolės pasikeitimo atveju nustato šalutinės prievolės pasikeitimą, kas atitinka laidavimo kaip šalutinės prievolės, priklausančios nuo pagrindinės prievolės, prigimtį. Tuo tarpu, atsižvelgiant į tai, kad sutartinio laidavimo atveju laiduotojo atsakomybės ribas apibrėžia tik laidavimo sutartis (CK 6.76 straipsnio 1 dalis, CK 6.81 straipsnio 2 dalis) ir įstatymas (CK 6.78 straipsnio 2 dalis), nagrinėjamu atveju laidavimo terminas gali būti pakeistas tik laidavimo sutartimi, nes pagrindinė sutartis sudaroma, keičiama (pildoma) kreditoriaus ir skolininko valia, bet pagrindine sutartimi be laiduotojo valios pareiškimo negalima sukurti tiesioginio kreditoriaus ir laiduotojo santykio pagal laidavimo sutartį ir dėl to terminuoto laidavimo trukmė negali priklausyti nuo kreditoriaus ir skolininko susitarimų, sudarytų po laidavimo sutarties sudarymo.
27. Dėl nurodomų motyvų laidavimo sutarties 3.3 punkte numatyta sąlyga „ar atsirastų kitokios Laiduotojui nepalankios pasekmės“ negali būti aiškinama kaip sąlyga, leidžianti vien kreditoriaus ir skolininko susitarimu pakeisti laidavimo sutarties 3.1 punkte nustatytą vienerių metų laidavimo terminą. O laidavimo sutarties 3.3 punkto nuostata „ši Sutartis nepasibaigs ir galios toliau“ negali būti aiškinama kaip numatanti terminuoto laidavimo termino pratęsimą kreditoriui ir skolininkui pagrindine sutartimi susitarus dėl prievolių pagal pagrindinę sutartį pasikeitimo, bet turi būti aiškinama, kaip nuostata, pagal kurią laidavimas, nesuėjus sutarties 3.1 punkte nustatytam laidavimo terminui, negali pasibaigti CK 6.87 straipsnio 4 dalies pagrindu. Todėl tarp laidavimo sutarties 3.1 ir 3.3 punktų nėra nei prieštaravimų, nei konkurencijos, nes pirmasis nustato laidavimo terminą, o kitas numato prievolės pagal laidavimo sutartį pasikeitimo galimybę susitarto laidavimo termino ribose.
28. Galiausiai, laidavimo sutarties 3.3 punktas laiduotojo atsakomybės pasikeitimo galimybę siejo su būtina tokio pasikeitimo sąlyga - pagrindinės sutarties pakeitimu. Tačiau atsakovas nenurodė ir nepateikė įrodymų, kad pagrindinė sutartis buvo atitinkamai papildyta ar pakeista. Kitos sutarties aiškinimui reikšmingos aplinkybės, įskaitant sutarties sąlygų kontekstą, faktinį šalių elgesį ir kita, nepaneigia aukščiau išdėstytų šios nutarties motyvų. Apeliacinės instancijos teismas papildomai pažymi, kad nors laidavimo sutarties 8.2. punktas nustato, kad yra galimi rašytiniai ir tinkamai šalių pasirašyti laidavimo sutarties pakeitimai, papildymai ar priedai, byloje nėra duomenų apie laidavimo sutarties galiojimo termino pratęsimą, atitinkantį laidavimo sutarties 8.2. punkto reikalavimus.
29. Apeliantės teigimu, aplinkybė, kad apeliantės finansininkė apmokėjo 98 414,96 Eur atsakovės reikalavimą, turėtų būti laikoma suklydimu, tuo tarpu pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ši aplinkybė patvirtina susitarimą dėl laidavimo iki visiško prievolės įvykdymo bei tai, kad apeliantė tokį laidavimo galiojimo terminą pripažino. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, aiškindamas laidavimo sutartį, nepagrįstai sureikšmino šalių elgesį po šios sutarties sudarymo, tokiu būdu paneigdamas laidavimo sutarties 3.1. ir 3.3. punktų teksto prasmę, šių punktų nuostatoms esant aiškioms ir nedviprasmiškoms. Sutiktina su apeliante, kad šiuo atveju yra aktuali kasacinio teismo praktika, kurioje teigiama, kad šalių elgesys po sutarties sudarymo vis dėlto negali įrodyti tikrosios šalių valios ir net gali būti priešingas tam, ko šalys siekė sudarydamos sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-365-403/2019). Šioje byloje, sprendžiant dėl laidavimo sutarties galiojimo termino, vien iš aplinkybės, kad buvo įvykdytas atsakovės reikalavimas apeliantei įvykdyti prievolę, negali būti daroma išvada, kad laidavimo sutartis galiojo ir pasibaigus joje numatytam maksimaliam vienerių metų galiojimo terminui.
30. Remdamasi aukščiau išdėstytais motyvais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju taikytini CK 6.237 straipsnio 1 dalis ir 6.238 straipsnis, nustatantys, kad asmuo, kuris be teisinio pagrindo savo veiksmais ar kitokiu būdu tyčia ar dėl neatsargumo įgijo tai, ko jis negalėjo ir neturėjo gauti, privalo visa tai grąžinti asmeniui, kurio sąskaita tai buvo įgyta, išskyrus šio kodekso nustatytas išimtis; jeigu asmuo klydo manydamas esąs skolininkas ir sumokėjo skolą, kurios neprivalėjo mokėti, tai jis turi teisę išreikalauti sumokėtą sumą iš ją gavusio asmens. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tam, jog atsirastų pareiga grąžinti be pagrindo įgytą turtą, visų pirma, asmuo turi turtą įgyti be teisinio pagrindo, t. y. daikto ar pinigų gavimas negali būti pateisinamas nei įstatymu, nei sandoriu. Jeigu turto įgijimas gali būti pagrindžiamas teisės aktu, sandoriu ar kitokiu civilinių teisių atsiradimo pagrindu (CK 1.136 straipsnis), preziumuotina, kad toks turtas įgytas teisėtai ir aptariamo civilinės teisės instituto pagrindu turto išreikalauti negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-370-313/2015).
31. Kadangi apeliantė atsakovei pervedė 98 414,96 Eur už skolininko prievoles atsiradusias po to, kai buvo pasibaigęs laidavimo terminas (kai buvo pasibaigęs laidavimas), teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliantė pervedė šią sumą atsakovei pareikalavus nesant tam teisinio pagrindo. Tokia prievolė negalėjo atsirasti ir neatsirado nei laidavimo sutarties, nei įstatymo pagrindu. Atitinkamai, tai sudaro pagrindą daryti išvadą, kad apeliantė pervedė atsakovei 98 414,96 Eur netinkamai įvertinusi atsakovės jai pateiktą reikalavimą ir šio reikalavimo teisines pasekmes, t. y. per klaidą (6.238 straipsnis). Apeliantei patenkinus atsakovės reikalavimą per klaidą, vertintina, kad atsakovė įgijo 98 414,96 Eur be pagrindo ir privalo šią sumą grąžinti apeliantei (CK 6.237 straipsnio 1 dalis), todėl ši suma priteistina iš atsakovės apeliantės naudai. Apeliantei reikalaujant, jai priteistinos ir 6 procentų metinės palūkanos už priteisiamą 98 414,96 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos 2019 m. spalio 24 d. iki visiško teismo sprendimo įvykdymo (CK 6.37 straipsnis 6.210 straipsnio 2 dalis).
32. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog yra pagrindas apeliacinį skundą tenkinti, panaikinti skundžiamą sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti ir iš atsakovės apeliantės naudai priteisti 98 414,96 Eur bei 6 procentų procesines palūkanas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme
33. Panaikinus skundžiamą sprendimą ir priėmus naują sprendimą – ieškinį tenkinus, yra pagrindas perskirstyti bylinėjimosi išlaidas, šalių patirtas bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, bei apeliantės prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo tenkinti, o atsakovės – atmesti (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į tai, iš atsakovės apeliantės naudai priteistina 3 443,40 Eur bylinėjimosi išlaidų, apeliantės patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme.
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme
34. Tenkinus apeliacinį skundą, yra pagrindas atsakovės prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, priteisimo atmesti, o apeliantės – tenkinti, jai iš atsakovės priteisti 1 161,60 Eur (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
n u s p r e n d ž i a:
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 15 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti ir iš atsakovės UAB „Circle K Lietuva“, juridinio asmens kodas 211454910, ieškovės RUAB „Iviltra“, juridinio asmens kodas 124002740, naudai priteisti 98 414,96 Eur, 6 procentų metines palūkanas už priteistą sumą, 98 414,96 Eur, nuo bylos iškėlimo teisme dienos, 2019 m. spalio 24 d., iki visiško teismo sprendimo įvykdymo ir 3 443,40 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme.
Priteisti iš atsakovės UAB „Circle K Lietuva“ ieškovės RUAB „Iviltra“ naudai 1 161,60 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Artūras Driukas
Asta Radzevičienė
Vytautas Zelianka