Civilinė byla Nr. B2-825-357/2012

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00232-2012-0

Procesinio sprendimo kategorija 127

(S)

ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS

NUTARTIS

                                         LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2012 m. birželio 27 d.

Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Bartašienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovės UAB „Linos namai“ direktorės L. D. pareiškimą atsakovui UAB „Linos namai“ dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, tretieji asmenys AB „Citadele“ bankas, AB DNB bankas,

nustatė:

Ieškovė UAB „Linos namai“ direktorė L. D. pateikė teismui pareiškimą, prašydama iškelti restruktūrizavimo bylą UAB „Linos namai“,  restruktūrizavimo administratoriumi paskirti UAB „Restrus“. Nurodė, kad bendrovė turi tik laikinų finansinių sunkumų, vėluoja atsiskaityti su kreditoriais, tačiau nėra nutraukusi veiklos. Ieškovo teigimu, pasinaudojus restruktūrizavimo proceso teikiamomis galimybėmis, bendrovė galės atsiskaityti su visais kreditoriais ir plėtoti ūkinę komercinę veiklą. Prasidėjus ekonominei krizei sumažėjo nekilnojamojo turto nuomos ir pardavimo apimtys, nekilnojamojo turto kritimas, apyvartinių lėšų trūkumas, ypatingai sugriežtintos finansinių institucijų kreditavimo sąlygos, tai visos sąlygos dėl ko bendrovė negaudama planuotų pajamų patiria laikinų finansinių sunkumų. Bendrovė laidavo už dukterines įmones ir joms susidūrus su sunkumais, turi prisiimti atsakomybę už neįvykdytas prievoles. Todėl įmonei reikalingas pereinamasis laikotarpis, kad atstatyti normalų veiklos ritmą pagal realų restruktūrizavimo planą, atsiskaityti su kreditoriais. UAB „Linos namai“ nėra bankrutavusi ar bankrutuojanti.

Tretieji asmenys AB „Citadele“ bankas ir AB DNB bankas pateikė teismui pareiškimus, kuriais prašo atsisakyti kelti restruktūrizavimo bylą UAB „Linos namai“. AB „Citadele“ bankas nurodė, kad pagal 2011 m. kovo 21 d. paprastą neprotestuotiną vekselį atsakovo UAB „Linos namai“ skola iki 2012 m. sausio 20 d. (laikas iki kada turėjo būti apmokėtas vekselis) sudarė 2 137 085,35 EUR arba 7 378 928,30 Lt. Ieškovo pareiškimas teismui buvo pateiktas tik po to kai, kai Bankas pareiškė ieškinį teisme dėl bankroto bylos iškėlimo, nors sunkumų atsiskaitymui su kreditoriais Bendrovė turėjo jau daug anksčiau. Teigia, kad išanalizavus įmonės finansinius dokumentus matyti, jog įmonė yra nemoki. Bendrovės skola Bankui 2012 m. sausio 30 d. jau buvo 7 399 947,29 Lt., tačiau ieškovo pateiktuose metmenyse AB „Citadele“ bankas tarp kreditorių iš viso nenurodytas. Metmenyse neteisingai nurodytos įsiskolinimo sumos AB „Citadele“ bankui, Valstybinei mokesčių inspekcijai. Vien tik skolos AB „Citadele“ bankas ir AB DNB bankas, kurios yra patvirtintos išduotu vykdomuoju raštu bei įsiteisėjusiu teismo sprendimu sudaro 8 804 153,61 Lt jau pradelstų Bendrovės skolų, kai įmonės turtas sudaro tik 9 183 292 Lt. Ieškovo pateiktuose metmenyse „preliminarus įmonės verslo planas“ nurodoma, kad vyksta derybos dėl objektų esančių (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini) pardavimo. Taip pat vyksta derybos dėl UAB „Šiaulių Baltija“ akcijų pardavimo. Bendrovės nekilnojamas turtas esantis (duomenys neskelbtini) yra įkeistas AB „Citadele“ bankui ir be banko žinios ir sutikimo šis turtas negali būti parduotas. Bendrovės restruktūrizavimo plano metmenyse nurodomi skaičiai ir skaičiavimai visų pirma yra neatitinkantys realybės; antra, nepagrįsti, nenurodyta, kaip jie apskaičiuoti, kuo vadovaujantis darytinos bendrovės restruktūrizavimo plano metmenyse dėstomos išvados ir bendrovės veiklos perspektyvos. Metmenyse neteisingai nurodomas įsipareigojimų AB DNB bankui dydis - 2012 05 02 datai, kada buvo patvirtintos metmenys, byla dėl skolos priteisimo jau buvo pasibaigusi, o įsiskolinimas Bankui viršijo 1,4 mln. Lt sumą kuri taip pat yra neįtraukta ir UAB „Linos namai“ balansą.

Pareiškimas tenkintinas.

Iš bylos medžiagos matyti, kad atsakovas UAB „Linos namai“ atitinka LR Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau ĮRĮ) 4 straipsnyje nustatytas įmonių restruktūrizavimo proceso taikymo sąlygas: 1) turi finansinių sunkumų arba yra reali tikimybė, kad jų turės per artimiausius 3 mėnesius; 2) bendrovė nėra nutraukusi veiklos; 3) Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis UAB „Linos namai“ neiškelta bankroto byla ir nepradėtas bankroto procesas ne teismo tvarka; 4) įsteigta ne mažiau kaip prieš 3 metus iki pareiškimo teismui dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo dienos; 5) nuo teismo sprendimo baigti įmonės restruktūrizavimo bylą arba nutarties nutraukti bylą šio įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktuose nurodytais pagrindais įsiteisėjimo dienos praėjo ne mažiau kaip 5 metai (Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nuo UAB „Linos namai“ įsteigimo įmonei nebuvo keliama restruktūrizavimo byla).

Bylos duomenimis nustatyta, kad bendrovės įstatinis kapitalas padalytas į 34100 paprastųjų vardinių akcijų (28 b. l., t. 1).2012-05-02 dviejų įmonės akcininkų, kurie turi viso 34100 akcijų (L. D. 29297 turimų balsų skaičius, R. D. 4803 turimų balsų skaičius), sprendimu buvo nuspręsta patvirtinti bendrovės restruktūrizavimo plano metmenis; pritarti UAB „Linos namai“ restruktūrizavimo administratoriaus UAB „Restrus“ kandidatūrai; kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos bendrovei iškėlimo; siūlyti teismui nustatyti bendrą 10 000,00 Lt (be PVM) UAB „Linos namai“ administravimo išlaidų sąmatą, į kurią įtraukta atlyginimo administratoriui suma laikotarpiui nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti įmonės restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos (21 b. l., t. 1).

Bylos duomenys patvirtina, kad įmonės valdymo organai įvykdė ĮRĮ 6 straipsnio 2 dalies 1 punkte nustatytus reikalavimus (68, 75, 75 b. l., t. 1).

Restruktūrizavimo proceso tikslas – sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto. Įmonė, turinti finansinių sunkumų, – įmonė, kuri negali vykdyti prievolių ir sumažinti nuostolių, kurie, kreditoriams nesuteikus pagalbos, priverstų ją nutraukti veiklą ir bankrutuoti (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 2 straipsnio 1 dalis). Įmonės restruktūrizavimo procesas reiškia visumą šio įstatymo nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto, gaunant įmonės kreditorių pagalbą, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 2 straipsnio 3 dalis).

Pažymėtina tai, kad įmonės restruktūrizavimo tikslų pasiekimą, be kita ko, lemia laiku pradėtas restruktūrizavimo procesas. Įmonė ir jos kreditoriai, siekdami savo interesų apsaugos, turi veikti sąžiningai ir bendradarbiauti tiek sprendžiant klausimą dėl įmonės restruktūrizavimo proceso inicijavimo, tiek vykstant šiam procesui. Įmonės restruktūrizavimu siekiami tikslai – išsaugoti konkrečios įmonės veiklą, darbo vietas – ypač svarbūs šiuo sudėtingu valstybės ūkiui laikotarpiu.

Teismas primena, jog ūkinės komercinės veiklos nutraukimas yra kliūtis įmonei pradėti restruktūrizavimo procesą (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 4 straipsnio 2 punktas). Ūkinė komercinė veikla reiškia tęstinio pobūdžio savo rizika plėtojamą verslo subjekto veiklą, kuria siekiama gauti pelną, t. y. perkant–parduodant, teikiant paslaugas, atliekant projektus bei darbus kitiems asmenims ar kitokiu būdu siekiant atlygio. Ieškovas teismui pateikė sutartis, kuriomis įrodinėja įmonės ūkinę komercinę veiklą.

UAB „Linos namai“ pateikti teismui duomenys patvirtina, kad bendrovė ir toliau vykdo veiklą, bendrovėje 2012-05-08 dirbo 3 darbuotojai. Iš 2012 m. kovo 31 d. balanso matyti, kad bendrovė finansiniais metais iš viso turi 9183292 Lt turto, iš kurio: ilgalaikis turtas sudaro 7053931 Lt, o trumpalaikis turtas – 2129361 Lt (53 b. l., t. 1). Per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 5265177 Lt (54 b. l., t. 1). Įmonė pateikė galiojančių sutarčių suvestinę, iš kurios matyti, kad įmonė pagal sutartis teikdama paslaugas gauna ir realu gaus planuojamų pajamų (14 b. l., t. 2). Kreditorius UAB „Eldra“ atsiėmė ieškinį dėl skolos priteisimo, dėl ko kreditoriniai įsipareigojimai mažintini (20, 21 b. l., t. 2). UAB „Šiaulių Baltija“ yra iškelta bankroto byla to paties kreditoriaus (AB Citadele bankas) prašymu. Įkeistas turtas AB Citadele bankui yra didelės vertės, vadinasi pardavus vien šį turtą, banko reikalavimas gali būti patenkintas arba visiškai arba dengta didžioji jo dalis. Pagal 2008 m. vasario 28 d. Turto vertės nustatymo pažymą, pastato, priklausančio UAB „Šiaulių Baltija“ (įm.k.244453260, (duomenys neskelbtini) (un. Nr. (duomenys neskelbtini), bendras plotas 3154,15 kv. m.) rinkos vertė buvo 25.100.000 Lt. Atsižvelgus į nekilnojamo turto rinkos kainų kritimą ir netgi vertinant didžiausią kainos kritimą 50 proc., šiai dienai pastato vertė galėtų siekti 12 550 000 Lt (25.100.000:2=12.550.000 Lt). Remiantis nekilnojamo turto agentūros „Ober haus“ rinkos apžvalgos statistiniais rodikliais, nekilnojamo turto Šiaulių centre (bulvare) vertė už 1 kv. m. siekia nuo 1 800 Lt iki 5000 Lt/kv. m. Pagal preliminarų vertinimą ir imant vidutinę rinkos vertę, 1 kv. m. rinkos vertė siektų – (1800+5000)/2 = 3400 Lt/kv. m., pastato rinkos vertė galėtų siekti 3400 Lt/kv. m. padauginus iš  3154,15 kv. m. = 10.724.110 Lt.  UAB „Šiaulių Baltija“ pardavus pastatą ar pačios Bendrovės akcijas, kurių vertė yra 4035700 Lt, AB „Citadele“ bankui būtų pilnai padengta skola ir bankroto bylos iškėlimas UAB „Linos namai“ yra visiškai netikslingas. Pagal 2008 m. kovo 14 d. Turto vertės nustatymo pažymą, gamybinių bei administracinių pastatų komplekso, priklausančio UAB „Linos namai“ (įm.k.244453260, (duomenys neskelbtini), bendras pagrindinių pastatų plotas (2514,68+8083,37 = 10.598,05 kv. m.)) rinkos vertė buvo 11.241.000 Lt. Remiantis nekilnojamo turto agentūros „Ober haus“ rinkos apžvalgos statistiniais rodikliais, nekilnojamo turto, esančio kituose rajonuose 1 kv. m. pardavimo kaina siekia nuo 350 iki 800 Lt/kv. m., vadinasi pastatų komplekso 1 kv. m. vidutinė rinkos kaina galėtų būti (350+800)/2=575 Lt/kv. m.. Pagal preliminarų skaičiavimą, pastatų komplekso minimaliausia rinkos vertė siektų 575 Lt/kv. m. * 10.598,05 Lt= 6.093.878.75 Lt. Tačiau pažymėtina tai, kad pastatų būklė yra geros kokybės, šiam pastatų kompleksui priklauso asfaltuota su visomis komunikacijomis teritorija, vadinasi komplekso kaina yra didesnė.

Atskirai pabrėžtina, jog tiek Įmonių bankroto įstatymas (Įmonių bankroto įstatymo 9 straipsnio 4 dalis, 10 straipsnio 3 dalies 2 punktas), tiek Įmonių restruktūrizavimo įstatymas (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 4 straipsnio 3 punktas) prioritetą teikia restruktūrizavimo, o ne bankroto procesui. Įmonės kreditorius AB „Citadele“ bankas kreipėsi dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Linos namai“. Pagal LR Įmonių bankroto įstatymo 9 str. 4 d. nuostatas, jei teisme yra gautas pareiškimas iškelti tai pačiai įmonei restruktūrizavimo bylą, pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo nagrinėjimas atidedamas iki bus išspręstas klausimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Tai rodo, jog įstatymo leidėjas prioritetą teikia restruktūrizavimo klausimų išsprendimui. Šiaulių apygardos teismo 2012-05-09 nutartimi civilinės bylos pagal ieškovo AB „Citadele“ bankas ieškinį iškelti bankroto bylą atsakovui UAB „Linos namai“ nagrinėjimą atidėti iki nutarties iškelti arba atsisakyti kelti restruktūrizavimo bylą atsakovui UAB „Linos namai“ įsiteisėjimo.

Teismas pažymi, kad, nors restruktūrizavimo plano metmenyse numatytos verslo plano priemonės yra tik preliminarios, tačiau jos turi parodyti, kad įgyvendinus jas, įmonė įveiks finansinius sunkumus. Tik ekonomiškai pagrįstų priemonių visuma ir jų įgyvendinimo realumas gali įtikinti dėl restruktūrizavimo tikslų pasiekimo.

Atsižvelgiant į anksčiau paminėtas aplinkybėms, teismas sprendžia, kad UAB „Linos namai“ yra realiai pajėgi pakeisti situaciją taip, kad per ĮRĮ 12 straipsnio 3 dalyje nurodytą maksimalų 4 metų restruktūrizavimo proceso terminą įsiskolinimai būtų sumažinti, pertvarkyti ir atkurta normali ūkinė komercinė bendrovės veikla.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–292 straipsniais, teismas

n u t a r i a :

Iškelti restruktūrizavimo bylą atsakovui uždarajai akcinei bendrovei UAB „Linos namai“ (įmonės kodas 300038452, buveinė – Vilniaus g. 166, Šiauliai).

Restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės UAB „Linos namai“ administratoriumi paskirti UAB „Restrus“ (leidimo teikti įmonių restruktūrizavimo administravimo paslaugas Nr.1, įmonės kodas 145397810, eilės numeris sąraše – JA1, įrašymo į sąrašą data – 2001-09-03, buveinės adresas – Konstitucijos pr. 12, Vilnius).

Administratorių paskirti visam uždarosios akcinės bendrovės UAB „Linos namai“ restruktūrizavimo proceso laikotarpiui.

Nustatyti 10 000,00 Lt (be PVM) UAB „Linos namai“ administravimo išlaidų sąmatą, į kurią įtraukta atlyginimo administratoriui suma laikotarpiui nuo teismo nutarties iškelti įmonei restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti įmonės restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos.

Įpareigoti administratorių įmonės restruktūrizavimo planą ir kitus restruktūrizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus pateikti teismui ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos.

Nustatyti kreditorių reikalavimų pateikimo įmonės administratoriui terminą – 45 dienas nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos.

Nustatyti, kad iš UAB „Linos namai“ sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini), esančios AB “Citadelės” bankas, gali būti mokamos einamosios įmokos ir ĮRĮ įstatymo 5 straipsnio 1 dalies 6 punkte nurodyti mokėjimai.

Įpareigoti bendrovės administratorių, įsiteisėjus teismo nutarčiai, atlikti veiksmus, nustatytus Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 straipsnio 11 dalies 4,5 ir 6 punktuose ir 12 dalyje.

Įsiteisėjus teismo nutarčiai, nutarties nuorašą išsiųsti restruktūrizavimo administratoriui, įmonei ir Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

              Nutartis per 7 dienų nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.

Teisėja                                                                                                               Rasa Bartašienė