Nr. DOK-1083 

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-35139-2021-5 

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

NUTARTIS

2023 m. kovo 8 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija, susidedanti iš teisėjų Andžej Maciejevski, Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas) ir Algirdo Taminsko,

susipažinusi su 2023 m. vasario 24 d. paduotu ieškovės UAB „Mulberry Trade“ kasaciniu skundu dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. lapkričio 29 d. nutarties peržiūrėjimo

n u s t a t ė :

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2022 m. lapkričio 29 d. nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. liepos 21 d. sprendimą, kuriuo atmestas ieškinys dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo nesudaryta ir atmestas priešieškinis dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo veiksmų uždraudimo. 

Kasaciniu skundu ieškovė UAB „Mulberry Trade“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. lapkričio 29 d. nutarties ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. liepos 21 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinys, ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. 

Ieškovės kasacinis skundas grindžiamas CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 ir 2 punktuose nurodytais kasacijos pagrindais – materialiosios ir proceso teisės normų pažeidimu, turinčiu esminės reikšmės vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, jeigu šis pažeidimas galėjo turėti įtakos neteisėto sprendimo (nutarties) priėmimui, taip pat skundžiamame teismo sprendime (nutartyje) nukrypimu nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos.

Atrankos kolegija pažymi, kad kasacinis teismas tikrina žemesnės instancijos teismų sprendimų (nutarčių) teisėtumą tik išimtiniais atvejais, kai yra bent vienas iš CPK 346 straipsnio 2 dalyje nustatytų kasacijos pagrindų (CPK 346 straipsnio 1 dalis). Kasaciniame skunde nepakanka vien tik nurodyti kasacijos pagrindą – įvardyto kasacijos pagrindo buvimą būtina pagrįsti išsamiais teisiniais argumentais (CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Be to, CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodyti kasacijos pagrindai patvirtina, jog kasacija leidžiama ne teisės klausimais apskritai, bet siekiant, jog kasaciniame teisme būtų nagrinėjamos tik tokios bylos, kuriose keliamų teisės problemų išsprendimas būtų reikšmingas vienodam teisės aiškinimui.

Kai kasacinis skundas paduodamas CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu, kasaciniame skunde būtina nurodyti buvus pažeistą materialiosios ar proceso teisės normą, teisinius argumentus, patvirtinančius nurodytos (nurodytų) teisės normos (normų) pažeidimą bei argumentuotai pagrįsti, kad teisės pažeidimas, į kurį apeliuojama, turi esminę reikšmę vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, taip pat kad jis (teisės pažeidimas) galėjo turėti įtakos neteisėto sprendimo (nutarties) priėmimui.

Kai kasacinis skundas paduodamas CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu, kasaciniame skunde būtina nurodyti konkrečią Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktiką, suformuotą bylose, kurių faktinės aplinkybės yra analogiškos ar iš esmės panašios į bylos, kurioje priimtas teismo sprendimas (nutartis) skundžiamas kasacine tvarka, bei argumentuotai pagrįsti, kad teismas skundžiamame procesiniame sprendime nukrypo nuo tokios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos. Tai daroma analizuojant apskųstuose teismų sprendimuose išdėstytus teisinius motyvus ir juos lyginant su Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota teisės taikymo ir aiškinimo praktika.

Ieškovės paduotas kasacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

1.       Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai netinkamai taikė ir aiškino sąlyginių sandorių sudarymą reglamentuojančias teisės normas. Sąlyginiai sandoriai gali būti su atidedamąja ir su naikinamąja sąlyga (CK 1.66 straipsnio 1 dalis). CK 1.68 straipsnio 4 dalis nurodo, kad sąlyginis sandoris negalioja ir yra niekinis, jei atidedamosios sąlygos buvimas priklauso išimtinai nuo skolininko valios. Šiame ginče būtent ir nagrinėjamas klausimas apie sąvokos „priklauso išimtinai nuo skolininko valios“ turinį. CK 1.68 straipsnio 4 dalies prasme jei pagal sandorio esmę skolininkas gali sąmoningai ir sau naudingai nevykdyti tam tikrų sąlygų ir nuo to priklauso jo teisių ir pareigų apimtis, t. y. jei nuo paties skolininko priklauso, kad sąlyga įvyks arba neįvyks, arba skolininkas gali blokuoti atsiradimą aplinkybių, sudarančių prielaidas sąlygai atsirasti, to turi užtekti konstatavimui, kad atidedamoji sąlyga priklauso išimtinai nuo skolininko valios. 

2.       Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai padarė teisės taikymo klaidą, kadangi, taikydami CK 1.68 straipsnio 4 dalį, neteisingai aiškino sąlygą „priklauso išimtinai nuo skolininko valios“, laikydami, kad jei šalutiniame santykyje (sąlygos atsiradime) dalyvauja ir kreditorius, tai esą eliminuoja išimtinumo elementą, nes neva sąlygos atsiradimas priklauso ne tik nuo skolininko. 

3.       Akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje greta sutartyje nurodytos nominalios pirkimo kainos, sutarties šalys patvirtino, kad atsiskaitymo už akcijas tvarka ir sąlygos bei galutinė kaina už akcijas yra tiesiogiai susietos su bendrovės tiesiogiai vykdomu verslu – pastatų išvystymu ir realizavimu. Atsakovas, kaip pirkėjas pagal sutartį, nesiėmė jokių priemonių projektui išvystyti ir sąlygų sumokėti likusią akcijų kainos dalį, sukūrimui. Atsakovas neįgyvendino projekto. Sutartyje nurodyta atskaitymo už akcijas tvarka kaip tik ir prieštarauja imperatyviosioms įstatymo nuostatoms, nurodytoms CK 1.68 straipsnio 4 dalyje. Nors sutartis ir buvo patvirtinta notarine tvarka, akivaizdu, kad objektyviai neįgyvendinamų sąlygų įrašymas į sutartį prieštarauja gerai moralei bei neatitinka imperatyviųjų CK nuostatų, reglamentuojančių sąlyginį sandorį. 

4.       Sutartyje visais atvejais, kai tik aptariamas atsiskaitymas su ieškovu, sąlygų atsiskaitymui atsiradimas, yra nurodoma, kad su tuo turi sutikti skolininkas (atsakovas) – arba kaip viena iš šalių (kreditorius+skolininkas) arba tiesiog vienasmeniškai (kaip skolininkas). Tai reiškia ne ką kita, kaip sutarties sąlygų apie atsiskaitymą priklausymą išimtinai nuo skolininko (t. y. atsakovo) valios. Sutartyje skolininkui (atsakovui) nustačius sąlygas, leidžiančias blokuoti aplinkybes, lemsiančias jo prievolę sumokėti ieškovui, sutartyje numatytas rezultatas (visiškas atsiskaitymas už akcijas) nebus pasiektas. Ginčo šalys susitarė dėl sutarties dalyko, akcijų kainos, tačiau nesusitarė dėl atsiskaitymo (apmokėjimo už akcijas tvarkos), todėl nebuvo susitarusios dėl visų esminių sutarties sąlygų (CK 6.162 straipsnio 2 dalis, 6.181 straipsnio 3 dalis). Tuo pačiu, kadangi šalys nesusitarė dėl visų esminių sutarties sąlygų, tokia sutartis negali būti laikoma sudaryta ir turėtų būti laikoma yra niekine nuo jos pasirašymo momento (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009). 

Atrankos kolegija, susipažinusi su kasacinio skundo argumentais, skundžiamų teismų procesinių sprendimų motyvais ir jų pagrindu padarytomis išvadomis, sprendžia, kad kasaciniame skunde nekeliama tokių teisės klausimų, kurie atitiktų CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodytus bylos peržiūrėjimo kasacine tvarka pagrindus. Atrankos kolegijos vertinimu, kasacinio skundo argumentais nepagrindžiama, kad teismai netinkamai aiškino ir taikė skunde nurodytas materialiosios ir proceso teisės normas ir kad tai galėjo turėti įtakos neteisėto sprendimo priėmimui. Kasacinio skundo argumentais taip pat nepagrindžiamas nukrypimas nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos bei CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkte nurodyto kasacijos pagrindo egzistavimas.

Kasacinis skundas pripažintinas neatitinkančiu CPK 346 straipsnio, 347 straipsnio 1 dalies 3 punkto reikalavimų, todėl jį atsisakytina priimti (CPK 350 straipsnio 2 dalies 3, 4 punktai).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 350 straipsnio 2 dalies 3, 4 punktais, 4 dalimi,

n u t a r i a :

Kasacinį skundą atsisakyti priimti ir grąžinti jį padavusiam asmeniui.

Grąžinti ieškovei UAB „Mulberry Trade“ (j. a. k. 302998700) 215 (du šimtus penkiolika) Eur žyminį mokestį, sumokėtą 2023 m. vasario 10 d. AB Šiaulių banke mokėjimo nurodymu Nr. 0210101127239. 

Ši nutartis yra galutinė ir neskundžiama.

Teisėjai                                                                Andžej Maciejevski 

                                                                                                            Antanas Simniškis 

                                                                                                            Algirdas Taminskas