Civilinė byla Nr. 2-354/2013

                                                                                                Procesinio sprendimo kategorija: 126.5.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. vasario 12 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Audronės Jarackaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Nijolės Piškinaitės ir Alvydo Poškaus, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 3 d. nutarties, kuria atmestas nurodyto pareiškėjo skundas dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Čiukuras“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, priimtos civilinėje bankroto byloje Nr. B2-618-524/2012,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. gegužės 30 d. nutartimi iškelta UAB „Čiukuras“ bankroto byla, Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugpjūčio 22 d. nutartimi įmonės bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Tamtamas“, o Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. lapkričio 15 d. nutartimi patvirtinti BUAB „Čiukuras“ kreditorių finansiniai reikalavimai (iš viso 13 197 865,17 Lt), tarp jų – pareiškėjo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Klaipėdos skyriaus 234 013,75 Lt finansinis reikalavimas; be to, to paties apygardos teismo 2012 m. sausio 16 d. nutartimi BUAB „Čiukuras“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (5, 11-13 b. l.; CPK 179 str. 3 d.).

Pareiškėjas VSDFV Klaipėdos skyrius (BUAB „Čiukuras“ kreditorius) padavė skundą, kuriuo prašė panaikinti šiuos BUAB „Čiukuras“ 2012 m. birželio 18 d. kreditorių susirinkimo nutarimus (15-17 b. l.):

1. Nutarimą Nr. 4.1. „Pritarti taikos sutarties sudarymui civilinėje byloje dėl turto pirkimo – pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais atsakovų siūlomomis sąlygomis, t. y. UAB „Statransa“ įsipareigojant dalimis per 6 mėnesius po taikos sutarties pasirašymo sumokėti UAB „Čiukuras“ 43 000 Lt dydžio kompensaciją, kad UAB „Čiukuras“ atsisakytų savo reikalavimų UAB „Statransa“ ir S. S., o A. J. įsipareigojant sumokėti 7 000 Lt dydžio kompensaciją iškart po to, kai bus patenkintas jo kreditorinis reikalavimas UAB „Čiukuras“ bankroto byloje“;
2. Nutarimą Nr. 4.2. „Pritarti taikos sutarties sudarymui civilinėje byloje dėl akcininkams išmokėtų dividendų pagrįstumo ir teisėtumo atsakovų siūlomomis sąlygomis, t. y. akcininkams įsipareigojant per 6 mėnesius po taikos sutarties pasirašymo sumokėti 200 000 Lt dydžio kompensaciją UAB „Čiukuras“ (kiekvienas proporcingai pateiktai ieškinio sumai), kad UAB „Čiukuras“ atsisakytų savo reikalavimo šioje civilinėje byloje“;
3. Nutarimą Nr. 4.3. „Pritarti taikos sutarties sudarymui civilinėje byloje dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir nesumokėtos pirkimo – pardavimo kainos priteisimo atsakovų siūlomomis sąlygomis, t. y. atsakovams įsipareigojant dalimis per 6 mėnesius po taikos sutarties pasirašymo sumokėti 100 000 Lt dydžio kompensaciją UAB „Čiukuras“ (kiekvienas proporcingai pateiktai ieškinio sumai), kad UAB „Čiukuras“ atsisakytų savo reikalavimų šioje civilinėje byloje“ (toliau Nutarimai Nr. 4.1., 4.2. ir 4.3. bendrai vadinami ginčo nutarimais).

Nurodė, kad pareiškėjas, turintis 4,80 proc. balsų, balsavo „prieš“ ginčo nutarimus, tačiau šių nutarimų priėmimą nulėmė įkaito turėtojo AB „Swedbank“ (turinčio 58,89 proc. balsų) balsavimas „už“ šiuos nutarimus. Pareiškėjo nuomone, užbaigus aukščiau nurodytas civilines bylas, patvirtinant taikos sutartis, būtų pažeisti BUAB „Čiukuras“ kreditorių, kurių reikalavimai nėra užtikrinti įkeitimu, interesai, o, bankroto administratoriaus pareikštų ieškinių šiose civilinėse bylose patenkinimo atveju, bankrutavusi įmonė susigrąžintų prieš bankroto bylos iškėlimą dėl nuostolingų sandorių prarastas (negautas) lėšas, dėl ko padidėtų galimybės patenkinti visų kreditorių reikalavimus. Pareiškėjo teigimu, ginčo nutarimai panaikintini ir todėl, kad kreditorių susirinkimas negali priimti teismo paskirtam bankroto administratoriui privalomų valdingų sprendimų; be to, paminėti nutarimai prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 str.).

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. rugsėjo 3 d. nutartimi netekino pareiškėjo VSDFV Klaipėdos skyriaus skundo (76-78 b. l.).

Nurodė, kad 2012 m. birželio 18 d. BUAB „Čiukuras“ kreditorių susirinkimo metu „už“ ginčo nutarimus balsavo net 74,46 proc. reikalavimų turintys kreditoriai, ir nors AB „Swedbank“ yra didžiausias BUAB „Čiukuras“ kreditorius (58,89 proc.), tačiau ir kiti įmonės kreditoriai pritarė šiems nutarimams. Pažymėjo, jog kreditoriaus AB „Swedbank“ finansinis reikalavimas nėra užtikrintas įkeitimu, todėl jo reikalavimai UAB „Čiukuras“ bankroto byloje bus tenkinami kaip trečiosios eilės kreditoriaus. Teismas konstatavo, kad kreditorius AB „Swedbank“, balsuodamas kreditorių susirinkime ir pritardamas taikos sutarčių sudarymui civilinėje bylose, nepiktnaudžiavo savo, kaip didžiausio įmonės kreditoriaus, teisėmis, nebuvo pažeistos ir kitų įmonės kreditorių teisės bei teisėti interesai.

Teismo teigimu, pagal Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 23 straipsnio 12 punkto, kreditorių susirinkimas turi teisę priimti nutarimą dėl taikos sutarties sudarymo ne tik tarp bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių (ĮBĮ 29 str.), bet kreditorių susirinkimas taip pat gali spręsti klausimą dėl bankrutuojančios įmonės taikos sutarčių sudarymo su kitais asmenimis. Teismas sprendė, kad kreditorių susirinkimas turi išreikšti savo poziciją, ar bankrutuojanti įmonė, atstovaujama administratoriaus, turėtų sudaryti taikos sutartį, dėl to kreditorių susirinkimas turėjo teisę spręsti ir išsakyti savo poziciją dėl taikos sutarčių sudarymo nurodytose civilinėse bylose.

Pažymėjo, kad klausimai dėl bankrutuojančios įmonės turto yra susiję su viešuoju interesu, todėl kiekvienoje atskiroje civilinėje byloje teismas pagal bylos duomenis ir pateiktos taikos sutarties sąlygas svarstys, ar sudarytos sutarties sąlygos nepažeidžia viešojo intereso – visų įmonės kreditorių teisių ir interesų bei imperatyvių teisės normų reikalavimų (CK 1.78 str. 5 p; CPK 293 str. 5 d.).

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Pareiškėjas VSDFV Klaipėdos skyrius atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 3 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – patenkinti pareiškėjo skundą (80-84 b. l.). Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

1. Teismas, nagrinėdamas kreditorių skundus, privalo patikrinti, ar ginčijamas kreditorių surinkimo nutarimas nepažeidžia kreditorių teisių ir interesų, atsižvelgiant į bendruosius teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principus, nepriklausomai nuo to, ar kreditorių surinkimo nutarimams pritarė dauguma narių. Šiuo atveju ginčo nutarimų priėmimą lėmė BUAB „Čiukuras“ didžiausio kreditoriaus AB „Swedbank“ balsavimas „už“ šiuos nutarimus, nors „prieš“ jų priėmimą balsavo ne tik apeliantas, bet ir kiti kreditoriai, iš viso turintys 14,12 proc. balsų. Juolab kad, priimant ginčo nutarimus, kurie nemotyvuoti, buvo pažeistos imperatyvios teisės normos, kadangi bankroto administratorius 2012 m. kovo 2 d. kreditorių susirinkime nurodė, jog UAB „Čiukuras“ turto pardavimas UAB „Statransa“, UAB „Čiukuras“ akcininkams bei su jais susijusiems asmenims, taip pat dividendų išmokėjimas prieš pat UAB „Čiukuras“ restruktūrizavimo procedūros inicijavimą, buvo nuostolingas įmonei, o šios aplinkybės bei kiti sandoriai įrodo, kad yra pagrindo kreiptis į teismą dėl BUAB „Čiukuras“ bankroto pripažinimo tyčiniu.
2. Teismas neįvertino į bylą pateiktų duomenų, kad civilinėse bylose, kuriose ginčo nutarimais nuspręsta sudaryti taikos sutartis, reiškiami reikalavimai iš viso 1 747 609,71 Lt sumos, o, įvykdžius taikos sutartyse numatytas sąlygas, bankrutavusi įmonė gautų tik 350 000 Lt, t. y. 20,03 proc. visų reikalavimų sumos; juolab kad, realizavus BUAB „Čiukuras“ turtą, gautomis lėšomis buvo padengta tik maža dalis (33 610,99 Lt) administravimo išlaidų, o bendra patvirtinta administravimo išlaidų suma sudaro daugiau nei 100 000 Lt, be to, vien pirmosios eilės kreditorių reikalavimai sudaro 309 667,79 Lt, todėl 350 000 Lt sumos užtektų tik administravimo išlaidoms ir dalies pirmosios eilės kreditorių reikalavimų padengimui, o antrosios eilės kreditoriai negautų patenkinimo savo finansinių reikalavimų, kurie sudaro 600 363,68 Lt.

Atsakovo BUAB „Čiukuras“ bankroto administratorius atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir priteisti 500 Lt bylinėjimosi išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme (86-88 b. l.). Nurodo, kad, sudarius taikos sutartis, būtų įgyvendinti proceso koncentruotumo ir ekonomiškumo principai (greičiau pabaigtas bankroto procesas ir pašalinta iš apyvartos nemoki įmonė), būtų išvengta papildomų bylinėjimosi ir administravimo išlaidų, o, nesudarius taikos sutarčių, užsitęstų BUAB „Čiukuras“ bankroto bylos procedūra, be to, nėra aišku, kokie būtų priimti teismo sprendimai, o pareiškėjas neįrodė, kad, patenkinus jo skundą, būtų papildomai gauta lėšų. Pažymi, jog, net ir atmetus pagrindinio įmonės kreditoriaus AB „Swedbank“ balsus, kiti kreditoriai, turintys 15,57 proc. balsų, vis tiek būtų priėmę ginčo nutarimus.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas netenkintinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str. 2, 3 d., 338 str.).

ĮBĮ 3 straipsnio nuostatomis, bankrutuojančios įmonės kreditoriai – tai fiziniai ir juridiniai asmenys, turintys teisę reikalauti iš bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės įvykdyti prievoles ir įsipareigojimus šiems asmenims; kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo reikalavimus (ĮBĮ 21 str. 2 d. 1 p.). Kreditorių susirinkimas, įgyvendindamas ĮBĮ 23 straipsnyje numatytas funkcijas, sprendžia esminius klausimus, susijusius su bankrutuojančios įmonės veikla; kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška, o ši teisė yra įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (ĮBĮ 24 str.; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).

Pagal ĮBĮ 11 straipsnio 1 dalį, bankroto administratorius – tai teismo paskirtas fizinis ar juridinis asmuo, turintis teisę teikti bankroto administravimo paslaugas. Bankroto administratorius, vykdydamas ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalyje numatytas funkcijas, gina bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teises bei teisėtus interesus, atstovauja arba įgalioja kitą asmenį atstovauti bankrutuojančią įmonę teisme, be to, ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareiškia ieškinius teisme pagal bankrutuojančios įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais (ĮBĮ 11 str. 3 d. 8-9 p., 14 p.). ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimas įgalioja kreditorių susirinkimo pirmininką įmonės vardu sudaryti pavedimo sutartį su teismo paskirtu bankroto administratoriumi.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad bankroto administratorius visų pirma yra teismo paskirtas bankrutuojančios įmonės atstovas, veikiantis įmonės vardu ex officio, o  pavedimo sutarties pagrindu susiklosto ne bankroto administratoriaus ir kreditorių (ar kreditorių susirinkimo), bet bankroto administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės teisiniai santykiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6/2012, 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2010). Taigi bankrutuojančią (bankrutavusią) įmonę, kaip civilinėje byloje dalyvaujantį asmenį, atstovauja pagal įstatymą (teismo nutartimi) paskirtas bankroto administratorius (arba jo įgaliotas asmuo), su kuriuo bankrutuojančios įmonės kreditoriai (jų susirinkimo pirmininkas) yra sudarę pavedimo sutartį (ĮBĮ 11 str. 3 d. 9 p., 5 d.; CPK 54-56 str.).

Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad BUAB „Čiukuras“ bankroto administratorius, vykdydamas ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 ir 14 punktuose numatytas bankroto administratoriaus pareigas, nurodytos įmonės vardu pareiškė tris ieškinius dėl: 1) BUAB „Čiukuras“ ilgalaikio turto pirkimo – pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo (reikalavimo suma – 314 720 Lt); 2) nuostolių atlyginimo (reikalavimo suma – 884 066,71 Lt); 3) BUAB „Čiukuras“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir nesumokėtos kainos priteisimo (reikalavimo suma – 548 823 Lt), pagal kuriuos nagrinėjamose civilinėse bylose buvo gauti atsakovų pasiūlymai dėl taikos sutarčių sudarymo šiose civilinėse bylose (18-20, 23-42 b. l.). Pagal bankroto administratoriaus kreipimąsi į BUAB „Čiukuras“ kreditorių susirinkimą dėl kreditorių nuomonės apie taikos sutarčių sudarymą paminėtose civilinėse bylose, buvo priimti ginčo nutarimai, kuriais bankrutavusios įmonės kreditoriai pritarė („už“ balsavo kreditoriai, turintys 74,46 proc. teismo patvirtintų finansinių reikalavimų) taikos sutarčių sudarymui (18-20 b. l.).

Teisėjų kolegijos nuomone, BUAB „Čiukuras“ pareikštų reikalavimų aukščiau nurodytose civilinėse bylose patenkinimas (patenkinimo apimtis) arba atmetimas neabejotinai turėtų įtakos bankrutavusios įmonės kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimui, todėl pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, kad kreditorių susirinkimas turėjo teisę pareikšti savo nuomonę dėl bankroto administratoriaus inicijuotų civilinių bylų taikios baigties (ĮBĮ 21 str. 2 d. 1 p., 23 str.).

Tačiau pažymėtina, jog ginčo nutarimai BUAB „Čiukuras“ bankroto administratoriui yra rekomendacinio (patariamojo) pobūdžio, kadangi tik bankroto administratorius, vykdydamas ĮBĮ nustatytas pareigas bei atstovaudamas bankrutuojančią (bankrutavusią) įmonę teisme, sprendžia, ar kreiptis į teismą dėl bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės sandorių, sudarytų iki bankroto bylos iškėlimo, teisėtumo patikrinimo, taip pat, ar sutikti taikiai užbaigti civilinę bylą, nagrinėjamą pagal bankroto administratoriaus pareikštą ieškinį (ĮBĮ 11 str. 3 d. 8-9 p.). Tokios nuomonės laikomasi ir teismų praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-431/2013, 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1379/2012).

Minėta, jog bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimai priimami kreditorių balsų dauguma, o šiuo atveju ginčo nutarimų priėmimui pritarė ne tik suinteresuotas asmuo AB „Swedbank“ (kreditorius, turintis 58,89 proc. balsų), bet ir kiti BUAB „Čiukuras“ kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma iš viso sudaro 74,46 proc. visų teismo patvirtintų šios įmonės kreditorių finansinių reikalavimų, ir nepateikus kitų argumentų ar įrodymų dėl ginčo nutarimų neteisėtumo, nėra pagrindo teigti apie jų neteisėtumą ar bankrutavusios įmonės kreditorių interesų pažeidimą (ĮBĮ 3 str. 1 d., 21 str. 2 d., 24 str. 1 d.). Juolab minėta, kad ginčo nutarimai – rekomendacinio (patariamojo) pobūdžio, ir nėra privalomi bankrutavusią įmonę atstovaujančiam bankroto administratoriui.

Be to, nagrinėjamoje byloje sprendžiant klausimą dėl ginčo nutarimų teisėtumo, nėra teisinio pagrindo vertinti taikos sutarčių, pateikiamų tvirtinti teismui kitose civilinėse bylose, sąlygų pagrįstumo. Beje, CPK 140 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad bylos šalys bet kurioje proceso stadijoje gali pačios išspręsti byloje kilusį ginčą ir, padarydamos viena kitai nuolaidas, sudaryti taikos sutartį, kurią teismui patvirtinus, byla nutraukiama. Tačiau teismas, nagrinėjantis civilines bylas pagal aukščiau nurodytus bankroto administratoriaus ieškinius, prieš tvirtindamas tarp bylos šalių sudarytą taikos sutartį, kiekvienu atveju turi įvertinti, ar ji neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms bei viešajam interesui (CPK 42 str. 2 d.). Taigi taikos sutarčių tvirtinimo klausimą bei jų nuostatų teisėtumą turėtų ištirti ir įvertinti paminėtas civilines bylas nagrinėjantis teismas, kuriam nėra privalomas prašymas dėl taikos sutarčių patvirtinimo; juolab kad konkrečiu atveju šios bylos yra susijusios su viešuoju interesu, dėl ko teismas privalo būti aktyvus ir užtikrinti, jog nebūtų pažeistos bankrutavusios įmonės bei jos kreditorių teisės ir teisėti interesai (CPK 42 str. 2 d., 140 str. 3, 5 d.).

Todėl nėra pagrindo pakeisti arba panaikinti skundžiamą teismo nutartį ir dėl apelianto argumento, susijusio su taikos sutarčių sudarymo (ne)naudingumu bankrutavusiai įmonei ar jos kreditoriams.

Dėl pasakyto nėra pagrindo atskirojo skundo argumentais panaikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį (CPK 263 str., 329 str., 338 str.).

Netenkinus atskirojo skundo, iš apelianto priteistina BUAB „Čiukuras“ naudai 500 Lt išlaidų už advokato pagalbą, turėtų apeliacinės instancijos teisme, kurias patvirtinantys dokumentai pateikti iki bylos esmės nagrinėjimo Apeliaciniame teisme (60, 89-90 b. l.; CPK 88 str. 1 d. 6 p., 93 str. 1, 3 d., 98 str.).

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Palikti nepakeistą Klaipėdos apygardos 2012 m. rugsėjo 3 d. nutartį.

Priteisti iš pareiškėjo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus, į. k. 193180814, bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Čiukuras“, į. k. 140925894, naudai 500 Lt (penkis šimtus litų) advokato pagalbos išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai                                                                                            Audronė Jarackaitė

Nijolė Piškinaitė

                                                                                                            Alvydas Poškus