Civilinė byla Nr. 2A-798-178/2016

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00279-2013-9

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.5.29.1; 2.1.2.4.1.1; 3.3.1.17

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2016 m. gruodžio 5 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Konstantino Gurino, Dalios Kačinskienės ir Alvydo Poškaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens R. B. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gruodžio 11 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-3276-881/2015 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Auto Tradicija“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei ,,Group Europa Investment“ ir uždarajai akcinei bendrovei ,,Europa Group“ dėl skolos ir palūkanų priteisimo ir atsakovių uždarosios akcinės bendrovės ,,Group Europa Investment“ ir uždarosios akcinės bendrovės ,,Europa Group“ priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Auto Tradicija“, trečiajam asmeniui A. B., uždarajai akcinei bendrovei ,,Amatas“ ir SC Europa Group Towers S. R. L. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Teisėjų kolegija             

n u s t a t ė :

1. Ginčo esmė

1. Byloje kilo ginčas dėl negrąžintos paskolos priteisimo ir reikalavimo perleidimo sutarčių, kurių pagrindu ieškovė įgijo teisę reikalauti šios paskolos priteisimo, bei paskolos sutarties sąlygos dėl palūkanų dydžio pripažinimo negaliojančiomis.
2. Ieškovė UAB ,,Auto Tradicija“ patikslintame ieškinyje (t. 4, b. l. 61–71) prašė: 1) priteisti iš atsakovės UAB ,,Group Europa Investment“ 16 286 643,55 Lt (4 716 938 Eur) skolą, 10 % dydžio sutartines palūkanas nuo 11 066 665,96 Lt sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 6 % dydžio metines procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, taip pat bylinėjimosi išlaidas; 2) priteisti atsakovei UAB „Group Europa Investment“ iš atsakovės UAB „Europa Group“ 2 051 789,26 Lt skolą, ieškinyje nurodytų dydžių metines sutartines palūkanas ir 6 % dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
3. Nurodė, jog 2004-2007 m. ir 2011 m. gegužės 27 d. sudarytomis paskolos sutartimis UAB „Group Europa Investment“ akcininkas A. B. paskolino tam tikras pinigų sumas atsakovei UAB „Group Europa Investment“. 2013 m. sausio 22 d. reikalavimo perleidimo sutartimis Nr. 2013-01-22/AB-RP01 – 2013-01-22/AB-RP16 A. B. perleido UAB „Amatas“ visus reikalavimus pagal minėtas paskolos sutartis į atsakovę UAB „Group Europa Investment“, išskyrus pagal 2005 m. kovo 8 d. paskolos sutartį Nr. 9-PS, pagal kurią negrąžinta suma buvo 1 425 234 Eur. 2013 m. kovo 28 d. reikalavimo perleidimo sutartimis Nr. AM-AT/2013-03-28/02 ir Nr. AM-AT/2013-03-28/01 UAB „Amatas“ perleido ieškovei UAB „Auto Tradicija“ reikalavimo perleidimo sutarčių Nr. 2013-01-22/AB-RP01 – 2013-01-22/AB-RP16 pagrindu įgytas reikalavimo teises į atsakovę UAB „Group Europa Investment“. Kadangi atsakovė UAB „Group Europa Investment“ paskolos negrąžino, teikiamas ieškinys dėl skolos priteisimo. Atsakovei UAB „Group Europa Investment“ kaip ieškovės skolininkei neįgyvendinant savo turimos reikalavimo teisės į atsakovę UAB „Europa Group“, reiškiamas netiesioginis ieškinys ir prašoma priteisti atsakovei UAB „Group Europa Investment“ iš atsakovės UAB „Europa Group“ 2 051 789,26 Lt skolą. Tokio dydžio reikalavimą atsakovė UAB „Group Europa Investment“ į atsakovę UAB „Europa Group“ turėtų, jeigu atsakovės nebūtų sudariusios nesąžiningų tarpusavio paskolų pakeitimų, kuriais buvo siekiama pratęsti paskolų grąžinimo terminus (šie pakeitimai ginčijami kitoje civilinėje byloje).
4. Atsakovės UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ patikslintame priešieškinyje (t. 4, b. l. 94–109) prašė pripažinti negaliojančiomis 2013 m. sausio 22 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis, sudarytas tarp A. B. ir UAB ,,Amatas“, Nr. 2013-01-22/AB-RP01 – 2013-01-22/AB-RP16 ir taikyti restituciją, įpareigojant kiekvieną šalį grąžinti tai, ką ji yra gavusi pagal sutartį; pripažinti negaliojančiomis 2013 m. kovo 28 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis, sudarytas UAB „Amatas“ ir ieškovės UAB „Auto Tradicija“, Nr. AM-AT/2013-03-28/02 ir Nr. AM-AT/2013-03-28/01, ir taikyti restituciją įpareigojant kiekvieną šalį grąžinti tai, ką ši yra gavusi pagal sutartį; pripažinti negaliojančia UAB ,,Group Europa Investment“ ir A. B. sudarytos 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutarties Nr. 01/27.05.2011 (EUR) 1.1 punkto sąlygą, nustatančią 10 % dydžio metines palūkanas mokėtinas paskolos davėjui už paskolą, ir taikyti restituciją.
5. Nurodė, jog 2013 m. sausio 22 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartys, sudarytos tarp A. B. ir UAB ,,Amatas“, prieštarauja imperatyvioms teisės normoms (CK 1.80 str. 1 d.), konkrečiai – CK 6.101 straipsnio 5 daliai, numatančiai, jog be skolininko sutikimo kreditoriui draudžiama perleisti reikalavimą, jeigu kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminės reikšmės, ir 6.101 straipsnio 1 daliai, numatančiai imperatyvą, jog reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės. Šie sandoriai taip pat pripažintini negaliojančiais kaip prieštaraujantys viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 str. 1 d.). 2013 m. kovo 28 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartys yra negaliojančios, nes sudarytos negaliojančių 2013 m. sausio 22 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarčių pagrindu, jos prieštarauja imperatyvioms teisės normoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei, yra apsimestinės. Tikėtina, kad joks realus atsiskaitymas nei pagal 2013 m. sausio 22 d., nei pagal 2013 m. kovo 28 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis neįvyko. 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutarties Nr. 01/27.05.2011 (EUR) 1.1 punkto sąlyga, nustatanti 10 % dydžio metines palūkanas, kai komercinių bankų vidutinės palūkanų normos, galiojusios paskolos sutarties sudarymo momentu, buvo 4,66               %, t. y. nustatyta sutartinė metinė palūkanų norma, viršijanti įstatymu leidžiamą palūkanų normos dydį, prieštarauja imperatyviai Akcinių bendrovių įstatymo 15 straipsnio 1 dalies 5 punkto normai.                                                                                                 

2. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gruodžio 11 d. sprendimu (t. 6, b. l. 185–202): 1) priėmė ieškovės ieškinio dalies atsisakymus dėl 1 350 000 Eur ir 1 400 000 Eur skolos priteisimo; 2) ieškinį atsakovei UAB ,,Group Europa Investment“ tenkino ir priteisė 1 966 938 Eur negrąžintos paskolos ir nuo šios sumos skaičiuojamas 6 % dydžio metines procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos, t. y. 2013 m. vasario 12 d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 3) priešieškinį atmetė; 4) ieškovės netiesioginį ieškinį atsakovėms UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ išskyrė į atskirą bylą.
7. Teismas nurodė, jog byloje nėra ginčo dėl pinigų pagal paskolos sutartis perdavimo fakto. Kadangi atsakovė UAB „Group Europa Investment“ iš A. B. paskolos pagrindu gautų sumų A. B. nėra grąžinusi, ieškovei priteistina reikalaujama negrąžintos paskolos dalis – 1 966 938 Eur.
8. Teismas pažymėjo, jog esant neišspręstam kitoje civilinėje byloje kilusiam ginčui dėl paskolos grąžinimo terminų, teismui, šioje byloje nagrinėjančiam ieškovės pareikštą netiesioginį ieškinį, nėra galimybės nustatyti, ar ieškovė turi galiojančią reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Group Europa Investment“, todėl šioje dalyje teismas išskyrė netiesioginio ieškinio reikalavimus į atskirą bylą.
9. Teismas atmetė priešieškinio reikalavimus, spręsdamas, jog atsakovės neįrodė, jog kreditorius pagal reikalavimo perleidimo sutartis A. B. turėjo esminę reikšmę skolininkei – atsakovei UAB ,,Group Europa Investment“. Jo kaip asmens tariama esminė reikšmė ginčijamos sutarties šalimi nesančiai įmonei SC Europa Group Towers S. R. L. yra aiškiai hipotetinė, be to, teisiškai nereikšminga. Naujoji kreditorė UAB ,,Amatas“ neįgijo daugiau teisių nei jų turėjo pradinis kreditorius A. B., prievolių sąlygos liko nepakitusios, todėl ginčijamos reikalavimo perleidimo sutartys atsakovės UAB „Group Europa Investment“ teisių nesuvaržė.
10. Teismas atmetė atsakovių argumentus dėl per didelių atsakovės UAB „Group Europa Investment“ akcininkui A. B. mokėtinų palūkanų, nes ieškovė nebuvo pirminių paskolos sutarčių šalimi, todėl negalėjo daryti įtakos palūkanų normos sutartyje nustatymui, kita vertus, Akcinių bendrovių įstatymo 15 straipsnio 1 dalies 5 punkto nuostata būtų aktuali tik tuo atveju, jei kiltų ginčas tarp atsakovės ir jos akcininko, paskolinusio įmonei pinigus.

3. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

11. Trečiasis asmuo R. B. (toliau ir – apeliantas) apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gruodžio 11 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priešieškinį tenkinti, prijungti naują įrodymą (t. 7, b. l. 12–23). Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Teismas turėjo mažinti ieškovei priteistiną sumą 52 179 Eur suma, nes A. B. negalėjo perleisti reikalavimo teisių daugiau nei jis pats turėjo.
2. Teismas nepagrįstai įvertino tik du ieškinio dalies atsisakymus. Ieškovės ieškinio reikalavimas turėjo būti papildomai sumažintas 1 350 000 Eur suma dėl turto pardavimo Rumunijoje ir dėl to gautų pajamų (2014 m. rugsėjo 15 d. teismo posėdžio metu pareikštas atsisakymas).
3. Teismas neįvertino aplinkybės, jog A. B. realiai reikalavimo teisių UAB „Amatas“ neperleido. Tą patvirtina faktas, jog reikalavimo teisių perleidimo faktas nebuvo fiksuotas nei UAB „Amatas“, nei ieškovės apskaitoje. Su apeliaciniu skundu teikiamoje 2015 m. liepos 3 d. Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos (toliau – FNTT) specialisto išvadoje Nr. 5-1/68 konstatuota, jog atsakovės UAB „Group Europa Investment“ skola A. B. praėjus daugiau nei metams nuo reikalavimo teisių perleidimo iš esmės nebuvo sumažėjusi. Teikiamas įrodymas gautas tik 2016 m. sausio mėnesio pradžioje po sprendimo paskelbimo šioje byloje ir negalėjo būti pateiktas anksčiau.
4. Teismas, konstatavęs faktą, jog ieškovė neturi galiojančios reikalavimo teisės į atsakovę UAB „Group Europa Investment“, privalėjo ieškovės netiesioginio ieškinio reikalavimus atmesti, o ne išskirti į atskirą bylą.
5. Teismas nepagrįstai netenkino priešieškinio reikalavimo dėl 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutarties 1.1 punkto pripažinimo negaliojančiu, kuris nustatė pareigą atsakovei mokėti A. B. 10 % metines palūkanas nuo paskolintos sumos. Tai, kad ieškovė nebuvo pirminių paskolos sutarčių šalimi, nereiškia, kad paskolos sutartis, sudaryta pažeidžiant imperatyvias teisės normas (Akcinių bendrovių įstatymo 15 str. 1 d. 5 p.), dėl to tampa galiojanti. Ginčas tarp atsakovės UAB „Group Europa Investment“ ir akcininko A. B., paskolinusio pinigų įmonei už per dideles palūkanas, yra kilęs, todėl teismas privalėjo šias aplinkybes įvertinti.
12. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Group Europa Investment“ prašo skundo reikalavimus spręsti teismo nuožiūra, priteisti bylinėjimosi išlaidas (t. 7, b. l. 152–154). Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:
1. A. B. neperleido ieškovei daugiau reikalavimo teisių nei pats turėjo, todėl nėra pagrindo mažinti ieškovei iš atsakovės UAB „Group Europa Investment“ priteistą sumą. Apeliantas nepagrįstai vadovaujasi klaidingais ieškovės 2015 m. rugsėjo 22 d. rašytiniuose paaiškinimuose pateiktais duomenimis, nes A. B. atsakovei UAB „Group Europa Investment“ iš viso paskolino ne 5 781 065 Eur, o 5 842 072 Eur.
2. Reikalavimo teisių perleidimo sutartys, sudarytos tarp A. B. ir UAB „Amatas“ bei UAB „Amatas“ ir ieškovės, yra galiojančios, nenuginčytos, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad reikalavimo teisės ieškovei nebuvo perleistos.
3. Teismas pagrįstai sprendė, jog netiesioginio ieškinio išsprendimas nėra galimas, kol nėra įsiteisėjęs ar panaikintas 2015 m. birželio 22 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-3394-619/2015. Iki sprendimo įsiteisėjimo nurodytoje byloje nėra galimybės nustatyti, ar atsakovė UAB „Group Europa Investment“ turi reikalavimo teises į atsakovę UAB „Europa Group“, kurių terminai yra suėję, bei ar jos gali būti įgyvendintos.
13. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė UAB „Auto Tradicija“ ir tretieji asmenys UAB „Amatas“ ir A. B. prašo skundo netenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas (t. 7, b. l. 155–160). Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:
1. Ieškovė suklydo, nurodydama, jog negrąžinta paskolų už 5 781 065 Eur, iš viso atsakovės UAB „Group Europa Investment“ skola, kylanti iš A. B. suteiktų paskolų, yra 5 843 258 Eur. Ieškovei buvo perleista reikalavimo teisė į negrąžintų paskolų sumą, lygią 4 418 024 Eur.
2. Ieškovė atsisakymus teikė tik du kartus ir šių atsisakymų bendra suma yra 2 750 000 Eur, todėl nėra jokio pagrindo teigti, kad ieškovė 2014 m. (ar 2015 m.) rugsėjo 15 d. yra pateikusi atsisakymą nuo ieškinio dalies.
3. Nėra jokio pagrindo teigti, kad reikalavimo teisių perleidimai neįvyko, nes atsiskaitymo faktas nėra esminė sąlyga teisių perleidimo teisiniuose santykiuose. Teikiamas rašytinis įrodymas apelianto teiginių nepagrindžia, nes FNTT ekspertizės dalykas nebuvo reikalavimo teisių į atsakovę perleidimas; A. B. negali būti atsakingas už tai, kad atsakovė UAB „Group Europa Investment“ galimai neatliko įrašų savo finansinėje atskaitomybėje, ypač atsižvelgiant į tai, kad reikalavimo perleidimo UAB „Amatas“ metu būtent apeliantas buvo atsakovės administracijos vadovu.
4. Teismas padarė teisingą išvadą, kad negali tenkinti netiesioginio reikalavimo priteisti atsakovei UAB „Group Europa Investment“ iš UAB „Europa Group“ negrąžintas sumas pagal paskolas, kai šių paskolų pakeitimai dėl grąžinimo termino pratęsimo yra ginčijami kitoje byloje, kurioje nėra priimtas įsiteisėjęs teismo sprendimas.
5. A. B. buvo tik tarpininkas V. N. suteikiant paskolą atsakovei UAB „Group Europa Investment“. Akivaizdu, kad A. B. negalėjo veikti sau nuostolingai, todėl iš V. N. pasiskolintus pinigus atsakovei perskolino tomis pačiomis sąlygomis, numatant 10 % palūkanų normą. Akcinių bendrovių įstatymo 15 straipsnio 1 dalies 5 punkte numatytas draudimas yra skirtas apriboti galimybę įmonės pelną paskirstyti akcininkams išvengiant dividendų apmokestinimo. Akivaizdu, kad šiuo atveju ši teisės norma netaikytina, nes A. B. paskolino ne jam priklausančius pinigus. Teismo atmesti priešieškinio reikalavimai dėl reikalavimo perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis apelianto nėra ginčijami.
14. Kitų atsiliepimų į apeliacinį skundą nebuvo gauta.
15. Apeliantas 2016 m. rugsėjo 15 d. pateikė Lietuvos apeliaciniam teismui rašytinius paaiškinimus (t. 7, b. l. 166–171) bei papildomus įrodymus. Rašytiniuose paaiškinimuose be apeliaciniame skunde išdėstytų argumentų papildomai nurodė:
1. 2016 m. rugsėjo 6 d. Lietuvos apeliacinis teismas civilinėje byloje Nr. 2A-593-798/2016 sprendimu atmetė ieškovės actio Pauliana ieškinį trečiajam asmeniui šioje byloje R. B., todėl išnyko aplinkybės, dėl kurių dalis ieškinio buvo išskirta į atskirą bylą.
2. Faktas, kad ieškovė atgavo 1 350 000 Eur byloje neginčijamas, todėl, net jeigu 2014 m. rugsėjo 15 d. posėdyje pareikšto ieškinio dalies atsisakymo teismas nevertino kaip ieškinio dalies atsisakymo pagal CPK 140 straipsnio 1 dalį, ieškovė atgavo 1 350 000 Eur, dėl ko priteistina suma turėjo būti atitinkama dalimi sumažinta.
3. Kreditorius A. B. turi esminę reikšmę tiek atsakovės UAB „Group Europa Investment“, tiek jos dukterinės įmonės – SC Europa Group Towers S. R. L. – atžvilgiu.
16. Ieškovė UAB „Auto Tradicija“, tretieji asmenys UAB „Amatas“, A. B. 2016 m. lapkričio 2 d. pateikė teismui nuomonę dėl trečiojo asmens R. B. rašytinių paaiškinimų, kurioje prašo netenkinti apelianto R. B. prašymo prie bylos prijungti jo 2016 m. rugsėjo 15 d. rašytinius paaiškinimus ir su jais pateiktus naujus rašytinius įrodymus, o jeigu teismas nuspręstų juos prijungti, prašo prijungti prie bylos teikiamus ieškovės UAB „Auto Tradicija“ ir trečiųjų asmenų UAB „Amatas“, A. B. rašytinius paaiškinimus.

4. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

17. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl nagrinėtinas apeliacinio skundo teisinis ir faktinis pagrindas.
18. Byloje kilo ginčas dėl ieškovės UAB „Auto Tradicija“, 2013 m. kovo 28 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarčių pagrindu perėmusios reikalavimo teises, kylančias iš trečiojo asmens A. B. ir atsakovės UAB „Group Europa Investment“ sudarytų paskolos sutarčių, materialinės teisės egzistavimo, taip pat negrąžintų paskolų dydžio tinkamo nustatymo, ieškovės pareikšto netiesioginio ieškinio reikalavimų išskyrimo į atskirą bylą pagrįstumo bei dėl 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutarties sąlygos, kuria nustatytas palūkanų dydis viršija paskolos davėjo gyvenamojoje vietoje galiojusią komercinių bankų vidutinę palūkanų normą, negaliojimo (CK 1.80 str., |Akcinių bendrovių įstatymo (toliau ir – ABĮ) 15 str. 1 d. 5 p.).
19. Trečiojo asmens R. B. apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.

Dėl gautų šalių rašytinių paaiškinimų ir naujų įrodymų prijungimo prie bylos

20. Apeliacinis teismas, susipažinęs su apelianto R. B. po apeliacinio skundo pateikimo teismui papildomai pateiktais 2016 m. rugsėjo 15 d. rašytiniais paaiškinimais (t. 7, b. l. 166–171) ir palyginęs juose pateikiamus argumentus su apeliacinio skundo motyvais, nustatė, jog apeliantas rašytiniuose paaiškinimuose, be kita ko, pateikė naujus, su kreditorius A. B. reikšme skolininkui susijusius argumentus, kurie nebuvo keliami apeliaciniame skunde. Vadovaujantis CPK 323 straipsnio nuostata, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama. Todėl šie apelianto argumentai apeliacinės instancijos teisme nevertintini, nes jais iš esmės būtų keičiamas (pildomas) pateiktas apeliacinis skundas. Apelianto nurodomi duomenys apie civilinės bylos pagal ieškovės actio Pauliana ieškinį R. B. nagrinėjimo eigą apeliaciniam teismui taip pat žinomi iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų (CPK 179 str. 3 d.). Likusi dalis apelianto rašytiniuose paaiškinimuose pateikiamų argumentų yra analogiški apeliacinio skundo motyvams. Įvertinusi tai, teisėjų kolegija atsisako priimti apelianto pateiktus 2016 m. rugsėjo 15 d. rašytinius paaiškinimus, atitinkamai prie bylos atsisako prijungti ir atsiliepiant į juos pateiktus ieškovės UAB „Auto Tradicija“ ir trečiųjų asmenų UAB „Amatas“, A. B. 2016 m. lapkričio 2 d. rašytinius paaiškinimus.
21. Vadovaujantis CPK 314 straipsnio nuostatomis, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Taigi draudimas priimti naujus įrodymus nėra absoliutus, o apeliacinės instancijos teismas turi diskreciją nustatyti poreikio priimti į bylą naujus duomenis buvimą. Apeliantas su apeliaciniu skundu pateikė FNTT specialisto išvadą Nr. 5-1/68, taip pat įrodymus, jog šią išvadą gavo tik 2016 m. sausio mėnesio pradžioje, t. y. jau po pirmosios instancijos teismo skundžiamo sprendimo priėmimo. Teikiamais duomenimis apeliantas siekia įrodinėti bylai reikšmingas aplinkybes dėl reikalavimo perleidimo ieškovei fakto nebuvimo. Įvertinusi nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, jog šio įrodymo pateikimo būtinybė iškilo vėliau ir jį priima (CPK 314 str.), juo labiau, kad kiti byloje dalyvaujantys asmenys turėjo galimybę su ja susipažinti ir pateikti atsikirtimus, sietinus su šio naujai teikiamo įrodymo vertinimu.
22. Apeliantas su 2016 m. rugsėjo 15 d. rašytiniais paaiškinimais taip pat pateikė 2016 m. birželio 15 d. apelianto paklausimo atsakovei UAB „Group Europa Investment“ bei pažymos apie UAB „Europa Group“ kreditorius ir debitorius, pateiktos atsakant į 2016 m. birželio 15 d. apelianto paklausimą, kopijas, prašydamas priimti šiuos įrodymus prie apeliacine tvarka nagrinėjamos bylos. Teikiamų naujų duomenų svarbą apeliantas grindė tuo, jog šie duomenys įrodo netiesioginio ieškinio nepagrįstumą. Kadangi netiesioginio ieškinio nagrinėjimas pirmosios instancijos teismo skundžiamu sprendimu išskirtas į atskirą bylą, būtent joje ir turėtų būti nustatinėjamos apelianto nurodomos, su netiesioginio ieškinio pagrįstumu susijusios, aplinkybės, todėl teisėjų kolegija atsisako prijungti šiuos įrodymus kaip nesusijusius su nagrinėjama byla (CPK 177 str. 1 d.).

Dėl ieškovei priteistinos sumos mažinimo 52 179 Eur suma

23. Apelianto teigimu, susumavus ieškovei perleistų reikalavimų sumą (4 408 010 Eur) su neperleista reikalavimo dalimi (1 425 234 Eur), gaunama 52 179 Eur didesnė suma nei ieškovės nurodytas bendras A. B. atsakovei suteiktų paskolų dydis (5 781 065 Eur). Kadangi A. B. negalėjo perleisti reikalavimo teisių daugiau nei jis pats turėjo, apelianto įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas turėjo mažinti ieškovei priteistiną sumą 52 179 Eur suma. Teisėjų kolegija, patikrinusi pirmosios instancijos teismo atliktus negrąžintos paskolos ir palūkanų skaičiavimus, skaičiavimo klaidų, taip pat įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimų nenustatė.
24. Pagal byloje esančius duomenis nustatyta, jog 2004-2007 m. laikotarpiu sudarytomis paskolos sutartimis (t. 3, b. l. 92–116) (nevertinant tų paskolos sutarčių, iš kurių kildinamos reikalavimo teisės ieškovei nebuvo perleistos arba buvo perleistos, tačiau ieškovė atitinkamų sumų priteisti neprašo) UAB „Group Europa Investment“ akcininkas A. B. paskolino atsakovei UAB „Group Europa Investment“, o UAB „Group Europa Investment“ negrąžino iš viso 5 219 977,59 Lt (1 511 810 Eur). Reikalavimo teisės į šių paskolų sumos grąžinimą buvo perleista UAB „Amatas“ (t. 3, b. l. 18–47), o vėliau – ieškovei UAB „Auto Tradicija“ (t. 3, b. l. 202–204).
25. A. B. 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutartimi paskolino atsakovei UAB „Group Europa Investment“ 2 896 200 Eur (t. 1, b. l. 13). Reikalavimo teisė į šios 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutarties sumos grąžinimą buvo perleista UAB „Amatas“ (t. 1, b. l. 31–32), o vėliau – ieškovei UAB „Auto Tradicija“ (t. 1, b. l. 194–196).
26. Ieškovės ieškinio reikalavimas apėmė ir 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutarties pagrindu apskaičiuotas 10 proc. sutartines palūkanas už 2 896 200 Eur paskolą, skaičiuojant nuo 2011 m. gegužės 27 d. iki 2013 m. vasario 8 d. (pirminio ieškinio pateikimo dienos), atėmus 289 620 Eur sumokėtą palūkanų dalį, t. y. 193 080 Eur bei 6 proc. dydžio įstatymines palūkanas už uždelsimą, skaičiuojant nuo 2012 m. gegužės 27 d. (paskolos grąžinimo termino) iki 2013 m. vasario 8 d. (pirminio ieškinio pateikimo dienos), t. y. 115 848 Eur.
27. Iš viso, įvertinus šios nutarties 24–26 punktuose nurodytas sumas, ieškovės patikslintu ieškiniu be kitų reikalavimų buvo prašoma priteisti 4 716 938 Eur negrąžintos paskolos su palūkanomis, apskaičiuotomis iki ieškinio pateikimo teismui (1 511 810 Eur + 2 896 200 Eur + 193 080 Eur + 115 848 Eur). Iš šios sumos atėmus 1 350 000 Eur ir 1 400 000 Eur vertės reikalavimus, kurių ieškovė atsisakė, gaunama 1 966 938 Eur negrąžintos paskolos su palūkanomis suma, kurią pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu ir priteisė.
28. Sutiktina su atsakovės UAB „Group Europa Investment“ atsiliepime į apeliacinį skundą pateiktais skaičiavimais, jog iš viso A. B. paskolintų pinigų suma (įskaitant tas paskolas, kurios nebuvo perleistos ieškovei) yra 5 842 072 Eur, o ieškovei perleista reikalavimo teisių suma, kurią ieškovė prašė priteisti – 4 408 010 Eur. Prie šios sumos pridėjus 8 828 Eur paskolos sumą pagal 2005 m. kovo 2 d. paskolos sutartį Nr. 6-PS (ji taip pat buvo perleista UAB „Amatas“, o vėliau – ieškovei, tačiau šios sumos ieškovė neprašo priteisti), bei 1 425 234 Eur A. B. neperleistą reikalavimo teisių sumą ir gaunama bendra A. B. suteiktų paskolų suma. Apelianto teiginiai, jog bendra A. B. suteiktų paskolų suma yra 5 781 065 Eur, grindžiami vien klaidingai ieškovės 2015 m. rugsėjo 22 d. paaiškinimuose nurodyta suma, kurios nepatvirtina jokia kita bylos medžiaga.
29. Dėl nurodytų priežasčių teisėjų kolegija konstatuoja, jog visa ieškovei priteista suma yra pagrįsta pirminiais reikalavimo dydį patvirtinančiais įrodymais (paskolų, reikalavimo teisių perleidimo sutartimis ir kt.), todėl šioje dalyje keisti ar naikinti pagrįsto ir teisėto pirmosios instancijos  teismo sprendimo pagrindo nėra.

Dėl atsisakytų ieškinio reikalavimų sumos tinkamo nustatymo

30. Apelianto įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime įvertino tik du ieškovės UAB „Auto Tradicija“ pareikštus ieškinio atsisakymus, nors jų buvo iš viso trys. Apelianto teigimu, ieškinio reikalavimas turėjo būti papildomai sumažintas 1 350 000 Eur suma dėl žemės sklypo pardavimo Rumunijoje ir dėl to gautų pajamų (2014 m. rugsėjo 15 d. teismo posėdžio metu pareikštas atsisakymas). Su tokia apelianto pozicija teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti.
31. Vadovaujantis CPK 140 straipsnio 1 dalimi, bet kurioje proceso stadijoje ieškovas, kreipęsis į teismą, turi teisę raštu ar žodžiu pareikšti teismui, kad jis atsisako ieškinio. Byloje nustatyta, jog 2014 m. rugsėjo 15 d. teismo posėdžio metu ieškovė UAB „Auto Tradicija“ pateikė pareiškimą (t. 5, b. l. 133–134), kuriuo atsisakė ieškinio reikalavimų dalyje dėl 1 350 000 Eur. Kaip paaiškino 2014 m. rugsėjo 15 d. teismo posėdžio metu, taip pat vėlesniuose procesiniuose dokumentuose (t. 6, b. l. 37–38), šis ieškinio reikalavimų dalies atsisakymas buvo nulemtas to fakto, jog 2014 m. liepos mėnesį trečiasis asmuo SC Europa Group Towers Srl. bankroto procese pardavė žemės sklypą, įkeistą ieškovės naudai už 1 350 000 Eur. Teismas nutarė šį ieškovės prašymą išspręsti teismo sprendimu (2014 m. rugsėjo 15 d. teismo posėdžio garso įrašo dalis 00:12:50 iki 00:13:15 val.). Kadangi SC Europa Group Towers Srl. bankroto procese parduotas žemės sklypas buvo įkeistas užtikrinant ne A. B. prievolės pagal 2011 m. gegužės 27 d. A. B. ir atsakovės UAB „Group Europa Investment“ sudarytą paskolos sutartį, o jo prievolės V. N. pagal su juo sudarytos 2011 m. gegužės 26 d. paskolos sutarties tinkamą įvykdymą, apeliantas iškėlė klausimą, jog toks ieškovės ieškinio reikalavimų dalies atsisakymas neatitinka ekonominės logikos. Aiškinantis šį klausimą, ieškovė 2015 m. rugsėjo 22 d. rašytiniuose paaiškinimuose (t. 6, b. l. 122–126) patikslino, jog 2014 m. rugsėjo 15 d. atsisakė 1 350 000 Eur vertės reikalavimų šioje byloje, nes ieškovė perleido A. B. 1 350 000 Eur reikalavimo teisę, dėl kurios įvykdymo buvo pareikštas reikalavimas šioje byloje (rašytinių paaiškinimų 18 p.). Analogišką poziciją išreiškė atsakovė UAB „Group Europa Investment“ 2015 m. birželio 8 d. nuomonėje (t. 6, b. l. 74–76), nurodydama, jog ieškovė 1 350 000 Eur vertės reikalavimų atsisakė dėl to, jog 2014 m. liepos 3 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties Nr. AT-AB/20140703/01 pagrindu ieškovė A. B. perleido 1 350 000 Eur dydžio reikalavimo teises į atsakovę UAB „Group Europa Investment“. Į bylą buvo pateikta tai patvirtinanti 2014 m. liepos 3 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis Nr. AT-AB/20140703/01 (t. 6, b. l. 77–78; 128–129).
32. Reikalavimo teisių perleidimo 2014 m. liepos 3 d. sutarties Nr. AT-AB/20140703/01 preambulėje numatyta, jog reikalavimo teisė, kylanti iš 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutarties, ieškovei UAB „Auto Tradicija“ buvo perduota siekiant užtikrinti A. B. įsipareigojimų vykdymą, taip pat jog užtikrinti įsipareigojimai buvo iš dalies ieškovei įvykdyti, todėl iš dalies įvykdžius užtikrintus įsipareigojimus, A. B. pageidauja, kad jam būtų perduota reikalavimo teisės dalis.
33. Šios sutarties nuostatos vertintinos sistemiškai kartu su kitomis byloje esančiomis sutartimis. 2013 m. sausio 22 d. A. B. ir UAB „Amatas“ sudarytame susitarime dėl įsipareigojimų papildomų įvykdymo užtikrinimo priemonių suteikimo (t. 5, b. l. 36–38) šalys numatė, jog siekiant užtikrinti 2011 m. gegužės 26 d. V. N. ir A. B. sudaryta paskolos sutartimi A. B. prisiimtų įsipareigojimų tinkamą įvykdymą (iš šios paskolos sutarties kylanti reikalavimo teisė buvo perleista UAB „Amatas“), A. B. suteikia papildomas įvykdymo užtikrinimo priemones, tarp kurių buvo ir reikalavimo teisių, kylančių iš 2011 m. gegužės 27 d. A. B. ir atsakovės UAB „Group Europa Investment“ sudarytos paskolos sutarties, perleidimas UAB „Amatas“ naudai (susitarimo 1.1 a) p.). Šio susitarimo 2.1 punkte šalys numatė, jog UAB „Amatas“ gavus lėšų realizuojant papildomas užtikrinimo priemones, dėl kurių susitarta šiuo susitarimu, bus laikoma, kad A. B. atitinkama suma įvykdė prievoles, kylančias iš, be kita ko, 2011 m. gegužės 26 d. V. N. ir A. B. sudarytos paskolos sutarties. Šalys susitarė, jog A. B. įvykdžius visus įsipareigojimus, susijusius su reikalavimo teisėmis, kylančiomis iš 2011 m. gegužės 26 d. V. N. ir A. B. sudarytos paskolos sutarties bei reikalavimo perleidimo UAB „Amatas“, UAB „Amatas“ įsipareigojo atlikti visus nuo jos priklausančius veiksmus ir pasirašyti visus dokumentus, reikalingus papildomų užtikrinimo priemonių atsisakymui ir (ar) grąžinimui A. B. (susitarimo 2.3 p.). Byloje nustatyta ir tai, jog 2013 m. kovo 2 d. novacijos sutartimi Nr. AM-AT-AB/2013-03-02/01 (t. 5, b. l. 33–35) UAB „Amatas“, UAB „Auto Tradicija“ ir A. B. susitarė, jog 2013 m. sausio 22 d. A. B. ir UAB „Amatas“ sudaryto susitarimo dėl įsipareigojimų papildomų įvykdymo užtikrinimo priemonių suteikimo susitarimo šalį UAB „Amatas“ pakeičia ieškove UAB „Auto Tradicija“, atleidžiant A. B. nuo visų prievolių, kylančių iš šio susitarimo, vykdymo UAB „Amatas“ (novacijos sutarties 1.1 p.).
34. Vadinasi, reikalavimo teisė, kylanti iš 2011 m. gegužės 27 d. A. B. ir UAB „Group Europa Investment“ paskolos sutarties, buvo perleista UAB „Amatas“ (o vėliau – ieškovei UAB „Auto Tradicija“) kaip reikalavimų, kylančių iš 2011 m. gegužės 26 d. paskolos sutarties, įvykdymo užtikrinimas, šalims susitarus, jog įvykdžius prievoles pagal 2011 m. gegužės 26 d. paskolos sutartį, atitinkama dalimi atsisakoma prievolių pagal 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutartį. Nagrinėjamoje situacijoje tai paaiškina, kodėl ieškovė, gavusi dalį reikalavimo pagal 2011 m. gegužės 26 d. paskolos sutartį įvykdymą, atitinkamą dalį reikalavimo, kylančio iš 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutarties, sugrąžino A. B. reikalavimo teisių perleidimo 2014 m. liepos 3 d. sutartimi ir atitinkamai sumažino ieškinio reikalavimų sumą šioje byloje. Iš nurodytų aplinkybių akivaizdu, jog ieškovė ieškinio dalies atsisakė dėl parduoto žemės sklypo ir dėl reikalavimo teisių perleidimo 2014 m. liepos 3 d. sutarties vieną kartą, t. y. abi šios aplinkybės lėmė vieną sprendimą atsisakyti ieškinio reikalavimų dėl 1 350 000 Eur sumos priteisimo.
35. Būtent tokią išvadą patvirtina ir ieškovės procesinis elgesys. Ieškovė 2015 m. rugsėjo 22 d. rašytiniuose paaiškinimuose (t. 6, b. l. 122–126) aiškiai nurodė, jog 2014 m. rugsėjo 15 d. ji atsisakė 1 350 000 Eur vertės reikalavimų, o šiais rašytiniais paaiškinimais papildomai pareiškė atsisakanti dar 1 400 000 Eur reikalavimų (taigi iš viso 2 750 000 Eur, o ne 4 100 000 Eur, kaip teigia apeliantas). Beje, šios ieškinio dalies atsisakymas buvo motyvuojamas tuo, jog 2014 m. gruodžio 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi Nr. AT-AB/20141231/01 UAB „Auto Tradicija“ perleido A. B. (sugrąžino) 1 400 000 Eur dydžio reikalavimo teisės, kylančios iš 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutarties, dalį.
36. Dėl nurodytų priežasčių atmestini ne tik apelianto argumentai, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino ieškovės pareiškimus dėl ieškinio atsisakymo.

Dėl ieškovės reikalavimo teisės (ne)buvimo

37. Apeliantas kvestionuoja ieškovės materialinės teisės reikalauti negrąžintos paskolos sumokėjimo egzistavimą, remdamasis tuo, jog byloje esantys duomenys patvirtina, jog reikalavimo teisių perleidimo faktas nebuvo fiksuotas nei UAB „Amatas“, nei ieškovės UAB „Auto Tradicija“ buhalterinėje apskaitoje. Teisėjų kolegija su šiais apelianto argumentais pagrindo sutikti neturi.
38. Į bylą pateiktos reikalavimo teisių perleidimo sutartys nėra nuginčytos, o kaip teisingai pastebėjo ieškovė ir tretieji asmenys atsiliepime į apeliacinį skundą, apeliantas apeliaciniu skundu neginčijo teismo sprendimo dalies, kuria atmesti priešieškinio reikalavimai dėl reikalavimo perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis. Vien faktas, jog reikalavimo teisių perleidimo faktas (ne)buvo užfiksuotas ieškovės ar UAB „Amatas“ buhalterinėje apskaitoje, savaime nelemia išvados, jog reikalavimo teisių perleidimo sandoriai nebuvo sudaryti, byloje nesant jokių kitų duomenų, kurie galėtų leisti bent daryti prielaidą, jog reikalavimo teisių perleidimo sutartys nebuvo sudarytos ar nebuvo realiai vykdomos, dėl ko būtų galima įžvelgti pagrindą apelianto teiginiams, jos sudarytos reikalavimo teisių perleidimo sutartys buvo apsimestinės.
39. Priešingai, byloje esantys duomenys leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, jog reikalavimo teisių perleidimo sutartis šalys iš tikrųjų vykdė. Reikalavimo teisės, kylančios iš A. B. ir UAB „Group Europa Investment“ sudarytų paskolos sutarčių, buvo perleistos UAB „Amatas“ (o vėliau – ieškovei UAB „Auto Tradicija“) kaip reikalavimų, kylančių iš 2011 m. gegužės 26 d. paskolos sutarties, įvykdymo užtikrinimas, šalims susitarus, jog įvykdžius prievoles pagal 2011 m. gegužės 26 d. paskolos sutartį, atitinkama dalimi bus atsisakoma prievolių pagal A. B. ir UAB „Group Europa Investment“ paskolos sutartis. Ieškovei atsisakant ieškinio reikalavimų dalies, galima spręsti, jog šis susitarimas buvo vykdomas: ieškovei iš parduoto žemės sklypo grąžinus 1‘350‘000 Eur vertės paskolos pagal 2011 m. gegužės 26 d. paskolos sutartį, ieškovė 2014 m. liepos 3 d. reikalavimo perleidimo sutartimi 1 350 000 Eur reikalavimo dalį perleido (sugrąžino) A. B.. Duomenų, jog A. B. ir UAB „Auto Tradicija“ bandytų išsiieškoti tas pačias sumas iš atsakovės du kartus, byloje nėra.

Dėl netiesioginio ieškinio reikalavimų išskyrimo į atskirą bylą (ne)pagrįstumo

40. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu ieškovės netiesioginį ieškinį atsakovėms UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ išskyrė į atskirą bylą. Apelianto įsitikinimu, teismas privalėjo ieškovės netiesioginio ieškinio reikalavimus atmesti, o ne išskirti į atskirą bylą.
41. CPK 136 straipsnio 2 dalis nustato, kad teismas, priimantis ieškinį, kuriame yra sujungti keli reikalavimai, turi teisę išskirti vieną ar kelis iš jų į atskirą bylą, jeigu pripažįsta, kad tikslingiau nagrinėti juos skyrium. Tokia teismo teisė išlieka ir bylos nagrinėjimo eigoje. Šiuo atveju skundžiamu sprendimu iš esmės išspręstas teismo nutartimis sprendžiamas ieškinio reikalavimų išskyrimo į atskiras bylas klausimas, o tokios teismo nutartys dėl reikalavimų išskyrimo apskritai negali būti skundžiamos atskiraisiais skundais, nes reikalavimų išskyrimas neužkerta kelio tolimesniam procesui, o CPK nenumato tokios nutarties skundimo galimybės (CPK 136 str., 334 str.). Visi apelianto argumentai, siejami su netiesioginio ieškinio reikalavimų nepagrįstumu, turėtų būti nagrinėjami išskirtoje byloje ginčą sprendžiant iš esmės, todėl šioje byloje teisėjų kolegija jų nesvarsto ir dėl jų nepasisako. 

Dėl reikalavimo pripažinti negaliojančia 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutarties sąlygą, kuria nustatytas palūkanų dydis viršija paskolos davėjo gyvenamojoje vietoje galiojusią komercinių bankų vidutinę palūkanų normą

42. Priešieškinio reikalavimą pripažinti negaliojančia UAB ,,Group Europa Investment“ ir A. B. sudarytos 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutarties Nr. 01/27.05.2011 (EUR) 1.1 punkto sąlygą, nustatančią 10 % dydžio metines palūkanas mokėtinas paskolos davėjui už paskolą, ir taikyti restituciją, apeliantas grindė Akcinių bendrovių įstatymo 15 straipsnio 1 dalies 5 punkte įtvirtinta nuostata, kad bendrovei skolinantis iš akcininko, palūkanos negali viršyti paskolos davėjo gyvenamojoje ar verslo vietoje esančių komercinių bankų vidutinės palūkanų normos, galiojusios paskolos sutarties sudarymo momentu; tokiu atveju bendrovei ir akcininkams draudžiama susitarti dėl didesnių palūkanų dydžio. Kadangi šia paskolos sutartimi nepagrįstai buvo susitarta dėl didesnių palūkanų dydžio, apelianto teigimu, atitinkama paskolos sutarties sąlyga CK 1.80 straipsnio pagrindu kaip prieštaraujanti imperatyvioms įstatymo normoms yra niekinė ir negalioja. Pirmosios instancijos teismas atsakovių argumentus dėl per didelių palūkanų atmetė, motyvuodamas tuo, jog ieškovė nebuvo pirminių paskolos sutarčių šalimi, todėl negalėjo daryti įtakos palūkanų normos sutartyje nustatymui, taip pat tuo, jog ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 5 punkto nuostata būtų aktuali tik tuo atveju, jei kiltų ginčas tarp atsakovės ir jos akcininko, paskolinusio įmonei pinigus. Teisėjų kolegija šiam pirmosios instancijos teismo vertinimui nepritaria.
43. CK 1.80 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Šalys negali niekinio sandorio patvirtinti (CK 1.78 str. 1 d.). Reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo (CK 1.78 str. 5 d.). Įvertinus, jog 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutarties Nr. 01/27.05.2011 (EUR) 1.1 punkto sąlygą apeliantas ginčijo kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms, tai, ar ieškovė galėjo daryti įtaką palūkanų normos sutartyje nustatymui, priešingai nei vertino pirmosios instancijos teismas, šiuo atveju neturi jokios teisinės reikšmės sandorio galiojimo klausimui išspręsti ir gali būti reikšmingas tik naujojo kreditoriaus ir reikalavimą perleidusio kreditoriaus tarpusavio santykiams (CK 6.105 str.).
44. Iš viešai skelbiamos Lietuvos banko statistinės informacijos (t. 2, b. l. 186) matyti, jog 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutarties sudarymo metu Lietuvos banko nustatytos naujoms paskoloms eurais nefinansinėms korporacijoms palūkanų normos buvo 4,66 proc., t. y. mažesnės nei buvo sulygta bendrovės bei jos akcininko šioje paskolos sutartyje. Vadovaujantis 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutarties (t. 1, b. l. 13) 1.1 punktu, šalys numatė 10 proc. dydžio metines palūkanas.
45. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai pabrėžiama, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas, kartu nepažeisti šių santykių stabilumo ir teisinio tikrumo įgytų civilinių teisių atžvilgiu; CK 1.80 straipsnio 1 daliai taikyti būtina konstatuoti dviejų sąlygų visetą: kad teisės norma yra imperatyvi ir kad šios normos pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas; sprendžiant dėl abiejų šių sąlygų esminę reikšmę turi ne lingvistinė normos išraiška, o interesas, kurio apsaugą ji užtikrina; imperatyvioji teisės norma CK 1.80 straipsnio prasme yra tokia, kuria siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką, todėl aiškinantis normos imperatyvumą turi būti nustatyta, ar egzistuoja viešasis interesas, kuriam užtikrinti ji skirta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2014; 2015 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-502/2015; kt.).
46. Nagrinėjamu atveju ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 5 punkto formuluotė leidžia spręsti, jog įstatymų leidėjas expressis verbis (tiesiogiai, konkrečiai apibrėžiant) formuluoja draudimą bendrovei ir akcininkams susitarti dėl didesnių palūkanų dydžio, kas suponuotų vertinimą apie šios normos imperatyvų pobūdį. Tačiau, kaip minėta, vadovaujantis kasacinio teismo išaiškinimais, vien privalomojo teisės normos pobūdžio konstatavimas nepakankamas pripažinti, kad ją pažeidžiantis sandoris yra niekinis, jeigu privaloma taisyklė saugo tik privačius civilinės apyvartos dalyvių interesus. Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju spręsti, jog ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 5 punkte įtvirtinta norma skirta saugoti tik privatiems civilinės apyvartos dalyvių interesams, pagrindo nėra. Juridinio asmens dalyvis privalo elgtis sąžiningai ir savo veiksmais neriboti juridinio asmens teisių bei galimybių vykdyti savo pareigas (CK 2.50 str. 3 d.). Bendrovės akcininkai (t. y. juridinio asmens dalyviai), priimdami sprendimus, privalo atsižvelgti į įstatymuose įtvirtintą viešąjį interesą, veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. birželio 4 d. nutartis Nr. 3K-3-650/2003). Įvertinus tai, jog akcininko suteikiamų paskolų bendrovei taisyklės svarbios siekiant saugoti ne tik pačios bendrovės, bet ir jos kreditorių interesus, užtikrinant sklandžią bendrovės veiklą, darytina išvada, jog ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 5 punkte įtvirtinta teisės norma yra imperatyvi.
47. Draudimo bendrovei ir akcininkams susitarti dėl didesnių palūkanų dydžio galiojimas, priešingai nei teigia ieškovė ir tretieji asmenys UAB „Amatas“ ir A. B. atsiliepime į skundą, įstatymų leidėjo nėra siejamas su paskolos davėjo motyvais (siekiu išvengti dividendų apmokestinimo ar kitais) ar kitų aplinkybių nustatymu. Bendrovei paskolintų lėšų pirminis šaltinis (nuosavos lėšos ar pasiskolinti pinigai) taip pat nėra ta aplinkybė, kuri nagrinėjamu atveju lemtų aptariamo draudimo netaikymą. Sąlygos, kuriomis A. B. pasiskolino pinigų iš V. N., nėra identiškos toms, kuriomis paskola suteikta atsakovei UAB „Group Europa Investment“. Vadovaujantis 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutarties (t. 1, b. l. 13) 3.1 punktu, paskolos gavėjas įsipareigojo grąžinti paskolą paskolos davėjui iki 2012 m. gegužės 27 d., o 2011 m. gegužės 26 d. paskolos sutarties (t. 1, b. l. 86–95) 1.1 punkte kaip paskolos grąžinimo diena nurodyta 2014 m. birželio 1 d.
48. Dėl nurodytų priežasčių teisėjų kolegija sprendžia, kad 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutarties Nr. 01/27.05.2011 (EUR) 1.1 punkto sąlyga dėl metinės palūkanų normos ta dalimi, kuria viršija 4,66 proc. dydžio sutarties sudarymo momentu paskolos davėjo gyvenamojoje vietoje galiojusią komercinių bankų vidutinę palūkanų normą, pripažintina negaliojančia nuo sutarties sudarymo momento (CK 1.95 str. 1 d.).
49. Sandorį iš dalies pripažinus negaliojančiu, išspręstinas jo dalies negaliojimo padarinių klausimas.
50. Ieškovės apskaičiuotos 10 proc. dydžio palūkanos už paskolą sudarė 482 700 Eur. Pripažinus 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutarties Nr. 01/27.05.2011 (EUR) 1.1 punkto sąlygą iš dalies negaliojančia, perskaičiuotos 4,66 proc. dydžio palūkanos sudarytų 224 938,2 Eur sumą. Vadinasi, 257 761,8 Eur suma iš atsakovės buvo priteista nepagrįstai (482 700 Eur - 224 938,2 Eur). Atėmus iš ieškovei skundžiamu teismo sprendimu priteistos sumos 257 761,8 Eur, ieškovei priteistina suma mažintina iki 1 709 176,2 Eur (1 966 938 Eur – 257 761,8 Eur).

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose, priteisimo

51. CPK 93 straipsnio 5 dalis numato, jog tuo atveju, jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą.
52. Pirmosios instancijos teismas, ieškovei dalies reikalavimų atsisakius, pagrįstai sugrąžino ieškovei UAB ,,Auto Tradicija“ 75 procentus už ieškinį sumokėto žyminio mokesčio, t. y. 9 377 Eur.
53. Šioje byloje ieškovė prašė priteisti iš atsakovų 1 966 938 Eur sumą, šis jos turtinis reikalavimas patenkintas iš dalies (priteisiama 1 709 176,2 Eur suma), vadinasi, patenkinama 86,9 procentai ieškovės turtinio reikalavimo. Tokiu atveju ieškovei iš atsakovės UAB „Group Europa Investment“ priteistina 2 716,49 Eur (3 126 Eur x 86,9 proc.) žyminio mokesčio, sumokėto už ieškinį dalis.
54. Po pirmosios instancijos teismo sprendimo buvo patirta papildomų procesinių dokumentų siuntimo išlaidų (0,82 Eur), jas pridėjus, bendra procesinių dokumentų siuntimo išlaidų suma sudaro 61,55 Eur. Tokiu atveju valstybei iš atsakovės UAB „Group Europa Investment“ priteistina 86,9 proc. valstybės išlaidų, t. y. 53,49 Eur, o iš ieškovės – 13,1 proc., t. y. 8,06 Eur valstybės išlaidų.
55. Įskaičius ieškovei grąžintiną žyminį mokestį ir iš ieškovės valstybei priteistas procesinių dokumentų siuntimo išlaidas, ieškovei grąžintina suma mažintina iki 9 368,94 Eur.
56. Atsakovė UAB „Group Europa Investment“ į bylą pateiktu prašymu (t. 6, b. l. 169–170) prašė priteisti jai iš ieškovės iš viso 1 905,63 Eur išlaidų teisinėms paslaugoms. Tačiau atsakovė nepateikė šių išlaidų sumokėjimą patvirtinančių dokumentų, tik PVM sąskaitas faktūras bei teisinių paslaugų ataskaitą, todėl apeliaciniam teismui nesant galimybės įsitikinti, jog šios išlaidos buvo realiai patirtos, prašymą tenkinti atsisakytina.
57. Atsakovams 2013 m. birželio 3 d. teismo nutartimi (t. 3, b. l. 73–74) buvo atidėtas 12 450 Eur žyminio mokesčio už priešieškinį sumokėjimas. Priešieškiniu pareikštų reikalavimų suma buvo 4 433 019,72 Eur, šie reikalavimai patenkinti iš dalies (257 761,8 Eur), vadinasi, patenkinama 5,8 proc. priešieškinio reikalavimų. Tokiu atveju valstybei iš atsakovių UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ priteistina 94,2 proc. žyminio mokesčio, kurio mokėjimas buvo atidėtas, t. y. 11 727,9 Eur, o iš ieškovės – 5,8 proc. žyminio mokesčio, kurio mokėjimas buvo atidėtas, t. y. 722,1 Eur.
58. Apeliantas už apeliacinį skundą sumokėjo 2 555 Eur žyminio mokesčio dalį (t. 7, b. l. 149), likusios dalies (10 000 Eur) žyminio mokesčio sumokėjimas 2016 m. balandžio 13 d. teismo nutartimi (t. 7, b. l. 145–146) buvo atidėtas iki apeliacinės instancijos teismo sprendimo priėmimo. Apeliacinės instancijos teismui patenkinus dalį, t. y. 13,1 proc., apeliacinio skundo, iš ieškovės apeliantui priteistina 13,1 proc. už apeliacinį skundą sumokėto žyminio mokesčio – 334,71 Eur, valstybei iš ieškovės – 1 310 Eur (10 000 Eur x 13,1 proc.), valstybei iš apelianto – 8 690 Eur (10 000 Eur x 86,9 proc.).
59. Šalys apeliacinėje instancijoje patirtų išlaidų teisinėms paslaugoms dydį patvirtinančių dokumentų nepateikė, todėl jų paskirstymo klausimas nespręstinas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 2 dalimi, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gruodžio 11 d. sprendimą pakeisti ir jo rezoliucinę dalį išdėstyti taip:

„Priimti ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Auto Tradicija“ ieškinio dalies dėl 1 350 000 Eur skolos priteisimo atsisakymą ir civilinę bylą šioje dalyje nutraukti.

Priimti ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Auto Tradicija“ ieškinio dalies dėl 1 400 000 Eur skolos priteisimo atsisakymą ir civilinę bylą šioje dalyje nutraukti.

Ieškinį tenkinti iš dalies. Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Auto Tradicija“ (įmonės kodas 302300177) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Group Europa Investment“ (įmonės kodas 300013278) 1 709 176,20 Eur (vieną milijoną septynis šimtus devynis tūkstančius vieną šimtą septyniasdešimt šešis eurus dvidešimt centų) negrąžintos paskolos ir palūkanų.

Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Auto Tradicija“ (įmonės kodas 302300177) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Group Europa Investment“(įmonės kodas 300013278) nuo priteistos 1 709 176,20 Eur sumos 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos, t. y. 2013 m. vasario 12 d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Kitą ieškinio dalį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Group Europa Investment” atmesti.

Ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Auto Tradicija“ netiesioginį ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Group Europa Investment“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Europa Group“ išskirti į atskirą bylą.

Priešieškinį tenkinti iš dalies. Pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento A. B. ir uždarosios akcinės bendrovės ,,Group Europa Investment“ 2011 m. gegužės 27 d. sudarytos paskolos sutarties Nr. 01/27.05.2011 (EUR) 1.1 punktą, pagal kurį paskola uždarajai akcinei bendrovei ,,Group Europa Investment“ suteikta su 10 proc. metine palūkanų norma, kiek ši sutarties sąlyga viršija 4,66 proc. dydžio sutarties sudarymo momentu paskolos davėjo gyvenamojoje vietoje galiojusią komercinių bankų vidutinę palūkanų normą eurais, t. y. 5,34 proc. dydžio metinės palūkanų normos apimtimi. Kitą priešieškinio dalį atmesti.

Priteisti valstybei iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Group Europa Investment“ (įmonės kodas 300013278) ir uždarosios akcinės bendrovės „Europa Group“ (įmonės kodas 124666595) 11 727,90 Eur (vienuolika tūkstančių septynis šimtus dvidešimt septynis eurus devyniasdešimt centų) žyminio mokesčio už priešieškinį.

Priteisti valstybei iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Auto Tradicija“ (įmonės kodas 302300177) 722,10 Eur (septynis šimtus dvidešimt du eurus dešimt centų) žyminio mokesčio už priešieškinį.

Grąžinti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Auto Tradicija“ (įmonės kodas 302300177) 75 procentus sumokėto žyminio mokesčio, t. y. 9 368,94 Eur (devynis tūkstančius tris šimtus šešiasdešimt aštuonis eurus devyniasdešimt keturis centus).

Iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Group Europa Investment“ (įmonės kodas 300013278) ieškovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Auto Tradicija“ (įmonės kodas 302300177) priteisti 2 716,49 Eur (du tūkstančius septynis šimtus šešiolika eurų keturiasdešimt devynis centus) žyminio mokesčio už ieškinį.

Iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Group Europa Investment“ (įmonės kodas 300013278) valstybei priteisti 53,49 Eur (penkiasdešimt tris eurus keturiasdešimt devynis centus) pašto išlaidų.“

Iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Auto Tradicija“ (įmonės kodas 302300177) trečiajam asmeniui R. B. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) priteisti 334,71 Eur (tris šimtus trisdešimt keturis eurus septyniasdešimt vieną centą) žyminio mokesčio už apeliacinį skundą.

Iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Auto Tradicija“ (įmonės kodas 302300177) valstybei priteisti 1 310 Eur (vieną tūkstantį tris šimtus dešimt eurų) žyminio mokesčio, kurio mokėjimas buvo atidėtas, už apeliacinį skundą.

Iš trečiojo asmens R. B. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) valstybei priteisti 8 690 Eur (aštuonis tūkstančius šešis šimtus devyniasdešimt eurų) žyminio mokesčio, kurio mokėjimas buvo atidėtas, už apeliacinį skundą.