Civilinė byla Nr. e2-1206-516/2022
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-13780-2019-0
Procesinio sprendimo kategorijos:
3.1.2.6; 3.2.7.1; 3.3.2.5
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. gruodžio 12 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Gudžiūnienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Keno finansai“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 18 d. nutarties, kuria civilinė byla Nr. e2-3123-432/2022 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „IREC Baltic“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Keno finansai“ dėl įpareigojimo vykdyti sutartį, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Libero investicijos“, perduota pagal teismingumą nagrinėti Vilniaus miesto apylinkės teismui.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „IREC Baltic“ kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą prašydama: 1) įpareigoti atsakovę UAB „Keno finansai“ įvykdyti ieškovės ir atsakovės 2015 m. rugpjūčio 6 d. sudarytą Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąją akcijų pirkimo – pardavimo sutartį natūra, ir įpareigoti atsakovę per 14 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perleisti ieškovei nuosavybės teisę į 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur kainą. Atsakovei nevykdant teismo sprendimo, įpareigojančio įvykdyti sutartinę prievolę natūra per teismo nustatytą terminą, skirti atsakovei 300 Eur baudą, mokamą ieškovei, už kiekvieną įsipareigojimo nevykdymo dieną; 2) teismui atmetus aukščiau nurodytus reikalavimus, pripažinti ieškovės ir atsakovės 2015 m. birželio 18 d. sudarytą Preliminariąją akcijų pirkimo – pardavimo sutartį pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi, ir įpareigoti ieškovę per 3 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos sumokėti atsakovei 1 Eur kainą už 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąja akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi įgytas 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų.
2. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. rugsėjo 30 d. nutartimi konstatavo, kad ieškinys yra turtinio pobūdžio, jo suma yra 55 680 Eur, tad pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 27 straipsnio 1 punkto nuostatas byla yra teisminga apygardos teismui, kaip pirmosios instancijos teismui. Be to, minėtoje nutartyje nurodyta, kad ši byla yra dėl priverstinio akcijų (dalių, pajų) pardavimo ir dėl to yra teisminga apygardos teismui kaip pirmosios instancijos teismui pagal CPK 27 straipsnio 6 punkto nuostatas.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. spalio 18 d. nutartimi perdavė civilinę bylą pagal ieškovės UAB „IREC Baltic“ ieškinį atsakovei UAB „Keno finansai“ dėl įpareigojimo vykdyti sutartį, trečiasis asmuo UAB „Libero investicijos“ pagal teismingumą nagrinėti Vilniaus miesto apylinkės teismui.
4. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas neteisingai nustatė ieškinio sumą. Pagal CPK 85 straipsnio 1 dalies 9 punkto nuostatas ieškinio suma bylose dėl daiktinių teisių į turtą nustatoma pagal turto rinkos vertę. Vilniaus miesto apylinkės teismas pats 2022 m. rugsėjo 30 d. nutartimi nustatė akcijų, kurias siekia įgyti ieškovė pagal ieškinyje nurodyto sandorio sąlygas, vertę – 55 680 Eur. Akcijų (kaip ir bet kokių kitų daiktų) vertė nustatoma rinkoje. Ieškovė ir atsakovė yra sudariusios sandorį, pagal kurio nuostatas (3.2 punktas) 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų vertė nustatyta 1 Eur. Esant atitinkamam šalių susitarimui, nustatyti kitokios sandorio (ir ieškinio) sumos, negu šalių sulygta sutartyje, nėra teisinio pagrindo. Dėl to Vilniaus miesto teismo išvada, kad ieškinio suma yra 55 680 Eur, nepagrįsta. Teismo vertinimu, šio ieškinio suma (1 Eur) neviršija CPK 27 straipsnio 1 punkte nustatytos ribos.
5. Teismas konstatavo, kad, skirtingai negu nurodė Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. rugsėjo 30 d. nutartyje, byla nėra dėl priverstinio akcijų pardavimo. Ieškovė siekia įgyti ieškinyje nurodytas akcijas ne pagal priverstinio akcijų pardavimo instituto nuostatas, o pagal šalių sudarytą sutartį, todėl ieškinys neatitinka CPK 27 straipsnio 6 punkto nuostatų, pagal kurias ši byla galėtų būti teisminga apygardos teismui, kaip pirmosios instancijos teismui.
6. Teismas sprendė, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. rugsėjo 30 d. nutartimi nepagrįstai (nesant aplinkybių, dėl kurių ši byla teisminga apygardos teismui, kaip pirmosios instancijos teismui) šią bylą perdavė nagrinėti Vilniaus apygardos teismui, todėl perdavė bylą nagrinėti pagal teismingumą Vilniaus miesto apylinkės teismui, kaip pirmosios instancijos teismui (CPK 35 straipsnio 1 dalis).
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
7. Atsakovė atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 18 d. nutartį ir įpareigoti Vilniaus apygardos teismą priimti nagrinėti šią civilinę bylą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
7.1. Atsakovė nesutinka su Vilniaus apygardos teismo pozicija, kad ginčo akcijų rinkos vertė yra 1 Eur, dėl ko ši byla pirmąja instancija turėtų būti nagrinėjama Vilniaus miesto apylinkės teisme. Ieškovė šioje byloje yra pareiškusi alternatyvius reikalavimus. Pirmasis ieškinio reikalavimas – pripažinti 2015 m. birželio 18 d. preliminarią sutartį dėl 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų pagrindine šių akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi. Šis ieškovės reikalavimas laikytinas turtiniu, nes tenkinus tokį ieškinio reikalavimą šių akcijų savininke, kurių vertė pagal bylos duomenis sudaro ne mažiau kaip 55 680 Eur, automatiškai taptų ieškovė, nors šiuo metu šios akcijos nuosavybės teise priklauso atsakovei. Antrasis (alternatyvus) ieškinio reikalavimas – įpareigoti atsakovę natūra įvykdyti minėtą preliminarią sutartį ir perleisti ieškovei 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų už 1 Eur. Toks (alternatyvus) ieškinio reikalavimas yra laikytinas turtiniu, nes teismo sprendimo įvykdymu siekiama įgyti konkretų turtą – 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų, kurių rinkos vertė pagal bylos duomenis yra ne mažesnė nei 55 680 Eur. Atsakovės vertinimu, ieškinio suma byloje nustatoma pagal turto rinkos vertę, o ne šalių susitarimą, už kokią sumą turi būti parduodamos ginčo akcijos.
7.2. Ta aplinkybė, kad esant ieškovės įrodinėjamoms aplinkybėms atsakovė neva turi parduoti ginčo akcijas už 1 Eur sumą, nereiškia, jog ginčo akcijų vertė yra 1 Eur. Vilniaus apygardos teismo pateiktas vertinimas dėl ieškinio sumos nustatymo yra ydingas ir galėtų būti laikomas teisingu, jeigu CPK ieškinio sumos nustatymą sietų ne su turto rinkos verte, o su ginčo šalių susitarimu dėl ginčo turto įsigijimo kainos.
8. Ieškovė atsiliepime į atsakovės atskirąjį skundą prašo atskirojo skundo pagrįstumo klausimą spręsti Lietuvos apeliacinio teismo nuožiūra.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
9. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).
10. Byloje keliamas klausimas dėl rūšinio bylos teismingumo t. y. kokiam – apylinkės ar apygardos – teismui teisminga ši byla, kai ieškovė siekia pripažinti tarp šalių sudarytą 2015 m. birželio 18 d. preliminarią sutartį dėl 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų pagrindine šių akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi arba įpareigoti atsakovę natūra įvykdyti 2015 m. birželio 18 d. preliminarią sutartį ir perleisti ieškovei 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų už 1 Eur.
11. Remiantis CPK 26 straipsnio 1 dalimi, galioja bendroji taisyklė, kad visas civilines bylas pirmąja instancija nagrinėja apylinkės teismai, išskyrus CPK numatytas išimtis. Šios išimtys yra numatytos CPK 27–28 straipsniuose. CPK 27 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad apygardos teismai, kaip pirmosios instancijos teismai, nagrinėja civilines bylas, kuriose ieškinio suma didesnė kaip keturiasdešimt tūkstančių eurų, išskyrus šeimos ir darbo teisinių santykių bylas ir bylas dėl neturtinės žalos atlyginimo. Remiantis teritorinio teismingumo taisyklėmis yra paskirstoma kompetencija tarp tos pačios grandies – apylinkės arba apygardos – teismų.
12. Byloje nustatyta, kad ginčo preliminariąja sutartimi šalys susitarė dėl 30 proc. UAB „Libero investicijos“ (toliau – bendrovė) akcijų kainos, kuri priklausys nuo nustatytų sąlygų įvykdymo arba neįvykdymo – atitinkamai, atsakovei tinkamai ir laiku įvykdžius preliminariąja sutartimi prisiimtas prievoles, ieškovė sumokėtų atsakovei bendrovės akcijų kainą pagal preliminariosios sutarties 2.2.2 ir 2.2.3. punktus (116 000 Eur už 30 proc. bendrovės akcijų), tuo tarpu atsakovei neįvykdžius prisiimtų prievolių (2.1.2. ir 2.1.3. punktai), ieškovė atsakovei sumokėtų simbolinę 1 Eur kainą už 30 proc. bendrovės akcijų. Nagrinėjamoje byloje ieškovė siekia įrodyti, kad atsakovė neįvykdė preliminariosios sutarties 2.1.2. ir 2.1.3. punktų reikalavimų, todėl pagal minėtos sutarties 3.2 punktą jai kilo pareiga parduoti ieškovei 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų už 1 Eur kainą. Taigi pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ieškinio sumos dydžio klausimą, neatsižvelgė į tą aplinkybę, kad tenkinus ieškinį ieškovė realiai įgytų kur kas didesnės vertės turtą nei simbolinė ginčo paprastųjų vardinių akcijų vertė – 1 Eur.
13. Vadovaujantis CPK 85 straipsnio 9 dalimi, bylose dėl daiktinių teisių į turtą, ieškinio suma nustatoma pagal turto rinkos vertę. Byloje nėra įrodymų, kurie patvirtintų aptariamų akcijų rinkos vertę, o paprastųjų vardinių akcijų vertė ginčo sutartyje siejama su tam tikrų sąlygų buvimu, dėl kurių įgyvendinimo kilęs ginčas ir svyruoja nuo 1 Eur iki 116 000 Eur, todėl šiuo atveju remtis akcijų verte, nustatyta šalių susitarimu, nėra pagrindo.
14. Tokiu atveju byloje esant duomenims apie akcijų nominalią vertę (vienos akcijos nominali vertė 0,29 Eur), ieškinio suma turėtų būti nustatyta būtent pagal 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų nominalią vertę (55 680 Eur) (tą pagrįstai konstatavo Vilniaus miesto apylinkės teismas, perduodamas bylą nagrinėti Vilniaus apygardos teismui). Byloje nėra duomenų, kad ginčo akcijų vertė yra mažesnė nei 40 000 Eur (CPK 27 straipsnio 1 punktas),
15. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju apygardos teismas neatsižvelgė į ieškinio reikalavimo teisinį turinį ir juo siekiamus padarinius, todėl konstatuoja, jog Vilniaus apygardos teismas netinkamai taikė proceso teisės normas, reglamentuojančias rūšinio teismingumo nustatymą ir bylos perdavimą kitam teismui (CPK 27 straipsnis, 35 straipsnio 1dalis). Todėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 18 d. nutartis naikinama ir civilinė byla perduodama nagrinėti Vilniaus apygardos teismui.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 18 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą nagrinėti Vilniaus apygardos teismui.
Teisėja Rasa Gudžiūnienė