Civilinė byla Nr. e2S-1799-640/2019

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-27133-2019-7

Procesinio sprendimo kategorija: 3.1.18.1.1.1.; 3.1.18.1.1.2.; 3.3.2.5.

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2019 m. lapkričio 14 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Veniulytė-Jankūnienė, 

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vėjo ratai“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. rugsėjo 17 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vėjo ratai“ ieškinį dėl dovanojimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Nexia JK“ ir viešajai įstaigai „Socialinių projektų centras“, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų – uždaroji akcinė bendrovė „Accounting outsourcing“.

Teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą,

n u s t a t ė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

1.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. rugsėjo 17 d. nutartimi atmetė ieškovės UAB „Vėjo ratai“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

2.       Nustatė, kad į klausimą, ar ieškovės ieškinys yra pagrįstas, bus atsakyta tik ištyrus įrodymus, nustačius teisiškai reikšmingas aplinkybes ir jas teisiškai kvalifikavus. Nurodė, kad iš teismui pateikto 2019 m. liepos 3 d. UAB „Accounting outsourcing“ atsakymo į ieškovės prašymą dėl informacijos pateikimo, matyti, kad ieškovei buvo teikiami visi dokumentai, kurių prašė ieškovė. Taip pat pažymėjo, kad nuo 2016 m. gruodžio 21 d. iki 2019 m. kovo 29 d. akcininkų susirinkimams pirmininkaudavo ieškovė, o atsakovės VšĮ „Socialinių projektų centras“ atstovai sekretoriaudavo minėtiems akcininkų susirinkimams. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, ieškovė, net ir žinodama, kad akcijos buvo perleistos atsakovei, sutiko ir neprieštaravo tokiam sandoriui. Be to, pirmosios instancijos teismui abejonių sukėlė ieškovės siekis apginti savo, kaip UAB „Accounting outsourcing“ akcininkės teises, kadangi atsakovės VšĮ „Socialinių projektų centras“ akcijas įgijo 2016 m., o ieškovė tik 2019 m. kreipėsi į teismą dėl dovanojimo sutarties pripažinimo negaliojančia, nors apie minėtą akcijų dovanojimo sutartį buvo žinoma nuo 2016 m. Taigi, pirmosios instancijos teismas darė išvadą, kad ieškovė neįrodė pirmos sąlygos taikant laikinąsias apsaugos priemones, t. y. neįrodė, kad ieškinys yra prima facie pagrįstas.

3.       Ieškovė UAB „Vėjo ratai‘ nurodė, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, nesąžininga įgijėja VšĮ „Socialinių projektų centras“ turimas UAB „Accounting outsourcing“ akcijas gali perleisti tretiesiems asmenims, dėl ko galimas teismo sprendimas gali būti neįvykdomas ar apsunkintas jo įvykdymas, todėl yra būtina išsaugoti šias akcijas atsakovės dispozicijoje. Teismas su šia ieškovės pozicija nesutiko, nes pati ieškovė, šios akcijos atsakovei VšĮ „Socialinių projektų centras“ buvo perleistos 2016 m. rugsėjo 13 d. dovanojimo sutartimi ir iki šiol yra valdomos atsakovės. Teismo nuomone, ši aplinkybė leidžia daryti išvadą, kad net ir iškėlus bylą pagal ieškovės ieškinį, minėtos akcijos nebūtų perleistos tretiesiems asmenims, kadangi vien ieškinio pareiškimas dėl dovanojimo sutarties pripažinimo negaliojančia, nesuteikia teismui pagrindo manyti, kad dėl šio fakto atsakovė imsis nesąžiningų veiksmų. Be to, įrodymų, kad atsakovė gali perleisti, įkeisti turimas akcijas, ieškovė nepateikė.

4.       Teismo vertinimu, esant ginčui tarp ieškovės ir atsakovių, kuris, tikėtina, tęsiasi nuo 2016 m., atsakovė VšĮ „Socialinių projektų centras“ per minėtą laikotarpį turimų akcijų neperleido jokiems subjektams ir toliau valdo kaip sąžininga įgijėja. Taigi, pirmosios instancijos teismas darė išvadą, jog ieškovė nenurodė jokių aplinkybių ir nepateikė objektyvių duomenų, leidžiančių daryti prielaidą, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų arba pasidarytų neįmanomas, todėl prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmetė.

III.        Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

5.       Apeliantė UAB „Vėjo ratai“ atskiruoju skundu prašė panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. rugsėjo 17 d. nutartį – tenkinti ieškovės UAB „Vėjo ratai“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – areštuoti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos atsakovei VšĮ „Socialinių projektų centras“ nuosavybės teise priklausančias 50 vienetų UAB „Accounting outsourcing“ paprastąsias vardines akcijas, uždraudžiant jas parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas.

6.       Atskirasis skundas grindžiamas žemiau nurodytais argumentais:

6.1.       Pirmosios instancijos teismas motyvuojamojoje skundžiamos nutarties dalyje teismas atlieka iš esmės ieškinio pagrįstumo vertinimą. Nutartyje nurodoma, kad priešingai nei teigia ieškovas, trečiasis asmuo UAB „Accounting outsourcing“ 2019 m. liepos 3 d. atsakyme pateikė visus dokumentus, kurių ieškovė prašė. Tokie Vilniaus miesto apylinkės teismo argumentai neatitinka faktinių bylos duomenų, nes trečiasis asmuo UAB „Accounting outsourcing“ pateikdavo tik dalį prašomos informacijos, motyvuodamas nebūtinumu žinoti, reikalaudavo pasirašyti konfidencialumo sutartis, kurias ieškovė pasirašydavo, arba apskritai neatsakydavo į ieškovo prašymus informaciją pateikti.

6.2.       Teismas, vertindamas ieškinio prima facie pagrįstumą, vertino tik trečiojo asmens UAB „Accounting outsourcing“ pateiktą 2019 m. liepos 3 d. atsakymą, neva, kad „ieškovei buvo teikiami visi dokumentai, kurių prašė ieškovė“. Teismas neatkreipė dėmesio, kad iš tiesų nebuvo pateikta 2019 m. birželio 21 d. prašyme nurodyta informacija – 2016 m. rugsėjo 13 d. dovanojimo sutartis, sudaryta tarp UAB „Jungtinė auditorių kontora“ ir VšĮ „Socialinių projektų centras“, taip pat ir kita būtina informacija. Pirmos instancijos teismas nepagrįstai, spręsdamas dėl ieškinio prima facie pagrįstumo, selektyviai vertino vieną iš prie ieškinio pridėtų priedų (2019 m. liepos 3 d. UAB „Accounting outsourcing“ atstovo atsakymą), nevertindamas kitų prie ieškinio pridėtų įrodymų. Teismas neatlieka viso įrodymo vertinimo bei sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo neturi nustatyti ar ieškinys yra pagrįstas, ar visi pateikti su ieškiniu dokumentai pagrindžia reikalavimą, įrodymų vertinimas, kaip jau buvo minėta, atliekamas nagrinėjant bylą iš esmės. Atsižvelgiant į tai, nepagrįstas teismo argumentas, jog ieškovės UAB „Vėjo ratai“ ieškinys neatitinka pirmosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymui privalomos sąlygos.

6.3.       Teismas vertindamas grėsmę būsimo teismo sprendimo įvykdymui taip pat vertina aplinkybes bei prie ieškinio pateiktų įrodymų pagrįstumą. Toks vertinimas yra paviršutiniškas, padarytas neįsigilinus į visą bylos medžiagą. Teismas vienašališkai pasisako tik dėl atsakovės VšĮ „Socialinių projektų centras“ interesų apsaugos, visiškai nevertindamas ieškovės, kaip šalies, kuri kreipiasi į teismą ginti, galimai, savo pažeistų interesų, teisių ir interesų.

6.4.       Šiuo metu, S. B. yra pagrindinis atsakovės VšĮ „Socialinių projektų centras“ dalininkas. S. B., siekia atriboti UAB „Vėjo ratai“ nuo UAB „Accounting outsourcing“ valdymo ir 2016 m. rugsėjo 13 d. sudaryta dovanojimo sutartis, kaip paaiškėjo dabar, buvo vienas iš būdų tai padaryti.

6.5.       Teismo argumentas, jog ieškovė nuo 2016 metų žinojo apie akcijų dovanojimo sutarties sudarymą ir tik dabar kreipiasi dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, ko pagrindu darytina prielaida, jog atsakovė iki šiol elgusis sąžiningai, taip elgsis ir ateityje yra nepagrįstas. Ieškovė iki šiol negalėjo ginti savo pažeistų teisių teisme, kadangi iki šiol nėra gavusi 2016 m. rugsėjo 13 d. dovanojimo sutarties, kad galėtų susipažinti. Be to, S. B. faktiškai valdomų įmonių schema ir nuolatinis turto perdavimas vis kitoms savo paties valdomoms (ar per kitus asmenis valdomoms) įmonėms, ieškovei paaiškėjo tik dabar.

6.6.       Ieškovės UAB „Vėjo ratai“ prašymas pritaikyti laikinąsias apsaugos priemones areštuojant iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos atsakovei VšĮ „Socialinių projektų centras” nuosavybės teise priklausančias 50 vienetų UAB „Accounting outsourcing“ paprastąsias vardines akcijas, uždraudžiant jas parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, nesuvaržo atsakovės VšĮ „Socialinių projektų centras“ teisės veikti, nėra areštuojamos sąskaitos, kilnojamas ar nekilnojamas turtas dėl ko būtų apribojama atsakovės veikla. Toks ieškovės UAB „Vėjo ratai“ prašymas yra proporcingas bei atitinkantis teisingumo principą, nes jokios nepagrįstos žalos atsakovė VšĮ „Socialinių projektų centras“ nepatirs.

6.7.       Patenkinus ieškovės UAB „Vėjo ratai" ieškinį ir tuo laikotarpiu atsakovei VšĮ „Socialinių projektų centras“ perleidus UAB „Accounting outsourcing“ akcijas tretiesiems asmenims, ieškovei būtų apsunkinta galimybę akcijas įgyti. Tuo tarpu atsakovei VšĮ „Socialinių projektų centras“ pritaikius prašomas laikinąsias apsaugos priemones jokios nepagrįstos žalos nebūtų sukelta.

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

7.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą tik dėl apskųstos dalies ir tik analizuodamas atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 str.). 

8.       Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta taikyti laikinąsias apsaugos priemonės, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

9.       Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškovė kreipėsi į teismą ieškinių prašydama pripažinti negaliojančia dovanojimo sutartį ir taikyti restituciją. Šio ieškinio reikalavimams užtikrinti ieškovė taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos atsakovei VšĮ „Socialinių projektų centras“ nuosavybės teise priklausančias 50 vienetų uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Accounting outsourcing“ paprastąsias vardines akcijas, uždraudžiant jas parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas. Pirmosios instancijos teismas nustatęs, kad ieškinys nėra laikytinas preliminariai pagrįstu ir nėra grėsmės galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymui, todėl prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmetė. Apeliantė (ieškovė) nesutiko su pirmosios instancijos teismo nutartimi ir atskiruoju skundu prašė ją panaikinti, o jos prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinti.

10.       Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 144 straipsnio 1 dalies nuostatas teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi įstatymas laikinųjų apsaugos priemonių taikymui numato dvi privalomas sąlygas: pirma, ieškovo reikalavimas turi būti tikėtinai pagrįstas ir, antra, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, egzistuoja teismo sprendimo neįvykdymo grėsmė. Nesant bent vienos iš šių sąlygų, laikinųjų apsaugos priemonių taikymas negalimas.

11.       Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje nuosekliai formuojama pozicija, kad teismo atliekamas prima facie ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones, užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, ir pan., t. y. tais atvejais, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas teismo negalės būti tenkinamas dėl pakankamai akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugsėjo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1131-516/2017). Nagrinėjamu atveju apeliantas teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino ieškinio pagrįstumą, nes iš esmės pasisakė dėl konkrečių su ieškiniu pateiktų įrodymų. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą nėra iš esmės nagrinėjamas tarp šalių kilęs ginčas, todėl įvertinimas tik preliminarus ieškinio pagrįstumas. Kita vertus, kaip matyti iš bylos medžiagos, ieškinys yra priimtas, jam nenustatyti trūkumai. Pažymėtina ir tai, kad pirmosios instancijos teismas nenustatė, kad ieškinys yra akivaizdžiai nepagrįstas, kad ieškovė pasirinko neleistina ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą. Taip pat, priėmimo stadijoje nebuvo padaryti prielaida, kad reiškiami ieškiniu reikalavimai negalės būti tenkinami. Taigi, sutiktina su apeliantės argumentu, kad teismas netinkamai vertino ieškinio pagrįstumą, todėl nepagrįstai nusprendė, jog ieškinys negali būti laikytinas preliminariai pagrįstu.

12.       Teismų praktikoje sprendžiant klausimą dėl antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos – teismo sprendimo neįvykdymo arba įvykdymo pasunkėjimo rizikos egzistavimo, akcentuojama, kad grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui yra siejama su atsakovo elgesiu – siekiu sumažinti turimo turto vertę, turint tikslą išvengti būsimo teismo sprendimo įvykdymo. Asmens nesąžiningumo laikinųjų apsaugos priemonių taikymo kontekste teisės aktai nepreziumuoja, todėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo siekiantis asmuo turi pateikti konkrečių duomenų (informacijos) apie atsakovo jau atliktus, atliekamus ar ketinamus atlikti veiksmus, kurie nesuderinami su sąžiningo elgesio standartu (turimo turto paslėpimas, perleidimas kitiems asmenims bet kokia forma, įkeitimas ar jo apsunkinimas bet kokia kita forma ir pan.). Sąžiningumo aspektu gali būti vertinami tiek šalies veiksmai iki bylos iškėlimo, tiek ir jos nagrinėjimo metu (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-673-943/2018).

13.       Pažymėtina, kad apeliantė prašydama taikyti laikinąsias apsaugos priemones teigė, kad atsakovė VšĮ „Socialinių projektų centras“ būdama nesąžininga įgijėja gali perleisti prašomas areštuoti akcijas ir taip apsunkinti teismo sprendimo įvykdymą arba padaryti teismo sprendimą nebeįvykdomu. Šiuo atveju, apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad tai ar atsakovė yra (ne)sąžininga įgijėja bus nustatyta tik bylos nagrinėjimo iš esmės metu, todėl sutiktina su pirmosios instancijos teismo argumentu, jog šiuo metu atsakovė dar yra laikytina sąžininga įgijėja. Taip pat, atkreiptinas dėmesys į tai, kad apeliantė deklaratyviai teigia, kad atsakovė perleis akcijas, nes byloje nėra pateikti jokie duomenys įrodantys, kad atsakovė ketina perleisti akcijas trečiajam asmeniui taip siekdama išvengti teismo sprendimo šioje byloje įvykdymo. Taigi, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad apeliantė neįrodė antrosios būtinosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos, t.y. grėsmės galimai ieškovei palankaus teismo spendimo įvykdymui.

14.       Esant aukščiau išdėstytoms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nors pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino byloje pareikšto ieškinio preliminarų pagrįstumą, tačiau priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kuriuo atmetė ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Darytina išvada, kad atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo skundžiamai nutarčiai panaikinti, todėl ji paliktina galioti.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu 338, 339 straipsniais, teismas

n u t a r i a:

atskirąjį atmesti.

Palikti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. rugsėjo 17 d. nutartį nepakeistą.

Ši nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėja                                                    Rūta Veniulytė-Jankūnienė