Civilinė byla Nr. e2A-351-1120/2022
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00540-2020-9
Procesinio sprendimo kategorija 2.1.2.4.2.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. vasario 3 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Dalios Kačinskienės ir Agnės Tikniūtės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Aliuvita“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,EG Doors“ apeliacinius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 10 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Aliuvita“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „EG Doors“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Aliuvita“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurio reikalavimus vėliau patikslino, prašydama: 1) pripažinti negaliojančia ab initio (liet. nuo sudarymo momento) tarp uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Alytaus hronas“ (dabar – UAB „EG Doors“) ir UAB „Aliuvita“ 2008 m. rugsėjo 22 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį ir taikyti restituciją – priteisti BUAB „Aliuvita“ naudai iš UAB „EG Doors“ 75 143,48 Eur; 2) pripažinti negaliojančiais ab initio UAB „Aliuvita“ 2009 m. gruodžio 31 d. ir 2010 m. gegužės 24 d. pirkimo–pardavimo sandorius, sudarytus su UAB „Alytaus hronas“, ir taikyti restituciją – priteisti BUAB „Aliuvita“ naudai iš UAB „EG Doors“ 8 688,60 Eur; 3) pripažinti negaliojančia ab initio UAB „Alytaus hronas“ ir UAB „Aliuvita“ 2011 m. gruodžio 31 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį ir taikyti restituciją – priteisti BUAB „Aliuvita“ naudai iš UAB „EG Doors“ 42 093,82 Eur; 4) pripažinti negaliojančia ab initio UAB „Alytaus hronas“, UAB „Aliuvita“ ir UAB „Kalnėnų era“ 2012 m. gegužės 31 d. sudarytą trišalę įsiskolinimų įskaitymo sutartį Nr. 2012/05/31 ir taikyti restituciją – priteisti BUAB „Aliuvita“ naudai iš UAB „EG Doors“ 21 397,98 Eur; 5) priteisti BUAB „Aliuvita“ patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad UAB „Aliuvita“ Kauno apygardos teismo 2018 m. liepos 5 d. nutartimi buvo iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Nemokumo valdymas“ (toliau – ir nemokumo administratorė). Kauno apygardos teismas 2020 m. vasario 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-317-555/2020 pripažino UAB „Aliuvita“ bankrotą tyčiniu, nutartis Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-625-407/2020 palikta nepakeista. Byloje konstatuota, kad UAB „Aliuvita“ bankrotą lėmė buvusio UAB „Aliuvita“ vadovo V. K. neteisėti veiksmai – bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kita šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama ieškovės nemokumo. Esant konstatuotoms aplinkybėms dėl sandorių, lėmusių UAB „Aliuvita“ bankrotą, bei neteisėtų UAB „Aliuvita“ vadovo V. K. veiksmų, tokios aplinkybės, nemokumo administratorės vertinimu, šioje civilinėje byloje yra laikytinos prejudiciniais faktais.
3. Ieškovė paaiškino, kad ginčijami sandoriai prieštaravo ieškovės veiklos tikslams, todėl pripažintini negaliojančiais Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio pagrindu. Nurodė, kad visus ginčijamus sandorius sudarė privatūs juridiniai asmenys, nei vienu iš sandorių nebuvo siekiama ieškovės įstatuose įvardintų tikslų įgyvendinimo, priešingai – mažėjo ieškovės galimybės dengti finansinius įsipareigojimus kreditoriams. V. K. buvo (yra) tiek UAB „Aliuvita“, tiek UAB „Alytaus hronas“ akcininkas ir vienasmenis valdymo organas (vadovas), kuris atstovavo ir UAB „Aliuvita“, ir UAB „Alytaus hronas“. Taigi jis neabejotinai žinojo, suprato, kad ginčijami sandoriai UAB „Aliuvita“ nebus naudingi, o realią naudą gaus kita jo kontroliuojama bendrovė UAB „Alytaus hronas“.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Kauno apygardos teismas 2021 m. rugpjūčio 10 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies – pripažino negaliojančia UAB „Alytaus hronas“ ir UAB „Aliuvita“ 2011 m. gruodžio 30 d. reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2012/05/31, taikė restituciją – priteisė iš atsakovės ieškovei 42 093,82 Eur; likusioje dalyje ieškinį atmetė.
5. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovė UAB „Alytaus hronas” ieškovės UAB „Aliuvita“ tyčinio bankroto byloje nedalyvavo, nutartis teisinių pasekmių atsakovei nesukėlė, todėl Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 4 d. nutartyje, kuria UAB „Aliuvita” bankrotas pripažintas tyčiniu, konstatuotos aplinkybės nelaikytinos prejudiciniais faktais šioje byloje.
6. Teismas pažymėjo, kad teisės aktai nesieja įmonių grupės su tapačiais akcininkais ir (ar) vadovais, veiklos adresu, o nustato aiškią struktūrą ir reikalavimus, kuriuos išpildant du ar daugiau juridinių asmenų yra laikytini įmonių grupe. UAB „Aliuvita“ ir UAB „Alytaus hronas“ neatitinka nei patronuojamos, nei patronuojančios įmonės sąvokų, dėl to nėra pagrindo jų laikyti įmonių grupe ir (ar) įmonių grupei priklausančiomis bendrovėmis.
7. Teismas pažymėjo, kad nors atsakovė tvirtina, jog įmonės vykdė bendrą veiklą, tačiau šios aplinkybės neįrodė, nes į bylą rašytinių įrodymų apie UAB „Aliuvita“ ir UAB „Alytaus hronas“ vykdytus sandorius kaip bendrą veiklą nepateikė, o atsakovės nurodomos laidavimo sutartys nėra bendra veikla. 2009 m. rugsėjo 25 d. papildomas susitarimas patvirtina, kad atsakovė veikė kaip užsakovė, o ieškovė kaip gamintoja, tačiau tai nepatvirtina bendros veiklos.
Dėl 2008 m. rugsėjo 22 d. reikalavimo perleidimo sutarties
8. Teismas nurodė, kad į bylą pateikta 2008 m. rugsėjo 22 d. reikalavimų perleidimo sutartis ieškovės yra nepasirašyta, todėl, teismo vertinimu, bendra prasme sandoris nebuvo sudarytas. Kita vertus, teismas pažymėjo, kad fakto, jog UAB „Aliuvita“ perėmė UAB „Alytaus Hronas“ finansinį reikalavimą į UAB „Murena“ atsakovė neginčija. Teismo vertinimu, UAB „Aliuvita“ Bendrojo žurnalo išrašas patvirtina, kad 2008 m. spalio 31 d. atlikta užskaita Nr. 23 pagal kurią realiai UAB „Aliuvita“ sumokėtas atlyginimas UAB „Alytaus Hronas“ už įgytą 509 968,34 Lt (147 697 Eur) dydžio reikalavimo teisę į UAB „Murena“ buvo 320 707,76 Lt (92 883,39 Eur). Taigi UAB „Aliuvita“ įgijo didesnį reikalavimą, nei buvo už jį sumokėjusi, kas leido tikėtis gauti pelno.
9. Teismas atkreipė dėmesį, kad įvertinus, kas tuo metu ėjo abiejų įmonių vadovo pareigas, ginčijamą sutartį iš UAB „Aliuvita“ pusės turėjo pasirašyti tuometinis vadovas A. N., o iš UAB „Alytaus Hronas“ pusės tuometinė vadovė I. J..
10. Teismas nustatė, kad reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu UAB „Murena” buvo moki, nes Kauno apygardos teismo nutartis dėl bankroto bylos UAB „Murena” iškėlimo buvo priimta 2009 m. birželio 30 d., o įsiteisėjo 2009 m. spalio 1 d., t. y. praėjus daugiau nei vieneriems metams po ginčijamos sutarties sudarymo. Taigi, perleista galiojanti, skolininkės pripažinta ir su ja suderinta reikalavimo teisė. Tai, kad UAB „Murena“ realiai atsiskaitė su UAB „Aliuvita“, o neatgauta skola siekia 1 517,99 Eur įrodo ir UAB „Aliuvita“ banko sąskaitos išrašas, kuris patvirtina, jog UAB „Murena“ 2008 m. gruodžio 5 d. pervedė UAB „Aliuvita“ 70 000 Lt; kita skolos dalis buvo padengta perduotomis prekėmis. Be to, tarp UAB „Aliuvita“ ir UAB „Murena“ 2009 m. kovo 7 d. ir 2009 m. balandžio 30 d. buvo sudaryti tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktai, kurie patvirtina, kad likusi nepadengta skola yra 1 517,99 Eur. Galiausiai, Kauno apygardos teismo 2011 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. B2-409-527/2011, kuria patvirtintas galutinis ieškovės kreditorinis reikalavimas UAB „Murena“ bankroto byloje, patvirtina, kad UAB „Murena“ skola UAB „Aliuvita“ buvo 1 517,99 Eur.
11. Teismas nenustatė, kad ginčijamas sandoris privedė UAB „Aliuvita“ prie bankroto, ieškovė taip pat neįrodė, jog dėl šio sandorio nebuvo atsiskaityta su tuometiniais kreditoriais – UAB „Aliuvita“ dar dešimt metų tęsė veiklą.
12. Įvertinęs nurodytas aplinkybes teismas darė išvadą, kad pripažinti šį sandorį negaliojančiu nėra pagrindo.
Dėl 2009 m. gruodžio 31 d. ir 2010 m. gegužės 24 d. pirkimo–pardavimo sandorių
13. Teismas nustatė, kad ieškovė konteinerius, kuriuos perleido atsakovei ir kurių perleidimą ginčija, įsigijo iš UAB „Murena“ pagal 2009 m. kovo 6 d. PVM sąskaitą faktūrą, tokiu būdu vykdant 2008 m. rugsėjo 22 d. reikalavimo teisės į UAB „Murena“ perleidimą, t. y. skolą apmokant turtu.
14. Teismas atkreipė dėmesį, kad sandoriai dėl konteinerių buvo sudaromi ekonominės krizės sąlygomis. Ieškovė nepateikė įrodymų, kad konteineriai buvo realizuoti mažesne negu rinkos kaina. Teismo vertinimu, turto įsigijimo ir pardavimo kaina neprivalo sutapti. Teismas pažymėjo, kad iš ginčijamų sandorių UAB „Alytaus Hronas“ neįgijo jokios naudos, nes turtą pardavė tretiesiems asmenims už lygiai tokią pat sumą, kaip ir buvo įgytas. Teismas nenustatė, kad dėl šių sandorių UAB „Aliuvita“ tapo nemoki.
15. Įvertinęs nurodytas aplinkybes, teismas darė išvadą, kad pripažinti šį sandorį negaliojančiu nėra pagrindo.
Dėl 2011 m. gruodžio 30 d. reikalavimo perleidimo sutarties
16. Teismas nustatė, kad 2014 m. UAB „Pramogų era“ skola atsakovei UAB „Aliuvita“ buvo nurašyta kaip beviltiška skola. UAB ,,Alytaus Hronas“ buvo skolinga UAB „Aliuvita“ 145 341,54 Lt (42 093,82 Eur) pagal penkias laikotarpiu nuo 2011 m. liepos mėn. iki rugpjūčio mėn. išrašytas PVM sąskaitas faktūras. Taigi 2011 m. gruodžio 30 d. reikalavimo perleidimo sutartimi UAB ,,Alytaus Hronas“ reali skola UAB „Aliuvita“ buvo pakeista į reikalavimą į bankrutavusią įmonę. Teismo vertinimu, dėl šio sandorio ieškovė patyrė 42 903,82 Eur nuostolį.
17. Teismas pažymėjo, kad ginčijamą sandorį kaip abiejų šalių atstovas pasirašė V. K., jis buvo abiejų šalių vienasmenis valdymo organas, jam buvo žinoma, kad ieškovė skolos iš UAB „Pramogų era“ neatgaus, todėl pripažintina, kad jis veikė nesąžiningai.
18. Kadangi UAB „Aliuvita“ yra bankrutuojanti įmonė, jos bankrotas pripažintas tyčiniu, teismas sprendė, kad yra pagrindas ginti ieškovės teises, pripažįstant ginčijamą sandorį negaliojančiu.
Dėl 2012 m. gegužės 31 d. trišalės įsiskolinimų įskaitymo sutarties
19. Teismas pažymėjo, kad ieškovė, prašydama šią sutartį pripažinti negaliojančia, vadovavosi tik nutartimi, kuria UAB „Aliuvita“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Po tarpusavio skolų įskaitymo, UAB „Alytaus Hronas“ skola atsakovei UAB „Aliuvita“ sumažėjo 73 882,93 Lt (21 397,98 Eur), o UAB „Aliuvita“ skola įmonei UAB „Kalnėnų era“ sumažėjo 73 882,93 Lt (21 397,98 Eur). Ieškovė įrodinėjo, kad ji UAB „Kalnėnų era“ nebuvo skolinga – skola už programos nuomą buvo sukurta dirbtinai ir, ieškovės vertinimu, tai patvirtina ieškovės tyčinio bankroto byloje nustatyti faktai. Teismas ieškovės argumentus atmetė, nustatęs, kad už programos nuomą ieškovės skola sudarė tik 8 779,85 Lt (2 542,85 Eur), o šalys susitarė dėl 73 882,93 Lt (21 397,98 Eur) įskaitymo. Taigi, 73 005,08 Lt (18 855,13 Eur) skolos UAB „Kalnėnų era“ ieškovė neginčija, o dėl šios skolos dalies nepasisakyta ir nutartyje, kuria UAB „Aliuvita“ bankrotas pripažintas tyčiniu.
20. Įvertinęs nurodytas aplinkybes, teismas darė išvadą, kad nėra pagrindo ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu.
Dėl restitucijos
21. Teismas nurodė, kad restitucijos taikymas dėl 2011 m. gruodžio 30 d. reikalavimo perleidimo sutarties negaliojimo yra UAB „Aliuvita“ ir UAB „Alytaus hronas“ grąžinimas į pradinę padėtį, t. y. jos viena kitai yra skolingos po 42 093,82 Eur, nes buvo perleista reikalavimo teisė į iš anksto žinomą netenkinamą reikalavimą. UAB „Aliuvita“ iš UAB „Alytaus hronas“ priteisiama 42 093,82 Eur suma, kartu atkreipiant dėmesį, kad UAB „Alytaus hronas“ turi teisę į 42 093,82 Eur finansinio reikalavimo UAB „Aliuvita“ bankroto byloje patvirtinimą.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
22. Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „EG Doors“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 10 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys tenkintas iš dalies, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – BUAB „Aliuvita“ ieškinį šioje dalyje atmesti; likusioje dalyje sprendimą palikti nepakeistą. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
22.1. Sprendime nevertintas ginčijamos 2011 m. gruodžio 30 d. reikalavimo perleidimo sutarties poveikis ieškovės finansinei padėčiai. Ieškovės ir atsakovės finansinių rodiklių už 2008-2012 m. palyginimas įrodo, kad jeigu ne ginčijama reikalavimo sutartimi paskirstytas projektinis nuostolis tarp dviejų laidavimu susaistytų įmonių, atsakovė būtų tapusi nemoki ir tai būtų iššaukę ieškovės laidavimo sutarties vykdymą už UAB „Alytaus Hronas“ prievoles. Skundžiamame sprendime šios aplinkybės nebuvo tiriamos ir vertinamos, nors tai buvo esminis atsakovės argumentas ginantis nuo pareikšto ieškinio.
22.2. Skundžiamame sprendime nevertintos ieškovės ir atsakovės sutartinės bei organizacinės (valdymo) sąsajos ir šių veiksnių įtaka ginčijamo sandorio sudarymui. Ieškovė ir atsakovė buvo taip glaudžiai susijusios, kad nei viena iš dviejų įmonių neturėjo intereso sudaryti vienai iš jų nenaudingo sandorio, kadangi tai būtų sukėlę neigiamą įtaką ir kitai įmonei. Abipusio laidavimo pagrindu prievolių vykdymo požiūriu ir teisinės atsakomybės požiūriu laikotarpiu nuo 2009 m. rugsėjo 24 d. iki 2016 m. sausio 27 d. ieškovė ir atsakovė prieš didžiausią ir reikšmingiausią kreditorių buvo analogiškoje situacijoje, kokioje įmonės būtų buvusios, jeigu jos būtų sudariusios jungtinės veiklos sutartį.
22.3. UAB „Aliuvita“ ir UAB „Alytaus Hronas“ buvo kontroliuojamos vieno ir to paties akcininko, t. y. V. K., kuris buvo 51 proc. UAB „Aliuvita“ akcijų turėtojas ir vienintelis UAB „Alytaus Hronas“ akcininkas. V. K. ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo abiejų bendrovių vienasmenis valdymo organas. Abi įmonės veiklą vykdė tose pačiose patalpose. Į bylą taip pat buvo pateikti įrodymai, kad UAB „Alytaus Hronas“ atliko mokėjimus už ieškovę iš viso už 131 206,23 Eur sumą.
22.4. Situacija, kai UAB „Alytaus Hronas“ yra didžiausias UAB „Aliuvita“ kreditorius, neleidžia teigti, kad V. K. protegavo UAB „Alytaus Hronas“, kadangi jeigu taip būtų buvę, UAB „Alytaus Hronas“ apskritai nebūtų buvęs ieškovės kreditore.
22.5. Kadangi sandorį sudarė privatūs juridiniai asmenys, turi būti toleruojamas didesnio laipsnio rizikos prisiėmimas, plačiau toleruojami nuostolingi veiksmai, jeigu jie yra paaiškinami kitokio pobūdžio naudingumu. Ieškovės teisnumą teismas susiaurino tik iki pelningos veiklos vykdymo, tačiau ginčijamas sandoris užtikrino veiklos tęstinumą, t. y. padėjo išvengti atsakomybės pagal laidavimo sutartį ir, atitinkamai, bankroto, kas leido dar kelerius metus po šio sandorio vykdyti veiklą, gauti pajamas ir mokėti darbuotojams darbo užmokestį.
23. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Aliuvita“ prašo atsakovės apeliacinį skundą atmesti ir skundžiamą Kauno apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 10 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
23.1. Ginčijamu sandoriu perleista reikalavimo teisė nebuvo kilusi iš bendro projekto, kurį vykdė UAB „Aliuvita“, UAB „Pramogų era“ ir UAB „Alytaus hronas“. UAB „Alytaus hronas“ perleido UAB „Aliuvita“ 494 662,87 Lt (143 264,27 Eur) dydžio reikalavimo teisę į UAB „Pramogų era“, kurią UAB „Alytaus hronas“ buvo įgijęs 2009 m. balandžio 29 d. reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu iš UAB ,,Hronas“. Taigi, priešingai nei nurodo atsakovė, reikalavimo teisė į UAB „Pramogų era“ nėra ir nebuvo susijusi su bendru šalių vykdomu projektu, dėl to visi teiginiai apie poreikį padalinti bendrą nuostolį yra nepagrįsti.
23.2. Atsakovės ir ieškovės vadovas V. K. turėjo asmeninį interesą UAB „Alytaus hronas“ veikla, jos tęstinumu ir pelningumu, kadangi UAB „Alytaus hronas“ vieninteliu akcininku bus jis pats, o UAB „Aliuvita“ turėjo du akcininkus – V. K. (51 proc. akcijų suteikiamų balsų) ir A. Š. (49 proc. akcijų suteikiamų balsų), kurie konfliktavo tarpusavyje.
23.3. Sandoris yra ginčijamas CK 1.82 straipsnio pagrindu, kurio taikymui nereikia įrodinėti ar vertinti sandorį sudariusių asmenų mokumo, finansinės padėties ar kokias pasekmes būtų sukėlusi situacija, jei toks sandoris nebūtų buvęs sudarytas. Be to, finansinėje atskaitomybėje neatsispindi konkretaus vieno sandorio pajamos ir sąnaudos, dėl to nėra galimybės iš balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitos apskaičiuoti vieno sandorio poveikio bendrai įmonės finansinei būklei.
23.4. Sandoriu šalys susitarė dėl reikalavimo teisės perleidimo ir įgijimo, o ne dėl nuostolių paskirstymo, kuris būtų galimas tik vienu atveju – jei UAB „Aliuvita“ ir UAB „Alytaus hronas“ būtų sudariusios rašytinę jungtinės veiklos sutartį. Laidavimo sutartys, kurios siejo ieškovę ir atsakovę, neatitinka susitarimo vykdyti bendrą veiklą ir tarpusavyje dalintis pajamas ir (ar) nuostolius.
23.5. UAB „Pramogų era“ bankroto byla iki ginčijamo sandorio sudarymo momento jau buvo vykdoma trejus metus, kas neabejotinai rodo, kad ginčijamu sandoriu buvo perleistas beviltiškas reikalavimas.
24. Apeliaciniame skunde ieškovė BUAB „Aliuvita“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 10 d. sprendimo dalį, kuria nebuvo tenkintas ieškovės ieškinys, ir klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti BUAB „Aliuvita“ ieškinį visa apimtimi. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
24.1. BUAB „Aliuvita“ tyčinio bankroto byloje suinteresuoto asmens statusu dalyvavo V. K. kaip buvęs UAB „Aliuvita“ vadovas. Minėtoje civilinėje byloje buvo vertinami sandoriai, sudaryti tarp UAB „Aliuvita“ ir UAB „Alytaus Hronas“, konstatuotas minėtų subjektų sudarytų sandorių nenaudingumas ieškovei, o V. K. paaiškinimus tyčinio bankroto byloje teikė iš esmės ne tik savo vardu, tačiau gynė ir UAB „EG Doors“ poziciją. Todėl vien tai, kad formaliai UAB „Aliuvita“ tyčinio bankroto byloje UAB „EG Doors“ nedalyvavo, nepaneigia tyčinio bankroto byloje nustatytų faktų prejudicijos šiai bylai.
24.2. Pirmosios instancijos teismui nebuvo jokio teisinio ir faktinio pagrindo vertinti, kad ieškovė ir atsakovė pakeitė 2008 m. rugsėjo 22 d. reikalavimo perleidimo sutarties kainą, t. y. ją sumažino nuo 509 968,34 Lt (147 697,04 Eur) iki 320 707,76 Lt (92 883,39 Eur). UAB „Aliuvita“ Bendrojo žurnalo išraše nurodyta užskaita nereiškia, kad ji buvo atlikta būtent pagal 2008 m. rugsėjo 22 d. reikalavimo perleidimo sutartį, o interesas UAB „Aliuvita“ teikti mažesnį finansinį reikalavimą tvirtinti BUAB „Murena“ bankroto byloje buvo akivaizdus, kad kita V. K. valdoma įmonė UAB „Alytaus hronas“ neturėtų vykdyti prievolės ieškovei pagal laidavimo susitarimą.
24.3. Byloje nebuvo jokių įrodymų, kad 2009 m. gruodžio 31 d. ir 2010 m. gegužės 24 d. pardavimo sandoriai buvo sudaryti ekonominės krizės sąlygomis. Staigus parduodamų objektų vertės kritimas turėjo būti pagrįstas objektyviais įrodymais, tačiau tokių įrodymų atsakovė neteikė.
24.4. Ieškovės tyčinio bankroto byloje nustatyta, kad jos skola UAB „Kalnėnų era“ buvo sukurta dirbtinai, o 2012 m. gegužės 31 d. trišalės įsiskolinimų įskaitymo sutarties pagrindu buvo siekiama realios ekonominės naudos tik UAB „Alytaus Hronas“, kuri išvengė prievolės UAB „Aliuvita“ vykdymo.
24.5. Vertinant abiejų ginčijamus sandorius sudariusių šalių vadovą, kuris neabejotinai žinojo, kad ginčijami sandoriai UAB „Aliuvita“ nebus naudingi, o realią naudą gaus kita jo kontroliuojama įmonė UAB „Alytaus hronas“, akivaizdu, kad UAB „Alytaus hronas“ ginčijamų sandorių sudarymo kontekste negali būti laikoma sąžininga.
24.6. Nagrinėjamoje byloje restitucija turi būti taikoma visa apimtimi, neatsižvelgiant į nesąžiningų sandorių šalių interesus, taip pat neatsižvelgiant į tai, ar po restitucijos jų padėtis pablogės.
24.7. Teismas atsakovei priteisė bylinėjimosi išlaidas ir už prašymų dėl termino pratęsimo rengimą, kas, ieškovės įsitikinimu, neatitinka bylinėjimosi išlaidų esmės. Sprendimu priteista bylinėjimosi išlaidų suma yra nepagrįstai didelė ir nesąžininga bankrutavusios ieškovės atžvilgiu.
25. Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą atsakovė UAB „EG Doors“ prašo ieškovės apeliacinio skundo netenkinti ir ieškovės apeliaciniu skundu skundžiamą Kauno apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 10 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
25.1. Teismas tinkamai nustatė, kad nutartis dėl ieškovės bankroto pripažinimo tyčiniu neturi prejudicinės galios šiai bylai. Minėtoje byloje atsakovė nebuvo įtraukta į bylą dalyvaujančiu asmeniu. Be to, bylų įrodinėjimo dalykas skiriasi – bankroto pripažinimo tyčiniu byloje nebuvo nustatinėjami sandorių negaliojimo pagal CK 1.82 straipsnį pagrindai.
25.2. Byloje tinkamai nustatyta, kad tarp UAB „Alytaus Hronas“ ir UAB „Aliuvita“ buvo sudarytas reikalavimo teisės į UAB „Murena“ perleidimo sandoris, pagal kurį reikalavimo teisė į iš viso 509 968,34 Lt (147 697,04 Eur) sumą buvo perleista atlygintinai už iš viso 320 707,76 Lt (92 883,39 Eur). Tai patvirtino tiek ieškovės, tiek atsakovės buhalteriniai dokumentai. Ieškovė įgijo didesnį reikalavimą, nei buvo sumokėjusi, o pati reikalavimo teisė buvo perleista tuo metu, kai UAB „Murena“ dar buvo moki. Iki ginčijamo sandorio sudarymo UAB „Murena“ vykdė įsipareigojimus atsakovei, todėl buvo pagrįstai tikimasi, kad įsipareigojimų vykdymas bus tęsiamas ir toliau. Neatgauta skolos dalis sudarė vos 1 517,99 Eur, o po sandorio sudarymo UAB „Aliuvita“ dar dešimt metų tęsė veiklą. Be to, apeliaciniame skunde ignoruojama, kad ginčijamą sandorį UAB „Aliuvita“ vardu sudarė ne V. K., o A. N..
25.3. Dėl 2009 m. gruodžio 31 d. ir 2010 m. gegužės 24 d. konteinerių pardavimo sutarčių ieškovė nepateikė įrodymų, kad konteineriai buvo parduoti ne už rinkos vertę. Į bylą buvo pateikti įrodymai, kad visą turtą, kurį atsakovė įgijo iš ieškovės, atsakovė iškart realizavo už tą pačią kainą, t. y. niekaip iš šių sandorių nepasipelnydama. Šie sandoriai ieškovei leido gauti pinigines lėšas, o po jų sudarymo ieškovė dar eilę metų vykdė veiklą.
25.4. Byloje buvo tinkamai nustatyta, kad didžioji dalis ieškovės skolos UAB „Kalnėnų era“ susidarė atlikus realius bankinius mokėjimus ieškovei. Apeliaciniame skunde nėra pateikta jokių argumentų, kodėl tarpusavio reikalavimų įskaitymas, kai ieškovė turėjo skolą UAB „Kalnėnų era“, galėjo būti ieškovei nenaudingas.
25.5. Net jeigu pirmosios instancijos teismas būtų pripažinęs negaliojančia reikalavimo teisės į UAB „Murena“ perleidimo sutartį, restitucija negali būti taikoma, nes šios sumos pati UAB „Aliuvita“ nebuvo sumokėjusi UAB „Alytaus Hronas“, dėl to objektyviai nėra ko grąžinti. Lygiai taip pat net pripažinus negaliojančiomis konteinerių pardavimo sutartis, į restitucijos sumą turėtų būti įskaitomos UAB „Aliuvita“ iš UAB „Alytaus Hronas“ jau gautos sumos, tačiau apeliaciniame skunde tai nutylima. Galiausiai, pripažinus 2012 m. gegužės 31 d. trišalę įskaitymų sutartį negaliojančia restitucijos taikymas yra neįmanomas dėl to, kad ieškovės prievolė UAB „Kalnėnų era“ negalėtų atsinaujinti, kadangi kreditorė yra pasibaigusi. Tik UAB „Alytaus Hrono“ prievolės UAB „Aliuvita“ atnaujinimas būtų neproporcingas ir neteisingas, kadangi ieškovė nepagrįstai praturtėtų.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
26. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
27. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė pagrindų peržengti apeliacinių skundų ribas ar absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl procesas vyksta pagal apeliaciniuose skunduose nustatytas ribas.
Dėl prejudicijos
28. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nurodė, kad atsakovė UAB „Alytaus hronas” ieškovės BUAB „Aliuvita“ tyčinio bankroto byloje nedalyvavo, nutartis teisinių pasekmių atsakovei nesukėlė, todėl ieškovės tyčinio bankroto byloje nustatytos aplinkybės nelaikytinos prejudiciniais faktais šioje byloje. Ieškovė su tokia išvada nesutinka – paaiškina, kad atsakovės vadovas V. K. dalyvavo ieškovės tyčinio bankroto byloje suinteresuoto asmens statusu. Ieškovės vertinimu, minėtoje byloje suinteresuotas asmuo atstovavo ne tik savo, tačiau ir atsakovės UAB „Alytaus Hronas“, kurios vienintelis akcininkas ir vadovas yra, interesams.
29. CPK 182 straipsnio 2 punkte nustatyta, kad nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai).
30. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad CPK 182 straipsnio 2 dalies taikymas siejamas su tokiais reikalavimais: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-351-695/2019).
31. CK 2.33 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta juridinio asmens sąvoka – juridinis asmuo yra savo pavadinimą turinti įmonė, įstaiga ar organizacija, kuri gali savo vardu įgyti ir turėti teises bei pareigas, būti ieškovu ar atsakovu teisme. Taigi vienas iš esminių juridinį asmenį apibrėžiančių požymių – jo savarankiškumas. Juridinis asmuo, nors ir veikia per valdymo organus (fizinius asmenis), tačiau iš esmės yra atskiras subjektas, galintis savarankiškai įgyti teises ir pareigas, būti ieškovu ir atsakovu teisme. Tai lemia, kad juridinio asmens dalyvio ir (ar) vadovo dalyvavimas vienoje civilinėje byloje negali būti vertinamas kaip paties juridinio asmens dalyvavimas minėtoje byloje – šie subjektai turi būti vertinami kaip atskiri ir savarankiški. Be to, šių asmenų interesai ne visada sutampa (iš esmės yra savarankiški), todėl vieno iš jų dalyvavimas civilinėje byloje, nebūtinai reikš, kad civilinė byla aktuali (reikšminga) kitam asmeniui. Taigi, vien tai, kad ieškovės tyčinio bankroto byloje suinteresuoto asmens statusu dalyvavo atsakovės vadovas V. K., nelemia išvados, kad atsakovė taip pat dalyvavo minėtoje byloje. Pažymėtina, kad atsakovė UAB „Alytaus Hronas“ iš esmės nebuvo ir nėra suinteresuota ieškovės tyčinio bankroto byla, priešingai nei V. K., kuriam ieškovės tyčinio bankroto byla sukelia tiesiogines teisines pasekmes. Dėl išvardintų priežasčių ieškovės nemokumo administratorės argumentas dėl ieškovės tyčinio bankroto byloje konstatuotų faktų prejudicijos šioje byloje yra atmetamas – kaip minėta, atsakovė UAB „EG Doors“ nebuvo suinteresuota ieškovės tyčinio bankroto bylos baigtimi ir byloje nedalyvavo, be to, nenustatyta, kad įsiteisėjusi nutartis dėl ieškovės tyčinio bankroto sukeltų padarinius ir byloje nedalyvavusiems asmenims.
32. Kadangi Kauno apygardos teismo 2020 m. vasario 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-317-555/2020 bei Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-625-407/2020 konstatuoti faktai nelaikytini prejudiciniais šioje byloje, ieškovė visus minėtose bylose nustatytus faktus dėl sandorių žalingumo ieškovei bei pagrindą taikyti CK 1.82 straipsnį turėjo įrodyti šioje civilinėje byloje.
Dėl CK 1.82 straipsnio taikymo
33. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai.
34. Atkreiptinas dėmesys, kad CK 1.82 straipsnyje įtvirtintas prieštaravimas juridinio asmens teisnumui gali būti įrodinėjamas dvejomis savarankiškomis faktinių aplinkybių grupėmis: valdymo organo kompetencijos pažeidimu ir (ar) prieštaravimu juridinio asmens veiklos tikslams. Nagrinėjamoje byloje ieškinio faktinis pagrindas apėmė tik ginčijamų sandorių prieštaravimą juridinio asmens veiklos tikslams – ieškovė neįrodinėjo valdymo organų kompetencijos pažeidimo sudarant ginčijamus sandorius. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija ginčą nagrinėja pagal ieškinio faktinį pagrindą, kuris lemia bylos nagrinėjimo ribas, pažymėdama, kad šioje byloje nėra nustatinėjamas ieškovės valdymo organų kompetencijos pažeidimas sudarant ginčijamus sandorius.
35. Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad, siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, sprendžiama, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016).
36. Kasacinio teismo praktikoje taip pat pripažįstama, kad bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. Vis dėlto, CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011). Kiekvienu atveju teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, vertina, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-169-378/2016).
37. Minėtų aplinkybių įrodinėjimo našta tenka ieškovei (CPK 178 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į apeliacinių skundų argumentus, toliau pasisako dėl kiekvieno iš byloje ginčijamų sandorių atskirai.
Dėl 2008 m. rugsėjo 22 d. reikalavimo perleidimo sutarties
38. 2008 m. rugsėjo 22 d. reikalavimo perleidimo sutarties (2021 m. vasario 8 d. dubliko priedas Nr. 1), sudarytos tarp UAB „Alytaus Hronas“ ir UAB „Aliuvita“, 1 dalies 1 punkte nustatyta, kad kreditorius (UAB „Alytaus Hronas“) perleidžia naujajam kreditoriui (UAB „Aliuvita“), o naujasis kreditorius (UAB „Aliuvita“) perima iš kreditoriaus (UAB „Alytaus Hronas“) visas iš tarp 2007 m. lapkričio 20 d. UAB „Alytaus Hronas“ ir UAB „Murena“ sudarytos Statybos rangos sutarties Nr. AVK-10-11-20/AD3-07-05-29 kylančias prievoles, t. y. teisę iš skolininko (UAB „Murena“) reikalauti sumokėti sutarties kainą, palūkanas, delspinigius, metines netesybas bei įvykdyti kitas iš pagrindinės sutarties kylančias prievoles. Sutarties 1 dalies 2 punkte UAB „Alytaus Hronas“ patvirtino, kad sutarties sudarymo dieną UAB „Murena“ jai privalo sumokėti 509 968,34 Lt (147 697 Eur) skolą, kurią sudaro 320 707,28 Lt (92 883,39 Eur) skola, 174 141,17 Lt (50 434,77 Eur) delspinigiai ir 14 505,96 Lt (4 201,22 Eur) metinės netesybos. Sutarties 2 dalies 2 punkte nustatyta, kad sutartis yra atlygintinė – UAB „Aliuvita“ sumoka UAB „Alytaus Hronas“ 480 000 Lt (139 017 Eur).
39. Byloje esanti aptariama reikalavimo perleidimo sutartis pasirašyta tik UAB „Alytaus Hronas“ direktorės I. J.. Remiantis Juridinių asmenų registro išrašu (2020 m. spalio 11 d. ieškinio priedas Nr. 4) nustatyta, kad sutarties sudarymo metu ieškovės vadovas buvo A. N., t. y. būtent jis turėjo įgaliojimus ieškovės vardu sudaryti (pasirašyti) ginčijamą sandorį. Atsakovės vadovės pareigas ginčo sandorio sudarymo metu ėjo I. K. (2020 m. spalio 11 d. ieškinio priedas Nr. 5).
40. Ieškovė paaiškino, kad šiuo sandoriu buvo įsigyta abejotina reikalavimo teisė į UAB „Murena“, susitariant, kad perleidžiamos reikalavimo teisės kaina yra 509 968,34 Lt (147 697 Eur), o šalys viena su kita atsiskaito įskaitymo būdu. Ieškovės vertinimu, UAB „Alytaus Hronas“ gavo realią naudą, o UAB „Aliuvita“ prarado net 509 968,34 Lt (147 697 Eur) dydžio pinigines lėšas. Atsakovė paaiškino, kad tikroji reikalavimo perleidimo kaina buvo 320 707,76 Lt (92 883,39 Eur), o perleistą skolą UAB „Murena“ padengė (išskyrus 1 517,99 Eur reikalavimo dalį, kuri buvo patvirtinta kaip ieškovės kreditorinis reikalavimas UAB „Murena“ bankroto byloje). Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė CK 1.82 straipsnio taikymo pagrindų. Apeliacinės instancijos teismas, dar kartą įvertinęs ieškovės argumentus, su tokia pirmosios instancijos teismo išvada sutinka.
41. Į bylą pateiktoje ginčijamoje reikalavimo perleidimo sutartyje nurodyta, kad reikalavimo perleidimo kaina yra 480 000 Lt (139 017 Eur), tačiau byloje esantys duomenys patvirtina, kad realiai už reikalavimo perleidimą buvo sumokėta 320 707,76 Lt (92 883,39 Eur) kaina, t. y. atsakovės Bendrajame žurnale užfiksuota, kad 2010 m. spalio 31 d. atlikta 320 707,76 Lt (92 883,39 Eur) dydžio užskaita (2020 m. gruodžio 18 d. atsiliepimo į ieškinį priedas Nr. 3), o ieškovės Bendrajame žurnale tą pačią dieną užfiksuotas tokios pačios sumos skolos perkėlimas (2021 m. kovo 15 d. tripliko priedas Nr. 1). Taigi šalių buhalterinės apskaitos dokumentai patvirtina, kad netrukus po ginčijamos sutarties sudarymo tarp šalių atliktas 320 707,76 Lt (92 883,39 Eur) įskaitymas. Bylos duomenys taip pat patvirtina, kad 2008 m. lapkričio 6 d. ieškovė teikė įspėjimą UAB „Murena“ ragindama apmokėti skolą (2021 m. kovo 15 d. tripliko priedas Nr. 5), o UAB „Murena“ 2008 m. gruodžio 5 d. pervedė ieškovei 70 000 Lt (20 273,40 Eur) (2021 m. kovo 15 d. tripliko priedas Nr. 2). Remiantis į bylą pateiktais įrodymais nustatyta, kad dalis skolos ieškovei buvo grąžinta daiktais – pagal 2009 m. kovo 6 d. PVM sąskaitą faktūrą ieškovei UAB „Murena“ perdavė daiktų už 244 949,60 Lt (70 942,31 Eur) (2020 m. spalio 11 d. ieškinio priedas Nr. 6), taigi UAB „Murena“ grąžino ieškovei iš viso 314 949,60 Lt (91 215,71 Eur) skolos dalį. Išvardintos aplinkybės patvirtina, kad ieškovė įsigijusi 509 968,34 Lt (147 697 Eur) reikalavimą į UAB „Murena“ už 320 707,76 Lt (92 883,39 Eur) iš UAB „Murena“ atgavo 314 949,60 Lt (91 215,71 Eur). Teisėjų kolegijos vertinimu, šios byloje nustatytos aplinkybės nerodo akivaizdaus sandorio nenaudingumo ieškovei, kadangi ieškovės sumokėta suma atsakovei už reikalavimo perleidimą ir ieškovės atgauta skola iš UAB „Murena“ beveik sutampa, t. y. negalima išvada, kad ieškovė nusipirko aiškiai neįgyvendinamą reikalavimo teisę. Kiti byloje esantys įrodymai taip pat nepatvirtina akivaizdaus sandorio nenaudingumo ieškovei – ieškovės ir UAB „Murena“ Tarpusavio skolų suderinimo aktai 2009 m. kovo 7 d. ir 2009 m. balandžio 30 d. rodo, kad ieškovei negrąžinta skola atitinkamomis datomis buvo 5 757,86 Lt (1 667,59 Eur) ir 5 241,34 Lt (1 517,99 Eur) (2021 m. kovo 15 d. tripliko priedas Nr. 3 ir Nr. 4). Paskutinė fiksuota įsiskolinimo suma (1 517,99 Eur) buvo patvirtinta kaip ieškovės kreditorinis reikalavimas ir UAB „Murena“ bankroto byloje (2020 m. gruodžio 18 d. atsiliepimo į ieškinį priedas Nr. 4). Nustatytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad pagrindinė UAB „Murena“ skola ieškovei (320 707,28 Lt), iš esmės atitinkanti ieškovės atsakovei sumokėtą reikalavimo perleidimo kainą, ieškovei buvo grąžinta.
42. Be kita ko, kaip teisingai pažymėjo ir pirmosios instancijos teismas, ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovės vadovas buvo A. N., o atsakovės vadovė – I. K.. Byloje nėra duomenų, kurie patvirtintų, kad atsakovė (jos vadovė) žinojo apie galimą sandorio nenaudingumą ieškovei. Kadangi UAB „Murena“ bankroto byla buvo iškelta tik kiek daugiau nei po vienerių metų nuo ginčijamos sutarties sudarymo dienos, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ginčijamo sandorio metu atsakovė neturėjo pagrindo perleidžiamo reikalavimo vertinti kaip beviltiško ir akivaizdžiai nuostolingo ieškovei. Ieškovė apeliaciniame skunde taip pat nebando paneigti buvusio ieškovės vadovo A. N. nurodytų aplinkybių, kad atgavusi didžiąją dalį skolos iš UAB „Murena“ ieškovė gavo naudą – atsiskaitė su savo kreditoriais ir išmokėjo atlyginimus darbuotojams.
43. Taigi byloje esantys duomenys patvirtina pirmosios instancijos teismo išvadų pagrįstumą – ieškovė šioje bylos dalyje neįrodė ne tik ginčijamo sandorio prieštaravimo ieškovės veiklos tikslams (akivaizdaus žalingumo ieškovei), tačiau taip pat ir atsakovės nesąžiningumo, t. y. fakto, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu atsakovė apie ieškovės įrodinėjamą sandorio žalingumą žinojo ir (ar) turėjo žinoti.
Dėl 2009 m. gruodžio 31 d. ir 2010 m. gegužės 24 d. pirkimo–pardavimo sandorių
44. Pagal byloje esančius duomenis nustatyta, kad ieškovė iš UAB „Murena“ pagal 2009 m. kovo 6 d. PVM sąskaitą faktūrą įgijo tris konteinerius už 30 000 Lt (8 688,60 Eur) (2020 m. spalio 11 d. ieškinio priedas Nr. 6). Šiuos konteinerius ieškovė 2009 m. gruodžio 31 d. ir 2010 m. gegužės 24 d. pardavė UAB „Alytaus Hronas“ už 13 300 Lt (3 851,95 Eur) be PVM (2020 m. spalio 11 d. ieškinio priedas Nr. 6). UAB „Alytaus Hronas“ 2009 m. gruodžio 31 d. įsigytą konteinerį tą pačią dieną už įsigijimo kainą pardavė UAB „Ulpas“, o 2010 m. gegužės 24 d. įsigytus konteinerius 2010 m. gegužės 26 d. už įsigijimo kainą perleido UAB „Dzūkijos statyba“ (2020 m. gruodžio 18 d. atsiliepimo į ieškinį priedas Nr. 8.2).
45. Ieškovės vertinimu, konteinerių įsigijimo ir pardavimo kainos skirtumas rodo akivaizdų sandorio nuostolingumą ieškovei, o kadangi ginčijamų sandorių sudarymo dieną tiek ieškovės, tiek atsakovės vadovu buvo V. K., yra įrodytas ir atsakovės nesąžiningumas, t. y. tai, kad atsakovei buvo žinoma, jog sandoris akivaizdžiai žalingas ieškovei. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad vien tik konteinerių pirkimo ir pardavimo kainos skirtumas nėra pakankamas sandorio pripažinimui negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs apeliacinių skundų ir atsiliepimų argumentus, neturi pagrindo nesutikti su tokia pirmosios instancijos teismo išvada.
46. Atkreiptinas dėmesys, kad ginčijamo sandorio prieštaravimą ieškovės veiklos tikslams, t. y. akivaizdų sandorio žalingumą, nenaudingumą ieškovei, ieškovės nemokumo administratorė įrodinėjo vienintele aplinkybe – konteinerių įsigijimo ir pardavimo kainų skirtumu. Ieškovės vertinimu, tikrąją daiktų rinkos vertę atspindi konteinerių įsigijimo sandoris, ši vertė per laiką nekito, todėl po daugiau nei pusės metų ir (ar) metų ieškovė pardavusi juos už ženkliai mažesnę kainą, pardavė juos ne rinkos kaina ir patyrė akivaizdų nuostolį. Vis dėlto, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad daikto pirkimo ir pardavimo kainos nebūtinai turi sutapti – daiktai gali nuvertėti ir nusidėvėti, gali keistis jų paklausa rinkoje, nuo ko priklauso ir daikto pardavimo kaina, t. y. kritus paklausai – daiktų kaina gali sumažėti, išaugus paklausai – padidėti ir pan., todėl vien izoliuotas konteinerių pirkimo ir pardavimo kainų vertinimas nėra pakankamas siekiant nuginčyti sandorį CK 1.82 straipsnio pagrindu. Be to, atsakovė pagrįstai atkreipia dėmesį, kad mažesnei konteinerių pardavimo kainai įtakos galėjo turėti ir šalyje buvusi ekonominė krizė.
47. Taigi, pagal bendrąją įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę ginčijamo sandorio akivaizdų nenaudingumą, žalingumą turi įrodyti būtent ieškovė, t. y. nagrinėjamu atveju būtent ieškovė turėjo pagrįsti, kad 2009 m. kovo 6 d. PVM sąskaitoje faktūroje atspindėta konteinerių kaina (30 000 Lt) atitiko jų realią vertę, tai, kad ši vertė iki ginčijamų sandorių sudarymo 2009 m. gruodžio 31 d. ir 2010 m. gegužės 24 d. išliko nepakitusi. Byloje nėra duomenų, kiek analogiški ar panašūs konteineriai rinkoje kainavo ieškovei juos įsigijus, taip pat kokios vidutiniškos tokių prekių kainos buvo ginčijamų sandorių sudarymo metu. Byloje taip pat nėra įrodymų ir apie konkrečių ieškovės įgytų ir vėliau parduotų konteinerių rinkos vertę, todėl teisėjų kolegija negali daryti įrodymais pagrįstos išvados dėl ginčijamo sandorio akivaizdaus nenaudingumo ieškovei. Papildomai atkreiptinas dėmesys, kad ginčo prekes įsigijusi UAB „Alytaus Hronas“ sandorių sudarymo dieną šias prekes perpardavė tretiesiems asmenims už įsigijimo kainą. Byloje nėra nustatytų aplinkybių, kurios patvirtintų, kad UAB „Alytaus Hronas“ turėjo tikslą ir pati buvo suinteresuota konteinerius parduoti už mažesnę kainą nei reali jų rinkos vertė.
48. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas šioje bylos dalyje tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir pagrįstai sprendė, kad ieškovė neįrodė 2009 m. gruodžio 31 d. ir 2010 m. gegužės 24 d. pirkimo–pardavimo sandorių prieštaravimo ieškovės veiklos tikslams, atitinkamai, nėra pagrindo šių sandorių pripažinti negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu.
Dėl 2011 m. gruodžio 30 d. reikalavimo perleidimo sutarties
49. 2011 m. gruodžio 30 d. buvo sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis tarp UAB „Aliuvita“ ir UAB „Alytaus Hronas“ (2020 m. spalio 11 d. ieškinio priedas Nr. 7), kurios 1.1 punkte nustatyta, kad pradinis kreditorius (UAB „Alytaus Hronas“) perleidžia naujajam kreditoriui (UAB „Aliuvita“), o naujasis kreditorius (UAB „Aliuvita“) priima iš pradinio kreditoriaus (UAB „Alytaus Hronas“) visas turimas reikalavimo teises, kylančias iš reikalavimo perleidimo sutarties, sudarytos 2009 m. balandžio 29 d. tarp pradinio kreditoriaus (UAB „Alytaus Hronas“) ir UAB „Hronas“. Pagal sutarties 1.3 punktą UAB „Alytaus Hronas“ reikalavimo teisės į skolininką UAB „Pramogų era“ sudaro 494 662,87 Lt (143 264,26 Eur). Ginčijamos sutarties 1 priede nustatyta reikalavimo perleidimo kaina – 145 341,54 Lt (42 093,82 Eur) (1 punktas). Kadangi UAB „Alytaus Hronas“ buvo skolingas UAB „Aliuvita“ 145 341,54 Lt (42 093,82 Eur), šalys atliko tarpusavio vienarūšių piniginių reikalavimų įskaitymą (2 ir 3 punktai).
50. Ieškovės nemokumo administratorė paaiškino, kad reikalavimas perleistas skolininkei UAB „Pramogų era“ jau turint bankrutuojančios įmonės statusą, t. y. sandoriu buvo panaikinta UAB „Alytaus Hronas“ skola ieškovei, o mainais ieškovė įgijo beviltišką reikalavimą į UAB „Pramogų era“. Atsakovė paaiškino, kad abi įmonės buvo glaudžiai susijusios, o sandorio ekonominė logika buvo nuostolio paskirstymas, kad abi įmonės galėtų tęsti veiklą. Pirmosios instancijos teismas atmetė atsakovės argumentus dėl bendros ieškovės ir atsakovės veiklos ir sprendė, kad ginčijamas sandoris buvo akivaizdžiai nuostolingas ieškovei. Teismas pripažino sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu ir taikė restituciją – priteisė ieškovei iš atsakovės 42 093,82 Eur bei pažymėjo, kad atsakovė turi teisę į analogiško dydžio finansinio reikalavimo patvirtinimą ieškovės bankroto byloje. Apeliaciniame skunde atsakovė nurodo, kad pirmosios instancijos teismo išvada dėl sandorio negaliojimo nepagrįsta – byloje liko neįvertintas ginčijamo sandorio poveikis UAB „Aliuvita“ finansinei padėčiai, neįvertintos ieškovės bei atsakovės sutartinės bei organizacinės sąsajos, be to, teismas netinkamai nustatė UAB „Aliuvita“ teisnumą ir susiaurino jį tik iki komerciškai naudingų sandorių sudarymo, nepagrįstai konstatavo UAB „Alytaus Hronas“ nesąžiningumą.
51. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs apeliacinių skundų ir atsiliepimų argumentus sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog yra nustatytas ginčijamo sandorio prieštaravimas ieškovės veiklos tikslams – akivaizdus žalingumas ieškovei.
52. Visų pirma, teisėjų kolegija pažymi, kad privatus juridinis asmuo gali sudaryti įvairius sandorius ir yra ribojamas tik įstatyme nustatytų pagrindų. Vienas iš tokių pagrindų yra CK 1.82 straipsnyje įtvirtintas sandorio prieštaravimas juridinio asmens tikslams bei valdymo organų kompetencijos pažeidimas. Kaip jau minėta, juridinio asmens tikslams prieštarauja tik akivaizdžiai žalingas, nuostolingas sandoris. Kita vertus, tais atvejais, kai juridinis asmuo sudaro aiškiai nuostolingą sandorį, šalys gali teikti argumentus dėl kitokio šio sandorio naudingumo juridiniam asmeniui, grindžiamo verslo logika. Pavyzdžiui, šalims paliekama galimybė įrodinėti, kad nepaisant sandorio nuostolingumo jis buvo būtinas siekiant užtikrinti juridinio asmens veiklos tęstinumą. Būtent šią aplinkybę nagrinėjamu atveju bandė įrodyti atsakovė, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, ji byloje nebuvo įrodyta.
53. Į bylą yra pateiktos dvi laidavimo sutartys – 2009 m. rugsėjo 24 d. laidavimo sutartis tarp Danske Bank Lietuvos filialo ir UAB „Alytaus Hrono“ (2020 m. gruodžio 18 d. atsiliepimo į ieškinį priedas Nr. 1), kuria UAB „Alytaus Hronas“ laidavo už UAB „Aliuvita“ prievoles pagal 2008 m. birželio 16 d. kredito sutartį Nr. K200805-0275, ir 2009 m. rugsėjo 24 d. laidavimo sutartis tarp Danske Bank Lietuvos filialo ir UAB „Aliuvitos“ (2021 m. kovo 24 d. lydraščio priedas Nr. 1), kuria UAB „Aliuvita“ laidavo už UAB „Alytaus Hrono“ prievolių įvykdymą pagal 2008 m. birželio 16 d. kredito sutartį Nr. K200805-0276. Byloje nėra pateiktų kredito sutarčių pagal kurias ginčo šalys laidavo viena už kitą, todėl nėra galimybės nustatyti ieškovės atsakovei suteikto laidavimo apimties. Byloje taip pat nėra duomenų, kokia dalis kredito įmokų buvo padengta, o kokia – likusi nepadengta ginčijamo sandorio sudarymo metu, t. y. nėra aišku, kokia būtų buvusi ieškovės kaip laiduotojos prievolių apimtis pagal laidavimo sutartį, jei ginčijamo sandorio sudarymo metu atsakovė būtų tapusi nemoki.
54. Be to, Lietuvos Respublikos Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalis (aktuali redakcija, galiojusi nuo 2012 m. sausio 1 d. iki 2012 m. kovo 1 d.) nustatė, kad įmonės nemokumas yra įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Atsakovė, siekdama įrodyti, kad nesudarius ginčijamo sandorio atsakovė būtų tapusi nemoki, turėjo į bylą pateikti įrodymus, apie atsakovės turto ir pradelstų įsipareigojimų santykį nesudarius ginčijamos sutarties, tačiau tokių duomenų byloje nėra. Be to, atsakovė, siekdama įrodyti, kad laidavimo sutarties vykdymas būtų nulėmęs ieškovės nemokumą, taip pat turėjo į bylą pateikti duomenis apie ieškovės pradelstų įsipareigojimų ir turto santykį nesudarius ginčijamos sutarties. Byloje pateikti apibendrinti ieškovės ir atsakovės balansų duomenys yra abstraktaus pobūdžio ir neleidžia padaryti konkrečios išvados dėl ginčijamo sandorio įtakos ieškovės bei atsakovės mokumui – byloje nėra galimybės nustatyti, koks būtų ieškovės bei atsakovės pradelstų įsipareigojimų ir turto santykis nesudarius ginčijamos sutarties, todėl faktas, kad abi įmonės būtų tapusios nemokiomis nesudarius ginčijamos sutarties, byloje liko neįrodytas.
55. Pirmosios instancijos teismas taip pat pagrįstai sprendė, kad byloje liko neįrodytas bendras ieškovės ir atsakovės vykdytas projektas UAB „Pramogų era“, kurio nuostolį, atsakovės teigimu, šalys pasidalino ginčo sutartimi. Kaip nurodyta ginčijamos sutarties 1.1 punkte atsakovė reikalavimą į UAB „Pramogų era“ įgijo iš UAB „Hronas“, o ne bendro ieškovės ir atsakovės vykdyto projekto pagrindu. Byloje nėra pateikta sutarčių tarp ieškovės, atsakovės ir UAB „Pramogų era“ ar tarp ieškovės ir atsakovės dėl bendro projekto. Galiausiai, vien tai, kad ieškovė ir atsakovė tam tikru mastu buvo susijusios (veikė bendrose patalpose, turėjo tą patį vadovą ir kartais dengdavo viena kitos skolas) nesudaro pagrindo pripažinti atsakovės įrodinėjamos aplinkybės dėl bendro nuostolio paskirstymo pagrįsta.
56. Taigi byloje buvo įrodytas akivaizdus ginčijamo sandorio nuostolingumas ieškovei – ginčijamu sandoriu ieškovė prarado 145 341,54 Lt (42 093,82 Eur) reikalavimo teisę į atsakovę mainais įgydama beviltišką 494 662,87 Lt (143 264,26 Eur) skolą į bankrutuojančią UAB „Pramogų era“.
57. Atsakovė savo nesąžiningumą iš esmės bandė paneigti įrodinėdama ieškovės ir atsakovės bendrą projektą UAB „Pramogų era“ ir nurodė, kad UAB „Aliuvita“ gavo savo dalies apmokėjimą už darbus, o atsakovė negavo jokių pajamų ir dar patyrė nuostolį apmokėdama sąskaitas UAB „Aliuvita“. Kadangi byloje liko neįrodytas bendras ieškovės ir atsakovės projektas UAB „Pramogų era“, t. y. byloje nėra pateikta jokių su atsakovės įrodinėjamu bendradarbiavimu susijusių sutarčių, o UAB „Aliuvita“ išrašytos sąskaitos (2020 m. gruodžio 18 d. atsiliepimo į ieškinį priedas Nr. 10) nepagrindžia, kokį projektą vykdant yra išrašytos šios sąskaitos, teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovė nepaneigė nesąžiningumo fakto – atsakovė, sudarydama ginčijamą sutartį, neabejotinai suprato, kad perleidžia beviltišką reikalavimą už 145 341,54 Lt (42 093,82 Eur) skolos įskaitymą, o toks sandoris yra aiškiai nuostolingas ieškovei.
Dėl 2012 m. gegužės 31 d. trišalės įsiskolinimų įskaitymo sutarties
58. 2012 m. gegužės 31 d. tarp ieškovės UAB „Aliuvita“, atsakovės UAB „Alytaus Hronas“ ir UAB „Kalnėnų era“ buvo sudaryta Trišalė įsiskolinimų įskaitymo sutartis (2020 m. spalio 11 d. ieškinio priedas Nr. 8) pagal kurios 3 punktą UAB „Aliuvita“ įskaitė 73 882,93 Lt (21 397,98 Eur) „Alytaus Hronas“ apmokėjimą (3.1 punktas), o UAB „Kalnėnų era“ įskaitė 73 882,93 Lt (21 397,98 Eur) UAB „Aliuvita“ apmokėjimą (3.2 punktas).
59. Ieškovė nurodė, kad jos skola UAB „Kalnėnų era“ buvo fiktyvi, realiai UAB „Kalnėnų era“ jokių paslaugų UAB „Aliuvita“ neteikė ir tai buvo konstatuota ieškovės tyčinio bankroto byloje. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ieškovės tyčinio bankroto byloje nustatyti faktai nelaikomi prejudiciniais faktais šioje byloje, be to, ieškovės tyčinio bankroto byloje buvo konstatuotas skolos fiktyvumas tik dėl 8 779,95 Lt (2 542,85 Eur), o šalys tarpusavyje įskaitė 73 882,93 Lt (21 397,98 Eur) skolą. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad ieškovė apeliaciniame skunde iš esmės pakartoja argumentus, teiktus pirmosios instancijos teismui, tačiau teisėjų kolegija nenustatė pagrindo byloje esančius įrodymus vertinti kitaip, nei juos įvertino pirmosios instancijos teismas.
60. Kaip minėta, ieškovės tyčinio bankroto byloje nustatytos aplinkybės nėra laikomos prejudicinėmis šiai bylai, todėl ieškovė, siekdama pagrįsti, kad jos skola UAB „Kalnėnų era“ buvo fiktyvi, turėjo šį faktą įrodinėti šioje byloje ir teikti su tuo susijusius įrodymus. Bylos duomenys patvirtina, kad UAB „Kalnėnų era“ iš Reynaers Polska Sp.z.o.o nuomojosi REYNAPRO programą (2020 m. gruodžio 18 d. atsiliepimo į ieškinį priedas Nr. 15) ir kiekvieną mėnesį atlikdavo mokėjimus tiekėjui bei kiekvieną mėnesį išrašydavo iš esmės analogiškas sąskaitas UAB „Aliuvita“ (2020 m. gruodžio 18 d. atsiliepimo į ieškinį priedas Nr. 18). Už programos nuomą UAB „Kalnėnų era“ ieškovei buvo išrašiusi sąskaitų už 8 779,95 Lt (2 542,85 Eur) sumą. Atsakovė paaiškino, kad likusi skolos dalis susidarė UAB „Kalnėnų era“ atlikus bankinius mokėjimus UAB „Aliuvita“ iš viso už 66 536,06 Lt (19 270,27 Eur) sumą, kurie yra užfiksuoti 2012 m. gegužės 31 d. Tarpusavio skolų suderinimo akte (2020 m. gruodžio 18 d. atsiliepimo į ieškinį priedas Nr. 14) bei atsispindi ieškovės banko sąskaitos išraše (2021 m. kovo 15 d. tripliko priedas Nr. 8). 2012 m. gegužės 31 d. Tarpusavio skolų suderinimo akte užfiksuota, kad galutinė ieškovės skola UAB „Kalnėnų era“ yra 75 316,01 Lt (21 813,02 Eur). Kitų įrodymų bei paaiškinimų dėl ginčijamo sandorio byloje nėra.
61. Atsižvelgdama į byloje esančius aptartus įrodymus, teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovė neįrodė skolos UAB „Kalnėnų era“ fiktyvumo bei ginčijamo sandorio prieštaravimo ieškovės veiklos tikslams. Į bylą pateikta UAB „Kalnėnų era“ sutartis su Reynaers Polska Sp.z.o.o, UAB „Kalnėnų era“ ir ieškovės Tarpusavio skolų suderinimo aktas bei ieškovės banko sąskaitos išrašai leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, kad ieškovė buvo skolinga UAB „Kalnėnų era“ ginčijamoje sutartyje nurodytą sumą. Įrodymų, kurie leistų daryti priešingą išvadą, byloje nėra, jų neteikė ir pati ieškovė, apsiribodama nuoroda į ieškovės tyčinio bankroto bylą, kurioje, kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, buvo konstatuotas tik sąlyginai nedidelės ieškovės 8 779,95 Lt (2 542,85 Eur) skolos UAB „Kalnėnų era“ fiktyvumas (įskaityta skola sudaro iš viso sudaro 75 316,01 Lt).
62. Taigi, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir padarė pagrįstą išvadą, kad ginčijamo sandorio prieštaravimas ieškovės veiklos tikslams pagal CK 1.82 straipsnį nėra įrodytas – ieškovė ginčijamu sandoriu nors ir atsisakė reikalavimo teisės į UAB „Alytaus Hronas“, tačiau tuo pačiu metu panaikino analogiško dydžio savo skolą UAB „Kalnėnų era“. Toks sandoris nėra akivaizdžiai žalingas ieškovei, o įrodymų, leidžiančių daryti išvadą apie ieškovės skolos fiktyvumą UAB „Kalnėnų era“, byloje nėra.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų
63. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje tinkamai nustatė faktines aplinkybes ir teisiškai jas kvalifikavo ir priėmė iš esmės teisingą ir pagrįstą sprendimą, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, o apeliaciniai skundai atmetami kaip nepagrįsti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
64. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Pagal minėto straipsnio 2 dalį jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, CPK 93 straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai.
65. Skundžiamame sprendime pirmosios instancijos teismas nustatė, kad byloje ieškovės tenkintų reikalavimų dalis sudaro 25 proc., o atmestų – 75 proc. Pagal nustatytą proporciją, atsižvelgdamas į Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintas Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalių dydžių (toliau – Rekomendacijos), teismas priteisė atsakovei iš ieškovės 6 353 Eur bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė apeliaciniame skunde pažymi, kad pirmosios instancijos teismas atsakovei nepagrįstai priteisė bylinėjimosi išlaidas už prašymų dėl termino pratęsimo rengimą, nes, ieškovės įsitikinimu, tokios išlaidos neatitinka bylinėjimosi išlaidų esmės. Be to, ieškovės vertinimu, priteista bylinėjimosi išlaidų suma yra nepagrįstai didelė ir nesąžininga bankrutavusios ieškovės atžvilgiu.
66. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovė už atsiliepimo į ieškinį parengimą ir prašymo dėl termino pratęsimo parengimą patyrė 4 138,20 Eur bylinėjimosi išlaidų. Teismas pažymėjo, kad pagal Rekomendacijas maksimali už atsiliepimo į ieškinį parengimą priteistina suma yra 3 496,25 Eur, o už prašymą – 559,40 Eur. Atsižvelgęs į tai, kad maksimali bylinėjimosi išlaidų suma šioje dalyje buvo viršyta, teismas atsakovei priteistinų bylinėjimosi išlaidų dydį mažino iki Rekomendacijose nustatyto maksimalaus dydžio (nuo 4 138,20 Eur iki 4 055,65 Eur). Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad Rekomendacijose yra nustatyta galimybė priteisti šaliai bylinėjimosi išlaidas už procesinio dokumento, kuriame yra pareikštas prašymas, parengimą taikant koeficientą 0,4 (Rekomendacijų 18.6 punktas). Taigi priešingai nei teigia ieškovė, byloje buvo galimas bylinėjimosi išlaidų už parengtą prašymą dėl procesinio termino pratęsimo priteisimas, o pirmosios instancijos teismas tinkamai vadovavosi Rekomendacijomis. Papildomai atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad nors ieškovė ir nurodo, kad priteistos bylinėjimosi išlaidos yra per didelės, tačiau nepagrindžia, kurie konkretūs bylinėjimosi išlaidų dydžiai buvo teismo sumažinti netinkamai (t. y. turėjo būti mažinami daugiau). Apeliacinės instancijos teismas, patikrinęs pirmosios instancijos teismo skaičiavimus, neatitikimų Rekomendacijoms taip pat nenustatė, todėl nėra pagrindo išvadai, kad atsakovei yra priteistos per didelės bylinėjimosi išlaidos.
67. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo nuostatos, reglamentuotos CPK 93 straipsnyje, taikomos ir bylinėjimosi išlaidoms, patirtoms bylą nagrinėjant apeliacine tvarka (CPK 302 straipsnis). Šalių apeliacinius skundus atmetus, kiekvienai iš jų lieka apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 10 d. sprendimą palikti nepakeistą
Teisėjai Marius Bajoras
Dalia Kačinskienė
Agnė Tikniūtė