Civilinė byla Nr. e2A-82-854/2025
Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00086-2024-9
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.5.2; 2.6.10.5.2.18
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. kovo 27 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Giedrės Čėsnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Astos Radzevičienės ir Laimos Ribokaitės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Autobaltva“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. spalio 1 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Autobaltva“ ieškinį atsakovui D. Č. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, E. K.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – LUAB) „Autobaltva“ (toliau – ir bendrovė) kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, prašydama iš atsakovo D. Č. priteisti 55 222,11 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė, grįsdama ieškinio reikalavimus, nurodė, kad 2020 m. finansinės atskaitomybės duomenimis bendrovė turėjo turto už 51 547 Eur, 118 580 Eur per vienerius metus mokėtinų sumų ir kitų trumpalaikių įsipareigojimų, bendrovės nuosavas kapitalas buvo neigiamas ir sudarė minus 67 033 Eur. 2020 m. sausio 1 d. duomenimis bendrovė jau buvo nemoki, jos įsipareigojimai ir apskaitomos skolos daugiau nei du kartus viršijo turimą turtą.
3. Ieškovė paaiškino, kad po 2020 m. sausio 1 d. atsakovas nenutraukė bendrovės veiklos, nesikreipė į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei, blogino bendrovės finansinę padėtį, didino įsipareigojimus kreditoriams. Pažymėjo, kad bankroto byla bendrovei iškelta tik 2023 m. rugpjūčio 4 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi. Kadangi vadovas laiku neįvykdė pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo, jis turi atlyginti žalą bendrovei ir jos kreditoriams, kurią sudaro kreditorių finansiniai reikalavimai, atsiradę ar padidėję jo vadovavimo laikotarpiu, kuriuo nebuvo pateiktas pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo.
4. Atsakovo vadovavimo bendrovei laikotarpiu nuo bendrovės nemokumo momento (2020 m. sausio 1 d.) iki įsiteisėjo nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo (2023 m. rugsėjo 9 d.) iš viso atsirado ir (ar) padidėjo kreditorių finansiniai reikalavimai, kurie pagal patikslintus ieškovės skaičiavimus sudaro 55 222,11 Eur.
5. Ieškovės teigimu, tai yra žala, kuri bendrovei padaryta atsakovo neteisėtais veiksmais, pasireiškusiais neveikimu – imperatyvios pareigos atlikti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 24 straipsnio 2 dalies 1 punkte ir 6 punkte, 38 straipsnio 3 dalyje nurodytų pareigų, o taip pat pareigos inicijuoti bendrovės nemokumo procesą (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 5 straipsnio 1 punktas ir 6 straipsnio 2 dalies 2 punktas) nevykdymu, dėl to atsakovas turi šią žalą atlyginti.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
6. Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. spalio 1 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovės LUAB „Autobaltva“ bylinėjimosi išlaidas: atsakovui D. Č. 3 616,20 Eur, o trečiajam asmeniui E. K. 800 Eur.
7. Teismas, įvertinęs, kad ieškovė, turėdama procesinę pareigą, neįrodė visų būtinųjų atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų, t. y. atsakovo neteisėtų veiksmų, priežastinio ryšio su įrodinėjama žala, nusprendė, jog yra pagrindas ieškovės ieškinį atmesti.
8. Teismas nurodė, kad byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių, jog atsakovas ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 1 punkte ir 6 punkte, 38 straipsnio 3 dalyje nurodytas pareigas įvykdė. Atsižvelgdamas į tai, teismas priėjo prie išvados, kad atsakovas pažeidė šias atsakovui, kaip juridinio asmens vadovui, nustatytas pareigas. Tačiau teismas pažymėjo, kad ieškovė neįrodė, jog toks atsakovo neveikimas, t. y. nurodytų ABĮ įtvirtintų pareigų neatlikimas buvo priežastiniu ryšiu susijęs su ieškovės prašoma priteisti žala. Teismas nustatė, kad bendrovės vadovas yra atsakingas tik už akcininkų informavimą apie bendrovės finansinę padėtį, t. y. apie įstatinio kapitalo sumažėjimą iki mažiau nei kaip ½ įstatuose nurodytojo ar apie bendrovės nemokumą, o akcininkai turi teisę priimti vieną iš sprendimų: padengti nuostolius akcininkų įnašais, priimti sprendimus dėl pertvarkymo ar likvidavimo. Todėl teismas konstatavo, kad negalima daryti išvados, jog 55 222,11 Eur įsiskolinimai kreditoriams atsirado dėl nurodytų atsakovo pareigų, numatytų ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 1 punkte ir 6 punkte, 38 straipsnio 3 dalyje, neatlikimo. Teismas pažymėjo, kad ieškovės nurodomos ABĮ normos sietinos su akcininkų interesų apsauga, todėl tokiu atsakovo neveikimu galėtų būtų padaryta žala ieškovės akcininkams, tačiau šiuo atveju byloje toks ginčas nesprendžiamas.
9. Teismas nesutiko su ieškove, kad bendrovės nemokumo momentas ir atsakovo pareigos inicijuoti jai bankroto bylą momentas yra 2020 m. sausio 1 d.
10. Iš ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentų už 2020 metus (ataskaitinis laikotarpis 2020 m. sausio 1 d. – 2020 m. gruodžio 31 d.), teismas nustatė, kad 2020 m. sausio 1 d. ieškovė turėjo turto už 66 600 Eur, kurį sudarė: 11 558 Eur ilgalaikis materialus turtas; 54 630 Eur trumpalaikis turtas (36 386 Eur atsargos, 6 957 Eur per vienus metus gautinų sumų, 11 287 Eur pinigų ir pinigų ekvivalentų, 412 Eur ateinančių laikotarpių sąnaudų ir sukauptų pajamų), taip pat turėjo 135 004 Eur per vienerius metus mokėtinų sumų ir kitų trumpalaikių įsipareigojimų. 2020 m. sausio 1 d. bendrovės nuosavas kapitalas buvo neigiamas ir sudarė – 68 404 Eur. Atsižvelgdamas į šiuos duomenis, teismas įvertino, kad ieškovės įrodinėjamu momentu (2020 m. sausio 1 d.), taikant balanso testą, ieškovė atitiko nemokios bendrovės statusą ir rūpestingam bei atidžiam vadovui tai buvo (turėjo būti) žinoma. Teismas nurodė, kad tai leistų formaliai spręsti apie atsakovo, kaip ieškovės vadovo, neteisėtus veiksmus JANĮ 5 straipsnio 1 punkto ir 6 straipsnio 2 dalies 2 punkto taikymo prasme.
11. Tačiau teismas, vertindamas ieškovės veiklą likvidumo testo prasme, nurodė, kad nemokumo būsenos požymis – sistemiškumas, suprantamas kaip skolininko negalėjimas apmokėti skolų, kuomet prievolių apmokėjimo terminai suėję ir negalėjimas apmokėti skolų nėra laikinas. Teismas šio požymio egzistavimo bendrovėje 2020 m. sausio 1 d. nenustatė.
12. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra įrodymų, jog 2020 m. sausio 1 d. ieškovė negalėjo laiku vykdyti prievolių. Ieškovės įrodinėjamu nemokumo momentu – 2020 m. sausio 1 d., pas ieškovę dirbo 12 darbuotojų, ši aplinkybė neginčyta, paneigiančių įrodymų nepateikta. Byloje nėra įrodymų, kad iki 2020 m. sausio 1 d., taip pat laikotarpiu nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2023 m. balandžio mėnesio ieškovė nemokėjo darbo užmokesčio savo darbuotojams. Iš ieškovės pateiktos pažymos apie su darbo užmokesčiu susijusių įsiskolinimų susidarymą, kuriuos ieškovė prašo priteisti kaip žalos atlyginimo dalį, teismas nustatė, kad 14 483,01 Eur skola devyniems ieškovės darbuotojams, susidarė tik nuo 2023 m. balandžio mėnesio iki 2023 m. birželio 8 d., kai atsakovas kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.
13. Taip pat teismas nurodė, kad byloje nėra įrodymų, jog 2020 m. sausio 1 d. ieškovė sistemingai nevykdė kitų savo prievolių kitiems kreditoriams – kreditorių įsiskolinimai susidarė laikotarpiu nuo 2022 m. gruodžio mėnesio iki kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Nėra įrodymų ir kad ieškovė sistemingai nemokėjo privalomų mokėti mokesčių –2020 m. sausio 27 d. atsiradęs tik 468 Eur ieškovės įsiskolinimas Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) buvo padengtas ir vėliau įsiskolinimai susidarė tik 2023 m. balandžio 18 d. Atsižvelgęs į išdėstytas aplinkybes ir įvertinęs ieškovės likvidumą, teismas priėjo prie išvados, kad 2020 m. sausio 1 d. ieškovė iš esmės laiku vykdė savo prievoles ir tai tęsėsi iki 2023 m.
14. Teismas nurodė, kad duomenys, nustatyti vertinant nagrinėjamoje byloje ir ieškovės bankroto byloje esančius įrodymus, neleidžia teismui padaryti vienareikšmiškos išvados, jog ieškovės vykdoma veikla ilguoju periodu kūrė tik nuostolius ir atsakovas negalėjo tikėtis, jog nebuvo perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą bei stabilizuoti padėtį, kadangi nebuvo taip, kad bendrovės veikla kūrė tik nuostolius. Teismas pažymėjo, kad nors 2020 m. ieškovės pajamos buvo mažesnės nei 2019 m., tačiau 2020 m. ieškovės pelnas išaugo, o nuostoliai 2020 m. buvo apie 8 kartus mažesni nei 2019 m. Teismas atkreipė dėmesį, kad tokį pajamų sumažėjimą, atsižvelgiant į vykdomos veiklos pobūdį (turėjo būti vykdoma kontaktinė veikla), sąlygojo pandemija ir tais metais taikyti griežti veiklų ribojimai. Vėliau, 2021 – 2022 m., ieškovės pajamos ir pelnas augo. Nors 2021 m. nuostoliai išaugo, lyginant su 2020 m., tačiau tai taip pat buvo susiję su dėl pandemijos įvestais ribojimais. 2022 m. nuostoliai sumažėjo. Ieškovės įsipareigojimai, nors veiklos vykdymas buvo apsunkintas pandemijos laikotarpio, 2021 m. sumažėjo, 2022 m. įsipareigojimai buvo didesni, tačiau tai nebuvo žymus padidėjimas.
15. Teismas, vertindamas ieškovės veiklą rimtų finansinių sunkumų kontekste, atsižvelgdamas į formuojamą teismų praktiką, konstatavo, kad byloje esantys įrodymai neleidžia padaryti išvados, jog ieškovė sistemiškai nevykdė savo įsipareigojimų kreditoriams nuo 2020 m. sausio 1 d. ir nurodė, kad nėra pagrindo išvadai, jog ieškovė nuo 2020 m. sausio 1 d. buvo nemoki ir atsakovui nuo šio momento atsirado pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.
16. Teismas pažymėjo, kad vien formalus balanso vertinimas, nors, viena vertus, bendrovės valdymo organus skatina itin atidžiai sekti mokumo padėtį, kita vertus, gali lemti teisiškai ydingą situaciją, kai aktyviai veiklą vykdanti bendrovė privalėtų veiklą nutraukti ir inicijuoti nemokumo procesą. Konstatavus bendrovės nemokumo momentą, ne mažiau svarbu vertinti ir bendrovės galimybes tęsti veiklą, vykdyti sutartis, jos kontrahentų požiūrį į bendrovės veiklos perspektyvas, galimybes efektyviai konkuruoti rinkoje. Teismas nurodė, kad tokios aplinkybės byloje nustatytos, o jas paneigiančių įrodymų ieškovės įrodinėjamu laikotarpiu nėra.
17. Teismas, spręsdamas, ar atsakovas pažeidė pareigą inicijuoti nemokumo procesą, nurodė, kad privalu įvertinti ir atsakovo subjektyvų žinojimą (turėjimą žinoti), jog tolesnis bendrovės veiklos tęsimas nėra pagrįstas ir jos tęsimas darys tik neigiamą poveikį visiems bendrovės kreditoriams.
18. Teismas įvertino, kad atsakovas negalėjo pagrįstai tikėtis, jog ieškovės įrodinėjamu laikotarpiu nebėra veiklos perspektyvų, jog bendrovės veiklos tęsimas darys tik neigiamą poveikį kreditoriams, nes ieškovės pagrindinė veikla buvo vykdoma, gaunamos pakankamai nemažos pajamos, nuostoliai 2020 m. sausio 1 d. buvo sumažėję apie 8 kartus lyginant su 2019 m., sistemingai pradelsiamų įsiskolinimų ieškovė neturėjo, privalomi mokėti mokesčiai iš esmės buvo mokami, darbo užmokestis darbuotojams buvo mokamas.
19. Teismas iš bendrovės finansinės atskaitomybės duomenų nustatė, kad ieškovės finansinė padėtis reikšmingai blogėti pradėjo 2023 m., nes per 2023 m. keturis mėnesius nuostoliai išaugo dvigubai, ieškovė negavo pelno, įsipareigojimai per 2023 metų keturis mėnesius išaugo apytiksliai tokia suma, kaip ankstesniais metais per visus metus. Teismas atsižvelgė į atsakovo argumentus apie tai, kad jis suprato, jog veiklos vykdyti toliau nebegalės, kai 2023 m. balandžio 20 d. buvo nutraukta tam reikalingų patalpų nuomos sutartis. Teismas pažymėjo, kad atsakovas 2023 m. balandžio 20 d. informavo ieškovės vienintelį akcininką trečiąjį asmenį E. K. apie pablogėjusią ieškovės finansinę padėtį ir kad jos atkurti nebepavyks, nes trūksta apyvartinių lėšų. Trečiojo asmens vienintelio akcininko E. K. sprendimas patvirtinti ieškovės proceso bankroto iniciavimą ir įpareigoti atsakovą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo priimtas 2023 m. gegužės 5 d.
20. Teismas sprendė, kad šioje byloje susiklosčiusiomis aplinkybėmis, įvertinus ir tai, kad JANĮ 8 straipsnis numato pareigą juridinio asmens vadovui inicijuojant nemokumo procesą atlikti tam tikrus imperatyvius veiksmus, kad galėtų kreiptis į teismą dėl nemokumo proceso iniciavimo, t. y., informuoti kreditorius, suteikiant JANĮ numatytus terminus dėl JANĮ 8 straipsnyje numatytų procedūrų taikymo, atsakovo veiksmai – kreipimasis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo į teismą 2023 m. birželio 8 d., atitiko rūpestingo ir apdairaus asmens, veikiančio analogiškomis aplinkybėmis, elgesio standartą, dėl to nesudaro pagrindo vertinti atsakovo elgesį kaip neteisėtą delsimą vykdyti pareigą kreiptis į teismą dėl nemokumo proceso iniciavimo ir kaip sukėlusį ieškovės prašomą priteisti žalą.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
21. Ieškovė LUAB „Autobaltva“ (toliau – ir apeliantė) apeliaciniame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. spalio 1 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
21.1. Apeliantė nurodo, kad ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 1 punkte, 6 punkte, 38 straipsnio 3 dalyje įtvirtintos pareigos yra pirmieji žingsniai, kuriuos turi atlikti bendrovės vadovas, nustatęs, kad bendrovė susiduria su finansiniais sunkumais, ir tokia pareiga negali būti vertinama kaip formalus akcininkų informavimas, nes šiomis pareigomis tolimesnės vadovo pareigos, susijusios su bendrovės nemokumo klausimo sprendimu, nesibaigia ir nėra perleidžiamos akcininkų kompetencijai.
21.2. Apeliantė pažymi, kad akcininko atsakomybė, kitaip nei vadovo, yra ribota ir paprastai akcininkai neatsako už juridinio asmens prievoles, akcininkui taip pat nenumatyta atsakomybė atlyginti žalą dėl pavėluoto bankroto, nes akcininkas nėra juridinio asmens organas ir neturi tokių pareigų bendrovei. Šiuo atveju atsakovas pažeidė ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 1 punkte, 6 punkte, 38 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas pareigas, nes, žinodamas, kad bendrovė 2020 m. sausio 1 d. yra nemoki, nesiėmė nei ABĮ, nei JANĮ įtvirtintų pareigų bendrovės finansinei padėčiai spręsti, tęsė nemokios bendrovės veiklą iki pat 2023 m. vidurio ir dėl to atsirado nauji ir (ar) padidėjo kreditorių finansiniai reikalavimai. Taigi, byloje egzistuoja priežastinis ryšys tarp imperatyviai įstatyme nustatytų pareigų nevykdymo ir atsiradusios žalos.
21.3. Teismas nurodė, kad byloje nėra duomenų, patvirtinančių jog bendrovė 2020 m. pradžioje negalėjo vykdyti turimų įsipareigojimų. Apeliantė nesutinka su šiais teismo argumentais, nes skundžiamo sprendimo 50 punkte pateikti finansiniai bendrovės rodikliai įrodo priešingai: nuo pat 2019 m. bendrovės turto masė mažėjo ir nors gaunamos pajamos (ne pelnas) augo, tačiau jos nebuvo skirtos bendrovės įsipareigojimų dengimui ir (arba) jos buvo nepakankamos dengti visus turimus įsipareigojimus, nes nuo 2019 m. bendrovės įsipareigojimai sistemingai augo. Bendrovė nuo 2019 m. dirbo nuostolingai, todėl pajamų (ne pelno) augimas, vykdant nuostolingą veiklą, negali būti vertinamas teigiamai, veiklos tęsimas tik darė neigiamą poveikį bendrovei ir jos kreditoriams.
21.4. Apeliantės teigimu, teismas buvo pasyvus, įrodymus vertino nenuosekliai, todėl iškreipė faktus ir padarė neteisingas išvadas. Pavyzdžiui, teismas, teigdamas, kad kreditorių skolos susidarė 2023 metais, klaidingai pasirėmė tik kreditorių, kurie pareiškė savo finansinius reikalavimus bankroto byloje, pateiktais dokumentais, neatsižvelgė į tai, kad 75 648,76 Eur bendrovės skola trečiajam asmeniui E. K. egzistavo jau 2020 m. sausio 1 d. ir nekito iki bankroto bylos iškėlimo. Bylos nagrinėjimo metu nebuvo nustatyti konkretūs atskiri duomenys apie kreditorių reikalavimus ir jų dengimą, bendrovei iki 2023 m. neva vykdant turimus įsipareigojimus. Faktas, kad bendrovės nemokumo momentu bendrovėje dirbo 12 darbuotojų, nepaneigia jos nemokumo.
21.5. Teismo sprendimo 50 punkte nurodyti bendrovės finansiniai duomenys rodo, kad negalėjimas dengti įsipareigojimų buvo sistemingas, ne laikinas. Jau 2020 m. pradžioje bendrovės vadovas turėjo suvokti, kad neegzistuoja reali tikimybė, jog bendrovė toliau galės padengti turimus įsipareigojimus ar jų nedidinti. Taigi, bendrovės nemokumas atitiko ne tik balanso, bet ir likvidumo testą, todėl teismas nepagrįstai atmetė ieškinį.
21.6. 2023 m. balandžio 30 d. balanso duomenimis bendrovės mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 147 043,11 Eur, bankroto byloje buvo patvirtinti 189 204,62 Eur kreditorių finansiniai reikalavimai, todėl akivaizdu, kad atsakovui laiku neinicijavus nemokumo proceso, kreditorių finansiniai įsipareigojimai žymiai padidėjo, palyginus su 118 580 Eur per vienerius metus mokėtinomis sumomis, buvusiomis 2020 m. sausio 1 d.
21.7. Teismas nevisapusiškai išnagrinėjo bylą, neįsigilino į jos esmę. Ieškinyje per klaidą vietoje 2020 m. sausio 1 d. finansinių rodiklių buvo nurodyti 2020 m. gruodžio 31 d. finansiniai rodikliai iš 2020 m. finansinės atskaitomybės. Apeliantės atstovas apie šį netikslumą ne kartą informavo teismą ir prašė vadovautis tikraisiais 2020 m. sausio 1 d. duomenimis (DOK-7996). Nepaisant to, teismas klaidingai vadovavosi 2020 m. gruodžio 31 d. finansiniais bendrovės rodikliais, vietoje 2020 m. sausio 1 d. finansinių rodiklių. Taigi, teismas iš esmės nesigilino į finansinius rodiklius, kurie rodo bendrovės nemokumą 2020 m. sausio 1 d. Vietoje to teismas suteikė pernelyg didelę įrodomąją reikšmę atsakovo ir trečiojo asmens E. K. paaiškinimams apie tikėjimą bendrovės veiklos perspektyvomis.
21.8. Teismas sprendimo 51 punkte nurodė, kad ieškovės pajamos ir pelnas 2021 – 2022 m. augo, tačiau byloje nėra pateikta apeliantės 2021 ir 2022 m. finansinės atskaitomybės dokumentų, todėl teismas šiuos duomenis tiesiog perrašė iš atsakovo procesinių dokumentų.
22. Atsakovas D. Č. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti ir priteisti atsakovui jo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
22.1. Pagal ieškovės nurodytas atsakovo pažeistas ABĮ nuostatas, susirinkimo sušaukimo tikslas yra informuoti bendrovės akcininkus apie susidariusią jos finansinę situaciją. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad vieninteliam bendrovės akcininkui E. K. apie bendrovės finansinę padėtį nurodomu laikotarpiu buvo pranešta. Ieškovė, teigdama, kad egzistuoja priežastinis ryšys tarp atsakovo veiksmų, numatytų ABĮ 38 straipsnio 3 dalyje ir ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 1 ir 6 punktuose, nevykdymo ir bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų atsiradimo, iš esmės įrodinėja netiesioginį priežastinį ryšį. Tačiau ieškovės nurodomos normos sietinos su akcininkų interesų apsauga, o byloje toks ginčas nespręstas.
22.2. Šiuo atveju bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų susidarymą lėmė dėl objektyvių priežasčių nepasiteisinusi verslo rizika, bendrovę įsigijus su skoliniais įsipareigojimais, veiklą vykdžius pasaulinės pandemijos laikotarpiu ir galiausiai nuomotojai uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Krantina“ nutraukus patalpų nuomos sutartį, o ne atsakovo ABĮ 38 straipsnio 3 dalyje bei ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 1 ir 6 punktuose nurodytų veiksmų neatlikimas. Apeliantės nurodomu laikotarpiu (po 2020 m. sausio 1 d.) bendrovė buvo gyvybinga, mokėjo darbo užmokestį, mokesčius valstybei, grąžino skolas, vykdė įstatuose numatytą veiklą. Atsakovo sprendimo kreiptis į teismą dėl bankroto iškėlimo nepriėmimas šiuo atveju buvo pateisinamas bendrovės veiklos perspektyvomis, todėl nereiškia atsakovo nesąžiningumo. Teismas priėjo pagrįstą išvadą, kad ieškovė neįrodė priežastinio ryšio tarp atsakovo neveikimo ir ieškovės nurodomų nuostolių atsiradimo.
22.3. Apeliantė, teigdama, kad 2020 m. sausio 1 d. ji buvo nemoki, nes jos įsipareigojimai ir apskaitomos skolos daugiau nei du kartus viršijo turimą turtą, ir atsakovui 2020 m. sausio 1 d. atsirado pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, netinkamai aiškina kasacinio teismo praktiką dėl bendrovės nemokumo būsenos nustatymo ir nevertina visų faktinių aplinkybių, susijusių su bendrovės finansine padėtimi.
22.4. Ieškovės nemokumo momentas buvo įrodinėjamas jos finansinės atskaitomybės dokumentais 2020 m. sausio 1 d. Tačiau nustatant nemokumo momentą 2020 m. sausio 1 d. reikalingas retrospektyvinis bendrovės finansinių dokumentų vertinimas – bendrovės finansiniai dokumentai turėjo būti vertinami ne tik už 2019, bet ir 2018 metus. Bendrovės pardavimo pajamos 2018 m. sudarė 223 786 Eur, bendrovės nuostolis sudarė 35 873 Eur. Tačiau jau 2019 m. bendrovės pardavimo pajamos padidėjo, o nuostolis sumažėjo, pardavimo pajamos sudarė 280 818 Eur, nuostolis sumažėjo iki 11 221 Eur. Taigi, atsakovui pradėjus vadovauti bendrovei (2018 m. birželio 1 d.), po to, kai bendrovę jos akcininkas E. K. įsigijo su skoliniais įsipareigojimais (2018 m. gegužės 25 d.), rinkoje egzistavo požymiai, sudarantys pagrindą manyti, kad bendrovės veiklą išvystyti pavyks, buvo matoma bendrovės veiklos perspektyva ir jos stabilizavimo galimybė. Atsakovas pažymi, kad 2020 m., ieškovės pelnas išaugo, o nuostoliai 2020 m. buvo apie 8 kartus mažesni nei 2019 m. Vėliau, 2021 – 2022 m., ieškovės pajamos ir pelnas augo. Didžiąją dalį įsiskolinimo sudarė skola vieninteliam akcininkui, kuris tuomet priėmė sprendimą nesusigrąžinti skolos, o investuoti į bendrovės įrangą, pasitikėdamas veiklos perspektyvomis, todėl atsakovas turėjo pagrįstų lūkesčių sėkmingai vykdyti ūkinę – komercinę veiklą ir tuo laikotarpiu priimti sprendimą kreiptis į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo nebuvo pagrindo.
22.5. Byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių aplinkybes, kad bendrovė: 1) iki 2020 m. sausio 1 d. nemokėjo darbo užmokesčio darbuotojams; 2) negalėjo laiku vykdyti skolinių prievolių; 3) sistemingai nevykdė kitų savo prievolių kitiems kreditoriams; 4) sistemingai nemokėjo privalomų mokėti mokesčių; 5) bendrovės kreditoriai būtų reiškę pretenzijas dėl skolų negrąžinimo, nutraukę su ja sutartis, atsisakę pratęsti sutarčių įvykdymo terminus, ėmęsi kitokių teisėtų priemonių, iš kurių būtų galima daryti išvadą, kad kreditoriai nebesieks tęsti sutartinių santykių su bendrove; 6) atsakovo vadovavimo bendrovei laikotarpiu buvo sudaryti nauji rizikingi sandoriai, prisiimti nauji įsipareigojimai.
22.6. Ieškovės įrodinėjamu nemokumo momentu (2020 m. sausio 1 d.) bendrovėje dirbo 12 darbuotojų. Ieškovė Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui įsiskolinimo 2020 m. sausio 1 d. neturėjo. Įsiskolinimai kreditoriams susidarė laikotarpiu nuo 2022 m. gruodžio mėnesio iki kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos 2023 metais.
22.7. Byloje esantys įrodymai neleidžia padaryti išvados, kad ieškovė sistemiškai nevykdė savo įsipareigojimų kreditoriams, todėl nėra pagrindo teigti, jog atsakovas 2020 m. sausio 1 d. turėjo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.
22.8. Ieškovė nepagrindė kreditorių reikalavimų susiformavimo momento – kokiu metu, kurių kreditorių ir kokio dydžio reikalavimai atsirado, kaip jie kito, įvertinus ir aplinkybes, kad bendrovė buvo įsigyta su skoliniais įsipareigojimais, veiklą vykdė pasaulinės pandemijos laikotarpiu ir baigė tik nuomotojui UAB „Krantina“ nutraukus patalpų nuomos sutartį. Ieškovė nepateikė įrodymų, nuo kada ir kiek laiko darbuotojams nebuvo mokami atlyginimai, nenurodė, kada ir kaip susidarė kitų kreditorių reikalavimai ar to, kad dėl nesikreipimo dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovės nurodomu laikotarpiu atsirado nauji kreditorių reikalavimai. Ieškovė neįrodinėjo, kokie buvo bendrovės įsipareigojimai 2020 m. sausio 1 d. ir kaip pasikeitė jų dydis atsakovo kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo metu.
22.9. Visuotinai žinoma, kad karantino laikotarpiu valstybė sudarė palankesnes sąlygas išsaugoti verslą, kuris įprastomis sąlygomis buvo gyvybingas, tačiau dėl viruso sukeltų priežasčių susidūrė su bankroto grėsme. Lietuvos Respublikos Seimas priėmė Naujojo koronaviruso (COVID-19) sukeltų pasekmių poveikio Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo taikymui įstatymą, kuris įsigaliojo 2020 m. balandžio 25 d. ir kuriuo buvo sustabdyta vadovo pareiga kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. Lietuvoje karantinas buvo įvestas nuo 2020 m. kovo 16 d. Karantino apribojimai tęsėsi dvejus metus. Ieškovė nurodo bendrovės nemokumą buvus 2020 m. sausio 1 d., siekdama nuslėpti, kad finansinius sunkumus bendrovei sukėlė būtent karantino įvesti ribojimai.
22.10. Atsakovo teigimu, nėra jo, kaip vadovo, visų būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų. Atsakovo veiksmai – kreipimasis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo 2023 m. birželio 8 d., nesant įstatymo nustatyto konkretaus termino tokiems veiksmams atlikti, atsižvelgiant į tai, kad pagal byloje nustatytas aplinkybes bendrovės veikla realiai pradėjo blogėti tik 2022 metų gruodžio mėnesį – 2023 metais, įsiskolinimai, kurių ieškovė sistemingai nebegalėjo vykdyti, susidarė 2022 m. gruodžio – 2023 m. balandžio mėnesiais, nuomotojui patalpų nuomos sutartį nutraukus 2023 m. balandžio 20 d., atitiko rūpestingo ir apdairaus asmens, veikiančio analogiškomis aplinkybėmis, elgesio standartą.
22.11. Teismas vadovavosi ne tik ieškovės nurodomo laikotarpio, bet ir kitų metų finansiniais rodikliais, kuriuos nurodė bei išsamiai aptarė sprendimo 50 – 51 punktuose. Ieškovė savo reikalavimus grindė formaliomis prielaidomis, teismo posėdžio metu jos atstovė negalėjo atsakyti į klausimus apie finansinę bendrovės būklę ir veiklą. Teismas nustatė bylai reikšmingas faktines aplinkybes, aptarė pagrindinius šalių reikalavimų ir atsikirtimų į juos argumentus, pateikė teisinį byloje nustatytų faktinių aplinkybių įvertinimą, nurodė, dėl kokių priežasčių netenkinami ieškinio reikalavimai. Atsižvelgiant į tai, apeliantės teiginiai apie teismo nevisapusiškai išnagrinėtą bylą, atmestini kaip nepagrįsti.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
23. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribos yra apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
24. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškovės reikalavimas atsakovui dėl turtinės žalos atlyginimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl nustatytų faktinių bylos aplinkybių ir ginčo esmės
25. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro (toliau – JAR) duomenimis UAB „Autobalsta“ įsteigta 2009 metais. Nuo 2018 m. birželio 4 d. UAB „Autobalsta“ akcininku buvo trečiasis asmuo E. K.. Atsakovas D. Č. vadovavo bendrovei nuo 2018 m. birželio 1 d. iki bankroto bylos jai iškėlimo.
26. 2023 m. balandžio 20 d. atsakovas informavo ieškovės vienintelį akcininką trečiąjį asmenį E. K., kad bendrovė susidūrė su finansiniais sunkumais, kurių išspręsti be papildomų apyvartinių lėšų nebėra galimybės. Pranešime nurodė, kad per 2022 m. bendrovė patyrė 10 745 Eur nuostolių, turi 138 269 Eur įsiskolinimų kreditoriams, iš kurių 75 648,76 Eur sudaro akcininko bendrovei paskolintos lėšos, nuosavo kapitalo dydis 2022 m. gruodžio 31 d. siekė 90 549 Eur. Be to, pranešė, kad yra gauta informacija apie patalpų nuomos santykių nutraukimą ir nurodė, jog grąžinus turtą nuomotojui bendrovė veiklos vykdyti nebegalės. Prašė patvirtinti pridedamus finansinės atskaitomybės už 2022 m. dokumentus, taip pat kuo skubiau informuoti apie sprendimą dėl tolimesnės bendrovės veiklos.
27. 2023 m. balandžio 25 d. ieškovė ir UAB „Krantina“ pasirašė patalpų priėmimo-perdavimo aktą, kuriuo bendrovė grąžino nuomotojai patalpas, kuriose iki tol vykdė autoserviso veiklą.
28. Vienintelis akcininkas E. K. 2023 m. gegužės 5 d. priėmė sprendimą patvirtinti ieškovės bankroto proceso inicijavimą ir įpareigoti atsakovą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.
29. Atsakovas 2023 m. gegužės 10 d., vadovaudamasis JANĮ 8 straipsnio 1-3 dalimis, ieškovės vardu išsiuntė pranešimus bendrovės kreditoriams dėl bankroto bendrovei inicijavimo, nustatydamas 15 dienų terminą nuo pranešimo gavimo dienos pasisakyti dėl susitarimo dėl pagalbos bendrovei.
30. 2023 m. birželio 8 d. atsakovas kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (Klaipėdos apygardos teismo civilinė byla Nr. B2-97-460/2025)
. 31. Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 4 d. nutartimi (civilinė byla Nr. B2-97-460/2025) iškėlė bendrovei bankroto bylą, jos nemokumo administratore paskirta UAB „Ad acta“. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. rugsėjo 9 d. Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. lapkričio 21 d. nutartimi patvirtino ieškovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, kuris vėliau buvo patikslintas (paskutinis – 2024 m. sausio 12 d. nutartimi). 2024 m. sausio 12 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismas pripažino ieškovę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
32. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl civilinės atsakomybės taikymo atsakovui, buvusiam LUAB „Autobaltva“ vadovui. Ieškiniu iš atsakovo buvo prašoma priteisti žalos atlyginimą, įrodinėjant, kad atsakovas, būdamas bendrovės vadovu, neįvykdė imperatyvių pareigų, nustatytų ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 1 punkte ir 6 punkte, 38 straipsnio 3 dalyje bei JANĮ 5 straipsnio 1 punkte, 6 straipsnio 2 dalies 2 punkte, dėl to bendrovei buvo padaryta 55 222,11 Eur žala, kurią sudaro laikotarpiu nuo 2020 m. sausio 1 d. (ieškovės įrodinėjamo bendrovės nemokumo momento) iki 2023 m. birželio 8 d. (atsakovo kreipimosi į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo) atsiradę ar padidėję bendrovės kreditorių finansiniai reikalavimai. Pirmosios instancijos teismui ieškinį atmetus, o ieškovei apeliaciniu skundu siekiant visiško jo patenkinimo, teisėjų kolegija toliau pasisakys dėl pirmosios instancijos teismo ginčo klausimu padarytų išvadų ir proceso dalyvių išdėstytų su tuo susijusių argumentų.
Dėl atsakovo civilinės atsakomybės pobūdžio ir sąlygų jai kilti
33. Vienasmenio juridinio asmens valdymo organo pareigos yra įtvirtintos Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse (toliau – CK) bei specialiuosiuose įstatymuose, tuo atveju, jei vadovas pažeidžia jam, kaip valdymo organui, nustatytą pareigą, jam kyla civilinė atsakomybė. Ieškinys dėl žalos atlyginimo bendrovės vadovui gali būti pareikštas skirtingais pagrindais: dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo ir (arba) netinkamo verslo sprendimo priėmimo, dėl imperatyvių įstatymo nuostatų (nustatytų vadovo pareigų) pažeidimo, dėl kurių atsirado žala. Priklausomai nuo ieškinio reikalavimo pagrindo, skiriasi įrodinėjimo pareigos, nustatant vadovo civilinės atsakomybės sąlygas, apimtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017 44 punktas).
34. Bendrovės vadovo civilinė atsakomybė atsiranda pagal CK šeštosios knygos XXII skyriuje nustatytas taisykles. Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 12, 178 straipsniai). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis) ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 dalis). Valdymo organų nariai atsako tik už kaltus veiksmus. Už fiduciarinių pareigų pažeidimą ir bylose, kuriose dėl vadovo veiksmų teisėtumo sprendžiama taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę, valdymo organų narių (vadovo) atsakomybė kyla ir taikoma tik esant dideliam neatsargumui arba tyčiai. Tačiau už įstatymuose nustatytų imperatyviųjų teisės normų pažeidimą vadovui civilinė atsakomybė atsiranda esant paprastam neatsargumui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017).
35. Ieškovė atsakovo civilinę atsakomybę kildina iš to, kad atsakovas neįvykdė jam, kaip bendrovės vadovui, tenkančių ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 1 punkte ir 6 punkte, 38 straipsnio 3 dalyje bei JANĮ 5 straipsnio 1 punkte, 6 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtintų imperatyvių pareigų. Vadinasi šioje byloje, vadovaujantis bendrosiomis įrodinėjimo taisyklėmis (CPK 12, 178 straipsniai), būtent ieškovei teko pareiga įrodyti atsakovo veiksmų neteisėtumą, t. y. nurodomų įstatymuose vadovui nustatytų pareigų pažeidimus, atsiradusios žalos faktą bei dydį, taip pat priežastinį ryšį tarp neteisėtų bendrovės vadovo veiksmų ir atsiradusios žalos. Teisėjų kolegijos vertinimu to šioje byloje ieškovė nepadarė.
36. Pagal ABĮ 24 straipsnio 2 dalį, neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas be kitų šiais atvejais: bendrovės nuosavas kapitalas tampa mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo ir šis klausimas nebuvo svarstytas eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime (ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 1 punktas); bendrovė tampa nemoki arba yra žinoma, kad taps nemoki, kaip suprantama pagal Juridinių asmenų nemokumo įstatymą (ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 6 punktas). ABĮ 38 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad jeigu bendrovės nuosavas kapitalas tapo mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – bendrovės vadovas) ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo dienos, kurią sužinojo ar turėjo sužinoti apie susidariusią padėtį, privalo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris turi svarstyti klausimus dėl sprendimų, nurodytų šio Įstatymo 59 straipsnio 10 dalies 2 punkte ir 11 dalyje.
37. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovas nurodytas ABĮ nuostatas pažeidė (skundžiamo sprendimo 23 punktas). Ši teismo išvada apeliacine tvarka neskųsta, byloje nenustatytas pagrindas peržengti apeliacijos ribas, dėl to teisėjų kolegija šios pirmosios instancijos išvados pagrįstumo nevertina. Visgi spręsdamas dėl atsakovo atsakomybės už šių pareigų įvykdymą, pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad ieškovė nei įrodė, nei įrodinėjo, kaip šių pareigų neatlikimas yra susijęs priežastiniu ryšiu su reikalaujama priteisti žala, dėl to sprendė, kad jis nelemia atsakovo civilinės atsakomybės, be to, pastebėjo, jog nurodomos ABĮ normos sietinos su akcininkų interesų apsauga, todėl tokiu atsakovo neveikimu galėtų būti padaryta žala ieškovės akcininkams, tačiau byloje tokio ginčo nėra. Apeliantė su šiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis nesutinka, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, tam nėra pagrindo.
38. Pastebėtina, kad ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 1 punkte ir 6 punkte, 38 straipsnio 3 dalyje įtvirtintos įmonės vadovo pareigos yra siejamos iš esmės su tuo, kad bendrovės akcininkai gautų informaciją apie pablogėjusią bendrovės finansinę padėtį ir imtųsi veiksmų sunkumams įveikti. Pagal ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 15 punktą, bendrovės vadovas atsako už pranešimą akcininkams apie svarbiausius įvykius, turinčius reikšmės bendrovės veiklai. Šiuo atveju bendrovė buvo nedidelė ir turėjo vos vieną akcininką – trečiąjį asmenį E. K. Įmonės perėjimas šiam akcininkui sutapo su atsakovo paskyrimu jos vadovu. E. K. patvirtino, kad apie bendrovės padėtį vadovo buvo nuolat informuojamas (DOK-10678). Bylos duomenys patvirtina, kad trečiasis asmuo bendrovę (100 proc. jos akcijų) 2018 metais įsigijo nuostolingai veikiančią, su skolomis (perimdamas jos ankstesnės akcininkės reikalavimus bendrovei), vėliau, siekdamas sėkmingai tęsti bendrovės veiklą, papildomai skolino jai asmenines lėšas. Taigi, apie bendrovės finansinę padėtį akcininkas buvo informuotas ir ėmėsi veiksmų sunkumus spręsti.
39. Byloje, kaip teisingai pastebėjo pirmosios instancijos teismas, neįrodinėta, kaip šiuo konkrečiu atveju vadovo pareigų sušaukti akcininkų susirinkimą ieškovės nurodytais ABĮ įtvirtintais atvejais neįvykdymas susijęs su žalos bendrovei, pasireiškusios kreditorių reikalavimų padidėjimu, padarymu. Pažymėtina, kad pati ieškovė viso bylos proceso metu, taip pat ir apeliaciniame skunde nuosekliai laikėsi pozicijos, kad nurodytose ABĮ normose įtvirtintos vadovo pareigos yra pirmieji žingsniai, kurių jis privalo imtis, bendrovei susidūrus su finansiniais sunkumais, tačiau jomis vadovo pareigos, susijusios su bendrovės nemokumo klausimų sprendimu, nesibaigia, nes būtent vadovui kyla atsakomybė už pavėluotą bankrotą. Įvertinus ieškovės dėstytą šioje byloje pareikštų reikalavimų pagrindo turinį visų jos dėstomų faktinių aplinkybių kontekste, akivaizdu, kad atsakovo galimą civilinę atsakomybę pati ieškovė tiesiogiai kildina ne iš ABĮ nustatytų pareigų pažeidimo, tačiau iš vadovo pareigos nedelsiant inicijuoti nemokumo procesą tinkamo neįvykdymo.
40. Įvertinusi šioje byloje susiklosčiusias aplinkybes, teisėjų kolegija prieina prie išvados, kad spręsti, jog akcininkų (ne)informavimas ir (ar) vadovo pasirinktas būdas tai padaryti lėmė kreditorių finansinių reikalavimų atsiradimą ar padidėjimą po bendrovės tapimo nemokia momento, nėra pagrindo. Galimi bendrovės vadovo pareigų, numatytų ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 1 punkte ir 6 punkte, 38 straipsnio 3 dalyje, tinkamo vykdymo pažeidimai, kaip neteisėti jo veiksmai, yra pernelyg nutolę nuo ieškovės reikalaujamos žalos, taigi nėra pagrindo konstatuoti egzistuojant tarp jų teisinį priežastinį ryšį.
41. Pagal JANĮ 5 straipsnio 1 punktą juridinio asmens vadovas privalo inicijuoti nemokumo procesą, jeigu juridinis asmuo yra nemokus. JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatyta, kad juridiniam asmeniui tapus nemokiam, juridinio asmens vadovas privalo nedelsdamas inicijuoti nemokumo procesą. Ieškovė, siekdama atsakovo civilinės atsakomybės, įrodinėja, kad buvęs bendrovės vadovas pažeidė šias įstatymines pareigas.
42. JANĮ 13 straipsnio 1 dalyje nustatyta juridinio asmens vadovo prievolė atlyginti žalą, kuri atsirado dėl šiame įstatyme nustatytų pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo. Pagal nurodytą teisės normą vadovui deliktinė civilinė atsakomybė taikoma ir už pareigos, nurodytos JANĮ 5 straipsnio 1 punkte, neįvykdymą, taip pat už pareigos, įtvirtintos JANĮ 6 straipsnio 2 dalyje, neįvykdymą laiku. Šios pareigos vadovui atsiranda, kai bendrovė tampa nemoki. Vadinasi tam, kad būtų galima konstatuoti aptariamą bendrovės vadovo pareigų pažeidimą (jo veiksmų neteisėtumą), pirmiausiai turi būti nustatytas bendrovės tapimo nemokia momentas.
Dėl bendrovės nemokumo momento
43. Pagal JANĮ 2 straipsnio 7 punktą juridinio asmens nemokumas – tai juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Taigi nemokumo būsenai konstatuoti yra būtinas bent vienas iš nurodytų elementų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-245-407/2021). Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).
44. Teismų praktikoje, sprendžiant dėl konkretaus juridinio asmens (ne)mokumo, taikomi du testai – balanso ir likvidumo. Pagal balanso testą vertinamas juridinio asmens turimo turto ir įsipareigojimų kreditoriams santykis. Teismų praktikoje pažymima, kad, siekiant išsiaiškinti realią juridinio asmens turtinę padėtį, vertinami tiek finansinės atskaitomybės dokumentai, tiek kiti byloje esantys duomenys, pagrindžiantys realią, o ne įrašytą balanse, juridinio asmens turimo turto vertę ir įsipareigojimų kreditoriams dydį. Tai reiškia, kad į balansą įrašytas turtas turi realiai egzistuoti ir turi būti nustatyta tikroji jo vertė (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1048-933/2022; 2023 m. sausio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-46-467/2023).
45. Ieškovė teigia, kad bendrovė nemoki buvo jau 2020 m. sausio 1 d. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad nurodomu laiku bendrovė formaliai galėjo būti laikoma nemokia pagal balanso testą, tačiau likvidumo testą ji išlaikė iki 2023 m. balandžio mėn.
46. Formaliai vertinant bendrovės finansinės atskaitomybės duomenis, 2019 m. gruodžio 31 d. bendrovės įsipareigojimai viršijo bendrovės turtą. Visgi, teisėjų kolegijos vertinimu, šioje byloje nustatytos aplinkybės neleidžia bendrovės nemokumo 2020 m. sausio 1 d. konstatuoti remiantis vien formaliu bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų vertinimu.
47. Ir 2020 m. sausio 1 d., ir iki pat 2023 m. balandžio mėn. bendrovė vykdė aktyvią komercinę veiklą – teikė autoserviso paslaugas.
48. Per 2019 metus, lyginant su 2018 metais (kai pasikeitė bendrovės akcininkas ir vadovu tapo atsakovas), bendrovė padidino metines pardavimo pajamas (2018 m. – 223 789 Eur, 2019 m. – 280 818 Eur), bendrąjį pelną (2018 m. neigiamas -1012, 2019 m. – 36 618 Eur), sumažino nuostolius (2018 m. -35 873 Eur, 2019 m. -11 221 Eur). Pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino, kad ieškovės veiklos gyvybingumą įrodo pelno – nuostolių ataskaitose bei kituose bendrovės bankroto byloje esančiuose įrodymuose užfiksuoti duomenys, pastebėdamas, kad nors 2020 m. ieškovės pajamos (214 884 Eur) buvo mažesnės nei 2019 m. (280 818 Eur), tačiau 2020 m. išaugo ieškovės pelnas (55 323 Eur), o nuostoliai 2020 m. (-1 372 Eur) buvo mažesni nei 2019 m. (-11 221 Eur). Vėliau, 2021 – 2022 m., ieškovės pajamos ir pelnas augo. Atmestini apeliantės teiginiai, kad šią aplinkybę pirmosios instancijos teismas perrašė iš atsakovo procesinių dokumentų, nes byloje nėra 2021 ir 2022 m. finansinės atskaitomybės. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad teismas gali naudoti duomenis iš teismų informacines sistemos LITEKO, taip pat iš viešųjų registrų (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Nurodomi duomenys pateikti su atsakovo pareiškimu dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo, be to, atitinka JAR duomenis. Atsižvelgiant į bendrovės pajamų, pelno, nuostolių ir įsipareigojimų dinamiką aptariamu laikotarpiu, nėra pagrindo spręsti, kad bendrovės veikla generavo tik nuostolius, priešingai, bendrovės finansinė padėtis laikotarpiu nuo 2019 m. iki 2022 m. rodo, kad bendrovė ne tik buvo gyvybinga, bet ir rodė teigiamas perspektyvas stabilizuoti bendrovės veiklą.
49. Apeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, konstatuodamas, jog bendrovės skolos susidarė 2023 m., klaidingai pasirėmė tik kreditorių, kurie pareiškė finansinius reikalavimus bankroto byloje, pateiktais duomenimis, tačiau neatsižvelgė į tai, kad bendrovės 75 648,76 Eur skola E. K. egzistavo jau 2020 m. sausio 1 d. Teisėjų kolegijos vertinimu aplinkybė, kad iš 2020 m. sausio 1 d. bendrovės turėtų kreditorių tik šiam kreditoriui įsipareigojimai taip ir liko neįvykdyti, kaip tik patvirtina, kad 2020 m. sausio 1 d. bendrovė buvo gyvybinga, vykdė veiklą ir įsipareigojimus tuomečiams kreditoriams. E. K. buvo bendrovės akcininkas ir skolos nereikalavo, o tai leido bendrovei vykdyti įsipareigojimus kitiems kreditoriams, ką ši pagal galimybes sistemingai ir darė, net ir 2020 – 2021 metais, veiklą vykdydama karantino laikotarpiu, esant veiklos apribojimams, dėl kurių finansinių sunkumų patyrė daugelis Lietuvoje veikusių juridinių asmenų. Šią atsakovo nurodomą aplinkybę teisėjų kolegija laiko visuotinai žinoma (CPK 182 straipsnio 1 punktas).
50. Kiti byloje esantys įrodymai taip pat patvirtina pirmosios instancijos teismo konstatuotą aplinkybę, kad bendrovė buvo gyvybinga iki pat 2023 m. balandžio mėn.
51. 2020 m. sausio 1 d. bendrovėje dirbo 12 darbuotojų, 2023 m. balandžio mėn. – 9 darbuotojai, visu bendrovės veiklos vykdymo laikotarpiu jiems buvo mokami atlyginimai. Įsiskolinimai VMI ir Sodrai buvo reguliariai dengiami, ką įrodo ieškovės bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų duomenys (seniausios prievolės atsiradusios 2023 m. balandžio mėn.).
52. Byloje nėra duomenų, kad bendrovė aptariamu laikotarpiu būtų sistemingai neatsiskaitinėjusi su kreditoriais. Visa Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. sausio 12 d. nutartimi patvirtintų bendrovės kreditorių reikalavimų suma sudaro 200 710,85 Eur, iš jos atėmus 75 648,76 Eur akcininko reikalavimą, Sodros bei iš darbo teisinių santykių kylančius reikalavimus, taip pat VMI reikalavimus, likusių kreditorių reikalavimų suma sudaro 46 253,02 Eur (19 718,29 Eur finansinis reikalavimas patvirtintas patalpų, kurioje bendrovė vykdė veiklą, nuomotojui, likę įsiskolinimai susidarę už įsigytas bendrovės kasdienėje veikloje būtinas prekes ir paslaugas – didžioji jų dalis susiformavo 2023 m. pavasarį ir 2023 m. balandžio mėn. dar nebuvo suėję visų jų padengimo terminai).
53. 2023 metais ėmus prastėti bendrovės finansinei padėčiai ir susidarius įsiskolinimui, patalpų, kuriose bendrovė vykdė veiklą, nuomos sutartis nuomotojos iniciatyva nutraukta ir 2023 m. balandžio 25 d. priėmimo – perdavimo aktu bendrovė patalpas grąžino nuomotojai. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į tai, kad pagrindinei autoserviso veiklai vykdyti yra būtinos tam pritaikytos patalpos, ši data laikoma bendrovės nemokumo momentu, nes būtent nuo šios dienos tapo aišku, jog bendrovė, nevykdydama pagrindinės veiklos ir negaudama pajamų, nebus pajėgi padengti turimų įsipareigojimų. Iki šios datos, nors bendrovė ir turėjo tam tikrų finansinių sunkumų, tačiau buvo valdoma taip, kad liko gyvybinga, aktyviai dalyvavo civilinėje apyvartoje, ir buvo pagrindo tikėtis, jog bendrovė pajėgs tęsti veiklą, išlaikyti darbuotojus, mokėti mokesčius ir atsiskaityti su kreditoriais.
Dėl atsakovo (ne)delsimo inicijuoti bendrovės bankrotą
54. Kasacinio teismo išaiškinta, kad pareiga laiku inicijuoti bankroto bylą visų pirma kyla vadovui, nes jis yra tas asmuo, kuris geriausiai žino (privalo žinoti) įmonės finansinę būklę, jos galimybę vykdyti prisiimtus finansinius įsipareigojimus suėjus jų vykdymo terminui, todėl privalo nedelsdamas veikti, jei finansinė padėtis pasikeičia taip, kad kyla įmonės nemokumo grėsmė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta ir tai, kad sprendžiant dėl atsakomybės už žalą, padarytą pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, byloje turi būti nustatyta, kada įmonės vadovas sužinojo (turėjo sužinoti) apie įmonės nemokumo faktą, ir tik tokį momentą nustačius galima spręsti, kurie atsakovai ir kada pažeidė pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. Šis neteisėtų veiksmų atlikimo (neveikimo) momentas laikytinas atskaitos tašku, nuo kurio turėtų būti pradėti skaičiuoti ieškovei padaryti nuostoliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-611/2016, 46 punktas). Be to, kasacinio teismo praktikoje vadovo veiksmų teisėtumas vertinamas pagal vadovo objektyvaus elgesio standartą, kuris reiškia, kad valdymo organo narys savo veikloje turi atitikti objektyvius rūpestingo ir kvalifikuoto verslininko kriterijus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).
55. Lietuvos apeliacinis teismas yra pažymėjęs, kad būtų nepagrįsta bendrovės vadovo (savininko) pareigą kreiptis dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo sieti išimtinai tik su formaliu bendrovės nemokumo statuso konstatavimu. Sprendžiant bendrovės vadovo civilinės atsakomybės klausimą ne mažiau reikšminga įvertinti vadovo protingas ir pagrįstas pastangas atgaivinti įmonės veiklą prieš inicijuojant įmonės bankroto procedūras, kurios negali būti vertinamos kaip neteisėtos. Verslas dažnu atveju yra susijęs su tam tikros rizikos prisiėmimu, o bankroto procedūros pagal jų tikslą ir prigimtį yra kraštutinė įmonės kreditorių teisių apsaugos priemonė. Nustačius, kad bendrovės vadovas nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo turėdamas pakankamą pagrindą (atsižvelgiant į rūpestingo ir apdairaus asmens, veikiančio analogiškomis aplinkybėmis, elgesio standartą) manyti, jog bendrovė galės atsiskaityti su kreditoriais, tokie vadovo (savininko) veiksmai neturėtų būti vertinami kaip pareigos inicijuoti nemokumo procesą pažeidimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. rugpjūčio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-472-934/2022).
56. JANĮ normose, priešingai nei iki jo galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 8 straipsnio 1 dalyje, nėra įtvirtintas konkretus terminas, per kurį, įmonei tapus nemokia, vadovas privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo.
57. Juridinio asmens vadovo pareiga inicijuoti nemokumo procesą, jeigu juridinis asmuo yra nemokus, įtvirtinta JANĮ 5 straipsnio 1 punkte. Juridinio asmens vadovo pareigos, esant juridinio asmens nemokumo tikimybei ar jam tapus nemokiam, detalizuotos JANĮ 6 straipsnyje. JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 1–4 punktuose nustatyta, kad juridiniam asmeniui tapus nemokiam, juridinio asmens vadovas privalo: 1) nedelsdamas informuoti juridinio asmens dalyvius apie juridinio asmens nemokumą ir siūlyti spręsti juridinio asmens mokumo atkūrimo klausimą; 2) nedelsdamas inicijuoti nemokumo procesą; 3) ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo dienos, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad susitarimas dėl pagalbos finansiniams sunkumams įveikti (toliau – susitarimas dėl pagalbos) yra nevykdomas arba netinkamai vykdomas, inicijuoti nemokumo procesą; 4) vykdyti šio straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktuose nurodytas pareigas (imtis veiksmų kreditorių interesams apsaugoti; vengti tyčinių ir (ar) didelio neatsargumo veiksmų, kuriais būtų keliamas pavojus juridinio asmens gyvybingumui). Šioje byloje ieškovė atsakovo veiksmų neteisėtumą grindžia JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punkto tinkamu neįvykdymu – pareigos nedelsiant inicijuoti nemokumo procesą pažeidimu.
58. Nemokumo proceso inicijavimo sąvoka įstatyme nėra apibrėžta. Tačiau ji suprantama ne kaip nemokumo bylos iškėlimas teisme, bet kaip visuma veiksmų, kurie turi būti atliekami siekiant iškelti nemokumo (bankroto ar restruktūrizavimo) bylą teisme (įskaitant bankroto procesą ne teismo tvarka). JANĮ yra išsamiai reglamentuota juridinio asmens nemokumo proceso vykdymo eiga iki kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, kurio (kreipimosi į teismą) apskritai gali ir nebūti, jei bus sudarytas susitarimas dėl pagalbos arba priimtas sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka. Neatlikęs įstatyme įtvirtintų juridinio asmens nemokumo proceso ikiteisminių procedūrų, juridinio asmens vadovas ar kitas atsakingas asmuo neturi teisės kreiptis į teismą dėl bankroto bylos proceso pradėjimo. Tokia išvada darytina ir sistemiškai aiškinant JANĮ 16 straipsnio nuostatas. Pagal JANĮ 16 straipsnio 1 dalies 1–4 punktus, teisė kreiptis į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo atsiranda nuo: 1) termino, skirto prievolei įvykdyti, susitarimui dėl pagalbos sudaryti ar sprendimui bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka priimti, pabaigos; 2) kreditoriaus ar juridinio asmens pranešimo apie inicijuojamą nemokumo procesą įteikimo, jeigu anksčiau sudarytas susitarimas dėl pagalbos yra nevykdomas arba netinkamai vykdomas; 3) likvidatoriaus pranešimo apie inicijuojamą bankroto procesą kreditoriams įteikimo; 4) kreditoriaus pranešimo apie inicijuojamą bankroto procesą juridiniam asmeniui įteikimo, jeigu antstolis grąžino kreditoriui vykdomuosius dokumentus, nes juridinis asmuo neturi turto ar pajamų, iš kurių gali būti tenkinami reikalavimai. Taigi, teisė kreiptis į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo atsiranda nuo tam tikrų juridinių faktų atsiradimo momento. Šioje byloje aktuali JANĮ 8 straipsnio 1 dalis, be kita ko, nustatanti, kad juridinio asmens vadovas nemokumo procesą inicijuoja pateikdamas pranešimą kreditoriams.
59. Juridinio asmens vadovas privalo laiku, tinkamai reaguoti į įmonės nemokumą. Tinkamas, laiku juridinio asmens vadovo pareigos inicijuoti nemokumo procesą vykdymas yra svarbi veiksmingo nemokumo proceso užtikrinimo sąlyga, į kilusias juridinio asmens mokumo problemas būtina reaguoti kuo operatyviau, dėl to netinkamas (uždelstas) įmonės vadovo pareigos inicijuoti nemokumo procesą vykdymas ar šios pareigos neįvykdymas gali būti civilinės atsakomybės, nustatytos JANĮ 13 straipsnio 1 dalyje, pagrindas.
60. Įstatymo leidėjas JANĮ įtvirtino vertinamąją laiko sąvoką, nustatydamas, kad, juridiniam asmeniui tapus nemokiam, juridinio asmens vadovas pareigą inicijuoti nemokumo procesą privalo įvykdyti nedelsdamas. Tai lemia, kad kilus ginčui dėl to, ar šią pareigą juridinio asmens vadovas įvykdė tinkamai, teismas kiekvienu konkrečiu atveju turi spręsti, ar jis pakankamai operatyviai ir efektyviai reagavo į įmonės nemokumo problemas, įvertindamas konkrečioje byloje nustatytų su tuo susijusių faktinių aplinkybių visumą.
61. Be to, pastebėtina, kad JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 1–2 punktuose juridinio asmens vadovui nustatytos skirtingo pobūdžio pareigos, kurias jis nedelsdamas privalo vykdyti, paaiškėjus juridinio asmens nemokumo faktui. Nors įstatymas abi šias pareigas juridinio asmens vadovą įpareigoja vykdyti nedelsiant, teisės doktrinoje pažymima, kad sistemiškai aiškinant JANĮ nuostatas galima teigti, jog JANĮ 6 straipsnio 1–2 dalyse nurodytos pareigos atliekamos kiekvienu atveju siekiant inicijuoti nemokumo procesą. Įmonės vadovų reagavimas į nemokumo problemas turėtų būti vykdomas etapais – pirmiau jas turi būti siekiama išspręsti įmonės viduje, o vėliau, naudojantis kitų asmenų pagalba, kreipiantis į teismą. Toks šios vadovo pareigos įgyvendinimas etapais būtų pagrįstas tiek teisiškai, tiek ir ekonomiškai (Egidija Tamošiūnienė ir kt., „Nemokumo proceso inicijavimo veiksmingumo problemos“, Teisė 117 (2020): 47–63).
62. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad sprendžiant, ar juridinio asmens vadovas tinkamai ir laiku atliko pareigas, susijusias su nemokumo proceso inicijavimu, būtina sistemiškai įvertinti visus jo veiksmus, atliktus po to, kai jis turėjo ir galėjo suprasti, jog juridinis asmuo tapo nemokus.
63. Nagrinėjamoje byloje nustatytas ieškovės nemokumo momentas – 2023 m. balandžio 25 d. ir jis siejamas su patalpų, kuriose bendrovė vykdė veiklą, nuomos santykių pabaiga. Šiuo atveju atsakovas, patalpų nuomotojui pranešus apie nutraukiamą sutartį, tą pačią dieną (2023 m. balandžio 20 d.) kreipėsi į bendrovės akcininką, nurodydamas, kad grąžinus turtą nuomotojui bendrovė veiklos vykdyti nebegalės ir prašė kuo skubiau informuoti apie sprendimą dėl tolesnės bendrovės veiklos. Teisėjų kolegijos vertinimu, taip atsakovas tinkamai įvykdė savo pareigą nedelsdamas pirmiausia informuoti juridinio asmens dalyvį apie bendrovėje susiklosčiusią nemokumo situaciją (JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 1 punktas). 2023 m. gegužės 5 d. akcininkas priėmė sprendimą patvirtinti ieškovės bankroto proceso iniciavimą ir įpareigoti atsakovą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Atsakovas 2023 m. gegužės 10 d. ieškovės vardu išsiuntė pranešimus bendrovės kreditoriams dėl bankroto bendrovei inicijavimo, nustatydamas 15 dienų terminą nuo pranešimo gavimo dienos pasisakyti dėl susitarimo dėl pagalbos bendrovei. Vadovaujantis JANĮ 8 straipsnio 1 dalimi, šiuo veiksmu atsakovas inicijavo bendrovės nemokumo procesą, o įvertinus terminą, per kurį tai buvo padaryta (5 dienos po to, kai akcininkas jį informavo papildomų veiksmų bendrovei išsaugoti nebesiimsiąs), teisėjų kolegija konstatuoja, kad pareigą, numatytą JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punkte, atsakovas įvykdė tinkamai, t. y. nedelsdamas. Svarbu ir tai, kad nemokumo proceso inicijavimo veiksmus atsakovas tinkamai užbaigė 2023 m. birželio 8 d. pateikdamas pareiškimą Klaipėdos apygardos teismui dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Aptartos aplinkybės sudaro pagrindą išvadai, kad imperatyvių įstatymo jam nustatytų įpareigojimų atsakovas nepažeidė, o tai reiškia, kad ieškovės nurodomų neteisėtų veiksmų, kaip sąlygos atsakovo civilinei atsakomybei, jis neatliko.
Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų ir procesinės bylos baigties
64. Vadovaudamasi nutarties 33-63 punktuose išdėstytais motyvais, teisėjų kolegija neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, kad ieškovė neįrodė, jog atsakovas atliko neteisėtus veiksmus – pažeidė JANĮ nuostatas, susijusias su pareigomis inicijuoti nemokumo procesą, taip pat neįrodė ir to, kad tarp galimo ieškovės nurodytų ABĮ normų pažeidimo ir įrodinėjamos žalos, sudarančios dalį nepatenkintų kreditorių finansinių reikalavimų, yra priežastinis ryšys.
65. Apeliantė taip pat teigia, pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų tyrimo ir vertinimo taisykles, nes įrodymus vertino nenuosekliai, suteikė pernelyg didelę įrodomąją reikšmę atsakovo ir trečiojo asmens E. K. paaiškinimams, todėl padarė neteisingas išvadas. Su šiais argumentais teisėjų kolegija nesutinka.
66. Pažymėtina, kad įrodymų tyrimo bei vertinimo taisyklių aiškinimo ir taikymo praktika suformuota ir išplėtota daugelyje kasacinio teismo nutarčių. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal savo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-87-969/2017).
67. Vertindamas įrodymų visetą, teismas turi įsitikinti, kad pakanka duomenų išvadai, jog tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas. Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas. Reikalavimas vertinti įrodymus, vadovaujantis vidiniu įsitikinimu, yra teismo nepriklausomumo principo išraiška, nes niekas negali nurodyti teismui, kaip vertinti vieną ar kitą įrodymą. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas taisykle, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą teismas konstatuoja tada, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-465/2012; 2021 m. sausio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-174-701/2021).
68. Iš skundžiamo sprendimo turinio matyti, kad, priešingai nei teigia apeliantė, pirmosios instancijos teismas atliko savarankišką įrodymų tyrimą ir vertinimą, sprendime padarė išvadas, remdamasis tinkamai nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis ir taikydamas ginčui aktualias teisės normas. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad apeliantė iš esmės siekia, jog byloje pateiktų įrodymų pagrindu būtų nustatytos kitos faktinės aplinkybės, nei tai padarė pirmosios instancijos teismas. Tačiau įrodymų vertinimas yra teismo nepriklausomumo išraiška ir nagrinėjamu atveju ji buvo tinkamai realizuota. Nesant duomenų, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimą reguliuojančias nuostatas (to neįrodžius), kitokia apeliantės nuomonė dėl tam tikrų įrodymų turinio neduoda pagrindo abejoti teismo išvadomis, pagrįstomis visa bylos medžiaga.
69. Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų įvertinimas neturi esminės teisinės reikšmės procesiniam šios apeliacijos išnagrinėjimo rezultatui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018; 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020).
70. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė proceso bei materialiosios teisės normas, prieidamas prie išvados, jog nėra pagrindo kilti atsakovo civilinei atsakomybei, pagrįstai nusprendė, kad byloje tam būtinos sąlygos nebuvo įrodytos. Ieškovės apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti ar pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl apeliacinis skundas atmetamas ir skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. spalio 1 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Teisėjos Giedrė Čėsnienė
Asta Radzevičienė
Laima Ribokaitė