Civilinė byla Nr. 2A-3-589/2020
Teisminio proceso Nr. 2-08-3-01434-2017-5
Procesinio sprendimo kategorijos:
(S)
2.6.8.11.3; 2.6.10.2.4.1; 3.4.3.5.2; 3.3.1.20
PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. spalio 15 d.
Panevėžys
Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų Ramunės Čeknienės, Ritos Dambrauskaitės (pirmininkės ir pranešėjos), Laimanto Misiūno,
teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės G. P. apeliacinį skundą dėl Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2017 m. spalio 27 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės BUAB „Reflektorius“ ieškinį atsakovėms UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“, G. P., tretiesiems asmenims T. P. R., UAB „Ingeo“ dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, žalos atlyginimo priteisimo
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė BUAB „Reflektorius“, atstovaujama bankroto administratoriaus, prašė pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ ir UAB „Reflektorius“ 2015 m. kovo 23 d. sudarytas sutartis:
- Nr. VS-2015/1 dėl veiklos Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje sąlygų;
- Nr. NS-2015/1 dėl valstybinės žemės sklypo Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje subnuomos;
- Nr. IS-2015/1 dėl infrastruktūros naudojimo Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje;
taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovės UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ ieškovei BUAB „Reflektorius“ 35 000 Eur, 6 procentų metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;
nepatenkinus šio reikalavimo, patenkinti alternatyvų reikalavimą: priteisti iš atsakovės G. P. ieškovei BUAB „Reflektorius“ 35 000 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti iš atsakovių, kurių atžvilgiu bus patenkintas reikalavimas, ieškovės turėtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad Panevėžio apygardos teismas 2016 m. rugsėjo 2 d. nutartimi UAB „Reflektorius“ iškėlė bankroto bylą. Teismas nustatė, kad ieškovė yra nemoki, iš jos priteistos sumos neišieškotos dėl turto neturėjimo. Bankroto administratoriui neperduoti bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai, kiti dokumentai, turtas. Panevėžio apygardos teismas 2016 m. lapkričio 21 d. nutartimi patvirtino ieškovės kreditorių sąrašą 2714,40 Eur sumai.
3. Bankroto administratorius nustatė, kad laikotarpiu nuo 2015 m. kovo 23 d. iki 2015 m. liepos 31 d. bendrovė gavo 155 265 Eur paskolų, pardavė turto už 89 298 Eur, grąžino 151 000 Eur paskolų, sumokėjo avansu 39 300 Eur ir 4 260 Eur sumokėjo už paslaugas bei 6,73 Eur sumokėjo VSDFV biudžetui.
4. Administratoriui žinoma, kad ieškovė 2015 m. kovo 23 d. sudarė tris sandorius su atsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“: Nr. VS-2015/1 dėl veiklos Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje sąlygų, Nr. NS-2015/1 dėl valstybinės žemės sklypo Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje subnuomos ir Nr. IS-2015/1 dėl infrastruktūros naudojimo Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje. Bendra suma, kurią ieškovė turėjo sumokėti atsakovei UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ iki 2016 m. sausio 1 d. yra 67 738,40 Eur, iki 2016 m. rugsėjo 1d. – 256 000 Eur. Ieškovė sumokėjo atsakovei pagal sutartį Nr. VS-2015/1 35 000 Eur, kitų mokėjimų neatliko, lėšų mokėjimams atlikti neturėjo. Ieškovė negalėjo įvykdyti nė vienos iš sudarytų sutarčių, dėl jų sudarymo ieškovė tapo nemoki, jai iškelta bankroto byla.
5. Ieškovės nuomone, sudarytos sutartys prieštaravo imperatyvioms įstatymo nuostatoms (CK 1.80 straipsniui, CK 1.5 straipsniui), nes sudarytos žinant, kad ieškovė negalės įvykdyti savo įsipareigojimų ir visas sumokėtas mokestis liks atsakovei UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“. Sutartys sudarytos tik dėl akių (CK 1.86 straipsnis). Šalys nesiekė realaus sutarčių vykdymo, sudarė tik iliuziją, kad sutartys bus vykdomos, tačiau abi šalys žinojo ir turėjo žinoti, kad UAB „Reflektorius“ negali įgyvendinti prisiimtų įsipareigojimų, nes turėjo savo turto už 89 298 Eur, o visos kitos lėšos buvo pasiskolintos ir grąžintos paskolų davėjams. Ieškovė neketino vykdyti sutarčių su atsakove, nes grąžino gautas paskolas paskolų davėjams, o kito pajamų šaltinio, turto neturėjo.
6. Dėl sudarytų sutarčių padaryta žala ieškovei, kuri sudaro 35 000 Eur, nes šią sumą ieškovė prarado. Ginčijamas sutartis su atsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ sudarė atsakovė G. P., buvusi ieškovės administracijos vadovė. Atsakovė G. P. žinojo, kad nebus galima vykdyti sutarčių su atsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“, sudariusi sutartis, nebeturėjo lėšų atsiskaityti su kreditoriais, dėl ko bendrovei buvo iškelta bankroto byla. Atsakovė G. P. veikė aplaidžiai ar tyčia, jos elgesys nesąžiningas ir neteisėtas. Yra akivaizdus ryšys tarp jos sudarytų sandorių ir patirtos žalos.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
7. Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmai 2017 m. spalio 27 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies, priteisė ieškovei BUAB „Reflektorius“ iš atsakovės G. P. 35 000 Eur žalos atlyginimo, 5 procentus metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2017 m. vasario 28d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos. Taip pat priteisė iš atsakovės G. P. 90 Eur bylinėjimosi išlaidų, 40,30 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų ir 1 000 Eur žyminio mokesčio valstybei. Ieškinio reikalavimą atsakovei UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ atmetė, priteisė atsakovei UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ iš ieškovės BUAB „Reflektorius“ 2 904 Eur bylinėjimosi išlaidų. Atsakovių G. P. ir UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ prašymą skirti ieškovei BUAB „Reflektorius“ baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis atmetė.
8. Nustatė, kad Panevėžio apygardos teismas 2016 m. rugsėjo 2 d. nutartimi iškėlė UAB „Reflektorius“ bankroto bylą. Bankroto administratoriumi paskirtas L. P.. Teismo 2016 m. lapkričio 21 d. nutartimi patvirtintas ieškovės kreditorių ir kreditorinių reikalavimų sąrašas bendrai 2714,40 Eur sumai. Atsakovės UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ 8776,61 Eur kreditorinio reikalavimo tvirtinimo klausimas yra sustabdytas.
9. Nustatė, kad UAB „Reflektorius“ įregistruota 2014 m. lapkričio 12d. Įstatinis kapitalas buvo 10 000 Lt, nuo 2015 m. balandžio 9 d, įstatinis kapitalas padidintas iki 160 000 Eur. Laikotarpiu nuo 2014 m. lapkričio 21 d. iki 2015 m. gruodžio 23 d. bendrovės vadovo pareigas vykdė atsakovė G. P. (buvusi pavardė – R.), nuo 2015 m. gruodžio 23 d. iki 2016 m. sausio 29 d. – trečiasis asmuo T. P. R.. Ieškovė UAB „Reflektorius“ su atsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ 2015 m. kovo 23 d. sudarė tris sandorius: Nr. NS-2015/1 dėl valstybinės žemės sklypo Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje subnuomos, Nr. VS-2015/1 dėl veiklos Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje sąlygų ir Nr. IS-2015/1 dėl infrastruktūros naudojimo Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje.
10. Pagal sutartį dėl valstybinės žemės sklypo Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje subnuomos ieškovė įsipareigojo iki 2016 m. liepos 1 d. sumokėti 125000 Eur plius PVM, šalys susitarė, kad kai sutartis yra nutraukiama dėl subnuomininko kaltės, iki sutarties nutraukimo sumokėtas subnuomos mokestis ar atitinkama jo dalis neturi būti grąžinamas, t. y. lieka subnuomotojui kaip minimalių, neginčijamų nuostolių dėl sutarties nutraukimo kompensacija (9.8, 9.8.1 punktai).
11. Pagal sutartį dėl veiklos Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje sąlygų ieškovė įsipareigojo sumokėti vienkartinį veiklos leidimo mokestį 101 400 Eur plius PVM, investuoti į statinių ir vietinės infrastruktūros statybą 4 500 000 Eur, į įrenginių įrengimą – ne mažiau kaip 1 500 000 Eur, sukurti ir išlaikyti ne mažiau kaip 100 darbo vietų; sutarties 6.7 punkte šalys nustatė, kad, nepriklausomai nuo sutarties nutraukimo pagrindų, ieškovės sumokėtas veiklos mokestis nėra grąžinamas ir lieka atsakovei. Pagal sutartį dėl infrastruktūros naudojimo Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje ieškovė įsipareigojo mokėti 2 138,40 Eur plius PVM už kalendorinius metus infrastruktūros mokestį ir 130 000 Eur plius PVM vienkartinį prisijungimo mokestį; sutarties 7.7 punkte šalys susitarė, kad kai sutartis nutraukiama ne dėl atsakovės (valdymo bendrovės) kaltės, visas iki sutarties nutraukimo ieškovės (naudotojos) sumokėtas infrastruktūros mokestis (ar atitinkama jo dalis) negrąžinamas ieškovei, sumokėti pinigai laikomi minimalių atsakovės nuostolių dėl sutarties nutraukimo atlyginimu. Bendra suma, kurią ieškovė turėjo sumokėti atsakovei pagal sutartis iki 2016 m. rugsėjo 1 d. – 356 400 Eur plius PVM.
12. Teismas nustatė, kad ieškovės sąskaitos likutis laikotarpio - 2015 m. kovo 20 d. - pradžioje buvo lygus nuliui. 2015 m. kovo 25 d. ieškovė gavo paskolą iš UAB „Safe Reflector“ – 120 000 Eur ir 2015 m. kovo 26 d. – 31 000 Eur paskolą iš UAB „Kingalis“. Iš gautų paskolų bendrovė 2015 m. kovo 26 d. sumokėjo 35 000 Eur atsakovei UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ pagal sutartį Nr. VS-2015/1 dėl veiklos Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje sąlygų, 2015 m. balandžio 27 d. 3 000 Eur avansą už projektą UAB „Projektų biuras“, 2015 m. balandžio 28 d. 1 300 Eur avansą pagal sutartį UAB „Ingeo“, kitų įmokų pagal sutartis su atsakove nebemokėjo, 2015 m. birželio 12 d. grąžino visą 31 000 Eur paskolą UAB „Kingalis“ ir 80 000 Eur paskolos dalį UAB „Safe Reflector“, bei, gavusi pajamas iš UAB „Medical LT“ 89 298 Eur, 2015 m. birželio 15 d. pervedė likusią skolos dalį – 40 000 Eur UAB „Safe Reflector“, sumokėjo 50 000 Eur UAB „Kingalis“ bei 2015 m. liepos 30 d. gavusi iš UAB „Kingalis“ 4265 Eur paskolą, sumokėjo 4260 Eur UAB „Projektų biuras“ už projektavimo darbus pagal sutartį bei 6,73 Eur VSDFV biudžetui įsiskolinimą.
13. Nustatė, kad ieškovė užsakė UAB „Projektų biuras“ statybos projektą Dėl gamybinių pastatų Janonio g. 64, Panevėžio m., už kurį pilnai atsiskaitė. Ieškovė 2015 m. gegužės 20 d., t. y. po to, kai sudarė sutartis su atsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“, pateikė paraišką inovatyvios gamybos verslo pradžiai ir vystymui Nr. 03.31-LVPA-K-803-01-0014 finansuoti, pagal kurią nurodyta projekto vertė – 4 666 660 Eur, prašoma finansavimo suma – 2 099 997 Eur. Paraiškoje ieškovė nurodė, kad ji, kaip naujai įsteigta įmonė, panaudojusi projekto metu gaunamą paramą ir investavusi savas lėšas, planuoja pastatyti gamybinius pastatus ir pradėti savo veiklą aukštųjų technologijų srityje. Lietuvos verslo paramos agentūra gavo 2015 m. birželio 11 d. raštą Nr. ES/PR-T-3 „Dėl paraiškos Nr. 03.31-LVPA-K-803-01-0014 vertinimo sustabdymo“ ir paraišką atmetė pareiškėjo prašymu bei apie tai informavo pareiškėją 2015 m. birželio 18 d. raštu.
14. Ieškovė po, to, kai sudarė su atsakove sutartis, kreipėsi į atsakovę UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ dėl sutarčių nutraukimo ir sumokėtų piniginių lėšų 35 000 Eur grąžinimo dėl to, kad ieškovė buvo suklaidinta dėl esminę reikšmę sutarties sudarymui turėjusių aplinkybių – pasikonsultavus su VMI prie LR FM, ieškovei tapo žinoma, kad išmokant fiziniam asmeniui dividendus, nebus pritaikyta mokestinė lengvata, kuri yra nustatyta tik juridiniams asmenims. Atsakovė UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ informavo ieškovę 2015 m. birželio 18 d., 19 d., 30 d. raštais apie sutartinių įsipareigojimų nevykdymą, susidariusio įsiskolinimo padengimą, rašytinio Zonos statuso įgijimą patvirtinimo pateikimą ir informavo ieškovę, kad ji turi per 20 darbo dienų nuo pranešimo gavimo dienos sumokėti 7 954,27 Eur įsiskolinimą, nutraukti bet kokius veiksmus, kurie leistų abejoti bendrovės ketinimais ateityje vykdyti sudarytas sutartis, ieškovei neįvykdžius įpareigojimų, pranešė, kad sudarytas sutartis nutrauks vienašališkai. 2015 m. rugsėjo 1 d. raštu atsakovė UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ pranešė ieškovei UAB „Reflektorius“ apie visų trijų 2015 m. kovo 23 d. sudarytų sutarčių nutraukimą.
15. Teismas sprendė, kad ieškovė ketino vykdyti veiklą Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje, tačiau apsigalvojo ir iš esmės pakeitė savo valią dėl veiklos 2015 m. birželio 11 d. kreipdamasi į VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūrą dėl paraiškos vertinimo sustabdymo, 2015 m. birželio 12–15 d. grąžindama gautas paskolas. Teismo vertinimu, ieškovė turėjo įvertinti savo veiklos galimybes Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje prieš sudarydama sutartis su atsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“, derėtis dėl sutarčių sąlygų, tačiau to nedarė.
16. Teismas atmetė reikalavimą pripažinti ginčijamas sutartis negaliojančiomis, nes šalių valia dėl sandorių sudarymo buvo suderinta, išreikšta aiškiai, ieškovė atliko veiksmus, rodančius jos apsisprendimą pradėti vykdyti veiklą Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje, pradėjo vykdyti vieną iš sandorių, o atsakovė įgyvendino procedūrą dėl sutarčių sudarymo, svarstė sutarčių sąlygas valdybos posėdyje ir jas pateikė ieškovei; pagal sandorius šalys realiai įgijo civilines teises ir pareigas; taip pat nenustatyta, kokioms imperatyviosioms teisės normoms prieštarauja šalių sudarytos sutartys, kokie pagrindiniai sutarčių teisės principai, viešieji interesai buvo pažeisti.
17. Ieškovė buvo įsteigta siekiant vykdyti bendrą kelių įmonių projektą Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje, tačiau jokie rašytiniai susitarimai dėl kiekvienos įmonės indėlio, investicijų, veiklos pobūdžio sudaryti nebuvo. Atsakovė G. P. nepateikė jokių duomenų, kad su kokiomis nors įmonėmis vyko realios derybos dėl bendros veiklos, investicijų, kad ieškovę su kitomis įmonėmis iš viso siejo kokie nors faktiniai iki sutartiniai santykiai, nesiėmė jokių priemonių savo vadovaujamai bendrovei nuo galimų nuostolių kilimo įmonėms (ar įmonei) pasitraukus iš bendro projekto, pakeitus veiklos kryptį, negavus finansavimo iš VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūros, apsaugoti. Sutartis atsakovė G. P. su atsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ sudarė neturėdama jokio pakankamo materialaus pagrindo jas sudaryti, iš esmės pasikliaudama galimai žodiniais kitų įmonių akcininkų, vadovų pažadais, gautomis paskolomis, kurių visų nebūtų pakakę sutartiniams įsipareigojimams įvykdyti. Byloje nenustatyta jokių aplinkybių, kad atsakovė G. P. ėmėsi priemonių, kad įvertintų atsakovės UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ siūlomų sutarčių sąlygas, gautiną pelną, patirtinus nuostolius, apmokestinimo tvarką, kad analizavo rinką Panevėžio rajone, derėjosi dėl sutarčių sąlygų, įmanomai palankesnių jos vadovaujamai bendrovei. Dėl sudarytų ir neįvykdytų sutarčių ieškovė patyrė 35 000 Eur nuostolius – tokia suma liko atsakovei UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ sutarties pagrindu. Nutrūkus sutartiniams santykiams su atsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“, ieškovė ir po to nepradėjo vykdyti jokios veiklos, kad gauti pajamas, jai buvo inicijuota ir iškelta bankroto byla. Teismas padarė išvadą, kad atsakovė G. P., būdama ieškovės direktorė, pažeidė pareigą juridinio asmens atžvilgiu veikti protingai ir sąžiningai, jo naudai, buvo nerūpestinga, priėmė iš esmės netinkamą verslo sprendimą, lėmusį nuostolių vadovaujamai bendrovei kilimą, kurių nėra galimybės kompensuoti iš jokios kitos bendrovės veiklos, pajamų šaltinio, nes tokio nebuvo. Tokius atsakovės veiksmus yra pagrindas pripažinti kaltais, pasireiškusiais kaip didelis neatsargumas.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
18. Apeliaciniu skundu atsakovė G. P. prašo Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2017 m. spalio 27 d. sprendimą dalyje dėl ieškinio tenkinimo jos atžvilgiu panaikinti ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti arba bylą šioje dalyje perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Taip pat prašo priteisti turėtas bylinėjimosi išlaidas.
19. Nurodo, kad ginčijamas sprendimas priimtas neištyrus ir nenustačius reikšmingų bylai aplinkybių, esminiai pažeidžiant procesinės teisės normas, numatančias byloje dalyvaujančius asmenis, ginčo ribas, įrodymų pripažinimą, įrodinėjimo naštos paskirstymą, įrodymų vertinimą, sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo reikalavimus, netinkamai taikant materialinės teisės normas (CK 1.5, 2.87 straipsniai), numatančias juridinio asmens vadovo veiklos sąlygas ir materialinę atsakomybę.
20. Teismo sprendimas neatitinka CPK 263 straipsnio, 270 straipsnio 4 dalies l punkto, 2 punkto, reikalavimų, nes nenurodytos civilinei atsakomybei taikyti konkrečios sąlygos ir jas patvirtinantys įrodymai.
21. Pažymi, kad teismas nepasisakė, kodėl juridinio asmens vadovui taikytina materialinė atsakomybė už juridinio asmens dalyvių priimtus sprendimus. Apeliantė buvo įpareigota sudaryti ginčijamas sutartis su atsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ vykdydama įstatais numatytus tikslus. Mano, kad nėra atsakinga dėl sutarčių tikslingumo bei ekonominio pagrįstumo.
22. Teigia, kad yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas, numatytas CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte. Į bylos nagrinėjimą neįtraukti jos nurodyti verslo partneriai, bet ir jos bendrovės akcijas įsigijusi ir valdžiusi UAB „Kingalis“, kurios sprendimai įtakojo ir lėmė ieškovės veiklą 2016 metais. Mano, kad minėtų asmenų įtraukimas į bylos nagrinėjimą buvo būtinas, o priimtu sprendimu išspręsti jų teises ir pareigas liečiantys klausimai.
23. Nurodo, kad teismas pažeidė CPK 177, 185 straipsniuose numatytas įrodymų pripažinimo ir vertimo taisykles. Teismas nustatė, kad ieškovė buvo įsteigta siekiant vykdyti bendrą kelių įmonių projektą Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje, todėl jos veiksmai sudarant ginčijamus sandorius ir juos dalinai vykdant, buvo nukreipti į įmonės įstatais numatytų tikslų realizavimą ir negali būti pripažinti neprotingais, nesąžiningais ir nerūpestingais.
24. Teismas neįvertino, kad įmonė su partneriais trumpu laikotarpiu numatytos veiklos vystymui buvo įgijusi ženklias daugiau kaip 150 000 Eur lėšas, gamybiniai pastatai buvo projektuojami atsižvelgiant į kelių įmonių veiklą. Mano, kad tai paneigia teismo išvadas dėl bendros kelių įmonių veiklos per ieškovės įmonę.
25. Nesutinka su teismo išvadomis, kad privalėjo imtis priemonių apsaugoti vadovaujamą įmonę nuo galimų nuostolių, sutartis sudarė neturėdama pakankamo materialaus pagrindo. Nuoseklų ir tikslingą verslo partnerių susitarimą, bendrą dalyvavimą projekte, nepriklausomai nuo jo sudarymo formos pagrindžia byloje esantys įrodymai. Ieškovės turėtų lėšų, nepriklausomai nuo jų šaltinio, pakako einamiems mokėjimams. Sprendimas nutraukti projekto vykdymą verslo partnerių priimtas vienbalsiai, ne dėl lėšų stygiaus, bet dėl kitų priežasčių. Nebuvo jokių galimybių papildomoms priemonėms, teismas šios aplinkybės netyrė, todėl tokių išvadų daryti negalėjo.
26. Nurodo, kad teismas netyrė, nenustatė ir nevertino jos nurodytos aplinkybės, kad atsakovė UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ esminiai juos suklaidino pateikdama tikrovės neatitinkančias apmokestinimo sąlygas. UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ siūlomos sudaryti sutartys, mano, yra tipinės, nenumatančios esminių išlygų. Tiek jai, tiek verslo partneriams, yra žinomos rinkos sąlygos, projekto eigoje buvo tiriama ir vertinama gautinas pelnas ir nuostoliai.
27. Nesutinka, kad dėl jos sudarytų ir neįvykdytų sutarčių ieškovė patyrė 35 000 Eur nuostolius. Teismas neįvertino, kad šios lėšos ieškovei buvo skolintos ir dėl jų kreditoriai pretenzijų nereiškia. Panevėžio apygardos teismo 2016 m. lapkričio 21 d. nutartimi ieškovės bankroto byloje patvirtinti kreditoriniai reikalavimai tesudaro 2714,40 Eur. Paaiškėjus atsakovės UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ klaidingai teiktai informacijai dėl apmokestinimo sąlygų, ir dėl to nutraukus projekto vykdymą, mano, kad ieškovė buvo apsaugota nuo didelių nuostolių.
28. Nurodo, kad nebuvo nustatytos aplinkybės, kokia ieškovės finansinė padėtis buvo jai perleidžiant bendrovę vadovauti ir nuosavybėn kitiems asmenims. Pažymi, kad nėra atsakinga už tai, kad, nutrūkus sutartiniams santykiams ieškovė ir po to nepradėjo vykdyti jokios veiklos, kad gauti pajamas, susidarė kreditoriniai įsipareigojimai. Tik Panevėžio apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-462-755/2016 nustatyta, kad ieškovė yra nemoki ir jai keltina bankroto byla. Ginčijamų sutarčių sudarymo ir dalinio jų vykdymo metu ieškovė nebuvo ir netapo nemoki.
29. Teigia, jog esminiai CPK 185 straipsnio nuostatas pažeidžia teismo išvados dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo. Mano, kad elgesys buvo visiškai teisėtas. Teismas, atmesdamas ieškovės reikalavimus atsakovės UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ atžvilgiu netiesiogiai pripažino, kad ginčijamų sutarčių sudarymas yra teisėtas, o kartu ir nėra akivaizdžiai neprotingas, nesąžiningas ir nerūpestingas, t. y. ginčijamo sprendimo išvados, tų pačių įrodymų, bet skirtingų atsakovų atžvilgiu yra nepagrįstai ir neteisėtai prieštaringos. Be to, į ieškovės veiklą ji buvo investavusi savo asmenines lėšas.
30. Nurodo, kad teismas pažeidė CPK 265 straipsnio 2 dalies nuostatas, nes išėjo iš ginčo ribų. Sprendime naujai suformuluotas ieškovės neįrodinėtas jos atsakomybės teisinis pagrindas. Procesinės teisės normos nesuteikia teisės teismui keisti nei ieškinio pagrindo nei dalyko. Šio reikalavimo nesilaikymas vertintinas kaip esminis civilinio proceso kodekso normų pažeidimas.
31. Pažymi, kad teismas ginčijamų sandorių sudarymo ir vykdymo nevertino protingos verslo rizikos prasme pagal CPK 185 straipsnyje numatytas taisykles. Be to, nepagrįstai ir neteisingai paskirstė įrodinėjimo naštą, atleido ieškovę nuo pareigos įrodyti minėtas aplinkybes, perkėlė pareigą įrodinėti fiduciarinių pareigų laikymąsi, verslo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą jai.
32. Mano, kad byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių atsakomybės taikymo sąlygas. Verslo projektas nebuvo įgyvendintas ne dėl jos kaltės, ieškovė nepatyrė tiesioginių nuostolių. Tarp jos veiksmų, kurie neviršijo protingos komercinės rizikos, ir nedidelių kreditorinių reikalavimų ieškovės byloje nėra priežastinio ryšio.
33. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Reflektorius“ prašė apeliacinį skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Mano, jog teismas tinkamai taikė materialines ir procesines teisės normas, vertino byloje esančius įrodymus ir padarė pagrįstas išvadas. Teismas pagrįstai į bylą neįtraukė ieškovės verslo partnerių, UAB „Kingalis“, nes teismo sprendimas šiems asmenims nesukels jokių teisių ir pareigų. Apeliantė nepateikė jokių įrodymų, kad ji būtų įpareigota sudaryti ginčijamus sandorius. Partneriai nebuvo susaistyti įsipareigojimų veikti su UAB „Reflektorius“ ir investuoti lėšas Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje.
34. Pažymi, kad ieškovei lėšas kiti juridiniai asmenys paskolino, o ne pervedė bendrai investicinei veiklai, ir pervestas lėšas, kaip gautą paskolą, ieškovė iš dalies grąžino paskolos teikėjams. Atsakovė G. P., sudarydama ieškovės vardu sutartis su bendraatsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“, ieškovei neturint lėšų ir neturint atsakovei pagrįstų lūkesčių lėšų gauti ateityje iš trečiųjų asmenų, kad įvykdytų ieškovė sutartimis prisiimtus įsipareigojimus, elgėsi nerūpestingai ir neatidžiai, ko pasėkoje padarė ieškovei žalą.
35. Nurodo, kad iš apskaitos dokumentų yra akivaizdžiai matyti, kad ieškovė negalėjo įvykdyti nei vienos iš sutarčių sudarytų su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“. Dėl šių sutarčių sudarymo ieškovė tapo nemoki, jai iškelta bankroto byla. Atsakovė G. P. neįrodė, kad turėjo pakankamą pagrindą tikėtis, kad kiti asmenys veiks bendrai su ieškove ir investuos sutartyse numatytas lėšas. G. P., kaip bendrovės vadovė, akivaizdžiai viršijo protingos ūkinės - komercinės rizikos ribas, veikė aiškiai aplaidžiai. Yra akivaizdus ryšys tarp jos sudarytų sandorių ir patirtos žalos.
36. Ta aplinkybė, kad ne visi kreditoriai pateikė kreditorinius reikalavimus bankroto byloje, nereiškia, kad žala ieškovei nepadaryta. Kreditorių reikalavimai gali būti tikslinami iki bankroto bylos pabaigos. Byloje priteistas 35 000 Eur žalos atlyginimas, bus naudojamas įstatymų nustatyta tvarka administravimo išlaidų dengimui, paskirstytas kreditoriams ir likęs grąžintas akcininkams.
37. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ prašė apeliacinį skundą spręsti teismo nuožiūrą, negrąžinant bylos pirmosios instancijos teismui; įvertinti ar administratoriaus veiksmuose teikiant nepagrįstą ieškinį atsakovės UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ nėra piktnaudžiavimų, o jei tokių požymių būtų – skirti baudą. Taip pat prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas.
38. Nurodo, kad neturi teisinio suinteresuotumo dėl reikalavimų, pareikštų buvusiai UAB „Reflektorius“ vadovei ir abejoja, ar šiuo atveju iš tikrųjų egzistavo visos sąlygos bendrovės vadovo civilinei atsakomybei atsirasti. Mano, kad pradėta veikla nebuvo tęsiama ne todėl, kad G. P. pasielgė neatsakingai tokią veiklą pradėdama, o todėl, kad sprendimą nebetęsti veiklos priėmė bendrovės akcininkai ir su jais susiję asmenys.
39. Mano, kad turi būti įvertinta aplinkybė, kad 35 000 Eur buvo sumokėta iš lėšų, kurias UAB „Reflektorius“ buvo pasiskolinęs iš susijusių asmenų UAB „Safe Reflektor“ ir UAB „Kingalis“. Byloje nėra duomenų, kad šias lėšas paskolinę asmenys būtų pareikalavę iš UAB „Reflektorius“ grąžinti 35 000 Eur, būtų pateikę tokio dydžio kreditorinį reikalavimą ieškovei bankroto byloje ar kad bet kokia kitokia forma būtų pareiškę pretenzijas.
40. Mano, kad BUAB „Reflektorius“ ieškiniu siekiama ne apginti galimai pažeistas įmonės ir jos kreditorių teises, bet pabandyti užsidirbti pajamų, kurie galėtų būti panaudoti administravimo išlaidoms padengti. Toks veikimas reiškia piktnaudžiavimą teise. Prašo įvertinti, ar tokiuose bankroto administratoriaus veiksmuose, teikiant akivaizdžiai nepagrįstą ieškinį, nėra piktnaudžiavimo teise požymių. Juos nustačius prašo pripažinti bankroto administratoriaus veiksmus piktnaudžiavimu teise ir skirti baudą, baudos dydį nustatant teismo nuožiūra.
41. Panevėžio apygardos teismas 2018 m. gegužės 17 d. nutartimi atsakovės apeliacinį skundą atmetė, Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2017 m. spalio 17 d. sprendimą paliko nepakeistą. Teisėjų kolegija darė išvadą, kad dėl sutarčių sudarymo su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ ir gautų paskolų grąžinimo ieškovė tapo nemoki, nebegalėjo atsiskaityti su kreditoriais.
42. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018 m. gruodžio 20 d. nutartimi panaikino Panevėžio apygardos teismo 2018 m. gegužės 17 d. nutartį ir perdavė bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui. Teisėjų kolegija nepritarė teismų išvadoms dėl atsakovės atsakomybės pagrindų ir verslo sprendimo priėmimo taisyklės netaikymo. Nurodė, jog apeliacinės instancijos teismas nesiaiškino aplinkybių, kad BUAB „Reflektorius“ sudarytos sutartys su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ nuo jų sudarymo momento akivaizdžiai viršijo verslo riziką, kad jų sudarymas pažeidė bendrovės interesus, nes nebuvo realaus pagrindo tikėtis įgyvendinti verslo planą, nepagrįsta išvada, kad žala kilo dėl to, jog atsakovė priėmė sprendimą nutraukti ieškovės sutartis su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“. Apeliacinės instancijos teismas neištyrė visų reikšmingų aplinkybių. Byloje nenustatyta, iš kokių šaltinių UAB „Reflektorius“ planavo gauti lėšų tolesniam verslo projekto vykdymui, vien ta aplinkybė, kad verslo projekto, kuris turėjo trukti ne vienerius metus, pradžioje bendrovė neturėjo pakankamai lėšų, pati savaime nereiškia, kad ji neturėjo galimybės skolintis, pritraukti naujų investuotojų ar kitaip spręsti dėl lėšų pritraukimo, juo labiau pati bendrovė deklaravo savo siekį keisti akcininkų sudėtį, o tai byloje nustatytomis aplinkybėmis ir buvo atlikta, kai ieškovės akcininke tapo viena didžiausių jos kreditorių UAB „Kingalis“.
43. Kasacinis teismas sprendė, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi argumentu, jog atsakovė G. P. nesudarė rašytinių sutarčių su paskolas suteikusiomis bendrovėmis, o tai lėmė žalos dėl sutarčių su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ nepagrįstą sudarymą, iš ko ir kildinama ieškovės įrodinėjama 35 000 Eur dydžio žala, atsiradimą. Teismas perkėlė įrodinėjimo naštą atsakovei, tuo tarpu ne atsakovė turėjo paneigti ieškovės argumentus dėl atsakovės civilinės atsakomybės, o ieškovė turėjo įrodyti, kokius neteisėtus veiksmus atliko atsakovė, sudarydama ginčo sandorį, t. y. leistinais įrodymais patvirtinti aplinkybes, kuriomis ji grindė ieškinio reikalavimą priteisti nurodyto dydžio žalos, atsiradusios dėl sutarčių su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ sudarymo, atlyginimą.
44. Teisėjų kolegija sprendė, kad apeliacinės instancijos teismo išvada dėl verslo sprendimo priėmimo taisyklės netaikymo buvo priimta pažeidžiant CPK įtvirtintas teisės normas dėl įrodymų vertinimo bei nukrypstant nuo suformuotos kasacinio teismo praktikos dėl įrodinėjimo naštos paskirstymo bylose dėl bendrovės vadovo civilinės atsakomybės. Iš naujo nagrinėdamas bylą apeliacinės instancijos teismas turėtų nustatyti ir įvertinti šios nutarties 30–31 punktuose nurodytas bylai reikšmingas aplinkybes ir iš jų spręsti dėl verslo sprendimo priėmimo taisyklės taikymo atsakovei G. P..
45. Atsakovė G. P. pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose nurodo, kad šiuo atveju buvo netinkamai realizuotas rungimosi principas, buvo netinkamai taikomas ir aiškinamos įrodymų vertinimą reglamentuojančios proceso teisės normos. Lietuvos Aukščiausiasis teismas 2018-12-20 nutartyje nurodė, kad teismas perkėlė įrodinėjimo naštą atsakovei, kai tuo tarpu ne atsakovė, o ieškovė turėjo įrodyti, kokius neteisėtus veiksmus atliko atsakovė, sudarydama ginčo sandorius. Ieškovė, perdavus bylą nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismui, naujų įrodymų ar argumentacijos neteikė. Mano, kad ieškinys atsakovės atžvilgiu yra nepagrįstas ir neįrodytas.
46. Nurodo, kad įmonės vadovo kaltės klausimas nagrinėjamas tik tada, kai ieškovė įrodo bendrųjų civilinės atsakomybės sąlygų egzistavimą. Įrodžius šių sąlygų egzistavimą, pradeda veikti atsakovės kaltės prezumpcija ir būtent atsakovei perkeliama pareiga įrodyti kaltės nebuvimą. Bendrovės vadovo kaltė pripažįstama, kai nuostoliai atsiranda dėl vadovo veiksmų padarytų tyčia ar dėl didelio neatsargumo ir kad paprastasis neatsargumas susijęs su įmonės ūkinės komercinės veiklos rizika. Nagrinėjamoje byloje ieškovė neįrodė, kad egzistuoja sąlygos atsakovės, kaip įmonės vadovės, civilinei atsakomybei atsirasti.
47. Mano, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė civilinio proceso normas, reglamentuojančias įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą (CPK 176 str., 183 str. 1 d., 185 str. 1d.), nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos. Nurodo, jog pradėta veikla nebuvo tęsiama ne todėl, kad atsakovė pasielgė neatsakingai tokią veiklą pradėdama, o todėl, kad sprendimą nebetęsti bendrovės veiklos priėmė UAB „Reflektorius“ verslo partneriai – UAB „Kingalis“ ir UAB „Safe Reflector“, kurie ir turėjo užtikrinti lėšas tolimesniam verslo projekto vykdymui.
48. Pažymi, kad trečiojo asmens T. P. R. paaiškinimai, liudytojo M. P. parodymai buvo naudoti kaip vienas iš reikšmingų pagrindų atmesti ieškinio reikalavimus kito atsakovo atžvilgiu, tačiau jais nebuvo vadovautasi vertinant atsakovės G. P. atžvilgiu pareikšto reikalavimo pagrįstumą. Mano, kad į bylos nagrinėjimą turėjo būti įtraukti UAB „Kingalis“ ir UAB „Safe Reflector“, ko buvo prašoma bylos nagrinėjimo metu.
49. Atsakovė G. P. veikė aktyviai ir dėjo visas pastangas susigrąžinti sumokėtą 35 000 Eur sumą, tai yra kreipėsi į Panevėžio LEZ dėl sutarčių nutraukimo. Tai nebuvo vertinama priimant sprendimą tiek pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose.
50. Nurodo, jog pirmosios instancijos teismo akivaizdžiai nebuvo įvertinta įrodymu visuma ir aplinkybių visuma, nebuvo vertintas verslo vadybos sprendimų pagrįstumas ekonomikos ir verslo aspektais, teismui apsiribojant tik atsakovės tariamų neteisėtų veiksmų paviršutinišku susiejimu su sutarčių kaina. Teismas, turėdamas pareigą nustatyti tam tikrus faktus, to neatliko, neatsakė į esminius klausimus, vertino pavienius įrodymus, o ne jų visetą, todėl padarytos išvados nėra pagrįstos visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu.
51. Liko neįvertintos aplinkybės, kad byloje ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė neturėjo pradelstų įsipareigojimų, vėliau atsiradę didesni įsipareigojimai buvo tik verslo partnerių atžvilgiu ir tik dėl sutarčių vykdymo, įsipareigojimai nebuvo pradelsti. Atsakovei palikus įmonės vadovės pareigas, įmonė buvo moki. Pažymi, kad lėšas į projektą investavę verslo partneriai jokio forma nereiškė pretenzijų UAB „Reflektorius“ ir neteikė kreditorinių reikalavimų.
52. Nurodo, jog pirmosios instancijos teismas neanalizavo ir netaikė verslo sprendimų priėmimo taisyklės, todėl nukrypo nuo kasacinio teismo formuojamos praktikos. Teismų praktikoje yra išskiriami šios taisyklės požymiai: 1) sprendimas priimtas nepažeidžiant imperatyvių normų, 2) sprendimas priimtas sąžiningai ir ištyrus informaciją, 3) nėra asmeninio suinteresuotumo priimamu sprendimu, 4) yra gerai informuotas apie priimamą sprendimą, 5) pagrįstai tiki, kad sprendimas atitinka geriausius bendrovės interesus. Atsakovės G. P. verslo sprendimas buvo priimtas bendrovės interesais, juolab, kad bendrovė buvo sukurta išimtinai vienu tikslu – vykdyti ūkinę-komercinę veiklą Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje.
53. Pirmosios instancijos teismas neįvertino atsakovės, kai buvusios ieškovės vadovės, veiksmų verslo sprendimų aspektu, nebuvo nustatytas jos nesąžiningumas, nebuvo nustatytas joks interesų konfliktas, byloje nebuvo įrodyta, kad atsakovė netyrė verslo sprendimui priimti reikšmingos informacijos ir pan. Atsakovė, veikdama kaip ieškovės vadovė, laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jos pareigas atliekant valdymo organo pareigas valdant įmonę, į tai, kad byloje nebuvo nustatytas didelis jos neatsargumas ar tyčiai, nėra pagrindo konstatuoti jos kaltės ir neteisėtų veiksmų.
54. Pažymi, kad pirmosios instancijos teismas nesiėmė tiksliai aiškintis tariamos žalos dydžio. Žalos dydis negalėtų viršyti bankrutavusios bendrovės įsipareigojimų tretiesiems asmenims. Pažymi, kad ieškovė neįrodė, kad atsakovei buvo iš anksto žinoma, jog dėl sutarčių sudarymo bendrovei atsiras žala. Ieškovės reikalavimas turėjo būti atmestas dėl priežastinio ryšio, kaip būtinos civilinės atsakomybės sąlygos, nebuvimo.
Apeliacinės instancijos teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
55. Pagal Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso ( toliau – ir CPK) 320 straipsnių 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamu atveju absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatyta.
56. Apeliacijos dalykas - teismo sprendimas, kuriuo priteistas nuostolių atlyginimas iš įmonės vadovo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
57. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nustatė šias teisiškai reikšmingas faktines aplinkybes
- Uždaroji akcinė bendrovė „Reflektorius“ įregistruota 2014 m. lapkričio 12 d. Įstatinio kapitalo dydis nuo 2014-11-12 iki 2015-04-08 – 10 000 litų, nuo 2015 m. balandžio 9 d. įstatinio kapitalo dydis padidintas iki 160 000 Eur. Nuo 2014 m. lapkričio 21 d. iki 2015 m. gruodžio 23 d. atsakovė G. P. buvo bendrovės vadovė, nuo 2015 m. gruodžio 23 d. iki 2016 m. sausio 29 d. – bendrovės vadovas T. P. R..
- 2015 m. kovo 23 d. UAB „Reflektorius“ sudarė su atsakove UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ ginčijamus sandorius:
- Pagal sutartį dėl valstybinės žemės sklypo Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje subnuomos UAB „Reflektorius“ įsipareigojo iki 2016 m. liepos 1 d. sumokėti 125 000 Eur plius PVM, šalys susitarė, kad kai sutartis yra nutraukiama dėl subnuomininko kaltės, iki sutarties nutraukimo sumokėtas subnuomos mokestis ar atitinkama jo dalis neturi būti grąžinamas, tai yra lieka subnuomotojui kaip minimalių, neginčijamų nuostolių dėl sutarties nutraukimo kompensacija (9.8, 9.8.1 punktai);
- Pagal sutartį dėl veiklos Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje sąlygų UAB „Reflektorius“ įsipareigojo sumokėti vienkartinį veiklos leidimo mokestį 101 400 Eur plius PVM, investuoti į statinių ir vietinės infrastruktūros statybą 4 500 000 Eur, į įrenginių įrengimą - ne mažiau kaip 1 500 000 Eur, sukurti ir išlaikyti ne mažiau kaip 100 darbų vietų. Šalys susitarė, kad nepriklausomai nuo sutarties nutraukimo pagrindų, UAB „Reflektorius“ sumokėtas veiklos mokestis nėra grąžinamas ir lieka UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ (6.7 punktas),
- Pagal sutartį dėl infrastruktūros naudojimo Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje UAB „Reflektorius“ įsipareigojo mokėti 2138,40 Eur plius PVM už kalendorinius metus infrastruktūros mokestį ir 130 000 Eur plius PVM vienkartinį prisijungimo mokestį; sutarties 7.7 punkte šalys susitarė, kad kai sutartis nutraukiama ne dėl UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ kaltės, visas iki sutarties nutraukimo UAB „Reflektorius“ (naudotojos) sumokėtas infrastruktūros mokestis (ar atitinkama jo dalis) negrąžinamas UAB „ Reflektorius“, sumokėti pinigai laikomi UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ minimalių nuostolių dėl sutarties nutraukimo atlyginimu;
- Bendra suma, kurią ieškovė turėjo sumokėti UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ pagal sutartis iki 2016 m. rugsėjo 1 d. – 356 400 Eur plius PVM;
- 2015 m. kovo 25 d. BUAB „Reflektorius“ gavo 120 000 Eur paskolą iš UAB „Safe Reflector“;
- 2015 m. kovo 26 d. BUAB „ Reflektorius“ gavo paskolą iš UAB „Kingalis“;
- 2015 m. kovo 26 d. BUAB „Reflektorius“ sumokėjo 35 000 Eur atsakovei UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ pagal sutartį dėl veiklos Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje;
- BUAB „Reflektorius“ užsakė UAB „Projektų biuras“ gamybinių pastatų, esančių adresu Janonio g. 64, Panevėžyje, statybos projektą, už kurį visiškai atsiskaitė;
- 2015 m. gegužės 20 d. BUAB „Reflektorius“ pateikė paraišką inovatyvios gamybos verslo pradžiai ir plėtrai finansuoti, pagal kurią nurodyta projekto vertė – 4 666 660 Eur, prašoma finansavimo suma – 2 099 997 Eur. Ieškovė nurodė, kad ji, kaip naujai įsteigta įmonė, panaudojusi projekto metu gaunamą paramą ir investavus savas lėšas, planuoja pastatyti gamybinius pastatus ir pradėti savo veiklą aukštųjų technologijų srityje;
- Pateikta paraiška atmesta BUAB „Reflektorius“ prašymu ir ieškovė apie tai informuota 2015 m. birželio 18 d. raštu;
- BUAB „Reflektorius“ kreipėsi į UAB „ Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ dėl sutarčių nutraukimo ir sumokėtų 35 000 Eur grąžinimo dėl to, kad ieškovė buvo suklaidinta dėl esminę reikšmę sutarties sudarymui turėjusių aplinkybių, tai yra ieškovei pasikonsultavus su Valstybine mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos Finansų ministerijos, ieškovei tapo žinoma, kad išmokant fiziniam asmeniui dividendus, nebus pritaikyta mokestinė lengvata, kuri yra nustatyta tik juridiniams asmenims;
- 2015 m. rugsėjo 1 d. UAB „ Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ pranešė BUAB „Reflektorius“ apie sutarčių nutraukimą;
- Panevėžio apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 2 d. nutartimi UAB „Reflektorius“ buvo iškelta bankroto byla;
- 2016 m. lapkričio 21 d. Panevėžio apygardos teismo nutartimi patvirtintas 2714,40 Eur BUAB „Reflektorius“ kreditorių ir jų reikalavimų sąrašas;
- 2018 m. birželio 6 d. Panevėžio apygardos teismo nutartimi patvirtintas UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ 8776,61 Eur kreditorinis reikalavimas;
58. Lietuvos Aukščiausiasis teismas, panaikindamas Panevėžio apygardos teismo nutartį ir bylą perduodamas nagrinėti iš naujo apeliacine tvarka, akcentavo, kad atsižvelgiant į kasacinio teismo suformuluotas verslo sprendimų priėmimo taisykles, ieškovė privalėjo įrodyti, kad atsakovė G. P., sudarydama sutartis su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“, veikė nesąžiningai, ar jai įtaką darė interesų konfliktas ir ji tinkamai neištyrė sprendimui reikšmingos informacijos, todėl sprendimas sudaryti sutartis dėl verslo projekto vykdymo yra neteisėtas ir nuostolingas, taip pat kad jo priėmimo metu nebuvo veikiama geriausias bendrovės interesais. Ieškovės pareiga įrodyti ne tik padarytos žalos faktą, bet ir atsakovės fiduciarinių pareigų ( lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jai suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr.3K-3-355-916/2018, 28 punktas).
59. Teisėjų kolegija nurodė, jog apeliacinės instancijos teismas neištyrė visų reikšmingų aplinkybių. Byloje nebuvo nustatyta iš kokių šaltinių UAB „Reflektorius“ planavo gauti lėšas tolesniam verslo projekto vykdymui, vien ta aplinkybė, kad verslo projekto, kuris turėjo trukti ne vienerius metus, pradžioje bendrovė neturėjo pakankamai lėšų, pati savaime nereiškia, kad ji neturėjo galimybės skolintis, pritraukti naujų investuotojų ar kitaip spręsti dėl lėšų pritraukimo, juo labiau pati bendrovė deklaravo savo siekį keisti akcininkų sudėtį , o tai byloje nustatytomis aplinkybėmis ir buvo atlikta, kai ieškovės akcininke tapo viena didžiausių jo kreditorių UAB „Kingalis“. Teismas perkėlė įrodinėjimo naštą atsakovei, tuo tarpu ne atsakovė turėjo paneigti ieškovės argumentus dėl atsakovės civilinės atsakomybės, o ieškovė turėjo įrodyti, kokius neteisėtus veiksmus atliko atsakovė, sudarydama ginčo sandorį, tai yra leistinais įrodymais patvirtinti aplinkybes, kuriomis ji grindė ieškinio reikalavimą priteisti nurodytos žalos, atsiradusios dėl sutarčių su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ sudarymo, atlyginimą (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr.3K-3-355-916/2018, 30 punktas).
60. Teisėjų kolegijos nuomone, apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nevertino liudytojo M. P., ginčui aktualiu laikotarpiu buvusio UAB „Safe Reflector“, skolinusios pinigus ieškovei, vadovo ir trečiojo asmens T.P. R., ginčui aktualiu laikotarpiu buvusio UAB „Kingalis“ (ieškovei didžiausią lėšų kiekį skolinusios įmonės) vadovo, parodymus, kad nebeplėtoti verslo pagal numatytą modelį UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ buvo lėšas ieškovei skolinusių asmenų sprendimas, sprendžiant dėl verslo sprendimo priėmimo taisyklės netaikymo atsakovei G. P. pagrįstumo. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo pareigą bei priėjo nepagrįstos išvados, kad atsakovė neįrodė, jog dėl žalos, kuri kilo nutraukus sutartis dėl veiklos Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje sąlygų, atsiradimo nėra jos kaltės (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr.3K-3-355-916/2018, 31 punktas).
61. Nagrinėjant bylą apeliacine tvarka Panevėžio apygardos teisme, šalims buvo pasiūlyta pateikti papildomus įrodymus, argumentus ar paaiškinimus apie investuotojus, planavusius kartu įgyvendinti verslo projektą.
62. Ieškovė, BUAB „Reflektorius“ jokių papildomų įrodymų ar paaiškinimų neteikė. Ieškovė teikė prašymą pakeisti jos statusą, kadangi BUAB “Reflektorius“ skolą pardavė ir pateikė prašymą Panevėžio apygardos teismui dėl veiklos pabaigos.
63. Atsakovė G. P. pateikė rašytinius paaiškinimus bei nurodė, jog įmonės vadovo kaltės klausimas nagrinėjamas tik tada, kai ieškovas įrodo bendrųjų civilinės atsakomybės sąlygų egzistavimą. Įrodžius šių sąlygų egzistavimą, pradeda veikti atsakovo kaltės prezumpcija ir atsakovui (įmonės vadovui, iš kurio siekiama prisiteisti žalą) persikelia pareiga įrodyti kaltės nebuvimą. Nurodo, jog UAB „Reflektorius“ pradėtos veiklos netęsė, nes sprendimą netęsti bendros veiklos priėmė UAB „Reflektorius“ verslo partneriai – investuotojai, tame tarpe ir UAB „Kingalis“ ir UAB „Safe Reflector“, kurie ir turėjo užtikrinti lėšas tolimesniam verslo projekto vykdymui. Tai patvirtina liudytojo M. P. parodymai, trečiojo asmens T.P. R. paaiškinimai, UAB „Safe Reflektor“ ir UAB „Kingalis“ paskolų suteikimas projektui Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje vystyti, UAB „Reflektorius“ 2015-05-20 paraiškos VĮ Lietuvos verslo ir paramos agentūrai turinys, kur nurodyta, kad bendrovė turi sudariusi sutartis dėl paskolos projekto įgyvendinimo, kad bendrovė turi investuotojus, kuriems bus parduota dalis akcijų, tai, kad UAB „Kingalis“ tapo UAB „Reflektorius“ akcininku ir pan.
64. Nurodo, jog ginčijamų sutarčių sudarymo metu ieškovė neturėjo pradelstų įsipareigojimų, vėliau atsiradę didesni įsipareigojimai buvo tik verslo partnerių atžvilgiu ir tik dėl sutarčių vykdymo, tie įsipareigojimai nebuvo pradelsti, atsakovės iš ieškovės vadovės pareigų pasitraukė 2015-12-23. Tuo metu įmonė buvo moki, lėšas į projektą investavę verslo partneriai jokia forma nepareiškė pretenzijų UAB „Reflektorius“ ar atsakovei G. P. ir neteikė kreditorinių reikalavimų bankroto byloje.
65. CPK 177 straipsnio 1dalyje nustatyta, kad įrodymai civilinėje byloje yra bet kokie faktiniai duomenys, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, kad yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus ir atsikirtimus ir kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti arba kad jų nėra. Pagal CPK 177 straipsnio 2 dalį tie duomenys gali būti nustatomi šalių ir trečiųjų asmenų paaiškinimais, liudytojų parodymais, rašytiniais įrodymais, ekspertų išvadomis ir kitomis įrodinėjimo priemonėmis.
66. Įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių civilinio proceso teisės normų aiškinimo ir taikymo praktika suformuota ir išplėtota daugelyje kasacinio teismo nutarčių. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal savo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais ( Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-87-969/2017, 47 punktas). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalykų konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą ( Lietuvos Aukščiausio Teismo 2017 m. gegužės 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-87-969/2017, 47 punktas). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-229-916/2017 23 punktą). Nė vienas įrodymas teismui neturi iš anksto nustatytos galios ir turi būti vertinamas kartu su kitais įrodymais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-253/2010). Vertinant kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę reikia nustatyti, koks jo ryšys su įrodinėjimo dalyku, ar tas įrodymas yra leistinas, patikimas, ar nėra suklastojimo požymių, ar tinkamai buvo paskirstytos įrodinėjimo pareigos, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-139/2010; 2012 m. lapkričio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-465/2012; ir kt.). Įrodymai konkrečioje civilinėje byloje yra ne bet kokia informacija, o tik informacija apie aplinkybes, kurios yra įrodinėjimo dalykas (CPK 180 straipsnis). Pastarasis reikalavimas yra vadinamas įrodymų sąsajumo taisykle. Įrodymų sąsajumas reiškia įrodymų turinio loginį ryšį su konkrečios bylos įrodinėjimo dalyku, t. y. informacija (faktiniai duomenys), sudaranti įrodymų turinį, turi patvirtinti arba paneigti aplinkybes, kurios yra reikšmingos konkrečioje civilinėje byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-81/2005).
67. Šiuo nagrinėjamu atveju, įvertinant tai, kad šalys naujų įrodymų neteikė, apeliacinės instancijos teismas vertina byloje esančius įrodymus ir bylos nagrinėjimo metu nustatytas aplinkybes pagal aukščiau minėtas įrodymų vertinimą reglamentuojančias civilinio proceso teisės normų aiškinimo ir taikymo taisykles.
68. Kaip nustatyta bylos nagrinėjimo metu, UAB „Reflektorius“ buvo įsteigta 2014 m. lapkričio 12 d. Bendrovės veiklos tikslai ir rūšys, nurodytos Juridinių asmenų registro išplėstiniame išraše, - pelno siekimas vykdant bet kurią Lietuvos Respublikos įstatymų nedraudžiamą veiklą. UAB „ Reflektorius“ ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo vienasmenio atstovavimo bendrovė, kurios vadovė buvo atsakovė G. P.. Bendrovė buvo įsteigta ir orientuota į procesus bei nuostatas, padedančias bendrovei siekti savo tikslų. Siekiant šių tikslų, buvo suformuota verslo idėja - pradėti veiklą aukštųjų technologijų srityje -gaminti antibakterinių medicininių tvarsčių, dezinfekcinių servetėlių, kvėpavimo takų balionėlių ir plastikinių dėžučių medicininei tvarsliavai ir priedams. Atliktas būsimos veiklos planavimas bei įvertintos galimos rizikos bei priimtas sprendimas vykdyti veiklą Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje, kurioje siekiama sukurti palankesnes, negu įprasta, sąlygas verslininkams vykdyti veiklą. Šiems tikslams įgyvendinti, BUAB „Reflektorius“ sudarė sutartis su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“: 2015-03-23 sutartį dėl veiklos Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje sąlygų, 2015-03-23 sutartį dėl valstybinės žemės sklypo Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje subnuomos ir 2015-03-23 sutartį dėl infrastruktūros Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje naudojimo. Sudarius sutartis su UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ įvykdė avansinį mokėjimą, užsakė ir pateikė zonos valdytojui susipažinti gamybinių pastatų statybos projektą, parengtą projektuotojo „Projektų biuras“. Ieškovė taip pat teikė paraišką Viešajai įstaigai Lietuvos verslo paramos agentūrai dėl paramos suteikimo.
69. Teisėjų kolegijos nuomone, šie BUAB „Reflektorius“ veiksmai patvirtino ketinimą vykdyti veiklą Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje. Vertinant ieškovės veiksmus (idėjos suformulavimą, planavimą, sutarčių sudarymą ir pan.) darytina išvada, kad atsakovė G. P. pagal savo turimą patirtį ir suvokimą atliko veiksmus, kurie buvo būtini verslo pradžiai. Duomenų, kad atsakovė šiuo atveju būtų veikusi nesąžiningai, byloje nėra. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovė pagal savo turimą patirtį vertino informaciją, kuri galėjo turėti įtakos sprendimo priėmimui. Teisės priimti rizikingus verslo sprendimus ribas nustato įstatymuose, bendrovės įstatuose bei kituose vidaus dokumentuose numatytos pareigos. Šių pareigų privalu laikytis viso verslo sprendimų priėmimo proceso metu, kurį iš esmės sudaro trys pagrindiniai etapai: 1) informacijos rinkimas, sprendimo turinio nustatymas ir rizikos vertinimas; 2) sprendimo priėmimas; 3) sprendimo įgyvendinimas. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovė siekė pradėti verslą aukštųjų technologijų srityje, kas teisėjų kolegijos vertinimu tuo laiku galėjo būti sėkmingai plėtojama veikla, kadangi būtų įgyvendintos naujos technologijos, kurios būtų galėjusios garantuoti sėkmę bendrovės veikloje, todėl atsakovė G. P., priimdama sprendimą vykdyti veiklą Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje, nepažeidė verslo sprendimo priėmimo taisyklių ir sprendimas sudaryti sutartis dėl verslo projekto vykdymo nebuvo neteisėtas.
70. Pagal CK 2.87 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrąją taisyklę juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai, protingai ir nepažeisti savo fiduciarinių pareigų ( rūpestingumo, lojalumo) juridiniam asmeniui. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais.
71. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo pareigų yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus; laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą ( Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-701/2016 33 punktas). Bendrovės valdymo organų (vienasmenio ir kolegialaus) nariai, būdami atsakingi už įmonės komercinės veiklos organizavimą turi elgtis protingai, rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu, todėl prieš priimdamas konkretų sprendimą dėl bendrovės veiklos, turi atidžiai įvertinti visas reikšmingas tokiam sprendimui aplinkybes, apsvarstyti ne tik priimamo sprendimo naudą bendrovei, bet ir šio sprendimo teisėtumą, riziką, galimus padarinius ir panašiai.
72. Kasacinio teismo praktikoje taip pat pažymėta, kad vadovas, priešingai nei dalyvis, yra bendrovės valdymo organas ir yra saistomas pareigų, reglamentuotų CK, ABĮ ir kitų įstatymų bei įgyvendinamų teisės aktų nuostatų, bendrovės įstatų, pareiginių nuostatų, todėl privalo derinti visų juridinio asmens interesų grupių ( akcininkų, darbuotojų, o kai įmonei kyla nemokumo pavojus – ir kreditorių) interesus ir ši jo pareiga neperduodama (CK 2.87 straipsnis, ABĮ 20 straipsnio 2 dalis, 19 straipsnio 6 dalis). Juridinio asmens valdymo organai turi fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui, t.y. pareigas veikti išimtinai juridinio asmens interesais (CK 2.87 straipsnis) ir šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo nario atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-470-969/2015).
73. Šioje civilinėje byloje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, panaikindamas apeliacinės instancijos teismo nutartį, nurodė, jog ieškovė turi pareiga įrodyti ne tik padarytos žalos faktą, bet ir atsakovės fiduciarinių pareigų pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jai suteiktų įgaliojimų viršijimą.
74. Pirmosios instancijos teismas, priteisdamas žalos atlyginimą iš atsakovės G. P., sprendė, jog atsakovė, būdama ieškovės direktore, pažeidė pareigą juridinio asmens atžvilgiu veikti protingai ir sąžiningai, jo naudai, buvo nerūpestinga, priėmė iš esmės netinkamą verslo sprendimą, lėmusį nuostolių vadovaujamai bendrovei kilimą. Tokius atsakovės veiksmus teismas pripažino kaltais, pasireiškusiais kaip didelis neatsargumas.
75. Teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovė pažeidė pareigą juridinio asmens atžvilgiu veikti protingai ir sąžiningai. Kaip jau buvo minėta, atsakovė G. P., priimdama sprendimą vykdyti veiklą Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje, nepažeidė verslo sprendimo priėmimo taisyklės. Bendrovės valdymo organų nesąžiningumas, preziumuojamas tuo atveju, jeigu sudaromas sandoris su artimais giminaičiais ar susijusiais asmenimis, taip pat įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą, kad sandoris sudarytas dėl skolos, kurios mokėjimo terminas dar nebuvo suėjės, mokėjimo ir kt. Šiuo nagrinėjamu atveju, atsakovė sudarė sutartį dėl infrastruktūros Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje naudojimo, todėl vertinti šiuos atsakovės veiksmus kaip nesąžiningus jos atstovaujamo juridinio asmens atžvilgiu, nėra pagrindo.
76. Teisėjų kolegijos vertinimu atsakovė surinko pakankamai informacijos sprendimo priėmimui, nėra jokių įrodymų patvirtinančių, jog atsakovė siekė naudos sau ar nauda bendrovei buvo miglota ir akivaizdžiai nusverta galimos žalos. Todėl vertinti atsakovės veiksmus kaip akivaizdžiai peržengusius ūkinę komercinę riziką, taip pat nėra pagrindo. Atsakovės priimtas sprendimas sudaryti sutartis dėl veiklos Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje, nepažeidė BUAB „Reflektorius“ veiklai taikomų įstatymų ar bendrovės vidinių dokumentų. Verslo projektas nebuvo įgyvendintas ne dėl atsakovės kaltės, kaip juridinio asmens vadovo, bet dėl BUAB „Reflektorius“ verslo partnerių sprendimo nebetęsti šios veiklos. Tai, kad nebuvo sudarytos rašytinės sutartis dėl bendros veiklos, teisėjų kolegijos vertinimu, neturėjo įtakos investuotojų sprendimui netęsti veiklos Panevėžio laisvojoje ekonominėje zonoje. Ieškovės verslo partneriai, kurie skolino ieškovei lėšas, jokių pretenzijų nei ieškovei bankroto byloje nereiškė, nei ieškovo vadovei G. P. neturėjo.
77. Teisėjų kolegijos nuomone, ieškovas neįrodė, jog egzistuoja sąlygos atsakovės G. P. kaip įmonės vadovei civilinei atsakomybei atsirasti. BUAB „Reflektorius“ galimos žalos nustatinėjamas galėjo būti siejamas su bendrovės neįvykdytais įsipareigojimais kreditoriams ir tokioje apimtyje sprendžiamas klausimas dėl bendrovei padarytos žalos atlyginimo. Pažymėtina, kad ieškovė tokio reikalavimo nereiškė.
78. Apibendrinant išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, netinkamai įvertino verslo sprendimų priėmimo taisykles, reglamentuojančias teisės normas bei formuojamą kasacinio teismo praktiką, nepagrįstai sprendė, jog atsakovė G. P. šioje situacijoje veikė nerūpestingai ir buvo labai neatsargi, todėl yra pagrindas skundžiamą 2017 m. spalio 27 d. sprendimą dalyje panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atsakovės G. P. atžvilgiu – atmesti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
79. Priėmus naują sprendimą dalyje, perskirstytinos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą ( CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).
80. Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 5 punktą ieškovė yra atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo, todėl žyminis mokestis už ieškinio padavimą nepriteisiamas.
81. Atsakovė UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ pateikė duomenis, kad ji patyrė šias bylinėjimosi išlaidas: 1210 Eur už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą (tomas 2, b.l. 77-78), 605 Eur už advokato pagalbą rengiant atsiliepimą į kasacinį skundą (tomas 4, b.l. 39-40), 726 Eur už pasirengimą teismo posėdžiui, dalyvavimą apeliacinės instancijos teisme (tomas 4, b.l. 97), 1200 Eur už dalyvavimą teismo posėdžiuose ( tomas 4, b.l. 190). Šios atsakovės UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“ patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš BUAB „Reflektorius“.
82. Atsakovė G. P. pateikė duomenis apie tai, kad ji patyrė 605 Eur už advokato teisines paslaugas, surašant apeliacinį skundą. Duomenų apie kitas patirtas bylinėjimosi išlaidas, ieškovė nepateikė. Atsakovės patirtos išlaidos už advokato teisinę pagalbą priteistinos iš ieškovės.
83. Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme susidarė 40 Eur pašto išlaidų, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme susidarė 20,08 Eur pašto išlaidų, kurios priteistinos iš ieškovės valstybės naudai ( CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92,96 straipsniai).
84. Atmetus ieškovės ieškinį, naikintinos laikinosios apsaugos priemonės, kurios buvo pritaikytos Panevėžio miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 28 d. nutartimi (turto arešto akto įregistravimas turto arešto aktų registre Nr. TA2-17-024621) atsakovės G. P. nekilnojamajam ir kilnojamam turtui ( CPK 150 straipsnis).
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
n u s p r e n d ž i a:
Panevėžio miesto apylinkės teismo 2017 m. spalio 17 d. sprendimą dalyje dėl 35 000 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo iš atsakovės G. P., panaikinti ir priimti naują sprendimą - ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Reflektorius“ ieškinį atsakovei G. P. – atmesti.
Kitą Panevėžio miesto apylinkės teismo 2017 m. spalio 17 d. sprendimo dalį – palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės BUAB „Reflektorius“ juridinio asmens kodas 303458479, atsakovei G. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 605,00 Eur (šešis šimtus penkis eurus) už advokato pagalbą, surašant apeliacinį skundą.
Priteisti iš ieškovės BUAB „Reflektorius“, juridinio asmens kodas 303458479, atsakovės UAB „Panevėžio laisvoji ekonominė zona“, juridinio asmens kodas 303181861, 3741,00 Eur (tris tūkstančius septynis šimtus keturiasdešimt vieną eurą) už advokato teisinę pagalbą.
Priteisti iš ieškovės BUAB „Reflektorius“, juridinio asmens kodas 303458479, 60,08 Eur (šešiasdešimt eurų 08 euro centus) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu pirmosios instancijos ir apeliacinės instancijos teismuose, valstybei.
Panaikinti laikinąsias apsaugos priemones - atsakovės G. P. nekilnojamojo ir kilnojamojo turto areštą, kuris buvo taikytas Panevėžio miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 28 d. nutartimi ( turto arešto akto įregistravimas turto arešto aktų registre Nr. TA2-17-024621).
Apie laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimą informuoti Turto arešto aktų registrą.
Šis Panevėžio apygardos teismo sprendimas įsiteisėja nuo jo priėmimo dienos.
Teisėjai Ramunė Čeknienė
Rita Dambrauskaitė
Laimantas Misiūnas