Civilinė byla Nr. e3K-3-236-823/2022

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-21767-2020-6

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.8.8; 2.6.8.11.5; 2.6.16.5 

 (S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. spalio 19 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės (pranešėja), Alės Bukavinienės (kolegijos pirmininkė) ir Algirdo Taminsko,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Dneprochem Baltic“ kasacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. sausio 6 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Dneprochem Baltic“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei NT rinkos centrui dėl skolos priteisimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių nuomininko teisę reikalauti nuomos sutarties pasibaigimo pasikeitus išnuomoto daikto savininkui bei sutarčių aiškinimo taisykles, aiškinimo ir taikymo.

2.       Ieškovė UAB „Dneprochem Baltic“ prašė priteisti iš atsakovės UAB NT rinkos centro 18 601,86 Eur skolą, 6 proc. metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

3.       Ieškovė nurodė, kad atsakovė 2014 m. gegužės 18 d. sudarė negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį Nr. UCS/NT/2014-05-18 (toliau – ir Nuomos sutartis) su UAB „UCS Baltic“ dėl 244,25 kv. m bendro ploto patalpų, kurių unikalūs Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Patalpos), esančių pastate, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pažymėjimas plane 1A7p, (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Pastatas), nuomos. 2016 m. rugpjūčio 16 d. pirkimo–pardavimo sutartimi Patalpas UAB „UCS Baltic“ pardavė O. M. (O. M.), o šis 2020 m. sausio 10 d. pirkimo–pardavimo sutartimi Patalpas pardavė UAB „Kelma“. O. M., atsakovė ir UAB „Kelma“ 2020 m. sausio 10 d. sudarė priedą Nr. 7 prie Nuomos sutarties dėl teisių ir pareigų perėmimo, pagal kurį šalys užfiksavo UAB „Kelma“ teisių ir pareigų perėmimą iš O. M. Nuomos sutarties pagrindu. UAB „Kelma“ ir atsakovė 2020 m. sausio 10 d. taip pat sudarė priedą Nr. 8 prie Nuomos sutarties, kuriuo UAB „Kelma“ su atsakove susitarė, kad Patalpų mėnesio nuomos kaina yra 2800 Eur plius PVM. Lietuvos Respublikos Vyriausybei 2020 m. kovo 14 d. paskelbus Lietuvoje karantiną ir atsakovei paprašius, UAB „Kelma“ 2020 m. balandžio 1 d. raštu geranoriškai sutiko sumažinti atsakovės mokamą nuomos mokestį 50 proc. iki 1400 Eur plius PVM per mėnesį, kol Lietuvoje galios paskelbtas karantinas. Po nuomos mokesčio sumažinimo nuomos santykiai toliau tęsėsi, tačiau atsakovė vienašališkai sustabdė Nuomos sutarties vykdymą bei nuomos mokesčio mokėjimą.

4.       Ieškovė taip pat nurodė, kad 2020 m. kovo 10 d. pranešimu informavo atsakovę, jog ketina vykdyti reorganizavimą, kurio metu UAB „Kelma“ bus prijungta prie savo vienintelės akcininkės (patronuojančiosios (motininės) bendrovės) ieškovės UAB „Dneprochem Baltic“. Pranešime dėl reorganizavimo buvo nurodyta, kad atsakovė gali susipažinti su reorganizavimo sąlygomis, UAB „Dneprochem Baltic“ įstatais ir kitais aktualiais dokumentais, tačiau atsakovė neišreiškė noro susipažinti su reorganizavimo sąlygomis, jokių pastabų dėl UAB „Kelma“ reorganizavimo ir (ar) ketinimo nutraukti Nuomos sutartį nepateikė.         2020 m. gegužės 15 d., užbaigus UAB „Kelma“ reorganizavimą, ieškovė UAB „Dneprochem Baltic“ perėmė visas teises ir pareigas, susijusias su Nuomos sutarties vykdymu. Tačiau atsakovė 2020 m. gegužės 22 d. raštu informavo ieškovę apie ketinimą nutraukti Nuomos sutartį, o 2020 m. birželio 10 d. raštu informavo, kad laiko Nuomos sutartį pasibaigusia, remdamasi Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.494 straipsnio 3 dalimi. Ieškovė nesutiko su atsakovės pozicija ir 2020 m. birželio 15 d. raštu pareikalavo vykdyti galiojančią Nuomos sutartį bei sumokėti iki 2020 m. gegužės 31 d. susidariusį nuomos mokesčio įsiskolinimą, taip pat pateikė atsakovei 2020 m. birželio 15 d. PVM sąskaitą faktūrą už 2020 m. birželio mėn. dėl visos nuomos mokesčio sumos (be anksčiau pritaikytos 50 proc. nuomos mokesčio nuolaidos), kadangi nuomotojos UAB „Kelma“ geranoriškai suteikta nuolaida buvo ieškovės panaikinta ir apie tai atsakovė buvo informuota 2020 m. gegužės 28 d. el. laišku.

5.       Ieškovės teigimu, įvykus UAB „Kelma“ reorganizavimui, o ne Patalpų pirkimo–pardavimo sandoriui, atsakovė neturėjo teisės pasinaudoti CK 6.494 straipsnio 3 dalyje nustatyta teise ir nutraukti Nuomos sutartį, nes Patalpų savininkas nepasikeitė, nuomos santykiai įvykus reorganizavimui nepasibaigė, ieškovė (patronuojančioji bendrovė) perėmė visas UAB „Kelma“ teises ir pareigas. Atsakovė nenurodė jokių aplinkybių, dėl kurių Patalpų nuosavybės perėjimas reorganizavus UAB „Kelma“ gali pakenkti jos interesams ar Nuomos sutarties tęstinumui bei vykdymui. Be to, Nuomos sutarties 5.3.8 punktu atsakovė galimybės pasinaudoti CK 6.494 straipsnio 3 dalyje nustatyta teise yra atsisakiusi. Nors Nuomos sutarties 5.3.8 punkte nurodyta, kad tik pasikeitus Pastato savininkui, o ne Patalpų savininkui Nuomos sutartis nuomininkui lieka galioti ir nuomininkas atsisako teisės pasinaudoti CK 6.494 straipsnio 3 dalyje nustatyta teise, tačiau šalių tikroji valia ir susitarimas sudarant Nuomos sutartį buvo nustatyti, kad nuomininkė atsisako teisės pasinaudoti CK 6.494 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta teise, kai Patalpos, o ne pats Pastatas pereina naujam savininkui. Atvejis, kad Pastato savininkas pasikeistų, nėra ir nebuvo įmanomas, kadangi Pastatas susideda iš keleto skirtingų patalpų, priklausančių skirtingiems savininkams.

6.       Ieškovė pažymėjo, kad pagal Nuomos sutarties nuostatas atsakovė turėjo teisę vienašališkai nutraukti Nuomos sutartį prieš terminą dėl bet kokių priežasčių (įskaitant ir ekonominį nenaudingumą), įspėjusi apie tai nuomotoją ne vėliau kaip prieš 3 mėnesius iki numatomos Nuomos sutarties nutraukimo dienos ir sumokėjusi Nuomos sutartyje nustatytą ir iš anksto šalių aptartą Nuomos sutarties nutraukimo mokestį. Atsakovė Nuomos sutartyje nustatytos Nuomos sutarties nutraukimo tvarkos nesilaikė, 2020 m. birželio 22 d. grąžino ieškovei patalpas ir tokiu būdu vienašališkai nutraukė Nuomos sutartį nuo 2020 m. birželio 23 d. Atsakovė, nesilaikiusi Nuomos sutarties nutraukimo tvarkos ir neįspėjusi ieškovės prieš 3 mėnesius iki Nuomos sutarties nutraukimo dienos, turi pareigą sumokėti ieškovei iš viso 19 908,53 Eur (10 164 Eur (8400 Eur + PVM) 3 mėnesių nuomos mokestį; 7260 Eur (6000 Eur + PVM) Nuomos sutarties nutraukimo mokestį; 2484,53 Eur nuomos mokestį už 2020 m. birželio mėnesį, skaičiuojant iki 2020 m. birželio 22 d. (imtinai)). Atsakovė sumokėjo tik 1306,67 Eur, todėl liko skolinga 18 601,86 Eur.

7.       Atsakovė UAB NT rinkos centras su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad ieškovė nepagrįstai reikalauja priteisti iš jos 17 424 Eur sumą, remdamasi vienašališką Nuomos sutarties nutraukimą reglamentuojančiomis Nuomos sutarties nuostatomis, kadangi nagrinėjamu atveju Nuomos sutartis pasibaigė ne atsakovei ją vienašališkai nutraukus, o įstatyme (CK 6.494 straipsnio 3 dalyje) įtvirtintu pagrindu, Patalpų nuosavybei perėjus iš UAB „Kelma“ naujai savininkei UAB „Dneprochem Baltic“. Atsakovės teigimu, ieškovė nepagrįstai plačiai interpretuoja Nuomos sutartį, teigdama, kad ji atsisakė pasinaudoti CK 6.494 straipsnio 3 dalyje nustatyta teise reikalauti Nuomos sutarties pasibaigimo pasikeitus Patalpų savininkui. Sutarties 5.3.8 punktas reglamentuoja Nuomos sutarties galiojimą pasikeitus Pastato savininkui, bet ne Patalpų savininkui. Sutartyje nebuvo nustatyta, kad pasikeitus Patalpų savininkui UAB NT rinkos centras neturės teisės pasinaudoti įstatyme nuomininkui suteikta teise reikalauti Nuomos sutarties pasibaigimo. Nuomos sutarties sąlygas pasiūlė, sutartį rengė ir konkrečias sutarties nuostatų formuluotes, įskaitant ir sutarties 5.3.8 punktą, parinko nuomotoja UAB „UCS Baltic“, todėl, kilus nesutarimų dėl Nuomos sutarties 5.3.8 punkto aiškinimo, šis punktas turi būti aiškinamas ne nuomotojos (kuri pasiūlė šią sąlygą ir ją įtraukė į Nuomos sutartį), o nuomininkės (t. y. atsakovės) naudai.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

8.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. liepos 19 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė.

9.       Teismas, remdamasis rašytiniais įrodymais ir šalių paaiškinimais, nustatė, kad:

9.1.                      atsakovė ir UAB „UCS Baltic“ 2014 m. gegužės 18 d. sudarė negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį Nr. UCS/NT/2014-05-18 dėl 244,25 kv. m bendro ploto patalpų, esančių pastate (duomenys neskelbtini), nuomos. Nuomos sutarties 1.1 punktu šalys, be kitų sąlygų, apibrėžė Patalpų ir Pastato sąvokas, pažymėdamos, kad Patalpos sutartyje suprantamos kaip 244,25 kv. m ploto patalpos, o Pastatas – kaip pastatas, esantis (duomenys neskelbtini), kuriame yra minėtos Patalpos. Nuomos sutarties 5.3.8 punktu šalys įtvirtino sąlygą, kad pasikeitus Pastato, kuriame yra Patalpos, savininkui ši sutartis lieka galioti naujajam Pastato savininkui; kartu nuomininkė įsipareigojo tęsti nuomos santykius ir laiku bei tinkamai vykdyti savo prievoles pagal šią sutartį naujajam savininkui, taip pat besąlygiškai ir neatšaukiamai atsisakė CK 6.494 straipsnio 3 dalyje nustatytos teisės reikalauti sutarties pasibaigimo; nuomininkė taip pat įsipareigojo, nuomotojai ar naujajam savininkui paprašius, per 3 darbo dienas pateikti naujajam savininkui rašytinį patvirtinimą apie tai, kad, vykdydama anksčiau šiame punkte nurodytas prievoles, nuomininkė tęs nuomos santykius naujojo savininko atžvilgiu ir šios sutarties nenutrauks. Iš atsakovės vadovo paaiškinimų teismo posėdžio metu teismas nustatė, kad Nuomos sutarties 5.3.8 punktas buvo į sutartį įtrauktas nuomotojos UAB „UCS Baltic“ iniciatyva.

9.2.                      Nuomos sutartyje šalys įtvirtino 4 metų patalpų nuomos terminą, kuris pradedamas skaičiuoti nuo patalpų perdavimo–priėmimo akto pasirašymo dienos (Nuomos sutarties 1.4 punktas). Nuomos sutarties 7.5 punktu šalys susitarė, kad bet kuri šalis turi teisę nutraukti šią sutartį vienašališkai, nesikreipdama į teismą dėl sutarties nutraukimo, bet kokiais kitais nei šios sutarties 7.3 ir 7.4 punktuose išvardytais pagrindais, įskaitant ir ekonominį nenaudingumą, pranešdama apie tai kitai šaliai ne vėliau kaip prieš 3 mėnesius iki numatomos sutarties nutraukimo datos ir sumokėdama kitai šaliai 3 mėnesių nuomos mokesčio dydžio sutarties nutraukimo mokestį; šalių susitarimu šiame punkte nustatyta teise šalys turėjo teisę pasinaudoti ne anksčiau kaip po 24 mėnesių nuo patalpų perdavimo–priėmimo akto pasirašymo dienos. Po Nuomos sutarties sudarymo atsakovė įsikūrė nuomojamose patalpose ir ten vykdė savo veiklą.

9.3.                      2016 m. rugpjūčio 16 d. pirkimo–pardavimo sutartimi UAB „UCS Baltic“ Patalpas pardavė O. M. ir A. M.. Atsakovė ir O. M. sudarė Nuomos sutarties pakeitimus: 1) 2016 m. gruodžio 1 d. priedu Nr. 5 pakeitė sutarties 7.5 punktą, nustatydami, kad bet kuri šalis turi teisę nutraukti sutartį vienašališkai, nesikreipdama į teismą, bet kokiais kitais nei šios sutarties 7.3 ir 7.4  punktuose išvardytais pagrindais, įskaitant ir ekonominį nenaudingumą, pranešdama apie tai kitai šaliai ne vėliau kaip prieš 3 mėnesius iki numatomos sutarties nutraukimo datos ir: a) sumokėdama kitai šaliai 6000 Eur sutarties nutraukimo mokestį, jeigu sutarties nutraukimo terminas yra iki 2018 m. gegužės 31 d., arba b) sumokėdama kitai šaliai 4000 Eur sutarties nutraukimo mokestį, jeigu sutarties nutraukimo terminas yra nuo 2018 m. gegužės 31 d.; 2) 2019 m. spalio 21 d. priedu Nr. 6 pratęsė sutarties terminą iki 2021 m. lapkričio 30 d., pakeitė sutarties 7.5 punktą, nustatydami, kad nutraukiant sutartį iki 2020 m. lapkričio 30 d. sutarties nutraukimo mokesčio dydis sudaro 6000 Eur, o nutraukiant sutartį po 2020 m. lapkričio 30 d. – 4000 Eur.

9.4.                      2020 m. sausio 10 d. pirkimo–pardavimo sutartimi O. M. ir A. M. perleido Patalpų nuosavybės teisę UAB „Kelma“. Tą pačią dieną O. M., UAB „Kelma“ ir atsakovė pasirašė Nuomos sutarties priedą Nr. 7 dėl teisių ir pareigų perėmimo, kuriuo šalys užfiksavo UAB „Kelma“ teisių ir pareigų Nuomos sutarties pagrindu perėmimą iš O. M.. UAB „Kelma“ ir atsakovė 2020 m. sausio 10 d. taip pat sudarė priedą Nr. 8 prie Nuomos sutarties, kuriuo UAB „Kelma“ su atsakove susitarė, kad patalpų mėnesio nuomos kaina yra 2800 Eur plius PVM.

9.5.                      2020 m. kovo 10 d. pranešimu UAB „Kelma“ informavo atsakovę, kad ketina vykdyti reorganizavimą, kurio metu UAB „Kelma“ bus prijungta prie savo vienintelės akcininkės (patronuojančiosios (motininės) bendrovės). Tarp bylos šalių nebuvo ginčo, kad atsakovė neišreiškė noro susipažinti su reorganizavimo sąlygomis, pastabų dėl reorganizavimo ir (ar) ketinimo nutraukti Nuomos sutartį nepateikė.

9.6.                      2020 m. kovo 25 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu Nr. 264 Lietuvos Respublikoje buvo paskelbtas karantinas nuo 2020 m. kovo 16 d. iki 2020 m. birželio 16 d. Atsakovė 2020 m. kovo 18 d. raštu paprašė UAB „Kelma“ laikinai (iki karantino pabaigos) sustabdyti nuomos mokesčio mokėjimą ar ieškoti kitų abiejų šalių interesus tenkinančių sprendimo būdų. UAB „Kelma“ 2020 m. balandžio 1 d. raštu sutiko sumažinti Patalpų nuomos kainą iki 50 proc., t. y. iki 1400 Eur plius PVM per mėnesį, kol galios karantinas. Byloje nėra ginčo, kad atsakovei už naudojimąsi patalpomis buvo skaičiuojamas būtent šis, sumažintas, nuomos mokestis.

9.7.                      2020 m. gegužės 15 d. buvo užbaigtas UAB „Kelma“ reorganizavimas, prijungus bendrovę prie jos vienintelės akcininkės – ieškovės UAB „Dneprochem Baltic“. UAB „Kelma“ 2020 m. gegužės 14 d. buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro, juridiniam asmeniui pasibaigus po jo reorganizavimo (CK 2.95 straipsnio 2, 3 dalys). Nuo 2020 m. gegužės 15 d. Patalpos nuosavybės teise priklauso ieškovei, kuri po UAB „Kelma“ reorganizavimo perėmė visas UAB „Kelma“ turėtas teises ir pareigas (CK 2.97 straipsnio 3 dalis), be kita ko, kilusias iš Nuomos sutarties. Atsakovė 2020 m. gegužės 22 d. raštu pranešė ieškovei, kad, pasikeitus nuomojamų patalpų savininkui, vadovaudamasi CK 6.494 straipsnio 3 dalimi, ji reiškia ketinimą nutraukti Nuomos sutartį. Atsakovė nurodė, kad jos netenkina patalpų nuomos santykių tęsimas ankstesnėmis sąlygomis, todėl ji siūlė ieškovei įvairius alternatyvius variantus (pvz., šalims sudaryti visiškai naują nuomos sutartį kitokiomis sąlygomis ir kt.). Su šiais siūlymais ieškovė nesutiko. Atsakovė patalpas ieškovei perdavė 2020 m. birželio 22 d. perdavimo–priėmimo aktu.

10.       Teismas konstatavo, kad CK 6.494 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta nuostata atspindi sutarties laisvės principą, nes nuomos santykių tęstinumą į juos įstojus naujam išnuomotų patalpų savininkui susieja su kitos sutarties šalies – nuomininko sutikimu, kad nuomos santykiai tęstųsi tomis pačiomis sąlygomis, tačiau su kitu asmeniu. Pasikeitus Patalpų savininkei, atsakovei išreiškus nesutikimą patalpų nuomos teisinius santykius su ieškove tęsti Nuomos sutartyje nustatytomis sąlygomis, Nuomos sutartis nuo 2020 m. gegužės 15 d. pasibaigė CK 6.494 straipsnio 3 dalyje nustatytu pagrindu. 

11.       Teismas pažymėjo, kad nuo nuomininko nepriklausanti aplinkybė – nuomojamų patalpų savininko pasikeitimas, kaip sutarties uždarumo principo išimtis, negali būti pagrindas versti nuomininką tomis pačiomis sąlygomis tęsti sutartį su asmeniu, kurio jis nepasirinko ir su kuriuo nesiderėjo dėl sutarties sąlygų. Atitinkamai nuomininkas, ketinantis pasinaudoti įstatymo jam suteikta teise reikalauti nuomos sutarties pasibaigimo dėl pasikeitusio išnuomotų patalpų savininko, negali būti įpareigojamas pasiteisinti, kodėl jis tęsti nuomos teisinių santykių su naujuoju patalpų savininku nesutinka, tuo labiau įrodyti tokio pasikeitimo neigiamą įtaką jo interesams. Reorganizuojamo juridinio asmens kreditoriaus nepasinaudojimas CK 2.101 straipsnyje nustatyta teise reikalauti nutraukti ar įvykdyti prieš terminą prievolę, teismo vertinimu, nelemia kreditoriaus teisių po reorganizavimo jo teises ir pareigas perėmusio juridinio asmens atžvilgiu, be kita ko, įtvirtintų CK 6.494 straipsnio 3 dalyje, pasibaigimo.

12.       Teismas vertino, kad atsakovės elgesys derantis dėl Patalpų ar jų dalies nuomos, atskleidus ieškovei ketinimą naudotis teise reikalauti laikyti Nuomos sutartį pasibaigusia CK 6.494 straipsnio 3 dalyje nustatytu pagrindu, neslepiant, kad dėl susiklosčiusios situacijos, Lietuvos Respublikos Vyriausybės paskelbto karantino, būtinybės perorganizuoti atsakovės veiklą Nuomos sutartis atsakovei tapo ekonomiškai nenaudinga, patvirtina atsakovės sąžiningą elgesį ikisutartiniuose santykiuose, o ne piktnaudžiavimą turima teise reikalauti Nuomos sutarties pasibaigimo pasikeitus Patalpų savininkei. 

13.       Pasisakydamas dėl Nuomos sutarties 5.3.8 punkto aiškinimo teismas nurodė, kad nėra pagrindo abejoti Nuomos sutartyje įtvirtintų Patalpų ir Pastato sąvokų reikšmėmis, nes jos aiškiai apibrėžtos pačioje sutartyje. Ieškovė nedalyvavo sudarant Nuomos sutartį ir nustatant jos sąlygas, todėl teismas jos teikiamus samprotavimus dėl Nuomos sutarties 5.3.8 punkte įtvirtintų tikrųjų sutarties šalių ketinimų pripažino nepatikimais. Iš atsakovės paaiškinimų teismas nustatė, kad Nuomos sutarties 5.3.8 punkte įtvirtintą sąlygą pasiūlė pradinė patalpų nuomotoja, atsakovė ją suprato pažodžiui. Be to, byloje surinkti šalių elgesio vykdant Nuomos sutartį įrodymai, teismo vertinimu, liudija, kad keičiantis Patalpų, o ne Pastato savininkui atsakovė kiekvieną kartą iš naujo svarstė dėl ketinimo pasinaudoti teise reikalauti laikyti Nuomos sutartį pasibaigusia: patalpas įsigijus O. M. ir A. M. ji tokia teise nusprendė nesinaudoti, nors to atskirai ir neįtvirtino, o patalpas įsigijus UAB „Kelma“, ji tokia teise taip pat nesinaudojo ir tai įtvirtino raštiškai 2020 m. sausio 10 d. susitarime. Toks sutarties šalių elgesys patvirtina, kad Nuomos sutarties 5.3.8 punkte įtvirtinta sąlyga negali būti aiškinama kaip įtvirtinanti atsakovės atsisakymą reikalauti Nuomos sutarties pasibaigimo pasikeitus Patalpų, o ne Pastato savininkui.

14.       Teismas taip pat nusprendė, kad įstatymas apskritai neįtvirtina galimybės nuomininkui iš anksto atsisakyti CK 6.494  straipsnio 3 dalyje įtvirtintos teisės reikalauti nuomos sutarties pasibaigimo pasikeitus išnuomotų patalpų savininkui. Tokia nuostata, jeigu ji ir būtų įtvirtinta Nuomos sutartyje, teismo vertinimu, būtų niekinė ir negaliojanti nuo sutarties sudarymo momento (CK 1.137 straipsnio 6 dalis, 1.78 straipsnio 1, 5 dalys, 1.80 straipsnio 1 dalis).

15.       Teismas padarė išvadą, kad konstatavus, jog UAB „Kelma“ ir atsakovę saisčiusi Nuomos sutartis pasibaigė nuo 2020 m. gegužės 15 d., atsakovei įgyvendinus teisę reikalauti Nuomos sutarties pabaigos pasikeitus išnuomotų patalpų savininkui pagal CK 6.494 straipsnio 3 dalį, ieškovės argumentai, kad Nuomos sutartį su ieškove atsakovė nutraukė vienašališkai Nuomos sutarties 7.5 punkto pagrindu, yra nepagrįsti. Atitinkamai nepagrįstu teismas pripažino ir ieškovės reikalavimą priteisti iš atsakovės 17 424 Eur Nuomos sutarties nutraukimo mokestį. Tačiau, siekdamas ginčą išnagrinėti visapusiškai, teismas pasisakė ir dėl esminių ieškovės argumentų, susijusių su minėtu reikalavimu.

16.       Teismas nurodė, kad ieškovė, prašydama priteisti iš atsakovės 17 424 Eur Nuomos sutarties nutraukimo mokestį, į jį įskaičiavo 6000 Eur plius PVM (7260 Eur) sutarties nutraukimo mokestį pagal Nuomos sutarties 7.5 punktą. Tarp bylos šalių nekilo ginčo, kad atsakovė, naudodamasi teise nutraukti Nuomos sutartį bet kokiais kitais nei Nuomos sutarties 7.3 ir 7.4 punktuose išvardytais pagrindais, įskaitant ir ekonominį nenaudingumą, turėtų mokėti ieškovei 6000 Eur sutarties nutraukimo mokestį, jeigu sutarties nutraukimo terminas yra iki 2020 m. lapkričio 30 d. Tačiau tarp šalių kilo ginčas dėl to, ar toks sutarties nutraukimo mokestis turėtų būti skaičiuojamas su PVM (ieškovė teigė, kad jis turėtų būti skaičiuojamas su PVM, o atsakovė nurodė, kad Nuomos sutarties 7.5 punkte nurodytas sutarties nutraukimo mokestis yra netesybos).

17.       Remdamasis kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-100-686/2016), teismas nurodė, kad sutarties nutraukimas laikomas atlygintinu sandoriu ir paslaugų teikimu tokiu atveju, kai vienai iš šalių nusprendus pirma laiko nutraukti sutartį už sutarties nutraukimą kitai šaliai susitariama sumokėti sutarties nutraukimo mokestį, išskyrus atvejus, kai sutarties nutraukimo mokestis ar kiti sutartyje nurodyti mokėjimai savo esme yra netesybos. Tais atvejais, kai dėl tam tikrų priežasčių pirma laiko nutraukiama sutartis (pvz., nevykdant ar netinkamai vykdant sutartį), kurioje už sutarties nutraukimą yra nustatytos netesybos (bauda) konkrečia pinigų suma ar procentais, tokia gauta pinigų suma nelaikoma atlygiu už paslaugos suteikimą ir nuo šios pinigų sumos PVM neturi būti skaičiuojamas. Tačiau netesybomis negali būti laikoma pinigų suma, kurią atsakovė privalo sumokėti ieškovei už tinkamai vykdytos sutarties nutraukimą prieš terminą (pvz., kai tolimesnis sutarties vykdymas atsakovei yra nepelningas). Todėl sutartyje nustatyta kompensacija už tinkamai vykdytos sutarties nutraukimą prieš terminą nelaikytina netesybomis, kurioms PVM nėra taikomas. Atsižvelgdamas į tai, kad Nuomos sutarties 7.5 punkte šalys įtvirtino galimybę nutraukti sutartį vienašališkai nesant jokio sutarties pažeidimo, teismas sutiko su ieškove, kad šiame punkte minimas sutarties nutraukimo mokestis yra kompensacija už tinkamai vykdytos sutarties nutraukimą prieš terminą, o ne netesybos. Tokią šalių valią, teismo vertinimu, patvirtina ir kitos Nuomos sutarties nuostatos, kuriose už sutarties pažeidimus yra įtvirtinami ne konkretūs mokesčiai, o netesybos (bauda, delspinigiai).

18.       Teismas nusprendė, kad nėra pagrindo priteisti iš atsakovės trijų mėnesių 10 164 Eur (8400 Eur + PVM) nuomos mokesčio (nuo 2020 m. birželio 23 d. iki 2020 m. rugsėjo 23 d.), nes byloje nustatyta, kad Nuomos sutartis pasibaigė 2020 m. gegužės 15 d., o patalpas atsakovė ieškovei grąžino 2020 m. birželio 22 d. Byloje nėra jokių duomenų, kad laikotarpiu nuo 2020 m. birželio 23 d. iki 2020 m. rugsėjo 23 d. atsakovė toliau naudojosi patalpomis. To iš esmės neteigia ir ieškovė. Todėl reikalauti nuomos mokesčio iš atsakovės šiuo laikotarpiu Nuomos sutarties ar kitu ieškovės neįvardytu teisiniu pagrindu, sukuriančiu prievolinius santykius, teismo vertinimu, atsakovė neturi teisės. Teismas pažymėjo, kad prašomą priteisti nuomos mokestį ieškovė iš esmės vertina kaip negautas pajamas, kurias ji būtų gavusi, jeigu atsakovė teise vienašališkai nutraukti Nuomos sutartį būtų pasinaudojusi joje nustatyta tvarka, t. y. pranešusi apie numatomą Nuomos sutarties nutraukimą ne vėliau kaip prieš 3 mėnesius. Toks reikalavimas vertintinas ne kaip reikalavimas įvykdyti prievolę natūra (priteisti nuomos mokestį), kaip klaidingai nurodo ieškovė, o kaip reikalavimas taikyti civilinę atsakomybę (priteisti nuostolius negautų pajamų forma), tačiau ieškovė nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių, kad laikotarpiu nuo 2020 m. birželio 23 d. iki 2020 m. rugsėjo 23 d. dėl atsakovės atliktų neteisėtų veiksmų negavo pajamų, lygių Nuomos sutartyje įtvirtintam nuomos mokesčiui, tokių aplinkybių net nesiekė įrodinėti. Be to, byloje nėra jokių įrodymų priežastiniam ryšiui tarp ieškovės nurodomų negautų pajamų ir atsakovės neteisėtų veiksmų pagrįsti.

19.       Dėl ieškovės reikalavimo iš atsakovės priteisti 1177,86 Eur skolą už patalpų nuomą 2020 m. birželio 1–22 dienomis teismas nurodė, kad ieškovės 2020 m. gegužės 28 d. pareiškimas apie vienašališkai priimtą sprendimą nuo 2020 m. birželio 1 d. netaikyti susitarimo dėl 50 proc. nuomos mokesčio nuolaidos, kol Lietuvos Respublikoje galios karantinas, vertintinas kaip akivaizdus CK 6.59 straipsnyje įtvirtinto draudimo vienašališkai atsisakyti įvykdyti prievolę ar vienašališkai pakeisti jos įvykdymo sąlygas, išskyrus įstatymų ar sutarties nustatytus atvejus, pažeidimas. Nuomos sutarties šalių derybų būdu pasiektas žodinis sutarimas dėl nuomos mokesčio mažinimo 50 proc., iki Lietuvos Respublikoje galios karantinas, yra ne vienašalis patalpų savininko sprendimas, o šalių sudarytas jų pasirašytos Nuomos sutarties pakeitimas, kuris yra privalomas Nuomos sutarties šalims taip pat, kaip ir pati Nuomos sutartis. Tai, kad šis Nuomos sutarties pakeitimas nebuvo abiejų šalių pasirašytas (Nuomos sutarties 8.4 punktas, CK 1.73 straipsnio 2 dalis, 1.76 straipsnis), nereiškia, kad jis negalioja, nes pagal CK 1.93 straipsnio 2 dalį įstatymų reikalaujamos paprastos rašytinės formos nesilaikymas tik atima iš šalių teisę, kai kyla ginčas dėl sandorio sudarymo ar jo įvykdymo fakto, remtis liudytojų parodymais šį faktą įrodyti ir tik įstatymuose įsakmiai nurodytais atvejais sandorį daro negaliojantį. Be to, ieškovė 2020 m. balandžio 1 d. raštu patvirtino apie tokio šalių pasiekto susitarimo dėl Nuomos sutarties pakeitimo turinį.

20.       Teismas sutiko su atsakovės pateiktu 2020 m. birželio 1–22 dienų nuomos mokesčio apskaičiavimu (be PVM) (už 16 dienų, kai Lietuvos Respublikoje paskelbtas karantinas, skaičiuotinas 746,67 Eur (be PVM) nuomos mokestis (1400 Eur / 30 x 16), už likusias 6 dienas iki 2020 m. birželio 20 d. – 560 Eur (be PVM) nuomos mokestis (2800 Eur / 30 x 6), iš viso nuomos mokestis (be PVM) už 2020 m. birželio 1–22 d. laikotarpį – 1306,67 Eur) ir nurodė, kad byloje nėra ginčo, jog šią sumą atsakovė ieškovei yra sumokėjusi. Byloje surinkti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad apie tokį nuomos mokesčio (be PVM) skaičiavimą atsakovė ieškovę informavo 2020 m. birželio 29 d. raštu, o kartu informavo, kad sumokėti PVM neturi galimybės, kol nėra pateikta tinkama PVM sąskaita faktūra, bei prašė ieškovės tokią pakoreguotą PVM sąskaitą faktūrą pateikti. Byloje nėra duomenų, kad į šį prašymą ieškovė būtų sureagavusi. Kadangi pagal CK 6.46 straipsnio 2 dalį skolininkas turi teisę sustabdyti prievolės vykdymą, kai kreditorius nevykdo savo priešpriešinės pareigos, jeigu skolininko ir kreditoriaus priešpriešinės pareigos susijusios taip, kad galima pateisinti prievolės vykdymo sustabdymą, teismas konstatavo, kad ieškovės reikalavimo dalis dėl nuomos mokesčio už 2020 m. birželio 1–22 dienas atsakovei negali būti laikoma pagrįsta tol, kol atsakovei ieškovė neišrašys tinkamos PVM sąskaitos faktūros.

21.       Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės apeliacinį skundą, 2022 m. sausio 6 d. nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. liepos 19 d. sprendimą. 

22.       Teisėjų kolegija pritarė pirmosios instancijos teismo išvadai, kad Nuomos sutartis nuo 2020 m. gegužės 15 d. pasibaigė CK 6.494 straipsnio 3 dalyje nustatytu pagrindu. Kolegijos vertinimu, CK 6.494 straipsnyje įtvirtintos nuostatos esmė sietina ne su išnuomoto objekto nuosavybės teisės perėjimo pagrindu – pirkimu ar pardavimu, dovanojimu, reorganizavimu ar kt., o su esminiais sutarčių teisės principais. Tai, kad po UAB „Kelma“ reorganizavimo ieškovė perėmė visas šios bendrovės teises ir pareigas, tik patvirtina esant pagrindą konstatuoti išimtį iš sutarties uždarumo principo, leidžiančią ieškovei įstoti į Nuomos sutarties pagrindu susiformavusius santykius su atsakove. CK 6.494 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta nuostata atspindi sutarties laisvės principą, nes nuomos santykių tęstinumą, į juos įstojus naujam išnuomotų patalpų savininkui, susieja su kitos sutarties šalies (nuomininko) sutikimu, jog nuomos santykiai tęstųsi tomis pačiomis sąlygomis, tačiau su kitu asmeniu. Šiuo atveju, pasikeitus patalpų savininkei (iš UAB „Kelma“ į ieškovę), atsakovė išreiškė nesutikimą patalpų nuomos teisinius santykius su ieškove tęsti Nuomos sutartyje nustatytomis sąlygomis. Nors iki UAB „Kelma“ reorganizavimo ieškovė buvo vienintelė UAB „Kelma“ akcininkė, patronuojančioji bendrovė, ji buvo ir yra savarankiškas (skirtingas) juridinis asmuo (CK 2.33 straipsnio 1 dalis, 2.50 straipsnio 1, 2 dalys, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 2 straipsnio 1, 2 dalys, 3 straipsnis). Tai, kad po UAB „Kelma“ reorganizavimo ieškovė perėmė visas UAB „Kelma“ teises ir pareigas, nereiškia, kad, 2020 m. gegužės 14 d. išregistravus UAB „Kelma“ iš Juridinių asmenų registro, UAB „Kelma“ kaip juridinis asmuo nepasibaigė.

23.       Teisėjų kolegija taip pat sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nuomininkas, ketinantis pasinaudoti įstatymo jam suteikta teise reikalauti nuomos sutarties pasibaigimo dėl pasikeitusio išnuomotų patalpų savininko, negali būti įpareigojamas pasiteisinti, kodėl jis nesutinka tęsti nuomos teisinių santykių su naujuoju patalpų savininku, juo labiau įrodyti ieškovės subjektyviai nurodomą kaip privalomą tokio pasikeitimo neigiamą įtaką jo interesams. Kolegijos vertinimu, pagal CK 6.494 straipsnio 3 dalies nuostatą nuomos sutarčiai pasibaigti reikia tik dviejų sąlygų: 1) išnuomoto daikto nuosavybės perėjimo iš nuomotojo kitam asmeniui; 2) nuomininko reikalavimo. Išskyrus minėtas dvi sąlygas, kurių egzistavimas nagrinėjamoje byloje buvo neginčijamai nustatytas, ši teisės norma nenurodo jokių kitų papildomų sąlygų, susijusių su pakenkimu nuomininko interesams dėl išnuomoto daikto nuosavybės perėjimo. Tokio pobūdžio papildomos sąlygos nėra nustatytos ir teismų praktikoje.

24.       Teisėjų kolegijos vertinimu, Nuomos sutarties 5.3.8 punkte įtvirtinta sąlyga negali būti aiškinama kaip įtvirtinanti atsakovės atsisakymą reikalauti Nuomos sutarties pasibaigimo pasikeitus Patalpų, o ne Pastato savininkui, nes tai patvirtina šalių elgesys Nuomos sutarties vykdymo metu. Keičiantis išnuomotų Patalpų (ne Pastato) savininkui atsakovė kas kartą iš naujo svarstė dėl ketinimo pasinaudoti teise reikalauti laikyti Nuomos sutartį pasibaigusia. Patalpas įsigijus O. M. ir A. M. atsakovė tokia teise nusprendė nesinaudoti, nors to atskirai ir neįtvirtino, o patalpas įsigijus UAB „Kelma“ atsakovė minėta teise taip pat nesinaudojo ir tai įtvirtino raštiškai 2020 m. sausio 10 d. susitarime.

25.       Teisėjų kolegija pripažino pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvadą, kad įstatymas apskritai nenustato galimybės atsisakyti CK 6.494 straipsnio 3 dalyje įtvirtintos nuomininko teisės reikalauti nuomos sutarties pasibaigimo pasikeitus išnuomotų patalpų savininkui, todėl, net jeigu tokia nuostata būtų įtvirtinta Nuomos sutartyje, ji būtų niekinė ir negaliojanti nuo Nuomos sutarties sudarymo momento. Kolegija pažymėjo, kad, remiantis CK 1.137 straipsnio 6 dalimi, atsisakymas įgyvendinti civilines teises nesukelia teisinių padarinių, o susitarimas atsisakyti pažeistų ar ginčijamų civilinių teisių ir teisėtų interesų teisminio gynimo negalioja.

26.       Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai nusprendė ieškovei iš atsakovės nepriteisti 17 424 Eur Nuomos sutarties nutraukimo mokesčio, kadangi byloje nustatyta, jog UAB „Kelma“ ir atsakovę saisčiusi Nuomos sutartis pasibaigė atsakovei įgyvendinus teisę reikalauti Nuomos sutarties pabaigos pasikeitus išnuomotų patalpų savininkui pagal CK 6.494 straipsnio 3 dalį, o ne atsakovei vienašališkai šią sutartį nutraukus.

27.       Pasisakydama dėl 1177,86 Eur nuomos mokesčio už 2020 m. birželio mėn. priteisimo teisėjų kolegija nesutiko su ieškovės argumentais, kad nuomos kainos sumažinimas iki karantino pabaigos buvo vienašalis UAB „Kelma“ sandoris, kurį ieškovė teisėtai vienašališkai panaikino. Kolegijos vertinimu, UAB „Kelma“ ir atsakovė žodžiu susitarė, kad pagal Nuomos sutartį atsakovės mokėtinas nuomos mokestis mažinamas 50 proc., iki galios Lietuvos Respublikoje paskelbtas karantinas. Tokį šalių susitarimą dėl Nuomos sutarties pakeitimo patvirtina į bylą pateiktas ieškovės 2020 m. balandžio 1 d. rašytinis patvirtinimas. Taigi, ieškovė neturėjo teisės vienašališkai panaikinti minėtą sandorį ir reikalauti iš atsakovės už 2020 m. birželio mėnesio 1–22 d. mokėti viso Nuomos sutartyje nustatyto dydžio nuomos mokestį.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

28.       Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. sausio 6 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

28.1.                      Teismai, nusprendę, kad nuomos sutarties šalių susitarimas dėl išankstinio nuomininko atsisakymo pasinaudoti CK 6.494 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta teise reikalauti komercinių patalpų nuomos sutarties pasibaigimo pasikeitus išnuomotų komercinių patalpų savininkui yra niekinis, nes prieštarauja CK 1.137 straipsnio 6 daliai, netinkamai aiškino CK 6.494 straipsnio 3 dalies normą. Teismai turėjo spręsti, kad CK 6.494 straipsnio 3 dalis yra dispozityvioji teisės norma, leidžianti sutarties šalims iš anksto susitarti dėl šioje teisės normoje įtvirtintos nuomininko teisės atsisakymo. Teismai nepagrįstai nesivadovavo panašius nuomos santykius analizuojančia kasacinio teismo praktika, kurioje pripažinta, kad CK 6.482 straipsnyje įtvirtinta nuomininko pirmumo teisė išsinuomoti komercines patalpas po nuomos santykių pasibaigimo yra dispozityvi ir dėl jos netaikymo šalys yra laisvos susitarti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-23-611/2018). Analogiškai komerciniuose santykiuose turi būti leidžiama nuomotojui ir nuomininkui susitarti nesinaudoti CK 6.494 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta teise.

28.2.                      Teismų pateiktas CK 6.494 straipsnio 3 dalies normos išaiškinimas iškreipia nuomotojo ir nuomininko santykį, nes kiekvieną kartą, inicijuojant pastato pardavimą, tokio pastato savininkas (vystytojas), norėdamas užtikrinti perleidžiamo pastato vertę ir pajamas iš nuomos, privalėtų gauti visų nuomininkų (kurių gali būti iki kelių šimtų) sutikimus tęsti nuomos santykius po pastato savininko pasikeitimo. Beveik visose Lietuvos Respublikoje sudaromose komercinių patalpų nuomos sutartyse nuomotojai reikalauja įtvirtinti nuomininko atsisakymą naudotis CK 6.494 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta teise. Tai yra visuotinai įprasta verslo praktika.

28.3.                      Teismai, nusprendę, kad nuomininko teisė reikalauti nuomos sutarties pasibaigimo atsiranda ir tada, kai nuomojamų patalpų savininkas pasibaigia, t. y. reorganizavimo metu yra prijungiamas prie patronuojančiosios įmonės, netinkamai aiškino ir taikė CK 6.494 straipsnio 3 dalį. Reorganizavimo procese pasibaigęs juridinis asmuo toliau tęsia veiklą kito juridinio asmens sudėtyje. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad bendrovės reorganizavimas, tokios bendrovės teisėms ir pareigoms perėjus po reorganizavimo veiklą tęsiančiam subjektui, nėra pagrindas tretiesiems asmenims nutraukti ar keisti anksčiau sudarytas sutartis ar kito pobūdžio susitarimus su reorganizuota bendrove (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. spalio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-395/2005). Be to, teismai nepagrįstai netaikė CK 2.101 straipsnio 2 dalies, nevertino, ar atsakovė naudojosi teise nutraukti Nuomos sutartį būtent gindama savo, kaip reorganizuojamos bendrovės kreditorės, interesus. Byloje nenustačius, kad atsakovė, kaip nuomininkė, naudojosi tokia priemone, ji nebeturėjo teisės remtis CK 6.494 straipsnio 3 dalimi ir nutraukti nuomos santykius dėl reorganizavimo formaliai pasikeitus nuomojamų patalpų savininkui.

28.4.                      Teismai nepagrįstai suteikė pirmenybę pažodiniam Nuomos sutarties 5.3.8 punkto aiškinimui, neatsižvelgė į šios sutarties esmę, sutarties sudarymo aplinkybes ir faktinę nuomojamų patalpų padėtį, todėl pažeidė CK 6.193 straipsnį, nukrypo nuo kasacinio teismo formuojamos sutarčių aiškinimo praktikos. Teismų pateiktas aiškinimas, kad atsakovė, kaip nuomininkė, sutartyje įtvirtino įsipareigojimą nesinaudoti CK 6.494 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta teise, kai keisis Pastato savininkas, yra nelogiškas, negalimas, nes Pastato savininkas objektyviai negali pasikeisti. Nuomos sutarties objektas visada buvo tik Patalpos, kaip vienas iš daugiau nei aštuonių savarankiškų nuosavybės objektų Pastate. Pastato nuosavybė priklauso atskirų patalpų skirtingiems savininkams. Nuomininkė (atsakovė) niekada nesinuomojo viso Pastato, o nuomotoja (ieškovė ar ankstesni nuomotojai) niekada neturėjo viso Pastato nuosavybės kaip nuomos objekto. Teismai Nuomos sutarties 5.3.8 punkto turinį išaiškino kaip sąlyginę prievolę su atidedamąja sąlyga, kurios objektyviai negali būti (CK 1.66 straipsnio 2 dalis), todėl patvirtino niekinę sutarties nuostatą. Toks sutarties nuostatos aiškinimas visiškai nesuderinamas su Nuomos sutarties šalių ketinimais. Šalys aiškiai siekė susitarti dėl sąlygos, kad atsakovė, kaip nuomininkė, atsisako CK 6.494 straipsnio 3 dalyje įtvirtintos teisės keičiantis nuomojamo daikto, t. y. nuomojamų Patalpų, savininkui.

29.       Atsakovė atsiliepimu į kasacinį skundą prašo skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

29.1.                      Teismai tinkamai vadovavosi sutarčių aiškinimo taisyklėmis, nenukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos praktikos. Išvadas dėl Nuomos sutarties 5.3.8 punkto teismai padarė remdamiesi ne vien pažodiniu sutarties aiškinimu, o iš bylos duomenų visumos. Ieškovė nepateikė įrodymų, pagrindžiančių, kad būtent jos nurodomas Nuomos sutarties aiškinimas (kuris prieštarauja tiek sutarties turiniui, tiek nuomininkės ir net kelių patalpų savininkų ir nuomotojų elgesiui sutarties vykdymo metu) atitiko tikrąją sutarties šalių valią, tikruosius ketinimus. Be to, Nuomos sutartį rengė buvusi patalpų savininkė ir nuomotoja UAB „UCS Baltic“, todėl Nuomos sutarties 5.3.8 punktas aiškintinas ne nuomotojos (kuri pasiūlė šią sąlygą ir ją įtraukė į sutartį), o nuomininkės naudai.

29.2.                      Teismų padarytos išvados patvirtina, kad Nuomos sutartyje nėra ir nebuvo nustatyta sąlyga, jog nuomininkė atsisako reikalauti Nuomos sutarties pasibaigimo pasikeitus nuomojamų Patalpų savininkui. Taigi, kasacinio skundo argumentai dėl CK 6.494 straipsnio 3 dalies aiškinimo teismo apskritai neturėtų būti vertinami kaip neturintys jokios įtakos kilusiam ginčui. Be to, ieškovė kasacinį skundą grindžia kasacinio teismo praktika, suformuota bylose, kurių faktinės aplinkybės iš esmės skiriasi nuo nagrinėjamos bylos aplinkybių.

29.3.                      Po UAB „Kelma“ reorganizavimo ir išregistravimo iš Juridinių asmenų registro įvyko tiek teisinis, tiek faktinis Patalpų savininko pasikeitimas, Patalpų nuosavybės teisė perėjo kitai savininkei – ieškovei UAB „Dneprochem Baltic“. Priešingai nei teigia ieškovė, vadovaujantis CK 2.95 straipsnio 2 dalimi, įvykus reorganizavimui ne pasikeičia formalūs juridinio asmens rekvizitai, o juridinis asmuo nustoja egzistuoti. Dėl to, kaip teisingai konstatavo teismai, atsirado CK 6.494 straipsnio 3 dalyje nustatytas Nuomos sutarties pasibaigimo nuomininkės reikalavimu pagrindas.

29.4.                      CK 2.101 straipsnio 2 dalyje yra nustatyta kreditoriaus teisė, bet ne pareiga, reikalauti nutraukti ar įvykdyti prieš terminą prievolę ar atlyginti nuostolius. Šioje normoje nėra nustatyta, kad nepasinaudojęs šioje teisės normoje įtvirtinta teise kreditorius praranda galimybę naudotis kitomis įstatymų nustatytomis savo teisėmis, įskaitant teisę reikalauti nuomos sutarties pasibaigimo pasikeitus nuomojamo daikto savininkui. Teismų praktikoje taip pat laikomasi pozicijos, kad CK 2.101 straipsnio 2 dalyje nustatytos kreditorių teisių garantijos, o ne pareigos imtis tam tikrų veiksmų, kai reorganizuojamas juridinis asmuo, ir kad, nepasinaudojus šia teise, kreditoriaus teisės yra ginamos kitomis įstatymų nuostatomis (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-799/2014).

29.5.                      Ieškovė nesąžiningai prašo panaikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį ir ieškinį tenkinti visa apimtimi, priteisiant ieškovei ir tas sumas, kurias tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismai pripažino nepagrįstomis ir neįrodytomis, o ieškovė tų teismų procesinių sprendimų dalių neginčijo (pvz., dėl 10 164 Eur sumos (trijų mėnesių nuomos mokesčio – 8400 Eur plius PVM) ir 1177,86 Eur nuomos mokesčio už 2020 m. birželio mėn.).

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribų

30.       Bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribas apibrėžia CPK 353 straipsnis. Nurodyto straipsnio pirmojoje dalyje nustatyta, kad kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu. Kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių. Toks bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribų (ir kartu kasacinio proceso paskirties) apibrėžimas reiškia, kad kasacinis teismas sprendžia išimtinai teisės klausimus, be to, tik tokius klausimus, kurie yra tiesiogiai iškelti kasaciniame skunde (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 17 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-384-916/2019 36 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

31.       Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad tarp ieškovės patronuojamosios bendrovės UAB „Kelma“ ir atsakovės buvo sudaryta komercinės paskirties patalpų, esančių pastate – gyvenamajame name su komercinėmis patalpomis (duomenys neskelbtini), nuomos sutartis; UAB „Kelma“ 2020 m. gegužės 14 d. buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro, juridiniam asmeniui pasibaigus po jo reorganizavimo (prijungus UAB „Kelma“ prie jos vienintelės akcininkės – ieškovės); atsakovė, vadovaudamasi CK 6.494 straipsnio 3 dalimi, 2020 m. gegužės 22 d. raštu informavo ieškovę, kad reikalauja Nuomos sutarties pasibaigimo, o 2020 m. birželio 22 d. perdavimo–priėmimo aktu grąžino išsinuomotas patalpas ieškovei.

32.       Vadovaudamiesi šiomis nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis bylą nagrinėję teismai nusprendė, kad Nuomos sutartis tarp šalių yra pasibaigusi įstatymo pagrindu, atsakovei įgyvendinus CK 6.494 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą nuomininko teisę reikalauti sutarties pabaigos pasikeitus išnuomotų patalpų savininkui, atsakovė nebuvo ir negalėjo būti sutartimi atsisakiusi galimybės pasinaudoti šia teise, todėl atmetė ieškovės ieškinio reikalavimą dėl 17 424 Eur priteisimo iš atsakovės, grindžiamą tuo, kad Nuomos sutartis buvo atsakovės vienašališkai nutraukta nesilaikant sutartyje nustatytos vienašalio jos nutraukimo tvarkos. Teismai taip pat nusprendė, kad ieškovė neturėjo teisės vienašališkai atšaukti šalių susitarimo dėl 50 proc. nuomos mokesčio nuolaidos taikymo karantino laikotarpiu, todėl ieškovės reikalavimą dėl 1177,86 Eur nuomos mokesčio skolos už 2020 m. birželio 1–22 d. laikotarpį (iki patalpų grąžinimo ieškovei) priteisimo taip pat pripažino nepagrįstu.

33.       Nesutikdama su bylą nagrinėjusių teismų išvadomis ieškovė kasaciniame skunde kelia šiuos teisės klausimus: 1) ar (ir jei taip, kokiomis sąlygomis) CK 6.494 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta nuomininko teisė reikalauti nuomos sutarties pabaigos taikytina nuomotojo reorganizavimo atveju; 2) ar nuomininkas gali iš anksto sutartimi atsisakyti CK 6.494 straipsnio 3 dalyje įtvirtintos teisės; 3) ar byloje buvo tinkamai taikytos sutarčių aiškinimo taisyklės, teismams nusprendus, kad Nuomos sutartimi atsakovė teisės reikalauti sutarties pasibaigimo nuomojamų patalpų savininko pasikeitimo atveju nėra atsisakiusi. Šie teisės klausimai apibrėžia nagrinėjamos bylos kasacijos ribas.

34.       Nors kasaciniame skunde prašoma panaikinus byloje teismų priimtus procesinius sprendimus visiškai tenkinti ieškinio reikalavimus, kasaciniame skunde nepateikti jokie argumentai dėl teismų išvados, kad ieškovė neturėjo teisės vienašališkai atšaukti šalių susitarimo dėl 50 proc. nuomos mokesčio nuolaidos taikymo karantino laikotarpiu, neteisėtumo. Ieškovei nepagrindus šios kasacinio skundo dalies jokiais teisiniais argumentais, konstatuotina, kad teismų procesinių sprendimų dalis, kuria atmestas ieškovės reikalavimas dėl 1177,86 Eur nuomos mokesčio skolos priteisimo, nepatenka į šios bylos nagrinėjimo kasacine tvarka ribas – šis reikalavimas laikytinas išspręstu galutinai ir teisėjų kolegija neturi pagrindo dėl jo pasisakyti (CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 353 straipsnio 1 dalis).

Dėl nuomininko teisės reikalauti nuomos sutarties pasibaigimo, kai išnuomoto daikto savininkas pasikeičia nuomotojui pasibaigus dėl reorganizavimo

35.       Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo iš sutartinių negyvenamųjų patalpų nuomos teisinių santykių. Negyvenamųjų patalpų nuomos teisiniai santykiai neturi specialaus teisinio reguliavimo, todėl tokiems nuomos santykiams taikomos bendrosios nuomos santykius nustatančios teisės normos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-688-684/2015).

36.       Pagal nuomos sutartį viena šalis (nuomotojas) įsipareigoja duoti nuomininkui daiktą laikinai valdyti ir naudotis juo už užmokestį, o kita šalis (nuomininkas) įsipareigoja mokėti nuomos mokestį (CK 6.477 straipsnio 1 dalis). Kadangi nuoma yra viena iš disponavimo daiktu galimybių, CK 6.477 straipsnio 4 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad daikto nuomotoju gali būti to daikto savininkas, t. y. asmuo, kuriam daiktas priklauso nuosavybės teise. Atitinkamai, keičiantis išnuomoto daikto nuosavybei, keičiasi nuomos sutarties šalis – nuomotojas.

37.       Teisės doktrinoje pažymima, kad nors nuomos institutas tradiciškai yra priskiriamas prievolių teisei, kurios vienas iš esminių požymių yra sutarties uždarumas, viešame registre įregistruota prievolinė nuoma pagal Lietuvos Respublikos teisę nuomininkui teikia daiktinei teisei būdingą apsaugą. CK 6.478 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad ilgesniam kaip vienerių metų terminui sudaryta nekilnojamųjų daiktų nuomos sutartis, įregistruota viešame registre, gali būti panaudota prieš trečiuosius asmenis. CK 6.494 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad, pasikeitus išnuomoto daikto savininkui, viešame registre įregistruota nuomos sutartis lieka galioti naujajam savininkui. Vis dėlto emptio non tollit locatum (pirkimas nepabaigia nuomos) taisyklė nėra absoliuti, nes CK 6.494 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta nuomininko teisė nutraukti nuomos santykius dėl to, kad pasikeitė nuomojamo daikto savininkas (Matiukas, M. Ilgalaikės nuomos ir nuomos sutarties institutų suderinimo problemos. Teisė, 2012, Nr. 84, p. 114). 

38.       Taigi, pagal CK įtvirtintą teisinį reguliavimą daiktinei teisei būdingą apsaugą atspindinti emptio non tollit locatum taisyklė, reiškianti, kad išnuomoto daikto nuosavybės teisės perėjimas kitam asmeniui savaime nepabaigia nuomos teisinių santykių, yra skirta nuomininko, o ne nuomotojo, interesams apsaugoti ir taikytina tik tuo atveju, jei pats nuomininkas to pageidauja. Nuomininko teisė reikalauti nuomos sutarties pasibaigimo pasikeitus išnuomoto daikto savininkui (nuomotojui) atspindi bendruosius sutarčių teisės principus, tarp jų sutarties uždarumo principą ir sutarties laisvės principą, draudžiantį versti kitą asmenį sudaryti sutartį, išskyrus atvejus, kai pareigą sudaryti sutartį nustato įstatymas ar savanoriškas įsipareigojimas sudaryti sutartį (CK 6.156 straipsnio 2 dalis).

39.       Nuomos sutarčiai pasibaigti pagal CK 6.494 straipsnio 3 dalį reikalingos dvi sąlygos: 1) išsinuomoto daikto nuosavybė iš nuomotojo turi pereiti kitam asmeniui ir 2) nuomininkas turi išreikšti valią (pareikalauti) nebetęsti nuomos santykių su naujuoju daikto savininku. Su konkrečiu išnuomoto daikto nuosavybės perėjimo kitam asmeniui teisiniu pagrindu nuomininko teisė reikalauti nuomos sutarties pasibaigimo įstatyme nėra siejama, taigi ši nuomininko teisė gali būti įgyvendinama tiek išnuomoto daikto nuosavybei perėjus kitam asmeniui sandorio (pirkimo–pardavimo, dovanojimo, ar kt.), tiek kitu įstatyme nustatytu pagrindu, svarbu, kad išnuomoto daikto savininku (nuomotoju) taptų kitas asmuo. 

40.       Reorganizavimo instituto pagrindinės nuostatos yra įtvirtintos CK antrojoje knygoje bei Akcinių bendrovių įstatyme. CK 2.95 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad reorganizavimas – tai juridinio asmens pabaiga be likvidavimo procedūros. Reorganizavimo atveju juridinio asmens pabaiga nuo likvidavimo procedūros skiriasi tuo, kad reorganizuojamo juridinio asmens teisės, pareigos ir turtas perduodami kitam juridiniam asmeniui, kuris tęsia reorganizavimo būdu pasibaigusio juridinio asmens veiklą. 

41.       Nors universalus teisių perėmimas yra esminis juridinių asmenų reorganizavimo bruožas, reiškiantis, kad reorganizuoto juridinio asmens turtinis kompleksas išlieka ir funkcionuoja toliau, reorganizavimo procese visais atvejais įvyksta bent vieno reorganizavime dalyvavusio juridinio asmens pasibaigimas. Juridinis asmuo tokiais atvejais pasibaigia be likvidavimo procedūros, išregistruojant jį iš Juridinių asmenų registro (CK 2.95 straipsnio 3 dalis). Be universalaus teisių perėmimo, reorganizavimui būdingi ir kiti ekonominiai bei teisiniai aspektai, tokie kaip juridinio asmens dalyvių ir organų subjektinės sudėties, kontrolės pasikeitimas, juridinių asmenų kapitalo koncentracija ir kt.

42.       Reorganizavimas prijungimo būdu įstatyme apibrėžiamas kaip vieno ar daugiau juridinių asmenų prijungimas prie kito juridinio asmens, kuriam pereina visos reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos (CK 2.97 straipsnio 3 dalis). Šiuo atveju prijungiamo juridinio asmens teises ir pareigas perima jau egzistuojantis juridinis asmuo, prie kurio reorganizuojama įmonė yra prijungiama, o prijungiamas juridinis asmuo pasibaigia. Atitinkamai keičiasi prijungiamo juridinio asmens turto savininkas – juo tampa po reorganizavimo veiklą tęsiantis juridinis asmuo.

43.       Byloje nustatyta, kad pradinė nuomotoja UAB „Kelma“ 2020 m. gegužės 14 d. buvo išregistruota iš Juridinių asmenų registro, šiam juridiniam asmeniui pasibaigus po jo reorganizavimo prijungimo būdu, o atsakovei išnuomotų patalpų nuosavybės teisė perėjo ieškovei. Atsižvelgdami į tai bylą nagrinėję teismai nusprendė, kad atsakovė turėjo teisę reikalauti Nuomos sutarties pasibaigimo pagal CK 6.494 straipsnio 3 dalį.

44.       Ieškovė, nesutikdama su tokia teismų išvada, kasaciniame skunde teigia, kad CK 6.494 straipsnio 3 dalis šiuo atveju negalėjo būti taikoma, nes išnuomotų patalpų savininkas po reorganizavimo pasikeitė tik formaliai, ieškovei perėmus visas UAB „Kelma“ teises ir pareigas pagal Nuomos sutartį. Teisėjų kolegija šį argumentą pripažįsta teisiškai nepagrįstu. Bylą nagrinėję teismai pagrįstai nusprendė, kad ta aplinkybė, jog ieškovė po reorganizavimo perėmė UAB „Kelma“ teises ir pareigas, nereiškia, jog ieškovė nėra savarankiškas juridinis asmuo. Sistemiškai aiškinant CK 6.494 straipsnio nuostatas darytina išvada, kad nuomininkas turi teisę reikalauti nuomos sutarties pasibaigimo ir tais atvejais, kai pasikeitus išnuomoto daikto savininkui nuomos sutartis pagal įstatymą lieka galioti naujajam daikto savininkui, t. y. naujasis daikto savininkas perima visas nuomotojo teises ir pareigas pagal nuomos sutartį (CK 6.494 straipsnio 1, 2 dalys). Jokių išimčių nuomininko teisei reikalauti nuomos sutarties pasibaigimo universalaus nuomotojo teisių ir pareigų perėmimo atveju CK 6.494 straipsnio 3 dalyje neįtvirtinta.

45.       Priešingai nei teigiama kasaciniame skunde, bylą nagrinėjusių teismų išvada dėl nuomininko galimybės reikalauti nuomos sutarties pasibaigimo nuomotojui pasibaigus dėl reorganizavimo neprieštarauja skunde cituojamai kasacinio teismo praktikai, pagal kurią juridinio asmens reorganizavimas šio asmens teises ir pareigas perėmus po reorganizavimo veiklą tęsiančiam subjektui pats savaime nėra pagrindas nutraukti ar keisti anksčiau sudarytas sutartis su reorganizuojamu juridiniu asmeniu. Šiuo atveju prielaida Nuomos sutarčiai pasibaigti buvo ne UAB „Kelma“ reorganizavimas per se (pats savaime), o atsakovės pasinaudojimas įstatymo jai, kaip nuomininkei, expressis verbis (aiškiais žodžiais) suteikta teise nebetęsti nuomos santykių su naujuoju patalpų savininku. Kasaciniame skunde cituojamose kasacinio teismo nutartyse dėl šios nuomininko teisės nėra pasisakyta.

46.       Teisėjų kolegija taip pat pripažįsta teisiškai nepagrįstu kasacinio skundo argumentą, kad nagrinėjamu atveju kaip specialioji teisės norma turėjo būti taikoma CK 2.101 straipsnio 2 dalis ir kad atsakovė, nepasinaudojusi šioje teisės normoje įtvirtintais reorganizuojamo juridinio asmens kreditorių teisių gynimo būdais, t. y. galimybe pareikalauti iš ieškovės prievolių pagal Nuomos sutartį įvykdymo užtikrinimo, neteko teisės reikalauti Nuomos sutarties pasibaigimo.

47.       CK 2.101 straipsnio 2 dalis yra bendroji teisės norma, nustatanti reorganizuojamų juridinių asmenų kreditorių teisių gynimo būdus neatsižvelgiant į reorganizuojamą juridinį asmenį ir jo kreditorių siejančių prievolių pobūdį. Pagal šią teisės normą reorganizuojamo juridinio asmens kreditorius turi teisę reikalauti nutraukti ar įvykdyti prieš terminą prievolę, taip pat atlyginti nuostolius esant dviem alternatyvioms sąlygoms: 1) jei tai nustatyta sandoryje ar 2) yra pagrindas manyti, kad prievolės įvykdymas dėl reorganizavimo pasunkės, ir kreditoriui pareikalavus juridinis asmuo nesuteikė papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo. 

48.       Vadovaujantis CK 6.156 straipsnio 5 dalimi, jeigu sutarties sąlygas nustato dispozityvioji teisės norma, tai šalys gali susitarti šių sąlygų netaikyti arba susitarti dėl kitokių sąlygų. Jeigu tokio šalių susitarimo nėra, sutarties sąlygos nustatomos pagal dispozityviąją teisės normą. Kadangi nuomininko teisę reikalauti nuomos sutarties pasibaigimo pasikeitus išnuomoto daikto savininkui nustato CK 6.494 straipsnio 3 dalis, nuomos sutarties šalims dėl to nesusitarus kitaip, nuomininko teisė nutraukti nuomos sutartį nuomotojo reorganizavimo atveju laikytina pačiame nuomos sandoryje nustatyta teise (dispozityviąja teisės norma nustatyta šios sutarties sąlyga). Atitinkamai nuomininkas, siekdamas šią teisę įgyvendinti, jokiomis papildomomis sąlygomis pagal CK 2.101 straipsnio 2 dalį nėra ribojamas.

49.       Atsižvelgdama į tai, kad CK 6.494 straipsnio 3 dalis nenustato jokių privalomų sąlygų nuomininko teisės reikalauti nuomos sutarties pasibaigimo pasikeitus išnuomoto daikto savininkui įgyvendinimui, teisėjų kolegija pripažįsta iš esmės teisiškai pagrįsta bylą nagrinėjusių teismų išvadą, kad nuomininkas, reikalaudamas pabaigti nuomos santykius, neprivalo naujajam daikto savininkui nurodyti, dėl kokių priežasčių tęsti nuomos santykių jis nepageidauja, ir kad nuomininko elgesys negali būti laikomas neteisėtu vien dėl to, jog nuomininkas tokių priežasčių nenurodė. Kita vertus, nuomos teisiniams santykiams taip pat taikytini bendrieji civilinės teisės principai, tarp jų draudimas piktnaudžiauti teise, t. y. įgyvendinti civilines teises tokiu būdu ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo pažeistų ar varžytų kitų asmenų teises ar įstatymų saugomus interesus ar darytų žalos kitiems asmenims arba prieštarautų subjektinės teisės paskirčiai (CK 1.137 straipsnio 3 dalis). Tarp šalių kilus ginčui ir ieškovui įrodžius, kad teise reikalauti nuomos sutarties pasibaigimo konkrečiu atveju buvo piktnaudžiaujama (pavyzdžiui, šia teise buvo tik formaliai pasinaudota siekiant nutraukti nuomos santykius dėl kitų priežasčių, nesusijusių su nuomotojo pasikeitimu, šia teise buvo naudojamasi siekiant daryti neteisėtą spaudimą kitai sutartinių santykių šaliai, ar kt.), teismas gali atsisakyti šią teisę ginti. Kartu primintina, kad pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai iš byloje nustatytų faktinių aplinkybių akivaizdu, jog šia teise buvo naudojamasi ne pagal jos paskirtį (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-695/2017, 65 punktas).

50.       Apibendrindama išdėstytus argumentus teisėjų kolegija išaiškina, kad pagal CK 6.494 straipsnio 3 dalį nuomininkas turi teisę reikalauti nuomos sutarties pasibaigimo ir tais atvejais, kai išnuomoto daikto savininkas pasikeičia nuomotojui pasibaigus dėl reorganizavimo. Ši nuomininko teisė pagal įstatymą nėra ribojama jokiomis sąlygomis, išskyrus bendro pobūdžio draudimą piktnaudžiauti teise.

Dėl nuomininko galimybės atsisakyti teisės reikalauti nuomos sutarties pasibaigimo pasikeitus išnuomoto daikto savininkui

51.       Bylą nagrinėję teismai nusprendė, kad įstatymas neįtvirtina galimybės nuomininkui iš anksto atsisakyti teisės reikalauti sutarties pasibaigimo pasikeitus išnuomotų patalpų savininkui, todėl tokį atsisakymą įtvirtinanti nuomos sutarties nuostata būtų niekinė ir negaliojanti dėl jos prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms. Šią išvadą teismai, be kita ko, grindė CK 1.137 straipsnio 6 dalimi, pagal kurią atsisakymas įgyvendinti civilinę subjektinę teisę nepanaikina šios teisės, išskyrus įstatymų nustatytus atvejus.

52.       Ieškovė, nesutikdama su šia teismų išvada, kasaciniame skunde nurodo, kad ji padaryta netinkamai aiškinant CK 6.494 straipsnio 3 dalies normą ir nukrypstant nuo kasacinio teismo formuojamos praktikos. Ieškovės vertinimu, CK 6.494 straipsnio 3 dalis yra dispozityvioji teisės norma, leidžianti sutarties šalims iš anksto susitarti dėl šioje teisės normoje įtvirtintos nuomininko teisės atsisakymo. Šie ieškovės argumentai yra teisiškai pagrįsti.

53.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad CK 1.80 straipsnio 1 daliai taikyti būtina konstatuoti dviejų sąlygų visetą: 1) kad teisės norma yra imperatyvi ir 2) kad šios normos pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas. Sprendžiant dėl abiejų šių sąlygų esminę reikšmę turi ne lingvistinė normos išraiška, o interesas, kurio apsaugą ji užtikrina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2014).

54.       Imperatyviosios teisės normos nustatomos siekiant apsaugoti visuomenės interesus, viešąją tvarką, joms būdingi aiškiai išreikšti draudimai, įsakmūs įpareigojimai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-442/2011). Imperatyvi nuostata reiškia, kad teisės subjektas pats negali pasirinkti kitokio elgesio varianto (skirtingai nei esant dispozityviai teisės normai), o privalo elgtis taip, kaip yra nustatyta imperatyvioje teisės normoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-394/2009). Kai teisės normoje nėra taip aiškiai išreikšto imperatyvo, sprendžiant dėl normos imperatyvumo, įvertinami jos tikslai, objektas ir interesai, kuriuos ta teisės norma gina, taip pat jos sisteminiai ryšiai su kitomis normomis ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-102/2011). 

55.       Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad CK 1.137 straipsnio 6 dalis, kuria vadovavosi bylą nagrinėję teismai, yra viena iš bendrųjų CK nuostatų, kuri turi būti aiškinama ir taikoma atsižvelgiant į konkretaus civilinio teisinio santykio ypatumus ir šiam santykiui taikytinas specialiąsias teisės normas. Ši teisės norma, be kita ko, nustato, kad taisyklei, jog atsisakymas įgyvendinti civilinę subjektinę teisę nepanaikina šios teisės, yra galimos įstatyme nustatytos išimtys.

56.       Nagrinėjamoje byloje šalių ginčas kilo iš sutartinių teisinių santykių. Sutartinių santykių teisiniam reguliavimui būdingas minimalus šalių valios varžymas, todėl šalys gali laisvai nusistatyti tarpusavio teises bei pareigas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-26-686/2015). Vienas esminių sutarčių teisės principų yra jau minėtas sutarties laisvės principas, apibrėžtas CK 6.156 straipsnyje, kurio 1 dalyje nurodyta, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir CK nenustatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. CK 6.189 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią.

57.       Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad sutarties laisvės principas valstybės pripažįstamas ir ginamas tikslingai – jis suteikia reikšmę suderintiems šalių tarpusavio ketinimams. Šalių pasiektas susitarimas, įformintas teisės aktų pripažįstama tvarka, tampa teisiškai įpareigojančiu aktu ir reikšminga visuomeninės savireguliacijos priemone. Sprendžiant ginčus, kylančius iš sutartinių santykių, nevalia ignoruoti sutarties šalių valios ir vadovautis vien įstatymo nuostatomis. Teismas, spręsdamas sutartinių ginčų klausimus, nuo sutarties sąlygų turinio gali (ir privalo) nukrypti ir vadovautis teisės normomis tik tada, kai šalių sutartis prieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5 straipsnis), viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ar imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (CK 6.157 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-207-219/2016, 52 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). 

58.       Šiuolaikinėje sutarčių teisėje konkuruoja trys pagrindiniai jos principai: sutarties laisvė, sutarties privalomumas ir sąžiningumas. Būtent tarpusavyje balansuojant šiuos principus konkrečiame ginče yra nustatomos sutarties laisvės ribos, taip pat kada jų peržengimas lemia nesąžiningą rezultatą. Lyginamosios sutarčių teisės doktrinoje pripažįstama galimybė laisva sutarties šalių valia apriboti net sutarčių teisėje įtvirtintų gynybos būdų taikymą, išskyrus atvejus, kai tai prieštarautų sąžiningumo principui (Jansen, N., Zimmermann, R. Ed. Commentaries On European Contract Laws. Oxford University Press, 2018, p. 1178).

59.       Teisėjų kolegija pažymi, kad aiškinant ir taikant CK 1.137 straipsnio 6 dalies normą sutartinių teisinių santykių kontekste turi būti atsižvelgiama į aptartas teisinio reglamentavimo nuostatas, suteikiančias sutartinių teisinių santykių dalyviams plačias galimybes susitarti dėl jų tarpusavio teisių ir pareigų bei tokį susitarimą prilyginančias įstatymui. Taigi, sutartyje įtvirtintas sutarties šalies savanoriškas ir teisėtas atsisakymas pasinaudoti jai įstatymo suteikta teise laikytinas leistina įstatyme nustatyta išimtimi pagal CK 1.137 straipsnio 6 dalį.

60.       CK 6.157 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas vienas iš sutarties laisvės principo apribojimų – šalys savo susitarimu negali pakeisti, apriboti ar panaikinti imperatyviųjų teisės normų galiojimo ir taikymo, nepaisant to, kokia teisė – nacionalinė ar tarptautinė – šias normas nustato. Taigi, tam, kad būtų galima konstatuoti sutarties sąlygos, kuria nuomininkas atsisako CK 6.494 straipsnio 3 dalyje įtvirtintos teisės, prieštaravimą imperatyvioms įstatymo normoms, turėtų būti nustatyta, kad pati CK 6.494 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta teisės norma yra imperatyvi.

61.       CK 6.494 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad išnuomoto daikto nuosavybės perėjimas iš nuomotojo kitam asmeniui yra pagrindas nuomos sutarčiai pasibaigti, jeigu to reikalauja nuomininkas. Šioje teisės normoje nėra aiškiai išreikšto imperatyvo (pavyzdžiui, nėra nustatyta, kad sutarties sąlygos, nukrypstančios nuo šios normos, negalioja arba kad šalims draudžiama susitarti kitaip, nei nurodyta šioje normoje, nėra nustatyti šios normos nesilaikymo teisiniai padariniai). Be to, pats CK 6.494 straipsnio 3 dalyje įtvirtintos normos pobūdis lemia, kad nuomininkas gali pasinaudoti teise reikalauti nuomos sutarties pasibaigimo pasikeitus išnuomoto daikto savininkui, tačiau gali šia teise ir nesinaudoti, t. y. ši teisės norma nenustato vienintelio leistino teisės subjektų elgesio būdo. Taigi, sprendžiant dėl šios normos imperatyvumo taikytini bendrieji teisės normų aiškinimo metodai, vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais (CK 1.5 straipsnio 4 dalis). Tam, kad CK 6.494 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta teisės norma būtų pripažinta imperatyvia, būtina nustatyti, ar šia norma ginama vertybė sudaro viešąjį interesą, gintiną imperatyvia forma (žr. mutatis mutandis (su atitinkamais pakeitimais) Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-23-611/2018 20, 21 punktus).

62.       Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad CK pasirinktas vadinamasis monistinis teisinio reglamentavimo modelis, pagal kurį komercinė teisė yra integruota į civilinės teisės sistemą, todėl tos pačios sutarčių teisės taisyklės (bendrosios CK šeštojoje knygoje įtvirtintos sutarčių teisės ir atskirų sutarčių rūšių nuostatos) reglamentuoja tiek komercinius, tiek civilinius, t. y. skirtingos prigimties, sutartinius teisinius santykius. Įprastai komerciniams teisiniams santykiams (sutartims tarp dviejų verslininkų) būdinga didesnė sutarties laisvė negu civiliniams teisiniams santykiams (sutartims tarp dviejų ne verslo tikslais veikiančių fizinių ar juridinių asmenų) ar juolab vartojimo teisiniams santykiams (sutartims tarp verslininko ir vartotojo, tenkinančio savo buitinius poreikius). Ir atvirkščiai, civiliniuose ir vartojimo sutartiniuose santykiuose galima didesnė išankstinė sąžiningumo kontrolė negu komerciniuose santykiuose, kuriuose visų pirma turi būti užtikrinama verslo veiklos laisvė ir verslo santykių stabilumas. Todėl, vertinant tam tikrų CK nuostatų imperatyvumą, be kita ko, būtina atsižvelgti ir į sutartinių santykių komercinį, civilinį ar vartojimo pobūdį.

63.       CK 6.494 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta nuomininko teisė nelaikytina gynybos ar savigynos būdu, nes gali būti įgyvendinama nesant jokio nuomos sutarties vykdymo pažeidimo. Ši teisė, kaip jau minėta, yra nuomininko interesus saugančios emptio non tollit locatum taisyklės išimtis, kildinama iš bendrųjų sutarčių teisės principų, inter alia (be kita ko), sutarties laisvės principo (šios nutarties 38 punktas). CK 6.156 straipsnis, įtvirtinantis sutarčių laisvės principą, nedraudžia sudaryti susitarimų, kuriais sutarties šalis prisiimtų įsipareigojimą ateityje sudaryti vieną ar kitą sutartį. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į CK 6.156 straipsnio 2 dalį, kurioje yra įtvirtintos sutarčių laisvės principo išimtys, nustatančios, kad versti kitą asmenį sudaryti sutartį galima tuo atveju, jeigu pareigą sudaryti sutartį nustato įstatymai ar savanoriškas įsipareigojimas sudaryti sutartį. Taigi, nuomininkui iš anksto sutartimi savanoriškai įsipareigojus tęsti nuomos santykius (sudaryti sutartį) su nauju išnuomoto daikto savininku sutarties laisvės principas nėra pažeidžiamas.

64.       Kadangi nuomos sutarties šalis sieja abipusės teisės ir pareigos, jos viena kitos atžvilgiu yra tiek kreditorius, tiek skolininkas. Asmenų pasikeitimą prievolėje reglamentuojančios CK normos nustato kreditoriaus teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės. Skolininko asmuo kreditoriui paprastai turi esminę reikšmę, todėl skolininko pakeitimas prieš kreditoriaus valią reikštų kreditoriaus teisių ir sutarties laisvės principo pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-184/2013; 2014 m. balandžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-221/2014; kt.). Tačiau įstatymas įtvirtina galimybę kreditoriui iš anksto duoti sutikimą perkelti skolą. Išankstinio sutikimo kreditorius neturi teisės atšaukti, išskyrus atvejus, kai tokią teisę išankstiniame sutikime buvo nurodęs (CK 6.616 straipsnio 2 dalis).

65.       Negyvenamųjų patalpų komerciniai nuomos santykiai susiklosto tarp dviejų verslo subjektų, kurių vienas verčiasi patalpų nuoma ir yra nuomotojas, o kitas, nuomininkas, teikia tam tikras paslaugas, užsiima prekyba, gamyba ar kitais panašaus pobūdžio komerciniais santykiais, kuriems plėtoti reikalingos negyvenamosios patalpos. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad tais atvejais, kai nuomos sutartis sudaroma tarp dviejų verslo subjektų, yra preziumuojama, kad jie abu yra savo veiklos profesionalai ir pajėgūs prisiimti savo veiksmų ar neveikimo riziką. Dispozityvumas galėtų būti ribojamas nebent tuo atveju, jei viena iš sutarties šalių yra silpnesnė, tačiau nuomininkas pats savaime nėra silpnesnioji nuomos sutarties šalis, kuriai būtų reikalinga ypatinga valstybės apsauga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-23-611/2018, 23–24 punktai).

66.       Šalis siejant negyvenamųjų patalpų komerciniams nuomos santykiams nuomotojo asmuo nuomininkui paprastai neturi esminės reikšmės, todėl nuomininko valia nebetęsti nuomos santykių su naujuoju išnuomoto daikto savininku per se nesudaro viešojo intereso, gintino imperatyvia teisės norma. Sudarydamas nuomos sutartį nuomininkas gali laisva valia iš anksto nuspręsti, kad nuomotojo pasikeitimas jam nėra ir nebus reikšmingas, ir tokią savo valią įtvirtinti sutartyje. Tuo tarpu komercinės paskirties patalpų nuomotojui nuomos teisinių santykių tęstinumas gali būti labai reikšmingas, nes daro tiesioginę įtaką tokios paskirties nekilnojamojo turto paklausai bei vertei, todėl jis gali būti pagrįstai suinteresuotas nuomos sutartyse iš anksto įtvirtinti nuomos santykių tęstinumo garantijas pasikeitus išnuomotų patalpų savininkui. Atsižvelgiant į interesą užtikrinti komercinių nuomos santykių stabilumą, sutarties šalims, kurios, kaip jau minėta, yra lygiavertės, pajėgios prisiimti savo veiksmų ar neveikimo riziką, turi būti sudaryta galimybė derybų būdu pasiekti išankstinį susitarimą dėl nuomos santykių tęstinumo pasikeitus išnuomoto daikto savininkui.

67.       Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad tuo atveju, kai nuomos sutarties šalys pasiekia susitarimą atsisakyti nuomininko teisės nutraukti sutartį pasikeitus nuomotojui, toks atsisakymas gali būti vertinamas sąžiningumo aspektu, pavyzdžiui, per galimas valios ydas sudarant sutartį (klaidą, apgaulę, grasinimą, esminę sutarties šalių nelygybę). Taigi, civilinėje teisėje egzistuoja švelnesnės priemonės kontroliuoti tokias sutarties sąlygas sąžiningumo aspektu nei laikyti jas a priori (nuo pat pradžių) prieštaraujančiomis imperatyviosioms teisės normoms.

68.       Remdamasi nurodytais argumentais teisėjų kolegija nusprendžia, kad šalis siejant komerciniams nuomos santykiams CK 6.494 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta teisės norma nesaugo jokio viešojo intereso, gintino imperatyvia forma. Komercinių nuomos santykių ir CK 6.494 straipsnio 3 dalyje įtvirtintos teisės normos pobūdis suponuoja išvadą, kad nuomininkas turi teisę ir nepasinaudoti jam suteikta teise reikalauti nuomos sutarties pasibaigimo pasikeitus išnuomoto daikto savininkui, be to, nuspręsti nepasinaudoti šia teise nuomininkas gali ne tik jau pasikeitus išnuomoto daikto savininkui, bet ir iš anksto, nuomos sutarties sudarymo metu. Šios teisės normos imperatyvumo civilinių ar vartojimo sutartinių teisinių santykių kontekste teisėjų kolegija nevertina, nes tai yra už šios bylos ginčo dalyko ribų.

69.       Vadovaudamasi CPK 361 straipsnio 4 dalies 2 punktu, teisėjų kolegija formuluoja tokią teisės aiškinimo taisyklę: CK 6.494 straipsnio 3 dalis turi būti aiškinama taip, kad pagal ją nedraudžiama komercinės negyvenamųjų patalpų nuomos sutarties šalims derybų keliu iš anksto susitarti dėl nuomininko atsisakymo naudotis teise reikalauti nuomos sutarties pasibaigimo pasikeitus išnuomoto daikto savininkui.

Dėl sutarčių aiškinimo taisyklių taikymo 

70.       Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką teismai, spręsdami su sutarčių vykdymu susijusius ginčus, turi nustatyti tikrąjį sutarties turinį, išaiškinti, kokias dalyvių tarpusavio teises ir pareigas sutartis sukūrė jos šalims. Sutarties turinys – fakto klausimas, todėl bylą nagrinėjusių teismų išvados dėl sutarties turinio nustatymo kasacine tvarka gali būti peržiūrimos tik sutarčių aiškinimo taisyklių tinkamo aiškinimo ir taikymo aspektu (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-192-969/2021 73 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

71.       Byloje nustatyta, kad Nuomos sutarties 5.3.8 punkte šalys įtvirtino tokią sąlygą: „Šalys susitaria, kad pasikeitus Pastato, kuriame yra Patalpos, savininkui, ši Sutartis lieka galioti naujajam Pastato savininkui. Tuo pačiu Nuomininkas įsipareigoja tęsti nuomos santykius ir laiku bei tinkamai vykdyti savo prievoles pagal šią Sutartį naujojo savininko atžvilgiu, taip pat besąlygiškai ir neatšaukiamai atsisako Lietuvos Respublikos civilinio kodekso CK 6.494 str. 3 d. numatytos teisės ir nereikalaus šios Sutarties pasibaigimo.“ Nuomos sutarties 1.1 punkte Pastatas apibrėžtas kaip „pastatas, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pažymėjimas plane 1A7p, adresas: (duomenys neskelbtini)“. Pagal tą patį sutarties punktą nuomos objektas yra Pastate esančios 244,25 kv. m bendro ploto Patalpos. Byloje taip pat nustatyta, kad Nuomos sutartyje nurodytas Pastatas yra gyvenamasis namas su komercinėmis patalpomis, pagrindinė naudojimo paskirtis – gyvenamoji (trijų ir daugiau butų – daugiabučiai pastatai). Atsakovė bylos nagrinėjimo metu neginčijo, kad Pastatas nei Nuomos sutarties sudarymo metu, nei vėliau neturėjo vieno savininko, t. y. kaip bendrosios dalinės nuosavybės objektas priklausė jame esančių patalpų savininkams.

72.       Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai nusprendė, kad ši Nuomos sutarties sąlyga negali būti aiškinama kaip įtvirtinanti atsakovės atsisakymą reikalauti Nuomos sutarties pasibaigimo pasikeitus Patalpų, o ne Pastato savininkui, todėl atmetė kaip nepagrįstus ieškovės argumentus, kad atsakovės teisę reikalauti Nuomos sutarties pasibaigimo nagrinėjamu atveju riboja sutartis. Ieškovė, nesutikdama su šia teismų išvada, kasaciniame skunde teigia, kad ji padaryta netinkamai taikant sutarčių aiškinimo taisykles, nukrypus nuo kasacinio teismo formuojamos sutarčių aiškinimo praktikos, nes pirmenybė nepagrįstai buvo suteikta pažodiniam Nuomos sutarties 5.3.8 punkto aiškinimui, neatsižvelgiant į Nuomos sutarties esmę, jos sudarymo aplinkybes bei faktinę nuomojamų patalpų padėtį, t. y. tai, kad išnuomotos Patalpos yra tik vienas iš daugiau nei aštuonių savarankiškų nuosavybės objektų Pastate, neturinčiame vieno savininko.

73.       Kasacinio teismo praktikoje sutarčių aiškinimo klausimu yra nurodyta, kad kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties rūšies, turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Taikant įstatyme įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-37-387/2022 38 punktą). Aiškinant sutarties turinį nepakanka remtis pažodiniu jos tekstu; sutarčiai aiškinti reikšmingos aplinkybės, susijusios su konkrečios sutarties šalių elgesiu sudarant ir vykdant sutartį, jų santykių praktika; kartu įstatymas įpareigoja įvertinti ir visuomenėje nusistovėjusią analogiškų sutartinių santykių praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. rugsėjo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2004; 2005 m. rugsėjo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-406/2005; 2011 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-220/2011). 

74.       Aiškindamas rašytine forma sudarytos sutarties turinį, teismas pirmiausia atsižvelgia į rašytinės sutarties tekstą. Jei jis yra aiškus ir neprieštarauja kitoms byloje nustatytoms aplinkybėms, teismas, spręsdamas dėl sutarties turinio (šalių teisių ir pareigų), turi pagrindą daryti išvadą, kad tikroji šalių valia sutampa su rašytiniu sutarties tekstu, ir remtis lingvistiniu sutarties aiškinimu. Tokiu atveju, jei rašytinės sutarties tekstas yra neaiškus arba jis prieštarauja kitoms byloje nustatytoms aplinkybėms, teismas, aiškindamas tikrąjį sutarties turinį, turi nustatyti, ar lingvistinis sutarties turinio aiškinimas neprieštarauja tikrajai sutarties šalių valiai. Kokiomis aplinkybėmis remiantis aiškintina valia – kiekvienos konkrečios bylos dalykas. Jis priklauso nuo to, kokiomis aplinkybėmis, pagrįsdamos savo versiją dėl tikrosios valios, remiasi ir kokias aplinkybes įrodinėja šalys. Teismas dėl jų sprendžia remdamasis įrodymų pakankamumo taisykle. Tokiu atveju svarbiomis pripažįstamos visos aplinkybės, kuriomis remiantis gali būti nustatoma, dėl ko iš tikrųjų sudarydamos sutartį susitarė šalys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260-695/2017, 23 punktas).

75.       Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad tikrasis sutarties (jos sąlygos) turinys gali nesutapti su pažodine teksto reikšme, jeigu pažodinį tekstą paneigia įstatyme (CK 6.193 straipsnis) įvardytos sutarties aiškinimui reikšmingos aplinkybės (sutarties sąlygų kontekstas, faktinis šalių elgesys, kt.). Įstatymu teismas įpareigotas patikrinti, ar pažodinis sutarties tekstas atitinka tikruosius sutarties šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-277-421/2021, 39 punktas; kt.).

76.       Šalių elgesys po sutarties sudarymo yra tik vienas iš sutarties aiškinimo kriterijų, kuris negali būti suabsoliutinamas, nes tam tikrais atvejais negali įrodyti tikrosios šalių valios ir net gali būti priešingas tam, ko šalys siekė sudarydamos sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-365-403/2019, 31 punktas). Sprendžiant dėl šalių elgesio po sutarties sudarymo kaip vieno iš sutarties aiškinimo kriterijų, taikytinos bendrosios įrodinėjimo taisyklės, tarp jų įrodymų pakankamumo taisyklė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260-695/2017, 23 punktas).

77.       Tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo metodą, taikytinas objektyvusis sutarties aiškinimo metodas – sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-365-403/2019 27, 28 punktus).

78.       Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad nors sutarties teksto analizė taikant objektyvųjį sutarties aiškinimo metodą yra svarbi, nes padeda nustatyti, kurios šalies ketinimai atitinka sutarties lingvistinę prasmę (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-695/2018 49 punktą), objektyvusis sutarties aiškinimo metodas negali būti sutapatinamas vien tik su lingvistine sutarties teksto analize. Taikant objektyvųjį sutarties aiškinimo metodą turi būti vertinama visuma kriterijų, siekiant atsakyti į klausimą, kaip atitinkamą sutarties sąlygą būtų supratęs analogiškas šalims protingas asmuo. Protingo sutarčių aiškinimo metodas, be kita ko, suponuoja poreikį atsižvelgti į atitinkamo civilinės teisės instituto turinį (prigimtį), įvertinti, kiek jo taikymas konkrečiu atveju atitiks sutarties šalių interesų pusiausvyrą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-280-943/2021 54 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Aiškinant sutartį turi būti atsižvelgiama į sutarties rūšį, tokiai sutarčiai taikytiną teisinį reguliavimą ir įpareigojimą pagal sutartį atlikti ne tik tai, kas sutartyje tiesiogiai nustatyta, bet ir visa tai, ką lemia sutarties esmė ir įstatymai (CK 6.189 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-205-611/2021, 44 punktas). Sutartis negali būti aiškinama tokiu būdu, jog kuri nors jos sąlyga apskritai netektų prasmės, taptų neįmanoma ją įvykdyti ar pasinaudoti iš jos kylančia teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-146-687/2020, 26 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

79.       Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką CK 6.193 straipsnio 4 dalies taisyklė (lot. contra proferentem) yra subsidiari sutarčių aiškinimo taisyklė. Ji taikoma, kai nepasiseka išaiškinti sutarties, vadovaujantis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, nustatytomis CK 6.193 straipsnio 1–3 dalyse, t. y. pritaikius tiek subjektyvųjį, tiek objektyvųjį sutarties aiškinimo metodą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-274-706/2016, 27 punktas).

80.       Pirmosios instancijos teismas išvadą, kad Nuomos sutarties 5.3.8 punkto sąlyga negali būti aiškinama kaip įtvirtinanti atsakovės atsisakymą reikalauti Nuomos sutarties pasibaigimo pasikeitus Patalpų savininkui, grindė šiais argumentais: 1) Patalpų ir Pastato sąvokos aiškiai apibūdintos pačioje sutartyje, todėl nėra pagrindo abejoti jų reikšmėmis (taikytas lingvistinis sutarties aiškinimo metodas); 2) sutarties 5.3.8 punkte įtvirtintą sąlygą pasiūlė pradinė patalpų nuomotoja (taikyta contra proferentem taisyklė); 3) šalių elgesys Nuomos sutarties vykdymo metu patvirtina, kad keičiantis išnuomotų Patalpų (ne Pastato) savininkui atsakovė kaskart iš naujo svarstė dėl ketinimo pasinaudoti teise reikalauti laikyti Nuomos sutartį pasibaigusia. Apeliacinės instancijos teismas pritarė šioms pirmosios instancijos teismo išvadoms, ypatingą reikšmę suteikdamas šalių elgesiui po Nuomos sutarties sudarymo (apeliacinės instancijos teismo nutarties 31 punktas). Dėl ieškovės apeliacinio skundo argumentų, kad taip aiškinama Nuomos sutarties 5.3.8 punkte įtvirtinta sąlyga yra neįvykdoma, neatitinkanti Nuomos sutarties esmės, apeliacinės instancijos teismas iš esmės nepasisakė, pritardamas (kaip šioje nutartyje jau konstatuota – nepagrįstai) pirmosios instancijos teismo išvadai, kad įstatymas apskritai nenustato galimybės nuomininkui iš anksto atsisakyti CK 6.494 straipsnio 3 dalyje įtvirtintos teisės reikalauti nuomos sutarties pasibaigimo pasikeitus išnuomotų patalpų savininkui (apeliacinės instancijos teismo nutarties 32 punktas).

81.       Iš byloje esančių duomenų matyti, kad bylos šalys skirtingai aiškina Nuomos sutarties 5.3.8 punkte įtvirtintos sąlygos turinį, byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių šalių derybas dėl sutarties sudarymo, ieškovė sudarant Nuomos sutartį nedalyvavo. Išvadą, kad keičiantis išnuomotų Patalpų (ne Pastato) savininkui atsakovė kaskart iš naujo svarstė dėl ketinimo pasinaudoti teise reikalauti laikyti Nuomos sutartį pasibaigusia, bylą nagrinėję teismai grindė atsakovės paaiškinimais bei į bylą pateiktais 2019 m. spalio 21 d. Nuomos sutarties priedu Nr. 6, sudarytu atsakovės ir O. M., bei 2020 m. sausio 10 d. Priedu Nr. 7, sudarytu atsakovės, O. M. ir UAB „Kelma“, tačiau teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad į bylą pateiktame Nuomos sutarties priede Nr. 6 apskritai nėra jokių sąlygų dėl nuomininkės atsisakymo naudotis CK 6.494 straipsnio 3 dalyje nustatyta teise, tuo tarpu Nuomos sutarties priedo Nr. 7 1 punkte pateiktas patvirtinimas, kad „nuomininkas sutinka su tokiu teisių ir pareigų perleidimu pagal sutartį“, vienareikšmiškai neįrodo, kad atsakovė būtent sudarant šį priedą atsisakė pasinaudoti CK 6.494 straipsnio 3 dalyje nustatyta teise, o ne patvirtino (įvykdė) ankstesnį iš Nuomos sutarties (jos 5.3.8 punkto) kylantį savo įsipareigojimą. Taigi konstatuotina, kad šioje byloje tikrieji šalių ketinimai taikant subjektyvųjį (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo metodą negalėjo būti nustatyti (šios nutarties 76 punktas).

82.       Teisėjų kolegija pripažįsta teisiškai pagrįstais kasacinio skundo argumentus, kad aiškindamas Nuomos sutarties 5.3.8 punkte įtvirtintą sąlygą apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė sutarčių aiškinimo taisykles, kadangi, byloje nesant pakankamai įrodymų, leidžiančių spręsti apie tikruosius sutarties šalių ketinimus, visiškai nevertino, kokią prasmę šiai sutarties sąlygai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys, t. y. netaikė objektyviojo sutarties aiškinimo metodo ir atitinkamai be pakankamo teisinio pagrindo rėmėsi contra proferentem taisykle (šios nutarties 79 punktas). Vien ta aplinkybė, kad Pastato ir Patalpų sąvokos yra aiškiai apibrėžtos Nuomos sutarties 1.1 punkte (t. y. nėra pagrindo abejoti lingvistine Nuomos sutarties 5.3.8 punkto prasme), savaime nereiškia, kad Nuomos sutarties 5.3.8 punkte įtvirtinta sąlyga sutampa su pažodine jos teksto reikšme ir kad būtent taip (pažodžiui) šią sutarties sąlygą būtų aiškinęs analogiškas šalims protingas asmuo (šios nutarties 75, 78 punktai).

83.       Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai visiškai nevertino ieškovės apeliaciniame skunde nurodytų argumentų, susijusių su Nuomos sutarties 5.3.8 punkto ir CK 6.494 straipsnio 3 dalyje įtvirtintos normos tarpusavio sąsajomis, nors šios sąsajos neabejotinai yra reikšmingos vertinant šią sutarties sąlygą pagal tai, kokią prasmę šiai sutarties sąlygai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys. Atsižvelgiant į tai, kad CK 6.494 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta nuomininko teisė reikalauti nuomos sutarties pasibaigimo būtent išnuomoto daikto savininko pasikeitimo atveju, o nuomos objektas pagal sutartį yra ne Pastatas, o Patalpos, apeliacinės instancijos teismas nevertino, kokios konkrečiai teisės Nuomos sutarties 5.3.8 punktu yra atsisakiusi atsakovė. Teismas taip pat nevertino, kokią prasmę, atsižvelgiant į šios nutarties 71 punkte nurodytas faktines aplinkybes, analogiški šalims protingi asmenys būtų suteikę Nuomos sutarties 5.3.8 punkte vartojamai sutartyje atskirai neapibrėžtai Pastato savininko sąvokai ir kaip pagal Nuomos sutarties 5.3.8 punktą turėtų būti aiškinamas Pastato savininko pasikeitimas, atsižvelgiant į tai, kad Pastato savininkas yra daugiau nei vienas asmuo. Taigi, apeliacinės instancijos teismas neanalizavo Nuomos sutarties 5.3.8 punkto sąlygos atsižvelgdamas į sutarties rūšį, tokiai sutarčiai taikytiną teisinį reguliavimą, visuomenėje nusistovėjusią analogiškų sutartinių santykių praktiką, be pagrindo nepasisakė dėl ieškovės argumentų, susijusių su tuo, kad taip aiškinama Nuomos sutarties 5.3.8 punkto sąlyga netenka prasmės ir yra neįvykdoma. Kadangi klausimas, ar atsakovė Nuomos sutartimi yra atsisakiusi teisės reikalauti sutarties pasibaigimo išnuomotų patalpų savininko pasikeitimo atveju, nagrinėjamai bylai yra esminis, šis pažeidimas (netinkamas sutarčių aiškinimo taisyklių taikymas) galėjo lemti neteisėtos apeliacinės instancijos teismo nutarties priėmimą (CPK 359 straipsnio 3 dalis, 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas).

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

84.       Apibendrindama išdėstytus argumentus teisėjų kolegija nusprendžia, kad apeliacinės instancijos teismas iš dalies netinkamai aiškino ir taikė CK 6.494 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą teisės normą, konstatuodamas, jog nuomininkas šioje teisės normoje įtvirtintos teisės negali atsisakyti, netinkamai ir nukrypdamas nuo kasacinio teismo formuojamos praktikos taikė CK 6.193 straipsnyje įtvirtintas sutarčių aiškinimo taisykles, ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai. Nusprendęs, kad atsakovė teisėtai pasinaudojo teise reikalauti sutarties pasibaigimo, apeliacinės instancijos teismas nevertino ieškovės apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų, susijusių su dėl vienašalio sutarties nutraukimo reikalaujamos iš atsakovės priteisti sumos dydžiu, ir dėl jų nepasisakė. Šios aplinkybės sudaro pagrindą panaikinti kasacine tvarka apskųstos apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį, kuria paliktas nepakeistas pirmosios instancijos teismo sprendimas atmesti ieškovės reikalavimą dėl 17 424 Eur priteisimo iš atsakovės, ir šią bylos dalį grąžinti iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui (CPK 359 straipsnio 1 dalies 5 punktas).

85.       Ieškovei kasaciniame skunde nepateikus argumentų dėl teismų procesinių sprendimų, kuriais atmestas jos reikalavimas dėl 1177,86 Eur nuomos mokesčio skolos priteisimo iš atsakovės, neteisėtumo (šios nutarties 34 punktas), kasacine tvarka apskųstos apeliacinės instancijos teismo nutarties dalis, kuria paliktas nepakeistas pirmosios instancijos teismo sprendimas atmesti šį ieškinio reikalavimą, paliekama nepakeista.

86.       Kasaciniam teismui nusprendus, kad bylos dalis perduotina iš naujo nagrinėti apeliacine tvarka, šalių bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas paliktinas spręsti apeliacinės instancijos teismui (CPK 93 straipsnis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. sausio 6 d. nutarties dalį, kuria palikta nepakeista Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. liepos 19 d. sprendimo dalis atmesti uždarosios akcinės bendrovės „Dneprochem Baltic“ ieškinio reikalavimus dėl 10 164 Eur nuomos mokesčio ir 7260 Eur sutarties nutraukimo mokesčio priteisimo iš uždarosios akcinės bendrovės NT rinkos centro ir paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, ir šią bylos dalį grąžinti iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.

Kitą Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. sausio 6 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai        Goda Ambrasaitė-Balynienė

        Alė Bukavinienė

        Algirdas Taminskas