Civilinė byla Nr. 2A-1611-345/2013

Teisminio proceso Nr. 2-01-3-12598-2011-5

                                                                           Procesinio sprendimo kategorijos: 36.2.; 121.21.

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. sausio 4 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti teisėjų Henricho Jaglinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Astos Radzevičienės ir Zitos Smirnovienės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs ieškovo UAB „Opulens“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012 m. vasario 27 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Opulens“ ieškinį atsakovui UAB „Swedbank lizingas“ dėl laidavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, tretieji asmenys - BUAB „Opulens decor“, M. P..

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

1. Ginčo esmė

Ieškovas UAB „Opulens“ kreipėsi į teismą ir prašė pripažinti laidavimo sutartis Nr. LT060737/L ir Nr. LT0607378/L, sudarytas tarp Swedbank lizingas, UAB, ir UAB „Opulens“ negaliojančiomis, priteisti iš atsakovo ieškovo naudai bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas iš atsakovo gavo 2011-03-07 reikalavimą Nr. SL-SR-4707, kuriame nurodyta, kad ieškovas ir atsakovas pasirašė laidavimo sutartis, pagal kurias įsipareigojo įvykdyti UAB „Opulens decor“ neįvykdytas ar netinkamai įvykdytas prievoles pagal lizingo sutartis. Iki reikalavimo gavimo, ieškovas apie sudarytus sandorius nieko nežinojo, nes po šių sutarčių sudarymo keitėsi bendrovės akcininkai ir vadovai. 2010-04-13 vienintelio ieškovo akcininko sprendimu Nr. 2010/1, buvo atleistas iš UAB „Opulens“ direktoriaus pareigų M. P. ir paskirta nauja direktorė I. L.. Pasikeitus bendrovės direktoriams laidavimo sutartys naujajam direktoriui perduotos nebuvo. Apie šių sandorių sudarymą sužinojo gavus 2011-03-07 reikalavimą Nr. SL-SR-4707. Sudarytos laidavimo sutartys prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir juridinio asmens teisnumui, todėl šie sandoriai yra niekiniai ir negalioja. UAB „Opulens“ vadovas pasirašė ginčijamas laidavimo sutartis viršydamas savo kompetenciją. Galioję įstatai imperatyviai numatė, kad tokių sandorių sudarymui yra reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas. Direktorius laidavimo sutartis pasirašė be sprendimo, kas matyti iš laidavimo sutarčių turinio. Lizingo sutarčių dalykai buvo didelės vertės, todėl atsakovo reikalavimu buvo pateikta visa rašytinė informacija ir dokumentai, iš kurių lizingo bendrovė žinojo ir turėjo pilną informaciją apie abi bendroves. Nurodytas sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams, kadangi kiekvienos bendrovės tikslas yra pelno siekimas, o  sandoris sudarytas negaunant pelno ir prisiimant didžiulius įsipareigojimus (b.l. 1-4).

Atsakovas „Swedbank lizingas“, UAB pateikė atsiliepimą į ieškinį. Nurodė, kad su ieškiniu nesutinka. M. P. pasirašė lizingo ir išperkamosios nuomos sutartis kaip UAB „Opulens Decor“ atstovas. Tas pats asmuo M. P. pasirašė kaip UAB „Opulens Decor“ atstovas laidavimo sutartis. Laidavimo sutarčių sudarymo metu (nuo 2002 m. kovo 22 d. iki 2010 m. balandžio 12 d.) vieninteliu UAB „Opulens“ akcininku buvo tas pats M. P.. Nagrinėjamu atveju juridinio asmens valdymo organų kompetencija nebuvo pažeista, kadangi laidavimo sutartis pasirašė ieškovo direktorius M. P., kuris taip pat buvo ir ieškovo vienintelis akcininkas. Taigi jis buvo ne tik vienasmenis ieškovo valdymo organas, bet ir asmuo vienasmeniškai galintis priimti bet kokius sprendimus dėl ieškovo veiklos. Vykdant ūkinę komercinę veiklą ir siekiant veiklos tikslų sudaroma daug ir įvairios rūšies tiek pagrindinių, tiek šalutinių sandorių, todėl laidavimo prieštaravimas veiklos tikslams turi būti akivaizdus ir turi būti įrodomas kitos sandorio šalies akivaizdus nesąžiningumas. Ieškovas neįrodė „Swedbank lizingas“, UAB nesąžiningumo sudarant ginčijamas laidavimo sutartis. BUAB „Opulens Decor“ buvo dukterinė ieškovo bendrovė, todėl ieškovo pelno dydis taip pat priklausė ir nuo BUAB „Opulens Decor“ veiklos sėkmės. Taigi pagal atsakovo turimus duomenis nebuvo jokio pagrindo manyti, jog laidavimo sutarčių sudarymas prieštarauja UAB „Opulens“ veiklos tikslams. Laidavimo sutartys, sudarytos laisva valia, todėl yra galiojančios bei sukuria atitinkamas teisines pasekmes (b.l. 61-65).

Trečiasis asmuo M. P. pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo su ieškiniu sutiko. Nurodė, jog kai laiduojama nenustatytam laikui, laidavimas baigiasi suėjus dvejiems metams nuo laidavimo sutarties sudarymo dienos, jeigu kreditorius per šį terminą nepareiškia ieškinio laiduotojui. Šalių susitarimas Laidavimo sutartyse dėl neterminuoto  laidavimo išreikštas aiškiai ir nedviprasmiškai. Jei kiltų abejonių dėl laidavimo sutarčių sąlygų, jos turėtų būti aiškinamos UAB „Opulens“ naudai, nes laidavimo sutarčių sąlygas pasiūlė atsakovas ir neleido dėl jų derėtis. Trečiojo asmens nuomone, laidavimo santykiai pagal laidavimo sutartis Nr. LT060737/L ir LT060738/L baigėsi 2009 m. rugsėjo 20 d., t.y. esant neterminuotam laidavimui ir praėjus dvejiems metams po laidavimo sutarčių sudarymo. Laidavimo sutartys buvo sudarytos dėl atsakovo ekonominio spaudimo, kadangi atsakovas būtų atsisakęs suteikti  lizingo ir išperkamosios nuomos paslaugas, jeigu UAB „Opulens“ nebūtų laidavęs už BUAB „Opulens Decor“ tinkamą prievolių vykdymą. Laidavimo sutartys sudarytos akivaizdžiai nenaudingomis ieškovui sąlygomis.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

              Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2012 m. vasario 27 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nustatė, kad byloje nėra duomenų, ar UAB „Opulens Decor“ akcininkė ir UAB „Opulens“ akcininkas ir abiejų bendrovių vadovas ginčijamų laidavimo sutarčių sudarymo metu buvęs M. P. yra susieti artimais giminystės ryšiais, tačiau nepaneigta aplinkybė, kad abu akcininkus K. P. ir M. P. siejo artimi ryšiai, nes abiejų akcininkų gyvenamoji vieta registruota tuo pačiu adresu, abiejų bendrovių vadovu laidavimo sutarčių pasirašymo metu buvo vienas ir tas pats asmuo – M. P.. Teismas laikė, kad nustatytos aplinkybės bei banko pateikti posėdžių išrašai nepatvirtina ieškovo teiginių, kad atsakovas - bankas nurodytoje situacijoje veikė nesąžiningai. Teismas pažymėjo, kad nors UAB „Opulens“ nurodo, kad laidavimo sutarčių sudarymui buvo reikalingas UAB „Opulens“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, o jo nesant traktuotina, kad laidavimo sutartys prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms, tokią ieškovo poziciją paneigia UAB „Opulens“ 2005-02-17 įregistruotų įstatymų 45 punktas, Akcinių bendrovių įstatymo 34 str. 4 d. 5 p., nes šiuo atveju įstatais šios funkcijos perleistos bendrovės vadovui, jokių papildomų sprendimų laidavimo sutarčių pasirašymui nereikėjo, o bendrovės vadovui buvo perleista ir visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, nes visos bendrovės akcijos priklausė vienam asmeniui – M. P..

              Teismas nurodė, kad atsakovas – bankas sutiko sudaryti lizingo ir išperkamosios nuomos sutartis su trečiuoju asmeniu pareikalaudamas vieno prievolių užtikrinimo būdo – laidavimo (LR CK 6.76 str.). Teismas kritiškai vertino ieškovo atstovo paaiškinimus, kad laidavimas nėra numatytas bendrovės įstatuose, kadangi šioje byloje tai yra prievolių užtikrinimo būdas, o ne veiklos rūšis.

Teismas padarė išvadą, kad aplinkybė, kad 2010-04-13 atleidus M. P. iš direktoriaus pareigų ir paskyrus naują direktorių I. L., naujajai direktorei nebuvo žinoma apie ginčijamų sandorių sudarymą, nesudaro pagrindo CK 1.82 str. pagrindu nuginčyti minėtų laidavimo sutarčių (LR CPK 180 str.).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

              Apeliaciniu skundu ieškovas UAB „Opulens“ prašo  sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinį skundą grindžia tuo, kad teismas pagrįstai nusprendė, jog M. P. ir K. P. yra siejami artimais giminystės ryšiais, todėl nepagrįstai sprendė, jog UAB „Opulens“ ir UAB „Opulens Decor“ yra susijusios bendrovės.  Nurodo, kad teismas atsisakė tenkinti ieškovo prašymą apklausti liudytoją T. R. bei nepagrįstai nepripažino M. P. dalyvavimo teismo posėdyje būtinu, todėl nebuvo išaiškintos visos bylai reikšmingos aplinkybės.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas „Swedbank lizingas“, UAB prašo skundą atmesti, sprendimą palikti galioti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad ieškovas ginčydamas  sutartis kaip prieštaraujančiomis ieškovo veiklos tikslams bei sudarytoms bendrovės valdymo organams pažeidus savo kompetenciją neįrodė, jog egzistuoja visos teismų praktikoje nurodytos sandorio nuginčijimo sąlygos. Laidavimo sutartis pasirašė M. P., kuris buvo ieškovo vienintelis akcininkas, galintis vienasmeniškai priimti bet kokius sprendimus dėl ieškovo veiklos. UAB „Opulens“ ir UAB „Opulens Decor“ yra susijusios įmonės, kadangi laidavimo sutarčių sudarymo metu abiejų įmonių vieninteliais akcininkais buvo M. P. ir K. P.. Sudarydamas laidavimo sutarties ieškovas siekė užtikrinti sėkmingą dukterinės įmonės verslo plėtrą. Apie tai, jog įmonės buvo dukterinės patvirtina  Konkurencijos įstatymo 3 straipsnio 12 punktas, o  teiginiai apie galimus M. P. ir K. P. ryšius yra tik papildomi argumentai, leidžiantys spręsti apie UAB „Opulens“ ir UAB „Opulens Decor“ sąsajas. M. P. nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, jog su K. P. nesieja jokie ryšiai. Teismas pagrįstai nekvietė ieškovo prašomo liudytojo.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas.

Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, teisėjų kolegija taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Ši byla nagrinėjama ieškovo UAB „Opulens“ apeliacinio skundo ribose. Išnagrinėjusi bylą, apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentus bei motyvus teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo skundžiamam teismo sprendimui panaikinti arba pakeisti.

Civilinės bylos duomenys tvirtina, kad 2007-09-20 tarp atsakovo ir trečiojo asmens UAB „Opulens Decor“ buvo sudarytos dvi sutartys – Išperkamoji nuomos sutartis Nr. LT060738 dėl žemės sklypo adresu (duomenys neskelbtini), pirkimo ir Lizingo sutartis Nr. LT060737-738 dėl gyvenamojo namo adresu (duomenys neskelbtini) pirkimo (b.l. 17-28, 6-16). Abi sutartis UAB „Opulens Decor“ vardu pasirašė trečiasis asmuo M. P. kaip bendrovės UAB „Opulens Decor“ vadovas. Sudarius išperkamosios nuomos ir lizingo sutartis, 2007-09-20 tarp atsakovo ir ieškovo UAB „Opulens“ buvo sudaryta Laidavimo sutartis Nr. LT060737/L tikslu užtikrinti lizingo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų vykdymą (b.l. 29-30), o 2007-09-21 tarp atsakovo ir ieškovo buvo sudaryta Laidavimo sutartis Nr. LT060738/L tikslu užtikrinti išperkamosios nuomos sutartimi prisiimtų įsipareigojimų vykdymą (b.l. 31-32). Abi šias sutartis taip pat pasirašė trečiuoju asmeniu įtrauktas M. P. kaip UAB „Opulens“ vadovas.

CK 1.82 straipsnyje įtvirtinti juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos. Jeigu toks sandoris kartu pažeidžia imperatyviąsias įstatymo normas, jam taikomos niekinių sandorių negaliojimo taisyklės, įtvirtintos CK 1.80 straipsnyje. Kaip matyti, ieškovas ieškinyje nurodo, kad ginčijamos laidavimo sutartys pripažintinos negaliojančiomis CK 1.80 straipsnio pagrindu, kadangi 2007 metų sandorių sudarymo metu UAB „Opulens“ vadovas pasirašė ginčijamas laidavimo sutartis viršydamas įmonės įstatuose numatytą kompetenciją, o pačios laidavimo sutartys neatitinka įmonės įstatuose numatytų veiklos krypčių ir prieštarauja bendrovės tikslams. Apeliantas apeliaciniame skunde nurodo, kad teismas nepagrįstai nustatė, kad UAB „Opulens“ ir UAB „Opulens Decor“ nėra tarpusavyje susijusios įmonės, atitinkamai nurodęs, jog M. P. ir K. P. yra susiję giminystės ryšiais. CK 1.82 straipsnio 1 dalis nustato, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų pažeidžiant tokio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens veiklos tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t.y. žinojo, ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams. Taigi, ši teisės norma nurodo du sandorio negaliojimo pagrindus (sudarytas viršijusio kompetenciją asmens ar/ir prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams), bent vienas iš kurių turi būti įrodytas, be to, nustato, kad sandorį šiuo pagrindu ginčijantis asmuo turi įrodyti, kad kita šalis veikė nesąžiningai. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas minėtą teisės normą, laikosi nuoseklios pozicijos, kad sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo yra būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sandorį sudarė privatusis ar viešasis juridinis asmuo; antra, ar sandoris prieštarauja jį sudariusio juridinio asmens steigimo dokumentų nuostatoms dėl šio asmens paskirties ir tikslų, ar ne; trečia, ar kita sandorio šalis veikė sąžiningai, ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar yra pagrindas ginti šias pažeistas teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar palikti teisę jas apginti kitais teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2006; 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011). Teisėjų kolegija konstatuoja, jog apeliantas neįrodė, jog egzistuoja visos teismų praktikoje nurodytos sandorio nuginčijimo sąlygos.

Juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose. Bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, UAB „Opulens“ 2005-02-17 įregistruotų įstatymų 45 punktas, sandorių sudarymo metu galiojusios Akcinių bendrovių įstatymo aktualios redakcijos 34 str. 4 d. 5 p., įmonės valdybos funkcijos perleistos bendrovės vadovui. Be to įmonės įstatų 45 punktas taip pat numato, kad jeigu bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo, jo raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininko susirinkimo sprendimams. Iš bylos duomenų matyti, kad UAB „Opulens“ buvo įregistruota 2002-03-22 ir jos vieninteliu akcininku ir vadovu buvo M. P. (b.l. 71-75), kuris 2010 m. perleido bendrovės akcijas UAB „Nemuno verslo centras“. UAB „Opulens Decor“ buvo įsteigta 2007-06-19, jos akcininke buvo K. P., o vadovu nuo 2007-06-19 iki 2007-10-30 buvo M. P. (b.l. 66-70). Taigi kaip matyti laidavimo sutarčių pasirašyme metu vieninteliu įmonių vadovu buvo M. P., kuris taip pat buvo ir UAB „Opulens“ akcininku, dėl ko, priešingai nei nurodo ieškovas, įmonės valdymo organų kompetencija ir įmonės įstatų nuostatos pažeisti nebuvo, todėl pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, jog papildomų įmonės valdymo organų sprendimų dėl laidavimo sutarčių sudarymo nereikėjo.

Teisėjų kolegija sutinka su atsakovo atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentu, jog teiginiai apie artimus M. P. ir K. P. ryšius yra tik papildomi argumentai, patvirtinantys UAB „Opulens“ ir UAB „Opulens Decor“ sąsajas. Esminis apelianto apeliacinio skundo argumentas yra tiesiogiai susiję su įrodymų pakankamumo problema. Tačiau, nors apeliaciniame skunde ir teigiama, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą pažeidė materialinės ir procesinės teisės normas, tačiau sutikti su šiais apeliacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo. CPK 176 straipsnio 1 dalyje teigiama, kad įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja. Todėl galima teigti, jog įstatymas nereikalauja, kad civilinėje byloje teismas būtų visiškai įsitikinęs dėl tam tikrų aplinkybių buvimo ar nebuvimo. Tai reiškia, kad faktas gali būti pripažintas įrodytu, jeigu šalies, kuri juo remiasi, pateikti įrodymai leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą jį esant nei jo nesant. Teismo sprendimas dėl įrodymų nepakankamumo gali būti panaikinamas tik tada, kai apeliantas įrodo, kad nebuvo įrodymų, kuriais remiantis būtų galima išvada dėl fakto tikrumo ar netikrumo ir apskritai joks protingas žmogus nebūtų pripažinęs faktų nustatytais. Nagrinėjamu atveju apeliantas tokių aplinkybių neįrodė. Priešingai nei nurodo apeliantas, M. P. ir K. P. vienodos pavardės ir aplinkybė, jog abiejų asmenų gyvenamosios vietos sutampa, faktas, jog tiek M. P., tiek K. P. kartu vykdė verslą – M. P. buvo UAB „Opulens Decor“ vadovu, o K. P. vienintele šios bendrovės akcininke, patvirtina, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą iš esmės, išnagrinėjo ir įvertino visumą faktinių aplinkybių bei šiomis aplinkybėmis pagrindė savo išvadą dėl nepaneigto fakto, jog M. P. ir K. P. siejo artimi ryšiai. Tuo tarpu apeliantas nurodydamas, jog su K. P. nėra jo sutuoktinė bei juos nesieja jokie ryšiai, šių savo aplinkybių visiškai nepagrindė (CPK 178 str.).

Apeliantas taip pat nurodo, jog teismas netenkindamas M. P. dalyvavimo teisme būtinu, neturėjo pakankamai duomenų spręsti, ar M. P. ir K. P. yra šeima, tačiau pirmosios instancijos teismas 2011-10-18 nutartimi trečiuoju asmeniu į bylos nagrinėjimą įtraukusi M. P. (b.l. 83), išsiuntė jam šalių procesinius dokumentus bei išaiškino teisę pateikti atsiliepimą į ieškinį. Nutartis buvo įteikta, M. P. pateikė atsiliepimą, o teismo posėdį neatvyko, nors šaukimas jam buvo įteiktas, todėl teisėjų kolegija laiko, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai įvykdė savo pareigą informuoti trečiąjį asmenį apie jo įtraukimą į bylos nagrinėjimą, išaiškino teisę pateikti paaiškinimus ir pateikti juos pagrindžiančius įrodymus, ką atsakovas padarė pateikdamas atsiliepimą į ieškinį, o trečiajam asmeniui neatvykus į teismo posėdį, pagrįstai nepripažino minėto asmens dalyvavimo teismo posėdyje būtinu.

Apeliantas nurodo, kad teismas nepagrįstai nurodė, kad UAB „Opulens“ ir UAB „Opulens Decor“ yra susijusios įmonės. Atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos konkurencijos įstatymo 3 str. 12 p. numatantį, kad susijusių ūkio subjektų grupe pripažįsta du ar daugiau ūkio subjektų, kurie dėl savitarpio kontrolės ar priklausomybės ir galimų suderintų veiksmų yra laikomi vienu ūkio subjektu apskaičiuojant bendrąsias pajamas ir rinkos dalį, bei į tai, kad  laidavimo sutarčių sudarymo metu M. P. buvo  tiek UAB „Opulens“, tiek UAB „Opulens Decor“  vienasmeniu valdymo organu, teisėjų kolegija daro išvadą, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai šias įmones laikė susijusiomis. Aplinkybę, jog minėtos įmonės yra susijusios patvirtina ir atsakovo paaiškinimai pirmosios instancijos teismo posėdžio metu, jog sudarant ginčijamas laidavimo sutartis, bankui buvo žinoma, kad bendrovės vadovas yra tas pats asmuo, o kadangi UAB „Opulens Decor“ buvo įsteigta prieš kelis mėnesius (2007-06-19), todėl lizingo ir išperkamosios nuomos sutartis 2007-09-20 buvo nuspręsta sudaryti tik pareikalavus papildomo prievolių užtikrinimo būdo – laidavimo sutarčių (b.l. 127,128), o ieškovas sudarydamas minėtas laidavimo sutartis siekė užtikrinti sėkmingą UAB „Opulens Decor“ veiklą. Taip pat ieškovo atstovė pirmosios instancijos teismo posėdžio metu paaiškino, jog UAB „Opulens“ interesus atstovauti pasamdė K. P. (b.l. 126). Taigi ieškovo laidavimo sutarčių sudarymas tik patvirtina pirmosios instancijos teismo padarytą išvadą, jog UAB „Opulens“ ir UAB „Opulens Decor“ buvo susijusios.

Teisėjų kolegija nepagrįstais laiko apelianto apeliacinio skundo argumentus, jog teismas nepagrįstai  atmetė ieškovo atstovo prašymą kviesti liudytoju ir apklausti teismo posėdyje atsakovo darbuotoją T. R., kuris gali paliudyti apie sandorių sudarymo aplinkybes ir patvirtinti, jog abi įmonės yra nesusijusios, kadangi atsakovo įmonėje vadybininku dirbęs T. R. vienasmeniškai nepriimdinėjo sprendimų sudaryti ar nesudaryti laidavimo sutartis, o byloje pateiktų įrodymų buvo pakankamai spręsti apie UAB „Opulens“ ir UAB „Opulens Decor“ sąsajas.

Kaip minėta, net ir sandoriai, prieštaraujantys privataus juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t.y. žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams. Teisėjų kolegija atmeta apelianto argumentus, kad atsakovas, žinodamas, jog nėra ieškovo įmonės akcininkų susirinkimo sprendimu dėl laidavimo sutarčių sudarymo, vis vien su ieškovu sudarė laidavimo sutartis elgėsi nesąžiningai. Apeliantas – verslininkas pats turėjo teisę nuspręsti dėl šių sutarčių sudarymo reikalingumo, derėtis dėl sudaromų sutarčių sąlygų, taip pat įvertinti sudaromų laidavimo sutarčių pasekmes.

Pažymėtina, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ieškovo nurodoma aplinkybė, jog  sudaryti sandoriai yra žalingi, ieškovas negaudamas pelno, prisiėmė didžiulius įsipareigojimus, tačiau ši aplinkybė galėtų turėti reikšmės juridinio asmens sudaromų sandorių galiojimui tik tada, jei juridinio asmens teisnumą ir veiklos tikslus apibrėžiančiuose įstatymuose ar jų pagrindu sudarytuose steigimo dokumentuose būtų nurodyta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius. Priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie galutiniame rezultate pasirodė tiesiog komerciškai nenaudingi, kiltų didelis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas – užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą – nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys egzistuoti pačiai civilinei apyvartai. Ši išvada grindžiama Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, pagal kurią sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008).

Vadovaujantis aukščiau išdėstytomis aplinkybėmis, darytina išvada, kad nėra pagrindo pripažinti, jog laidavimo sutartys prieštaravo apelianto veiklos tikslams (CK 1.80 str., 1.82 str.), nes apelianto kaip privataus asmens sudarytas sandoris (jo dalis) neprieštaravo jį sudariusio asmens steigimo dokumentų nuostatoms dėl šio asmens paskirties ir tikslų, kita sandorio šalis (atsakovas) veikė sąžiningai bei iš bylos medžiagos negalima konstatuoti apie juridinio asmens (apelianto) interesų pažeidimą.

Kadangi atsakovas nepateikė bylinėjimosi išlaidas patvirtinančių įrodymų, todėl šios išlaidos jam nepriteisiamos.

Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino byloje surinktus įrodymus ir tuo pagrindu tinkamai pritaikė materialinės teisės normas, dėl ko skundžiamas teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, naikinti jį apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo (CPK 320 str.).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

n u t a r i a :

              Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012 m. vasario 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.

                                                                                                                                                              Teisėjai                                                                                                                              Henrichas Jaglinskis

                                                                                                                              Asta Radzevičienė

                                                                                                                              Zita Smirnovienė