Civilinė byla Nr. 2A-326-370/2015

              Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00788-2014-5

              Procesinio sprendimo kategorijos:

              64; 126.8 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2015 m. kovo 12 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Gintaro Pečiulio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų A. A. (J.), T. A., uždarosios akcinės bendrovės „AMBER GROUP“, V. A., A. A., V. A., K. B., A. B., D. A. B., D. B., D. B., J. B., R. B., A. B., E. B., A. B., J. B., S. B., D. B., P. B., E. B., A. B., A. Č., A. Č., I. Č., D. Č., Ž. Č., V. Č., M. Č., S. D., R. D., V. D., L. D., V. D., T. D., J. D., V. D., M. D., M. D., R. D., E. G., R. G., B. G., D. G., P. G., P. G., P. G., G. G., E. G., E. G., G. G., uždarosios akcinės bendrovės „Internovitas“, J. J., D. J., T. J., J. J., D. J., V. J., R. K., G. K., M. K., J. K., A. K., G. K., A. K., I. K., A. K., J. K., G. K., A. K., Š. K., A. K., M. K., R. K., M. L., E. L., V. L., K. L., I. L., A. L., A. L., R. L., A. L., G. L., uždarosios akcinės bendrovės „LITMARINA“, R. L., G. L., L. L., A. L., A. L., V. L., Zuzanos V. N., G. M., G. M., E. M., A. M., V. M., A. M., P. M., Z. M., R. M., A. M., D. M., A. M., N. M., M. M., V. M., J. M., R. M., A. M., A. M., V. M., D. N., G. N., V. N., A. N., V. P., P. P., A. P., A. P., B. P., V. P., V. P., K. P., T. P., A. P., A. P., M. P., G. P., A. P., uždarosios akcinės bendrovės „PRENADA“, A. P., A. P., M. R., D. R., T. R., R. R., R. R., V. R., E. R., M. R., M. R., D. R., N. R., R. R., E. J. R., M. S., A. S., G. S., R. S., G. S., D. S., P. S., D. S., J. S., R. V. S., R. S., K. S., D. S., R. S., M. S., V. S., I. S., S. S., T. S., V. S., E. S., A. Š., A. Š., M. Š., uždarosios akcinės bendrovės „Šiaulių mugė“, E. Š., A. Š., D. Š., V. Š., D. Š., A. T., A. T., D. T., E. T., V. T., L. T., V. T., S. T., L. T., S. T., V. T., L. Ū., T. U., K. U., G. V., R. V., R. J. V., T. V., A. V., A. V., R. V., S. V., E. V., R. V., R. V., A. V., V. V., R. V., V. V., M. V., E. V., V. V., uždarosios akcinės bendrovės „Virtuali erdvė“, G. V., L. V., A. J. Z., V. Z., V. Z., L. Z., A. Z., J. Ž., J. Ž., V. Ž., A. Ž., A. T., G. Z., L. M., R. V., G. U., G. K., D. J., M. Ž., uždarosios akcinės bendrovės „UCS BALTIC“, uždarosios akcinės bendrovės „ERA CAPITAL“, Z. N., S. M., D. M., E. V., E. G., G. V., D. Ž.,V. G., O. Z., N. M., M. T., A. L., I. K., A. G., A. S., A. G., A. Z., M. K., uždarosios akcinės bendrovės „MARLEKSA“, R. P., Joanos A. K., L. M., V. B., V. L., V. M., uždarosios akcinės bendrovės „PUBLICUM“, J. S., R. D., uždarosios akcinės bendrovės KOSMA, G. P., B. B., R. M., A. K., V. P. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 29 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-4231-611/2014 pagal ieškovų ieškinį atsakovui bankrutavusiai akcinei bendrovei bankui SNORAS dėl ieškovų pripažinimo atsakovo indėlininkais; tretieji asmenys: valstybės įmonė „Indėlių ir investicijų draudimas“, akcinė bendrovė bankas „FINASTA“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

              Ieškovai prašė teismo pripažinti juos, viso sumokėjusius 5 866 277 Lt už AB banko SNORAS emisijos Nr. LT0000101925 (toliau – Emisija) įsigyjamas akcijas, atsakovo BAB banko SNORAS indėlininkais Indėlių ir įsipareigojimų investuotojams draudimo įstatymo (toliau – IĮIDĮ) 2 straipsnio 3 dalies prasme. Nurodė, kad 2010 m. gruodžio 21 d. įvykusiame atsakovo neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nuspręsta padidinti AB banko SNORAS įstatinį kapitalą nuo 494 217 107 Lt iki 874 300 000 Lt, išleidžiant 380 082 893 paprastąsias vardines 1 Lt nominalios vertės akcijas. Vertybinių popierių komisija 2011 m. vasario 3 d. sprendimu Nr. 2K-18 patvirtino atsakovo vertybinių popierių prospektą, o 2011 m. kovo 17 d. sprendimu Nr. 2K-63 šio prospekto priedą. Vadovaudamasi šiais dokumentais ieškovai nuo 2011 m. kovo 9 d. iki 2011 m. gegužės 16 d. sudarė su atsakovu akcijų pasirašymo sutartis, kurių pagrindu ieškovai į AB banko „FINASTA“ kaupiamąją sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini) pervedė 5 866 277 Lt už įsigyjamas 5 866 277 paprastąsias vardines 1 Lt nominalios vertės atsakovo akcijas. Atsakovas 2011 m. gegužės 5 d. kreipėsi į Lietuvos banką dėl leidimo registruoti įstatų pakeitimus, tačiau Lietuvos bankas per Bankų įstatymo (toliau – BĮ) 5 straipsnio 5 dalyje nustatytą 2 mėnesių terminą sprendimo dėl leidimo registruoti atsakovo įstatų pakeitimus dėl įstatinio kapitalo didinimo nepriėmė. Ieškovai pažymėjo, kad Lietuvos bankas 2011 m. lapkričio 16 d. nutarimu Nr. 03-186 priėmė sprendimą iki 2012 m. sausio 16 d. paskelbti atsakovo veiklos apribojimą (moratoriumą), o Vyriausybės 2011 m. lapkričio 16 d. nutarimu Nr. 1329 atsakovo akcijos buvo paimtos visuomenės poreikiams. Lietuvos bankas 2011 m. lapkričio 22 d. sprendimu atsisakė išduoti leidimą registruoti atsakovo įstatų pakeitimus dėl įstatinio kapitalo didinimo ir nurodė, kad atsakovo akcijas apmokėję asmenys įgijo teisę reikalauti, jog atsakovas jiems grąžintų už pasirašytas akcijas sumokėtas lėšas. Lietuvos bankas 2011 m. lapkričio 24 d. sprendimu Nr. 03-196 atšaukė atsakovo banko licenciją, o Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartimi atsakovui buvo iškelta bankroto byla, ši nutartis įsiteisėjo 2011 m. gruodžio 20 d. Ieškovų teigimu, bendrosios kompetencijos teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi savo pačių sukurtų precedentų – sprendimų analogiškose byloje. Tas pačias faktines aplinkybes vertinę Lietuvos apeliacinis teismas 2012 m. gruodžio 27 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2A-2334/2012, ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2013 m. spalio 2 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-470/2013, nusprendė, kad į atsakovo vardu AB banke „FINASTA“ atidarytą sąskaitą pinigus už atsakovo akcijas pervedę asmenys neišsaugojo nuosavybės teisių į šias lėšas ir jų reikalavimas nėra ginamas remiantis daiktinės teisės normomis. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo nutartyje nurodė, kad investuotojų teisės gali būti ginamos tik prievoliniais reikalavimais, o Lietuvos apeliacinis teismas savo nutartyje nurodė, jog „(investuotojai) išsaugo prievolinį teisinį reikalavimą, kylantį iš akcijų pasirašymų sutarčių, AB bankui SNORAS, kad jų pervestos lėšos būtų grąžintos apeliantams“. Trečiasis asmuo VĮ „Indėlių ir investicijų draudimas“ atsisakė ieškovams išmokėti draudimo išmoką, nurodydamas, kad ieškovai turi būti laikomi investuotojais. Ieškovų nuomone, kadangi jie akcijų pasirašymo sutarčių pagrindu buvo pervedę atsakovui 5 866 277 Lt už išleidžiamas atsakovo akcijas, bet Lietuvos bankas atsisakė išduoti leidimą registruoti atsakovo įstatų pakeitimus dėl įstatinio kapitalo didinimo, akcijų pasirašymo sutartys tapo negaliojančiomis, atitinkamai dar iki bankroto bylos atsakovui iškėlimo dienos išnyko teisinis pagrindas, kuriuo vadovaujantis atsakovas iš ieškovų gavo minėtą sumą, o ieškovai įgijo reikalavimo teisę atgauti už akcijas sumokėtas lėšas. IĮIDĮ prasme draudžiamasis įvykis įvyko 2011 m. lapkričio 24 d., todėl ieškovai IĮIDĮ 2 straipsnio 4 dalies prasme įgijo teisę į draudimo išmoką pagal IĮIDĮ 9 straipsnį. Lietuvos bankui 2011m. lapkričio 22 d. atsisakius išduoti leidimą registruoti atsakovo įstatų pakeitimą dėl kapitalo didinimo, tapo aišku, kad akcijų pasirašymo sutarčių atidedamosios sąlygos – Lietuvos banko leidimo įregistruoti atsakovo įstatinio kapitalo padidinimą – objektyviai nebus galima įvykdyti (CK 1.68, 6.32 straipsniai), ir ta objektyvi kliūtis atsirado 2011 m. lapkričio 22 d., todėl akcijų pasirašymo sutartys tapo negaliojančiomis būtent nuo 2011 m. lapkričio 22 d., t. y. iki 2011 m. lapkričio 24 d. įvykusio draudžiamojo įvykio. Be to, ir Lietuvos bankas 2011 m. lapkričio 22 d. pranešime nurodė, kad akcijas apmokėję asmenys įgijo teisę reikalauti, kad atsakovas jiems grąžintų už pasirašytas akcijas sumokėtas lėšas. Ieškovų vertinimu, ieškovų už akcijas sumokėtos lėšos, tapus akcijų pasirašymo sutartims negaliojančiomis, turi būti vertinamos kaip indėliai (IĮIDĮ 2 straipsnio 4 dalis), o ieškovai atitinkamai indėlininkais IĮIDĮ 2 straipsnio 3 dalies prasme.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2014 m. rugsėjo 29 d. sprendimu ieškinį atmetė.

              Teismas nustatė, kad atsakovo AB banko SNORAS 2010 m. gruodžio 21 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nuspręsta padidinti atsakovo įstatinį kapitalą nuo 494 217 107 Lt iki 874 300 000 Lt, išleidžiant 380 082 893 paprastąsias vardines 1 lito nominalios vertės akcijas. Vertybinių popierių komisija 2011 m. vasario 3 d. sprendimu Nr. 2K-18 patvirtino šių leidžiamų vertybinių popierių prospektą, o 2011 m. kovo 17 d. sprendimu Nr. 2K-63 šio prospekto priedą, kuriuose, vadovaujantis 2004 m. balandžio 29 d. Komisijos (EB) reglamentu Nr. 809/2004 ir Vertybinių popierių įstatymu, buvo nurodyta informacija apie atsakovą ir leidžiamų akcijų emisiją. Tam tikslui atsakovas AB banke „FINASTA“ atidarė kaupiamąją sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), į kurią visi ieškovai įmokėjo lėšas už perkamas pagal sudarytas su atsakovu akcijų pasirašymo sutartis akcijas. Vyriausybės 2011 m. lapkričio 16 d. nutarimu Nr. 1329 atsakovo akcijos buvo paimtos visuomenės poreikiams, o atsakovui Lietuvos banko valdybos 2011 m. lapkričio 16 d. sprendimu buvo taikyta dalis BĮ 72 straipsnio nurodytų poveikio priemonių. Lietuvos banko valdyba 2011 m. lapkričio 22 d. sprendimu atsisakė išduoti leidimą registruoti atsakovo įstatų pakeitimą dėl kapitalo didinimo, o 2011 m. lapkričio 24 d. sprendimu atšaukė atsakovo banko licenciją. Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 7 d. įsiteisėjusia nutartimi atsakovui buvo iškelta bankroto byla.

              Teismas nurodė, kad byloje kilo ginčas dėl IĮIDĮ 2 straipsnio 3 ir 4 dalių nuostatų aiškinimo ir taikymo, t. y. ar ieškovai gali būti laikomi atsakovo indėlininkais, o jų už atsakovo akcijas sumokėtos lėšos indėliais. IĮIDĮ buvo priimtas įgyvendinant 1994 m. gegužės 30 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 94/19/EB dėl indėlių garantijų sistemų (toliau – Direktyva 94/19/EB) ir 2009 m. kovo 11 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2009/14/EB, iš dalies keičiančią Direktyvą 94/19/EB dėl indėlių garantijų sistemų nuostatų dėl kompensacijų lygio ir išmokėjimo, taip pat 1997 m. kovo 3 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 97/9/EB dėl investuotojų kompensavimo sistemų. Pagal Direktyvos 94/19/EB 1 straipsnį indėlis apibrėžiamas kaip bet koks kredito likutis, atsiradęs dėl sąskaitoje paliktų lėšų arba dėl laikinų situacijų, susidariusių dėl įprastų bankinių sandorių, kurį kredito įstaiga turi grąžinti pagal taikomas teisines nuostatas ir sutartines sąlygas, taip pat bet kokia skola, patvirtinta kredito įstaigos išduotu sertifikatu. IĮIDĮ, įgyvendinusio Direktyvą 94/19/EB, 2 straipsnio 4 dalis indėlį apibrėžia kaip indėlininko pinigų, laikomų banke, banko filiale arba kredito unijoje pagal banko indėlio ir (ar) banko sąskaitos sutartis, ir kitų pinigų, į kuriuos indėlininkas turi reikalavimo teises, atsirandančias iš kredito įstaigos įsipareigojimo atlikti operacijas su indėlininko pinigais ar suteikti investicines paslaugas, sumą. Taigi IĮIDĮ 2 straipsnio 4 dalis iš esmės įgyvendina ir į Lietuvos teisę perkelia Direktyvos 94/19/EB 1 straipsnyje įtvirtintą indėlio sampratą. Pagal IĮIDĮ 2 straipsnio 4 dalį galima būtų išskirti tokias indėlių grupes: 1) pinigai, laikomi kredito įstaigoje pagal banko indėlio ir (ar) banko sąskaitos sutartį; 2) pinigai, į kuriuos indėlininkas turi reikalavimo teises, atsirandančias iš kredito įstaigos įsipareigojimo atlikti operacijas su indėlininko pinigais; 3) pinigai, į kuriuos indėlininkas turi reikalavimo teises, atsirandančias iš kredito įstaigos įsipareigojimo suteikti investicines paslaugas. Pagal IĮIDĮ 2 straipsnio 3 dalį indėlininku laikomas asmuo, kredito įstaigoje turintis indėlį, kaip jis apibrėžtas minėto įstatymo 2 straipsnio 4 dalyje. Iš ieškovų ieškinio pagrindo, jų nurodomų faktinių aplinkybių, teismas sprendė, kad ieškovai reikalavimą grindžia tuo, jog akcijų pasirašymo sutartims netekus galios, jų atsakovui sumokėtos už akcijas lėšos turi būti laikomos indėliais, kas iš esmės atitinka antrąjį indėlio pagrindą, t. y. kad jų sumokėtos lėšos yra pinigai, į kuriuos indėlininkas turi reikalavimo teises, atsirandančias iš kredito įstaigos įsipareigojimo atlikti operacijas su indėlininko pinigais.

Teismas pažymėjo, kad atsakovo naujai leidžiamos emisijos akcijų įsigijusių ieškovų ieškinį dėl sumokėtų už akcijas lėšų pripažinimo šių asmenų nuosavybe nagrinėję teismai pripažino, jog atsakovo akcijų įsigiję asmenys yra investuotojai (Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 27 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-3743-611/2012, Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-2334/2012, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-470/2013, kt. analogiškos civilinės bylos). Atsižvelgiant į tai, visi nagrinėjamos bylos ieškovai laikytini investuotojais. Pagal BĮ 41 straipsnio 5 dalį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą laikomas negaliojančiu, jeigu pakeisti banko įstatai nebuvo pateikti Juridinių asmenų registrui per 12 mėnesių nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos. Vadovaujantis BĮ 41 straipsnio 1 dalimi, tokiu atveju taikytina Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 49 straipsnio 7 dalis, nustatanti, kad, pažeidus šį terminą, įnašai už pasirašytas akcijas jas pasirašiusio asmens raštišku pareikalavimu turi būti nedelsiant grąžinti be jokių atskaitymų. Minėtas normas aiškinant sistemiškai, darytina išvada, kad per įstatymo nustatytą terminą nepateikus Juridinių asmenų registrui įregistruoti pakeistų įstatų, t. y. neįvykus BĮ 41 straipsnio 5 dalyje nurodytai sąlygai, tokios sąlygos neįvykimo pasekmė yra ta, jog atsakovas įgijo prievolinių teisinių santykių pagrindu kylančią pareigą grąžinti pervestas lėšas, o investuotojai įgijo prievolinį teisinį reikalavimą, kad tos lėšos jiems būtų grąžintos. Atsakovo 2010 m. gruodžio 21 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo galiojo iki 2011 m. gruodžio 20 d., ir tik po šios datos atsakovo akcijų emisijos akcijų įsigiję asmenys (ieškovai) būtų įgiję teisę reikalauti sugrąžinti jiems už akcijas sumokėtas lėšas. Aplinkybė, kad Lietuvos banko valdyba 2011 m. lapkričio 22 d. sprendimu atsisakė išduoti leidimą registruoti atsakovo įstatų pakeitimus dėl įstatinio kapitalo didinimo ir savo pranešime nurodė, jog atsakovo akcijas apmokėję asmenys įgijo teisę reikalauti, kad atsakovas jiems grąžintų už pasirašytas akcijas sumokėtas lėšas, nereiškia, jog ieškovai įgijo teisę reikalauti sugrąžinti jų sumokėtas lėšas nuo 2011 m. lapkričio 22 d., kadangi pagal minėtą teisinį reguliavimą ir akcijų emisijos prospektą 2010 m. gruodžio 21 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo būtų galiojęs iki 2011 m. gruodžio 20 d., jeigu nebūtų atsakovui iškelta bankroto byla. Lietuvos banko pranešime nebuvo nurodyta, nuo kada ieškovai įgijo teisę reikalauti sugrąžinti jų sumokėtas lėšas, tokį momentą nustato minėti teisės aktai. Lietuvos banko valdybos sprendimu paskelbtas atsakovo veiklos moratoriumas taip pat pats savaime nesukūrė ieškovams teisės reikalauti iš atsakovo grąžinti jų sumokėtas lėšas nuo moratoriumo paskelbimo momento, nes ir galiojant moratoriumui atsakovo įstatinis kapitalas galėjo būti didinamas. Pagal Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 10 straipsnio 7 dalį iškėlus bankroto bylą, laikoma, kad visų bankrutuojančios įmonės prievolių terminai yra pasibaigę, todėl, įsiteisėjus Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutarčiai dėl bankroto bylos atsakovui iškėlimo, kuris sutapo su atsakovo 2010 m. gruodžio 21 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo galiojimo pabaiga, ieškovai įgijo teisę reikalauti grąžinti jų sumokėtas lėšas. Šios reikalavimo teisės atsiradimo diena yra po pagal IĮIDĮ 2 straipsnio 2 dalį ir 9 straipsnio 1 dalį įvykusio draudžiamojo įvykio, kuris įvyko 2011 m. lapkričio 24 d., Lietuvos bankui pripažinus atsakovą nemokiu ir visam laikui panaikinus banko licenciją. Todėl ieškovai, net jeigu jų sumokėtos sumos atsakovui būtų laikomos indėliais, negalėtų pretenduoti į indėlio draudimo išmokas pagal IĮIDĮ nuostatas.

Kita vertus, ieškovų atsakovui sumokėtos lėšos už atsakovo aukščiau minėtos akcijų emisijos akcijas negali būti vertinamos kaip indėliai IĮIDĮ 2 straipsnio 4 dalies prasme, todėl jie negali būti laikomi atsakovo indėlininkais pagal IĮIDĮ 2 straipsnio 3 dalies nuostatas. Ieškovai laikytini investuotojais, nes lėšas sumokėjo už atsakovo akcijas. Aplinkybė, kad neįvykus BĮ 41 straipsnio 5 dalyje nurodytai sąlygai, t. y. atsakovui per įstatymo nustatytą neįregistravus įstatų pakeitimo dėl įstatinio kapitalo didinimo, ieškovų kaip investuotojų statusas nepasikeitė, todėl jų sumokėtos investavimo lėšos netapo indėliais po atsakovo prievolės grąžinti jas atsiradimo. Ieškovų sumokėtos lėšos nebuvo sumokėtos pagal ieškovų ir atsakovo sudarytas banko indėlio ar banko sąskaitos sutartis, atitinkamai dėl minėtų lėšų ieškovų ir atsakovo nesieja banko sąskaitos ar banko indėlio sutartys. Taip pat ieškovų sumokėtos lėšos negali būti vertinamos kaip pinigai, į kuriuos jie turi reikalavimo teises, atsirandančias iš kredito įstaigos įsipareigojimo atlikti operacijas. IĮIDĮ naudojama operacijų sąvoka, atsižvelgiant į Direktyvos 94/19/EB nuostatas, sulyginus Direktyvos 94/19/EB 1 straipsnio 1 dalies lietuvišką tekstą su tekstu anglų kalba, kur vartojami žodžiai „normal banking transactions“, turi būti aiškinama kaip operacija, susijusi su kredito įstaigos įprastų paslaugų teikimu klientui, atliekant mokėjimus ar lėšų pervedimus iš vienos sąskaitą į kitą, tačiau ši samprata neapima tokių operacijų, kai vyksta atsiskaitymai tarp kliento ir kredito įstaigos tiesiogiai tarpusavyje ir nesusiję su kredito įstaigos įprastų bankinių paslaugų suteikimu klientui. Nagrinėjamu atveju ieškovai lėšas atsakovui sumokėjo kaip kainą už ketinamas įsigyti atsakovo akcijas, todėl šalių tarpusavio atsiskaitymo veiksmai ir atitinkamai atsakovo prievolė sugrąžinti ieškovams jų sumokėtas už akcijas lėšas negali būti prilyginami atsakovo kaip kredito įstaigos įprastinių banko paslaugų ieškovams teikimu. Tuo labiau, kad lėšas ieškovai mokėjo į atsakovo vardu AB banke „FINASTA“ atidarytą sąskaitą, o ne tiesiogiai atsakovui, ir bankines operacijas (lėšų įskaitymą į sąskaitą) su ieškovų lėšomis atliko ne atsakovas, o trečiasis asmuo AB bankas „FINASTA“. Todėl, nors ieškovai ir turi reikalavimo teises į atsakovą, tačiau šis atsakovo įsipareigojimas nėra susijęs su IĮIDĮ 2 straipsnio 4 dalyje minimomis operacijomis, todėl ieškovų lėšos, sumokėtos už atsakovo akcijas, negali būti laikomos indėliais IĮIDĮ 2 straipsnio 4 dalies prasme, o ieškovai negali būti laikomi indėlininkais IĮIDĮ 2 straipsnio 3 dalies prasme. Dėl nurodytų motyvų teismas ieškovų ieškinį atmetė.

              Teismas pažymėjo, kad ieškovai, kaip matyti iš jų pateiktų procesinių dokumentų, nesieja savo reikalavimo jų sumokėtas lėšas pripažinti indėliais su jų atliktomis investicijomis į atsakovą, savo reikalavimo nesieja su investicijų apsaugą ir garantijas reguliuojančiomis IĮIDĮ nuostatų taikymu, todėl teismas, atsižvelgdamas į bylos nagrinėjimo ribas (CPK 265 straipsnis), dėl minėtų IĮIDĮ nuostatų taikymo ginčo atveju nepasisakė ir jų nevertino.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Apeliaciniame skunde ieškovai prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 29 d. sprendimą ir patenkinti ieškinį, sustabdyti bylą ir kreiptis į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą priimti prejudicinį sprendimą dėl Direktyvos 94/19/EB dėl indėlių garantijų sistemų 1 straipsnio 1 dalies nuostatos išaiškinimo: ar Direktyvos 94/19/EB 1 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta sąvoką „indėlis“ reikia aiškinti kaip apimančią kreditorių, turinčių reikalavimo teisę į kredito įstaigą sugrąžinti kredito įstaigai sumokėtus pinigus už neišleistą akcijų emisiją, reikalavimą? Ar Direktyvos 94/19/EB 1 straipsnio 1 dalis yra pakankamai tiksli, aiški ir besąlyginė savo turiniu, kad galima būtų ja remtis tiesiogiai nacionaliniame teisme? Jei į antrą klausimą būtų atsakyta teigiamai, tai ar direktyvų tiesioginio veikimo doktrinos prasme Direktyvos 94/19/EB 1 straipsnio 1 dalimi galima remtis tiesiogiai prieš atsakovą likviduojamą AB banką SNORAS ir trečiąjį asmenį VĮ „Indėlių ir investicijų draudimas“. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

              1. Dėl teismo sprendimo, kad Emisijos pagrindu atsakovo akcijų pasirašymo sutartys galiojo iki 2011 m. gruodžio 22 d., neteisėtumo. Tokia išvada rodo, kad teismas nesigilino ir neatskleidė bylos esmės, teismo sprendimo yra nemotyvuotas, teismas ginčą pagal ieškovų reikalavimą dėl sąlyginio sandorio sąlygų ir pasekmių išsprendė taikydamas terminuoto sandorio aiškinimo taisykles.

              1.1. Dėl bylos esmės neatskleidimo. Ieškinys buvo grindžiamas tuo, kad BĮ 5 straipsnio 2 dalyje nustatyta sąlyga – didinant banko įstatinį kapitalą gauti priežiūros institucijos (Lietuvos banko) leidimą – yra atidedamoji sąlyga, kuri Emisijos metu išplatintų atsakovo akcijų pasirašymo sutartis daro sąlyginėmis (su atidedamąja sąlyga). Tokia sąlyga atitiko Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2011, 2013 m. gegužės 8 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-143/2014 ir 2014 m. vasario 7 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-143/2014 pateiktus sąlyginio sandorio požymius. Atitinkamai, kaip ieškovai buvo nurodę ieškinyje, BĮ 5 straipsnio 2 dalyje nustatytas privalomas Lietuvos banko leidimas, kurį reikia gauti per BĮ 41 straipsnio 5 dalyje nustatytą 12 mėnesių terminą, sudaro aplinkybę, kuri atitinka visus sąlyginio sandorio sąlygos požymius: Lietuvos banko leidimas turėjo būti išduotas ateityje; ieškovai ir atsakovas nežinojo, ar toks leidimas bus išduotas; šis leidimas buvo teisėta sąlyga, nustatyta BĮ 5 straipsnio 2 dalyje; tokio leidimo buvimas buvo įmanomas; leidimas nepriklausė išimtinai nuo atsakovo valios, o priklausė nuo Lietuvos banko valios. Lietuvos bankui 2011 m. lapkričio 22 d. atsisakius išduoti leidimą registruoti atsakovo įstatų pakeitimą dėl kapitalo didinimo, tapo aišku, kad tokios akcijų pasirašymo sutarčių atidedamosios sąlygos objektyviai nebus galima įvykdyti (CK 1.68, 6.32 straipsniai). Atsižvelgiant į Lietuvos banko 2011 m. lapkričio 22 d. nurodytus atsisakymo išduoti leidimą motyvus, tapo aišku, kad ateityje objektyviai nebus galima gauti tokio leidimo. Atitinkamai ieškovai buvo nurodę, kad pagal CK 6.32 straipsnio 1 dalį pozityvioji sąlyga, kuri, kaip paaiškėjo, apskritai negali būti įvykdyta, pripažįstama neįvykdyta. Dėl šios priežasties turėjo būti pripažinta, kad akcijų pasirašymo sutartys tapo negaliojančiomis nuo 2011 m. lapkričio 22 d., nelaukiant akcijų pasirašymo sutartyse ir atsakovo akcijų prospekte nurodyto 12 mėnesių termino. Apeliantų teigimu, nurodyti argumentai sudaro šios bylos ir ginčo esmę, tačiau teismas dėl jų nepasisakė, jų netyrė ir taip neatskleidė bylos esmės.

              1.2. Dėl sprendimo nemotyvavimo. Nepaisant to, kad ieškovai savo reikalavimą grindė CK 1.68 ir 6.32 straipsnių nuostatomis, teismas dėl jų ne tik nepasisakė, bet taip pat nenurodė argumentų, kodėl netaikė šių nuostatų ir apsiribojo tik BĮ 41 straipsnio 5 dalies taikymu. Teismas taip pat nepagrįstai ir nesuprantamai sprendime nurodė: „ieškovai, net jeigu jų sumokėtos sumos atsakovui būtų laikomos indėliais, negalėtų pretenduoti į indėlio draudimo išmokas pagal IĮIDĮ nuostatas“.

              1.3. Dėl klaidingo ginčo kvalifikavimo ir netinkamų materialinės teisės normų taikymo. Ieškinys buvo grindžiamas ne terminuotos prievolės – per 12 mėnesių įregistruoti atsakovo įstatų pakeitimus – neįvykdymu, o anksčiau nurodyto termino metu neįvykusia būtina sąlyginio sandorio (Emisijos metu platintų akcijų pasirašymo sutarčių) atidedamąja pozityviąja sąlyga – gauti BĮ 5 straipsnio 2 dalyje numatytą leidimą. Teismas neatskyrė ieškovų argumentų dėl sąlyginės prievolės nuo terminuotos prievolės. Teismas taikė teisės normas (BĮ 41 straipsnio 5 dalis, ABĮ 49 straipsnio 7 dalis), reguliuojančias terminus, t. y. nustatančius aplinkybę, kuri visuomet sueina. Tuo tarpu ieškovai reikalavimą grindė sąlyginio sandorio įvykimu, kai nėra aišku, ar sąlyga įvyks ar ne, t. y. CK 6.32 straipsnio nuostata, kuriai įvykus, yra taikomos CK 1.68 straipsnio pasekmės. Teismas klaidingai kvalifikavo ginčą ir jį išsprendė vertindamas tik terminuotos sąlygos atsiradimą, o ne sąlyginio sandorio atidedamosios pozityviosios sąlygos atsiradimą. Tai lėmė iš esmės klaidingą teisės normų taikymą ir netinkamą ginčo išsprendimą. Atitinkamai CPK 330 straipsnio pagrindu toks sprendimas naikintinas ir ieškinys tenkintinas.

              2. Dėl apeliantų teisės į teisminę gynybą ir dispozityvumo principų pažeidimo. Apeliantai nesutinka su teismo išvada, kad apeliantai negali būti laikomi indėlininkais, o turi būti laikomi investuotojais. Teismas pažeidė apeliantų teisę į teisminę gynybą ir patiems ieškovams pasirinkti konkretų savo pažeistos teisės gynimo būdą (CPK 5 ir 13 straipsniai). Tokį pažeidimą apeliantai grindžia tuo, kad, visų pirma, teismas bylą išnagrinėjo ir sprendimą grindė ne sąlyginiam sandoriui, o terminuotai prievolei taikytinomis taisyklėmis, t. y. ieškinio reikalavimo nesprendė ir neišsprendė. Antra, teismo išvada, kad ankstesni teismai yra pripažinę ieškovus investuotojais, nėra pagrįsta bylos įrodymais, t. y. išvada grindžiama prielaidomis. Trečia, minėta teismo išvada iš esmės reiškia ieškovų teisės pasirinkti savo teisių gynimo būdą apribojimą. Ieškovai reikalavimą grindė Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-2334/2012 ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2013 m. spalio 2 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-470/2013 suformuluota taisykle, kad asmenų, į atsakovo vardu atidarytą sąskaitą AB banke „FINASTA“ pervedusių lėšas pagal akcijų pasirašymo sutartis, teisės gali būti ginamos tik prievoliniais reikalavimais. Sprendime nurodytos bylos ir šios bylos ratio decidenti skiriasi, todėl teismo išvada, kad ieškovai negali būti pripažinti indėlininkais, nes kiti teismai jau yra pripažinę juos investuotojais, yra nepagrįsta ir ribojanti ieškovų teisę pasirinkti savo pažeistų teisės gynimo būdą, kildinamą iš prievolių teisės.

              3. Dėl teismo pateikto IĮIDĮ 2 straipsnio 4 dalies teksto „kitų pinigų, į kuriuos indėlininkais turi reikalavimo teises, atsirandančias iš kredito įstaigos įsipareigojimo atlikti operacijas su indėlininko pinigais“ aiškinimo argumentų nebuvimo ir privalėjimo kreiptis į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą dėl Direktyvoje 94/19/EB nurodytos sąvokos „įsipareigojimo atlikti operacijas su indėlininko pinigais“ aiškinimo. Apeliantai nesutinka su teismo IĮIDĮ 2 straipsnio 4 dalies, įvertinus Direktyvos 94/19/EB 1 straipsnio 1 dalies tekstą lietuvių kalba su tekstu anglų kalba, aiškinimu, nes, visų pirma, teismo išvada, kad ieškovų už Emisiją sumokėti pinigai neatitinka IĮIDĮ 2 straipsnio 4 dalies sąvokos „kitų pinigų, į kuriuos indėlininkas turi reikalavimo teises, atsirandančias iš kredito įstaigos įsipareigojimo atlikti operacijas su indėlininko pinigais“, nes nepatenka į įprastų bankinių paslaugų klientams sąvoką, yra nemotyvuota. Teismas nepasisakė, kuo remiantis apibrėžė, kas yra „įprastinės bankinės paslaugos“, kokias operacijas apima šios paslaugos ir kodėl ieškovų reikalavimo teisė į už Emisiją sumokėtus pinigus neatitinka „įprastinės bankinės operacijos“ kriterijų. Apeliantų nuomone, akcijų pasirašymo sutartims tapus negaliojančiomis 2011 m. lapkričio 22 d. ir apeliantams nuo šios dienos įgijus reikalavimo teises į sumokėtų pinigų grąžinimą, atsakovas įgijo pareigą grąžinti pinigus ieškovams, t. y. atsakovas privalėjo atlikti kasdienę ir tipiškiausią bankinę operaciją – ieškovų reikalavimo teisės dydžio pinigų sumų pervedimą į kiekvieno ieškovo nurodytą banko sąskaitą. Teismui nenurodžius motyvų, kuo remdamasis jis išaiškino „įprastinių bankinių paslaugų“ sąvoką, taikytinas CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas (absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas). Antra, teismo pateikta Direktyvos 94/19/EB 1 straipsnio 1 dalies teksto anglų kalba analizė ir jos taikymas IĮIDĮ 2 straipsnio 4 dalyje nurodytai indėlį apibrėžančiai sąvokai, rodo, kad teismo nuomone Direktyvos 94/19/EB 1 straipsnio 1 dalyje yra pateikta atitinkanti „įsipareigojimo atlikti operacijas“ sąvoką, kurią teismas išaiškino ir taikė, nors ir neatskleidė jos turinio. Tokiu atveju teismas privalėjo kreiptis į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą dėl prejudicinio sprendimo, nes tik Europos Sąjungos teisminės institucijos turi teisę aiškinti Europos Sąjungos teisės normas. Skundžiamame sprendime nepateikta jokių argumentų dėl Direktyvos 94/19/EB 1 straipsnio 1 dalyje nurodytos sąvokos „įprastinių bankinių paslaugų“ aiškinimo ar Europos Sąjungos Teisingumo Teismo praktikos šiuo klausimu, teismas savarankiškai aiškino šią sąvoką, nors tokią kompetenciją turi tik Europos Sąjungos Teisingumo Teismas. Siekiant išspręsti bet kokius neaiškumus, susijusius su minėtos sąvokos turiniu, apeliantai teikia prašymą dėl bylos sustabdymo ir kreipimosi į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą dėl prejudicinio sprendimo priėmimo (CPK 3 straipsnio 5 dalis).

Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas prašo atmesti apeliantų prašymą dėl bylos sustabdymo ir kreipimosi į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą, atmesti apeliacinį skundą, o Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 29 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

              1. Dėl atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo ir akcijų pasirašymo sutarčių galiojimo. Ieškovų pozicija dėl reikalavimo grąžinti jiems pinigus atsiradimo momento yra nenuosekli. Apeliantai painioja Lietuvos banko atsisakymą išduoti leidimą registruoti įstatų pakeitimus su banko licencijos atšaukimu. Nesutiktina su apeliantų argumentais dėl nemotyvuoto teismo sprendimo. Taip pat nesutiktina su apeliantų argumentais, kad teismas klaidingai kvalifikavo ginčą ir netinkamai taikė materialinės teisės normas.

              2. Dėl apelianto teisės į teisminę gynybą ir dispozityvumo principų. Apeliantai klaidina teismą, teigdami, kad teismas nurodė, jog visus apeliantus ankstesni teismai yra pripažinę investuotojais, ir teismas netyrė šių aplinkybių.

              3. Dėl indėlio sąvokos IĮIDĮ 2 straipsnio 4 dalies prasme. Nesutiktina su apeliaciniame skunde pateiktu indėlio apibrėžimu, kuris prieštarauja galiojantiems teisės aktams. Apeliantai pateikia klaidingą indėlio ir atitinkamai įprastų bankinių paslaugų apibrėžimą.

Atsiliepime į apeliacinį skundą trečiasis asmuo VĮ „Indėlių ir investicijų draudimas“ prašo atmesti apeliantų prašymą stabdyti bylą ir kreiptis į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą, atmesti apeliacinį skundą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

              1. Esminę reikšmę bylai turi ne akcijų pasirašymo sutartys, o visuotinio akcininkų susirinkimo priimtas sprendimas didinti įstatinį kapitalą, kuris sukūrė terminuotą prievolę. Tai teismas teisingai pastebėjo sprendime.

              2. Sprendimas yra motyvuotas, todėl trečiasis asmuo nesupranta priešingo apeliantų teiginio.

              3. Teismas teisingai konstatavo, kad ieškovai nėra indėlininkai IĮIDĮ prasme, todėl pagrįstai atmetė ieškinį.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

              Atsakovo AB banko SNORAS akcininkai 2010 m. gruodžio 21 d. vykusiame neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime nusprendė padidinti įstatinį kapitalą, išleidžiant naujas akcijas. Ieškovai nuo 2011 m. kovo 9 d. iki 2011 m. gegužės 16 d sudarė su atsakovu akcijų pasirašymo sutartis, jų pagrindu į atsakovo atidarytą AB banke „FINASTA“ kaupiamąją sąskaitą pervedė lėšas už įsigyjamas akcijas. Atsakovas 2011 m. gegužės 5 d. kreipėsi į Lietuvos banką su prašymu išduoti leidimą registruoti įstatų pakeitimus dėl įstatinio kapitalo didinimo. Lietuvos bankas 2011 m. lapkričio 16 d. nutarimu Nr. 03-186 priėmė sprendimą iki 2012 m. sausio 16 d. paskelbti atsakovo veiklos apribojimą (moratoriumą), o Vyriausybės tos pačios dienos (2011 m. lapkričio 16 d.) nutarimu Nr. 1329 atsakovo akcijos buvo paimtos visuomenės poreikiams. Lietuvos bankas 2011 m. lapkričio 22 d. sprendimu atsisakė išduoti leidimą registruoti atsakovo įstatų pakeitimus dėl įstatinio kapitalo didinimo, o 2011 m. lapkričio 24 d. nutarimu Nr. 03-196 priėmė sprendimą visam laikui atšaukti atsakovui išduotą banko licenciją. Vilniaus apygardos teismas 2011 m. gruodžio 7 d. iškėlė atsakovui bankroto bylą.

              Ieškovai savo reikalavimą dėl jų pripažinimo atsakovo indėlininkais IĮIDĮ 2 straipsnio 3 dalies prasme grindė tuo, kad ieškovai akcijų pasirašymo sutarčių pagrindu už išleidžiamas akcijas buvo pervedę atsakovui 5 866 277 Lt, tačiau, Lietuvos bankui 2011 m. lapkričio 22 d. atsisakius išduoti leidimą registruoti atsakovo įstatų pakeitimus dėl įstatinio kapitalo didinimo, tapo aišku, jog akcijų pasirašymo sutarčių atidedamosios sąlygos – Lietuvos banko leidimo įregistruoti atsakovo įstatinio kapitalo padidinimą – objektyviai nebus galima įvykdyti (CK 1.68, 6.32 straipsniai, BĮ 5 straipsnio 2 dalis), todėl akcijų pasirašymo sutartys tapo negaliojančiomis. Ieškovai pažymėjo, kad akcijų pasirašymo sutartys tapo negaliojančios būtent 2011 m. lapkričio 22 d., t. y. iki 2011 m. lapkričio 24 d. įvykusio draudžiamojo įvykio, todėl atsakovui kilo pareiga grąžinti ieškovų už išleidžiamas akcijas sumokėtas lėšas. Ieškovų nuomone, jų už akcijas sumokėtos lėšos, akcijų pasirašymo sutartims tapus negaliojančiomis, turi būti vertinamos kaip indėliai (IĮIDĮ 2 straipsnio 4 dalis), o ieškovai atitinkamai indėlininkais IĮIDĮ 2 straipsnio 3 dalies prasme.

              Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė vadovaudamasis tuo, kad pagal BĮ 41 straipsnio 5 dalį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą laikomas negaliojančiu, jeigu pakeisti banko įstatai nebuvo pateikti Juridinių asmenų registrui per 12 mėnesių nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos. Sistemiškai aiškindamas BĮ 41 straipsnio 1 dalį, pagal kurią banko įstatinis kapitalas sudaromas, didinamas ir mažinamas ABĮ nustatyta tvarka, jeigu BĮ nenustato kitaip, ir ABĮ 49 straipsnio 7 dalį, pagal kurią, pažeidus minėtą terminą, įnašai už pasirašytas akcijas jas pasirašiusio asmens raštišku pareikalavimu turi būti nedelsiant grąžinti be jokių atskaitymų, pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad per įstatymo nustatytą terminą nepateikus Juridinių asmenų registrui įregistruoti pakeistų įstatų, t. y. neįvykus BĮ 41 straipsnio 5 dalyje nurodytai sąlygai, tokios sąlygos neįvykimo pasekmė yra ta, jog atsakovas įgijo prievolinių teisinių santykių pagrindu kylančią pareigą grąžinti pervestas lėšas, o ieškovai įgijo prievolinį teisinį reikalavimą, kad tos lėšos jiems būtų grąžintos. Kadangi atsakovo 2010 m. gruodžio 21 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl atsakovo įstatinio kapitalo didinimo galiojo iki 2011 m. gruodžio 30 d., pirmosios instancijos teismo nuomone, tik po šios datos ieškovai būtų įgiję teisę reikalauti sugrąžinti jiems už akcijas sumokėtas lėšas. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog aplinkybė, kad Lietuvos bankas 2011 m. lapkričio 22 d. sprendimu atsisakė išduoti leidimą registruoti atsakovo įstatų pakeitimus dėl įstatinio kapitalo didinimo ir savo pranešime nurodė, jog atsakovo akcijas apmokėję asmenys įgijo teisę reikalauti, kad atsakovas jiems grąžintų už pasirašytas akcijas sumokėtas lėšas, nereiškia, jog ieškovai įgijo teisę reikalauti sugrąžinti jų sumokėtas lėšas nuo 2011 m. lapkričio 22 d., kadangi pagal minėtą teisinį reguliavimą ir akcijų emisijos prospektą atsakovo 2010 m. gruodžio 21 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo būtų galiojęs iki 2011 m. gruodžio 20 d., jeigu nebūtų atsakovui iškelta bankroto byla.

              Atsižvelgdami į šiuos skundžiamo sprendimo motyvus apeliantai teigia, pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, nemotyvavo sprendimą ir ginčą pagal ieškovų reikalavimą dėl sąlyginio sandorio sąlygų ir pasekmių išsprendė pagal terminuoto sandorio aiškinimo taisykles. Apeliantų teigimu, ieškinys buvo grindžiamas tuo, kad BĮ 5 straipsnio 2 dalyje nustatyta sąlyga – didinant banko įstatinį kapitalą gauti Lietuvos banko leidimą – yra atidedamoji sąlyga, kuri akcijų pasirašymo sutartis daro sąlyginėmis.

              Teisėjų kolegijos vertinimu, priešingai nei teigia apeliantai, esminę reikšmę bylai turi ne akcijų pasirašymo sutartys, o atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas didinti įstatinį kapitalą, kuris sukūrė terminuotą prievolę. Pirmosios instancijos teismas padarė visiškai pagrįstą išvadą, kad atsakovo 2010 m. gruodžio 21 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo galiojo iki 2012 m. gruodžio 20 d. ir tik po šios datos ieškovai įgijo teisę reikalauti grąžinti jiems už akcijas sumokėtas lėšas. BĮ 41 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad banko įstatinis kapitalas sudaromas, didinamas ir mažinamas ABĮ nustatyta tvarka, jei BĮ nenustato kitaip, t. y. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu (ABĮ 49 straipsnio 1 dalis). Kaip minėta, pagal BĮ 41 straipsnio 5 dalį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą laikomas negaliojančiu, jeigu pakeisti banko įstatai nebuvo pateikti Juridinių asmenų registrui per 12 mėnesių nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos. Pažeidus nustatytą 12 mėnesių terminą, įnašai už pasirašytas akcijas jas pasirašiusios asmens raštišku pareikalavimu turi būti grąžinti be jokių atskaitymų (BĮ 41 straipsnio 1 dalis, ABĮ 49 straipsnio 7 dalis). Atsakovas atsiliepime į apeliacinį skundą teisingai pastebėjo, kad tai taip pat buvo nurodyta ir Vertybinių popierių komisijos 2011 m. vasario 3 d. sprendimu Nr. 2K-18 patvirtiname atsakovo paprastųjų vardinių akcijų prospekto 3.10.7 punkte – „Jei Banko įstatų pakeitimai, susiję su įstatinio kapitalo padidėjimu, nebus pateikti registravimui Juridinių asmenų registre teisės aktų nustatyta tvarka iki 2011 m. gruodžio 21 d., visos įmokos bus grąžintos į investuotojų nurodytas banko sąskaitas“. Be to, šio prospekto 1.3 punkte, apibrėžiančiame su atsakovo išleidžiamomis akcijomis susijusius rizikos veiksnius, apibrėžta pinigų užšaldymo rizika – tuo atveju, jei banko įstatų pakeitimai, susiję su įstatinio kapitalo padidėjimu, nebus pateikti registravimui Juridinių asmenų registre teisės aktų nustatyta tvarka iki 2011 m. gruodžio 21 d., visos įmokos bus grąžintos į investuotojų nurodytas banko sąskaitas. Teisėjų kolegijos vertinimu, nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą daryti išvadą, kad nagrinėjamu atveju ieškovai įgijo teisę reikalauti grąžinti už atsakovo akcijas sumokėtas lėšas ne nuo Lietuvos banko sprendimo dėl atsisakymo registruoti atsakovo įstatų pakeitimus dėl įstatinio kapitalo didinimo priėmimo datos (2011 m. lapkričio 22 d.), o Juridinių asmenų registrui nepateikus atsakovo įstatų pakeitimų iki 2011 m. gruodžio 21 d. Atsakovas yra teisus atsiliepime teigdamas, kad per minėtą 12 mėnesių terminą visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas galioja ir yra teisėtas, todėl akcijų pasirašymo sutartys taip pat yra galiojančios ir teisėtos. Taigi nei iki draudžiamojo įvykio dienos (2011 m. lapkričio 24 d.), nei bankroto bylos iškėlimo dieną ieškovai nebuvo sumokėtų pinigų savininkais, o įgijo teisę reikalauti grąžinti už pasirašytas akcijas įmokėtas lėšas tik tada, kad neteko galios atsakovo neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo. Tik nuo šio momento atsakovui prievolinių teisinių santykių pagrindu kilo pareiga grąžinti ieškovų sumokėtas lėšas. Kadangi šios ieškovų teisės ir atsakovo prievolės atsiradimo momentu atsakovui buvo iškelta bankroto byla, ieškovų sumokėtos lėšos gali būti grąžintos tik banko bankroto procesą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka. Pirmosios instancijos teismas visiškai teisingai pastebėjo, kad, Lietuvos bankui 2011 m. lapkričio 22 d. sprendimu atsisakius išduoti leidimą registruoti atsakovo įstatų pakeitimus dėl įstatinio kapitalo didinimo, Lietuvos bankas savo pranešime nenurodė, nuo kada už išleidžiamas akcijas sumokėję asmenys įgijo teisę reikalauti sugrąžinti sumokėtas lėšas, nes šį momentą nustato minėti teisės aktai. Taip pat teisingai pastebėjo, kad Lietuvos banko 2011 m. lapkričio 16 d. paskelbtas atsakovo veiklos apribojimas (moratoriumas) pats savaime nedraudė didinti atsakovo įstatinį kapitalą. Be to, Lietuvos banko atsisakymas išduoti leidimą registruoti atsakovo įstatų pakeitimus dėl įstatinio kapitalo padidinimo galėjo būti skundžiamas Administracinių bylų teisenos įstatymo nustatyta tvarka, taikant reikalavimo užtikrinimo priemones – ginčijamo akto galiojimo laikiną sustabdymą. Pažymėtina ir tai, kad net po Lietuvos banko atsisakymo išduoti tokį leidimą, nebuvo draudžiama pakartotinai dėl jo kreiptis. Teisėjų kolegija atmeta kaip deklaratyvius apeliantų argumentus, kad nebuvo galimybių pašalinti Lietuvos banko nustatytą trūkumą (apelianto teigimu, Lietuvos bankas atsisakymą išduoti leidimą siejo su faktu, kad daugiausia išleidžiamų akcijų išpirko atsakovo kvalifikuotos įstatinio kapitalo daugumos turėtojai ir atsakovo vadovai V. A. ir R. B., kurie, Lietuvos banko nuomone, neatitiko nepriekaištingos reputacijos asmenų kriterijaus). Atkreiptinas dėmesys, kad apeliantai painioja Lietuvos banko atsisakymą išduoti leidimą registruoti įstatų pakeitimus su banko licencijos atšaukimu (BĮ 10 straipsnio 5 dalis). Lietuvos bankas 2011 m. lapkričio 22 d. neatšaukė atsakovui banko licencijos, sprendimas dėl jos buvo priimtas 2011 m. lapkričio 24 d., todėl apeliantai nepagrįstai remiantis banko licencijos atšaukimo pasekmėmis, teigia, kad jų reikalavimo teisė sugrąžinti lėšas atsirado 2011 m. lapkričio 22 d.

              Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantų argumentais dėl nemotyvuoto skundžiamo sprendimo. Apeliantai nepatenkinti tuo, kad pirmosios instancijos teismas nepasisakė, kodėl netaikė apeliantų nurodytų CK 1.68 ir 6.32 straipsnio nuostatų, t. y. nevertino, jog akcijų pasirašymo sutartys yra sąlyginės. Pažymėtina, kad susiklosčiusių teisinių santykių kvalifikavimas ir atitinkamų teisės normų sprendžiant ginčą taikymas yra teismo prerogatyva. Iš skundžiamo sprendimo turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai ir nuosekliai pagrindė, jog 12 mėnesių terminas taikytinas ne akcijų pasirašymo sutartimis, o visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti įstatinį kapitalą galiojimui, detaliai paaiškino, kodėl Lietuvos banko 2011 m. lapkričio 22 d. atsisakymas, kuriuo ieškovas iš esmės grindė savo reikalavimą, nagrinėjamu atveju nesukūrė ieškovams teisės nuo 2011 m. lapkričio 22 d. reikalauti grąžinti jiems už akcijas sumokėtas lėšas. Apeliantai taip pat nurodo, kad jiems nėra suprantama pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškovai, net jeigu jų sumokėtos sumos atsakovų būtų laikomos indėliais, negalėtų pretenduoti į indėlio draudimo išmokas pagal IĮIDĮ nuostatas. Teisėjų kolegijos nuomone, ši išvada yra aiški ir konkreti, padaryta reziumuojant argumentus dėl atsakovo 2010 m. gruodžio 21 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo galiojimo, t. y. nepaisant to, ar ieškovų reikalavimai atsakovui patektų į indėlio sąvoką, ieškovai negali pretenduoti į indėlio draudimo išmokas, nes šios reikalavimo teisės atsiradimo diena yra po pagal IĮIDĮ 2 straipsnio 2 dalies ir 9 straipsnio 1 dalies įvykusio draudžiamojo įvykio, kuris įvyko 2011 m. lapkričio 24 d., kai Lietuvos bankas priėmė sprendimą dėl atsakovo pripažinimo nemokiu ir banko licencijos atšaukimo. Atsakovas atsiliepime į apeliacinį skundą teisingai nurodė, kad ieškovai galėtų pretenduoti į indėlio draudimo išmokas tik tuo atveju, jeigu tokius reikalavimus turėtų draudžiamojo įvykio dieną, tačiau nagrinėjimu atveju šie reikalavimai atsirado po draudžiamojo įvykio dienos.

              Dėl apelianto argumentų, kad pirmosios instancijos teismas klaidingai kvalifikavo ginčą ir netinkamai taikė materialines teisės normas, teisėjų kolegija iš esmės jau pasisakė, todėl nesikartodama konstatuoja, jog teismas tinkamai kvalifikavo ginčą ir taikė tinkamas materialinės teisės normas.

              Apeliantai kvestionuoja pirmosios instancijos teismo padarytą išvadą, kad ieškovai laikytini investuotojais, kurią teismas padarė vadovaudamasis Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 27 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-3743-611/2012, Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m gruodžio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-2334/2012 ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-470/2013 nustatyta aplinkybe, jog atsakovo akcijų įsigiję asmenys yra investuotojai. Apeliantų nuomone, tokiu būdu pirmosios instancijos teismas pažeidė esminius civilinio proceso principus – ieškovų teisę į teisminę gynybą ir patiems ieškovams pasirinkti konkretų savo pažeistos teisės gynimo būdą. Teisėjų kolegija nesutinka su šiais apeliantų argumentais. Nors skundžiamame sprendime ir nenurodyta, kurių konkrečiai ieškovų atžvilgiu yra priimti minėti kitų teismų procesiniai sprendimai, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl ieškovų pripažinimo investuotojais, pagrįstai atsižvelgė į kitoje civilinėje byloje, kurioje dalis ieškovų prašė pripažinti už atsakovo leidžiamas akcijas sumokėtas lėšas jų nuosavybe ir įpareigoti atsakovą grąžinti jiems šias lėšas, netaikant ĮBĮ nuostatų, pateiktus išaiškinimus. Atsakovas atsiliepime į apeliacinį skundą teisingai nurodo, kad nagrinėjamos bylos ir skundžiamame sprendime nurodytos kitos civilinės bylos faktinės aplinkybės ir susiklostę teisiniai santykiai yra identiški. Teisėjų kolegija pažymi, kad patys ieškovai, pateikdami reikalavimą dėl jų pripažinimo indėlininkais, remiasi minėtoje civilinėje byloje teismų pateiktais išaiškinimais, pavyzdžiui, jog Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo nutartyje nurodė, kad investuotojų teisės gali būti ginamos tik prievoliniais reikalavimais, o Lietuvos apeliacinis teismas savo nutartyje nurodė, jog „(investuotojai) išsaugo prievolinį teisinį reikalavimą, kylantį iš akcijų pasirašymų sutarčių, AB bankui SNORAS, kad jų pervestos lėšos būtų grąžintos apeliantams“. Taigi pirmosios instancijos teismas pagrįstai ieškovus pripažino investuotojais, nes dėl to teismai jau yra pasisakę ankstesnėje byloje. Tai jokiu būdu nereiškia ieškovų teisės pasirinkti savo teisių gynimo būdą apribojimą, nes pirmosios instancijos teismas nenutraukė bylos, o ją išnagrinėjo. Papildomai pažymėtina, kad nagrinėjamos civilinės bylos negalima nagrinėti atsiribojant nuo teisės aiškinimų, teismų pateiktų minėtoje kitoje byloje, nes teismas pateikė identiškų nagrinėjamai bylai faktinių aplinkybių bei tarp atsakovo akcijas ketinusių įsigyti asmenų ir paties atsakovo susiklosčiusių teisinių santykių vertinimą. Minėtose procesiniuose sprendimuose pateiktas šių teisinių santykių kvalifikavimas negali būti ignoruojamas vien dėl to, kad nagrinėjamoje byloje ieškovai nori būti pripažinti indėlininkais tų pačių teisinių santykių atžvilgiu, kurių jie jau buvo pripažinti investuotojais. Be to, pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškinį tuo pagrindu, kad ieškovų lėšos, sumokėtos už atsakovo akcijas, negali būti laikomos indėliais IĮIDĮ 2 straipsnio 4 dalies prasme, o ieškovai negali būti laikomi indėlininkais IĮIDĮ 2 straipsnio 3 dalies prasme, šią išvadą grindė ne tik ankstesnėje byloje nustatyta minėta aplinkybe dėl atsakovo akcijas įsigijusių asmenų pripažinimo investuotojais. Pirmosios instancijos teismas savo išvadą grindė ir tuo, kad, nors ieškovai ir turi reikalavimo teises į ieškovą, tačiau šis atsakovo įsipareigojimas nėra susijęs su IĮIDĮ 2 straipsnio 4 dalyje minimomis operacijomis.

              Skundžiamame sprendime, atsižvelgiant į Direktyvos 94/19/EB 1 straipsnyje nurodytą indėlio sampratą, kuri yra perkelta į IĮIDĮ, teisingai konstatuota, kad pagal IĮIDĮ 2 straipsnio 4 dalį galima būtų išskirti tris indėlių grupes: 1) pinigai, laikomi kredito įstaigoje pagal banko indėlio ir (ar) banko sąskaitos sutartį; 2) pinigai, į kuriuos indėlininkas turi reikalavimo teises, atsirandančias iš kredito įstaigos įsipareigojimo atlikti operacijas su indėlininko pinigais; 3) pinigai, į kuriuos indėlininkas turi reikalavimo teises, atsirandančias iš kredito įstaigos įsipareigojimo suteikti investicines paslaugas. Spręsdamas iš ieškovų nurodyto ieškinio pagrindo pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovai reikalavimą grindžia tuo, jog akcijų pasirašymo sutartims netekus galios, jų atsakovui sumokėtos už akcijas lėšos yra pinigai, į kuriuos indėlininkas turi reikalavimo teises, atsirandančias iš kredito įstaigos įsipareigojimo atlikti operacijas su indėlininko pinigais. Apeliantai šios išvados neginčija, tačiau nesutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu IĮIDĮ 2 straipsnio 4 dalyje vartojamos operacijų sąvokos išaiškinimu.

              Pirmosios instancijos teismas IĮIDĮ 2 straipsnio 4 dalyje vartojamą operacijų sąvoką, atsižvelgdamas į Direktyvos 94/19/EB nuostatas, sulyginęs šios direktyvos lietuvišką tekstą su tekstu anglų kalba, išaiškino kaip operaciją, susijusią su kredito įstaigos įprastų paslaugų teikimu klientui, atliekant mokėjimus ar lėšų pervedimus iš vienos sąskaitos į kitą, tačiau, teismo nuomone, ši sąvoka neapima tokių operacijų, kai vyksta atsiskaitymai tarp kliento ir kredito įstaigos tiesiogiai tarpusavyje ir nesusiję su kredito įstaigos įprastų bankinių paslaugų suteikimu klientui. Apeliantų teigimu, nagrinėjamu atveju atsakovas privalėjo atlikti kasdienę ir bene tipiškiausią bankinę operaciją – apeliantų reikalavimo teisės dydžio lėšų pervedimą į kiekvieno apelianto nurodytą banko sąskaitą. Atsakovas atsiliepime į apeliacinį skundą teisingai pastebi, kad IĮIDĮ numatytu indėlių draudimu draudžiama ne iš bet kokios sutarties kylanti reikalavimo teisė, nes priešingas aiškinimas reikštų, jog bet kuris asmuo, su kuriuo bankas yra sudaręs bet kokią sutartį ir pagal ją skolingas (pvz., paslaugų sutartis) arba kuriam laiku neatlygino padarytos žalos, turi prievolinį reikalavimą, patenkantį į indėlio sąvoką IĮIDĮ 2 straipsnio 4 dalies prasme. Toks aiškinimas prieštarautų visai indėlių draudimo sistemai ir tikslui. Vadovaujantis apeliantų logika, bankų draudimo įmokos pagal IĮIDĮ 6 straipsnį tokiu atveju turėtų būti skaičiuojamos nuo visų banko finansinių įsipareigojimų, prisiimtų pagal bet kokias sutartis. Papildomai pažymėtina, kad ieškovų lėšos už atsakovo akcijas buvo įmokėtos ir laikomos ne pas atsakovą, o AB banke „FINASTA“, t. y. buvo apskaitytos kito banko finansinėje atskaitomybėje. Taigi skundžiamame sprendime, priešingai nei teigia apeliantai, teismas išsamiai ir teisingai išaiškino IĮIDĮ 2 straipsnio 4 dalyje vartojamą operacijų sąvoką.

              Apeliantų prašymo kreiptis į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą dėl prejudicinio sprendimo priėmimo nėra pagrindo tenkinti. Apeliantų nuomone, pirmosios instancijos teismas savarankiškai aiškino Direktyvos 94/19/EB 1 straipsnio 1 dalį, nors tokią kompetenciją turi tik Europos Sąjungos Teisingumo Teismas. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į pačių apeliantų nurodytą Europos Sąjungos Teisingumo Teismo praktiką, pagal kurią nacionalinis teismas, būdamas Europos Sąjungos teismų sistemos dalimi, vadovaudamasis lojalaus bendradarbiavimo principu, taikydamas nacionalinį teisės aktą, kuris įgyvendina direktyvą, turi aiškinti jį suderintai su direktyvos tekstu ir tikslais, vadovaudamasis Europos Sąjungos Teisingumo teismo praktika (1984 m. balandžio 10 d. ESTT sprendimo Von Colson ir Kamann, 14/83, Rink. 1891, 26 punktas; 1990 m. lapkričio 13 d. ESTT sprendimo Marleasing, C-106/89, Rink. P.I-4135, 8 punktas). Pirmosios instancijos teismas nenurodė Europos Sąjungos Teisingumo Teismo praktikos aptariamu atveju, nes Direktyvos 94/19/EB 1 straipsnio 1 dalies aiškinimas yra visiškai akivaizdus. Atsakovas atsiliepime į apeliacinį skundą pagrįstai nurodo, kad pareigos kreiptis į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą nėra tuo atveju, kai teisingas nagrinėjamos Europos Sąjungos teisės nuostatos aiškinimas yra akivaizdus (1982 m. spalio 6 d. ESTT sprendimas Cilfit, 283/81; 2010 m. birželio 7 d. sprendimas Melki ir Abdeli, C-188/10 ir C-189/10). Be to, Europos Sąjungos Teisingumo Teismo vaidmuo procese dėl prejudicinio sprendimo yra aiškinti Europos Sąjungos teisę, bet ne taikyti šią teisę faktinei situacijai, kuria grindžiama byla, nes tai atlieka nacionalinis teismas. Taigi nagrinėjamu atveju dėl apeliantų nurodytų klausimų kreiptis į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą dėl prejudicinio sprendimo priėmimo nėra pagrindo.

              Dėl nurodytų aplinkybių visumos teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovų apeliacinio skundo argumentai nesudaro įstatyme nustatytų pagrindų naikinti apeliacine tvarka skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl apeliacinis skundas atmestinas, o skundžiamas sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

              Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325–333 straipsniais,

n u t a r i a :

              Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.