Civilinė byla Nr. eB2-1537-803/2023
Teisminio proceso Nr.2-55-3-00024-2023-8
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.2
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
2023 m. vasario 22 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo teisėja Rūta Petkuvienė rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „ELVO“ vadovo S. B. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „ELVO“ iškėlimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, – uždaroji akcinė bendrovė „Automatikos sistemos“ ir uždaroji akcinė bendrovė „Energopro“.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėjas pateikė teismui pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, kuriuo prašo: 1) iškelti UAB „ELVO“ restruktūrizavimo bylą; 2) UAB „ELVO“ nemokumo administratore paskirti UAB „Kitoks sprendimas“; 3) patvirtinti restruktūrizavimo procedūros administravimo išlaidų sąmatą – 1 000,00 Eur per mėnesį (plius PVM) arba 1 210,00 Eur per mėnesį (įskaitant PVM) atlygį nemokumo administratorei visam restruktūrizavimo procedūros laikotarpiui nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos; 4) nustatyti, kad UAB „ELVO“ turi teisę naudoti 48 310,00 Eur per mėnesį didžiausią lėšų sumą atsakovės einamosioms įmokoms mokėti iki teismo nutarties dėl UAB „ELVO“ restruktūrizavimo plano patvirtinimo įsiteisėjimo dienos; 5) pripažinti esminėmis UAB „ELVO“ sudarytas sutartis: 2019 m. rugsėjo 10 d. Inventoriaus nuomos sutartį Nr. SUTB2898 (su visais papildymais ir pakeitimais), sudarytą su UAB „Bokštelis.lt“, dėl inventoriaus, būtino UAB „ELVO“ veiklai vykdyti, nuomos; 2019 m. lapkričio 7 d. Ilgalaikę pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 2019-223 (su visais papildymais ir pakeitimais), sudarytą su UAB „Elektrobalt“, dėl elektros instaliacijos medžiagų, būtinų UAB „ELVO“ veiklai tiekimo; 2021 m. rugsėjo 22 d. Sutartį Nr. 35V-210922 ir 2022 m. birželio 2 d. Sutartį Nr. 15V-220602 (su visais papildymais ir pakeitimais), sudarytą su UAB „Elstila“, dėl elektrotechninės produkcijos ir elektros instaliacijos medžiagų, būtinų UAB „ELVO“ veiklai, tiekimo; 2020 m. rugpjūčio 10 d. Pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 104629-200810 (su visais papildymais ir pakeitimais), sudarytą su UAB „Onninen“, dėl elektrotechninės produkcijos ir elektros instaliacijos medžiagų, būtinų UAB „ELVO“ veiklai, tiekimo; 2020 m. sausio 31 d. Paslaugų teikimo sutartį Nr. VI-20/029 (su visais papildymais ir pakeitimais), sudarytą su UAB „TOI-TOI LIETUVA“, dėl biotualetų, buitinių ar sanitarinių konteinerių, laikino aptvėrimo tvorų, praustuvių ir kitos įrangos, būtinos UAB „ELVO“ veiklai, nuomos; 2022 m. rugpjūčio 23 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį Nr. SN2022/08 (su visais papildymais ir pakeitimais), sudarytą su UAB „Skraja“, dėl negyvenamųjų patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), kuriose veikia UAB „ELVO“, nuomos.
2. Nurodo, kad pareiškėjas yra atsakovės UAB „ELVO“ vadovas. UAB „ELVO“ akcijos priklauso dviem akcininkams: pareiškėjui ir A. K.. UAB „ELVO“ pagrindinė veikla yra elektros sistemų įrengimas. UAB „ELVO“ savo veiklą pradėjo 2018 m. birželio 25 d., įgyvendino daugiau nei 40 didelių projektų energetikos srityje, bendradarbiauja su didžiaisiais prekybos centrų tinklais. Visų UAB „ELVO“ akcininkų 2023 m. sausio 2 d. sprendimu buvo nutarta pritarti įmonės vadovo parengtam UAB „ELVO“ restruktūrizavimo planui ir įpareigoti įmonės vadovą kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Atsakovė su laikinomis finansinėmis problemomis ir sunkumais susidūrė dėl didelio žaliavų ir medžiagų, reikalingų atsakovės vykdomuose projektuose, pabrangimo. UAB „ELVO“ vykdė darbus pagal rangos sutartis, sudarytas gerokai anksčiau iki pokyčių rinkoje. Dėl situacijos rinkoje pradėjo vėluoti užsakovų atsiskaitymas už atliktus darbus, atsakovei pradėjo trūkti apyvartinių lėšų atsiskaitymui už medžiagas.
3. UAB „ELVO“ turi finansinių sunkumų ir negali atsiskaityti su visais kreditoriais, tačiau nėra nemoki ir turi galimybę atkurti įprastą ūkinę veiklą bei stabilizuoti finansinę padėtį. Dėl to atsakovei turi būti iškelta restruktūrizavimo byla. Visi UAB „ELVO“ akcininkai, kreditoriai, darbuotojai ir kiti suinteresuoti asmenys yra informuoti apie inicijuojamą nemokumo procesą registruotu paštu išsiųstais pranešimais. Jokių konkrečių ir atsakovei priimtinų kreditorių pasiūlymų dėl finansinės ar kitokios pagalbos suteikimo nebuvo gauta.
4. Trečiasis asmuo UAB „Automatikos sistemos“ nesutinka su pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos UAB „ELVO“ iškėlimu, prašo pareiškimą palikti nenagrinėtą arba pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atmesti. Nurodo, kad pareiškėjas nesilaikė išankstinio nemokumo proceso inicijavimo ne teisme tvarkos, nes pranešimų kreditoriams turinys nėra individualizuotas, t. y. nėra nurodytas UAB „ELVO“ neįvykdytos prievolės dydis kiekvienam iš kreditorių. Dėl to pareiškimas turi būti paliktas nenagrinėtu. Pareiškėjas nepateikė visų dokumentų, patvirtinančių, kad UAB „ELVO“ dalyvauja ir vykdo projektą „Intuityvi išmanaus namo valdymo sistema dirbtinio intelekto pagrindu“, kuris iš dalies finansuojamas Norvegijos finansinio mechanizmo programos „Verslo plėtra, inovacijos ir MVĮ“. Pareiškėjas nepateikė duomenų, ar prievolė pagal 2022 m. gruodžio 1 d. vekselį yra vykdoma.
5. UAB „ELVO“ nepripažintinas gyvybingu juridiniu asmeniu. UAB „ELVO“ darbuotojų skaičius po pareiškimo pateikimo teismui mažėja ir šiuo metu įmonėje dirba ne 15, o tik 12 darbuotojų. UAB „ELVO“ finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, kad įmonė yra nemoki, todėl tokiam juridiniam asmeniui turėtų būti keliama ne restruktūrizavimo, bet bankroto byla. Restruktūrizavimo plano projekte nurodyta, kad 2023 m. gruodžio 31 d. bus padengta 109 913 Eur finansinių reikalavimų, vykdomų ir numatomų vykdyti sutarčių sumos likutis yra 485 523,08 Eur. Tačiau visos sutartys yra pasirašytos 2021-2022 m., o įmonės balanso duomenys patvirtina, kad visas gautinas UAB „ELVO“ pinigines sumas sudaro ne vykdomos sutartys, o pirkėjų skolos. Šios aplinkybės patvirtina, kad įmonė faktiškai nebevykdo ūkinės-komercinės veiklos, iš esmės nebeketina gauti finansinių pajamų ir yra negyvybinga.
6. Pareiškėjas nurodė, kad UAB „ELVO“ skola trečiajam asmeniui UAB „Automatikos sistemos“ yra 110 392,16 Eur. Tačiau Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinės bylos Nr. e2-3995-1014/2023 ir Kauno apygardos teismo civilinės bylos Nr. e2-1211-638/2022 duomenys patvirtina, kad šios skolos dydis yra 118 049,63 Eur. Be to, UAB „ELVO“, pripažindama 110 392,16 Eur skolos dydį, toliau tęsia teisminius procesus ir teikia prieštaravimus Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-3995-1014/2023 ir apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2022 m. gruodžio 12 d. galutinio sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1211-638/2022. Tokie pareiškėjo veiksmai nėra suderinami su civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principais bei sąžiningu naudojimusi procesinėmis teisėmis.
II. Teismo motyvai, išaiškinimai ir išvados
7. Pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 2 straipsnio 10 dalį juridinio asmens restruktūrizavimo procesas – tai visuma šio įstatymo nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti jo gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones. Tarptautinėje praktikoje pripažįstama, kad restruktūrizavimo tikslas yra padidinti galimą grąžą kreditoriams, užtikrinant geresnį rezultatą, negu skolininką likviduojant ir išlaikant gyvybingą verslą, kaip priemonę išlaikyti darbo vietas darbuotojams ir rinką tiekėjams (UNCITRAL, Legislative Guide on Insolvency Law, 2005, p. 209). Nemokumo teisinis reguliavimas turėtų būti taikomas taip, kad būtų užtikrinama su nemokumo problemomis susidūrusių gyvybingų įmonių apsauga, jų išlaikymas ir negyvybingų, neefektyvių įmonių operatyvus pašalinimas iš rinkos (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020).
8. Teismų praktikoje pažymima, jog konkuruojant kelioms vertybėms, šiuo atveju susijusioms su įmonės reabilitavimu bei likvidavimu, prioritetiškai turi būti ginama ta vertybė, kurios neapgynus bus padaryta didesnė žala. Poreikis išsaugoti rinkoje veikiančią ir toliau pajėgią iš esmės savarankiškai funkcionuoti įmonę, kai jos finansiniai sunkumai nėra akivaizdžiai pastovaus pobūdžio, yra socialiai reikšmingesnis už siekį likviduoti tokią įmonę, nes įmonės gaivinimo atveju tiek įmonė, tiek jos darbuotojai bei kiti kreditoriai patirs didesnę naudą (įmonė funkcionuos kaip verslo subjektas toliau, bus išsaugotos darbo vietos, valstybė gaus pajamų mokesčių pavidalu, kreditoriai, ypač paskutiniosios eilės, restruktūrizavimo proceso metu turės didesnes galimybes gauti reikalavimų patenkinimą), nei likvidavimo atveju, kuomet įmonės turtas parduodamas už likvidacines vertes ir paskutinės eilės kreditorių galimybės atgauti skolas neretai yra labai minimalios. Be to, įmonės restruktūrizavimo proceso metu įmonės veiklą prižiūri administratorius ir teismas, todėl grėsmės, kad finansiniai rodikliai staiga iš esmės pablogės, ji taps nemoki ir iš esmės pasunkės kreditorių galimybės gauti reikalavimų patenkinimą, beveik nėra (Lietuvos apeliacinio teismo 2017m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-2078-330/2017). Nors aptariamos teismo nutartys priimtos iki JANĮ įsigaliojimo, tačiau atsižvelgiant į JANĮ tikslą, pateikti išaiškinimai yra aktualūs ir sprendžiant nemokumo (restruktūrizavimo) bylos iškėlimo klausimą pagal JANĮ nuostatas.
9. Restruktūrizavimo, kaip prioritetinio įmonių nemokumo problemų sprendimo būdo, taikymas pripažįstamas ir Europos Parlamento ir Tarybos 2019 m. birželio 20 d. direktyvoje (ES) 2019/1023 dėl prevencinio restruktūrizavimo sistemų, skolų panaikinimo ir draudimo verstis veikla ir priemonių restruktūrizavimo, nemokumo ir skolų panaikinimo procedūrų veiksmingumui didinti, kuria iš dalies keičiama Direktyva (ES) 2017/1132. Šioje direktyvoje nurodoma, kad prevencinio restruktūrizavimo sistemos visų pirma turėtų sudaryti skolininkams galimybę veiksmingai restruktūrizuotis ankstyvame etape ir išvengti nemokumo, nes tai mažintų bereikalingą gyvybingų įmonių likvidavimą. Tokios sistemos turėtų padėti užkirsti kelią darbo vietų praradimui ir praktinių žinių bei įgūdžių praradimui ir maksimaliai padidintų bendrą vertę kreditoriams, palyginti su tuo, ką jie gautų įmonės turto likvidavimo atveju arba kito geriausio alternatyvaus scenarijaus taikymo, kai nėra plano, atveju, taip pat savininkams ir visai ekonomikai (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1033-407/2020).
10. Pagal JANĮ 8 straipsnio 2 dalį juridinio asmens vadovas, inicijuojantis nemokumo procesą, pranešime kreditoriams nurodo juridinio asmens neįvykdytą prievolę ir pažymi, kad, jeigu per šiame pranešime nurodytą terminą nebus sudarytas susitarimas dėl pagalbos arba priimtas sprendimas bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, juridinis asmuo kreipsis į teismą dėl restruktūrizavimo arba bankroto bylos iškėlimo. Nagrinėjamoje byloje UAB „ELVO“ vadovas pranešimuose kreditoriams nenurodė tikslių kiekvienam kreditoriui neįvykdytų prievolių dydžio. Trečiasis asmuo UAB „Automatikos sistemos“, remdamasis šia aplinkybe, teigia, kad pareiškėjas nesilaikė įstatyme nustatytos išankstinio nemokumo proceso inicijavimo ne teisme tvarkos, todėl pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo turi būti paliktas nenagrinėtu pagal CPK 296 straipsnio 1 punktą.
11. Vienas iš pagrindinių nemokumo proceso inicijavimo tikslų yra visų kreditorių informavimas apie bankrutuoti ar restruktūrizuotis siekiančio juridinio asmens finansinius sunkumus, skatinant kreditorius aktyviai įsitraukti į nemokumo procesą bei užtikrinti nemokumo proceso dalyvių lygiateisiškumą (JANĮ 3 straipsnio 2 dalis). Taip įstatymų leidėjas suteikia galimybes skolininkui ir kreditoriui išspręsti nemokumo problemas neiškeliant nemokumo bylos teisme, skatina ieškoti juridinio asmens finansinę būklę gerinančių sprendimų ne teismo tvarka. Tinkamai pasinaudojus šia ikiteismine nemokumo ginčų sprendimų stadija atsiranda teisė kreiptis į teismą dėl nemokumo (bankroto ar restruktūrizavimo) bylos iškėlimo (JANĮ 16 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
12. Pažymėtina, kad pagal teismų praktiką, kai nemokumo bylą inicijuoja kreditorius, JANĮ 9 straipsnyje nustatyti reikalavimai dėl pranešimo skolininkui apie ketinimą kreiptis į teismą turi būti aiškinami ne formaliai, o turi būti vertinami šio pranešimo tikslai ir skolininko galimybė suprasti kreditoriaus ketinimus ir reikalavimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1028-450/2020, 2020 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-736-585/2020; 2020 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-999-781/2020; 2022 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-401-567/2022). Atitinkamai ir JANĮ 8 straipsnyje nustatyti reikalavimai dėl pranešimo kreditoriams apie ketinimą kreiptis į teismą neturėtų būti aiškinami per daug formaliai, o turėtų būti atsižvelgiama ir į protingumo, sąžiningumo, nemokumo proceso efektyvumo ir operatyvumo principus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1086-450/2020).
13. Teismas sprendžia, kad aplinkybė, jog pareiškėjas pranešimuose kreditoriams nenurodė tikslios UAB „ELVO“ skolos konkrečiam kreditoriui, kuriam pranešimas buvo skirtas, nėra pakankamas pagrindas pripažinti, kad pareiškėjas nesilaikė JANĮ 8 straipsnyje nustatytos nemokumo bylos inicijavimo tvarkos, ir palikti pareiškėjo pareiškimą nenagrinėtu. Pranešimuose kreditoriams buvo aiškiai nurodyta, kad juos teikianti įmonė turi konkrečiam kreditoriui neįvykdytų prievolių, nurodytas ketinimas kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, taip pat nustatytas 15 dienų terminas susitarimui dėl pagalbos sudaryti. Pateikti duomenys patvirtina, kad UAB „ELVO“ kreditoriams buvo išsiųsti šie pranešimai. Tikėtina, kad kreditoriams yra žinomas savo reikalavimo teisės UAB „ELVO“ dydis, todėl, gavę pranešimus, jie galėjo apsispręsti dėl galimos pagalbos teikimo pareiškėjui.
14. Teismas 2023 m. sausio 19 d. nutartimi viešai pranešė apie pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos UAB „ELVO“ iškėlimo nagrinėjimą. Taigi visiems UAB „ELVO“ kreditoriams buvo sudarytos papildomos galimybės iki teismo posėdžio tiek siūlyti įmonei galimą pagalbą, tiek teikti prieštaravimus dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Dėl to teismas sprendžia, kad nėra pagrindo palikti pareiškėjo pareiškimą nenagrinėtu, ir nagrinėja klausimą dėl restruktūrizavimo bylos UAB „ELVO“ iškėlimo iš esmės.
15. Restruktūrizavimo byla keliama, jeigu yra visuma šių sąlygą: 1) juridinis asmuo turi finansinių sunkumų; 2) juridinis asmuo yra gyvybingas; 3) juridinis asmuo nėra likviduojamas dėl bankroto (JANĮ 21 straipsnio 1 dalis). Kai nėra bent vienos iš nurodytų sąlygų, restruktūrizavimo byla negali būti iškelta (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Restruktūrizavimo bylą taip pat atsisakoma kelti, jeigu restruktūrizavimo plano projektas, kai jis turėjo būti pateiktas, neatitinka šio įstatymo 104 straipsnio 2 dalyje nurodytų reikalavimų (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 2 punktas), jeigu restruktūrizavimo plano projekte, kai jis turėjo būti pateiktas, numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Teismas atsisako iškelti restruktūrizavimo bylą, jeigu juridinis asmuo neatitinka bent vienos iš šio įstatymo 21 straipsnio 1 dalyje nurodytų sąlygų (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
16. Nagrinėjamu atveju tiek byloje esančiais rašytiniais įrodymais, tiek Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis (JANĮ 3 straipsnio 4 punktas, JANĮ 15 straipsnio 2 dalis, CPK 179 straipsnio 3 dalis), nustatyta, kad UAB „ELVO“ nėra likviduojama dėl bankroto, todėl tenkinama JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 3 punkto sąlyga.
17. Siekiant iškelti atsakovei UAB „ELVO“ restruktūrizavimo bylą turi būti nustatyta, kad atsakovė turi finansinių sunkumų (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1 punktas). JANĮ 2 straipsnio 5 dalyje yra pateikta juridinio asmens finansinių sunkumų sąvoka, kuri suprantama kaip padėtis, kai juridinis asmuo yra nemokus arba yra juridinio asmens nemokumo tikimybė. JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje nurodyta, kad juridinio asmens nemokumas (toliau – nemokumas) – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Juridinio asmens nemokumo tikimybė – padėtis, kai realiai tikėtina, kad juridinis asmuo taps nemokus per artimiausius tris mėnesius (JANĮ 2 straipsnio 71 dalis). Gramatinė JANĮ 2 straipsnio 7 dalies formuluotė rodo, kad būtina vertinti dvi alternatyvias sąlygas: 1) ar juridinis asmuo (atsakovė) negali laiku vykdyti turtinių prievolių; 2) ar juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę.
18. Byloje esantys UAB „ELVO“ finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, kad 2021 m. gruodžio 31 d. įmonė turėjo 649 777 Eur vertės turto, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 569 400 Eur. UAB „ELVO“ 2022 m. gruodžio 31 d. turėjo 190 174 Eur vertės turto, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 662 866 Eur. Taigi formaliai UAB „ELVO“ šiuo metu atitinka nemokumui konstatuoti būtiną sąlygą – jos turimi įsipareigojimai žymiai viršija turimo turto vertę.
19. Pažymėtina, kad nei nacionaliniai, nei Europos Sąjungos teisės aktai nedraudžia prevencinio restruktūrizavimo taikymo galimybės, kuomet prioritetas turėtų būti suteikiamas veiksmingam restruktūrizavimuisi ankstyvame etape siekiant išvengti nemokumo, nes tai mažintų nereikalingą gyvybingų įmonių likvidavimą. Teismo vertinimu, šiuo atveju galima teigti, kad įmonė jau dabar susiduria su dideliais finansiniais sunkumais ir egzistuoja reali juridinio asmens nemokumo (kai asmuo negali vykdyti savo turtinių prievolių arba įsipareigojimai viršija turto vertę) tikimybė. Apibendrinus tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad egzistuoja JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1 punkte nurodyta sąlyga – atsakovė turi finansinių sunkumų.
20. JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas įpareigoja teismą, svarstantį restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimą, vertinti juridinio asmens, kuriam keliama restruktūrizavimo byla, gyvybingumą.
21. Juridinio asmens gyvybingumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis). Taigi juridinio asmens gyvybingumas yra tiek būtina restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlyga, tiek vienas iš restruktūrizavimo proceso tikslų – įmonės gyvybingumo išsaugojimas. JANĮ projekto aiškinamajame rašte nurodoma, kad teismas, spręsdamas klausimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, turėtų būti įsitikinęs juridinio asmens gyvybingumu – taip būtų sudarytos prielaidos išvengti nesėkmingų restruktūrizavimo atvejų. Siūloma nustatyti, kad juridinio asmens gyvybingumas būtų suprantamas, kaip juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti prievoles ateityje. Atsižvelgiant į tai, kad finansinių sunkumų sąvoka apima ir nemokumą, restruktūrizavimo byla galėtų būti keliama ir nemokiam juridiniam asmeniui, jei galima pagrįsti jo gyvybingumą. Gyvybingumą turėtų pagrįsti reikalavimas prie pareiškimo teismui iškelti restruktūrizavimo bylą pridėti restruktūrizavimo plano projektą (kai kreipiasi juridinis asmuo), kuris vėliau, kreditoriams pritarus, būtų teikiamas tvirtinti teismui. Teismas turėtų priimti nutartį atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą ir iškelti bankroto bylą, jeigu padaro pagrįstą išvadą, kad juridinis asmuo yra nemokus ir yra bent viena įstatyme nustatytų aplinkybių (restruktūrizavimo plano priemonės nepadės išvengti bankroto, restruktūrizavimas negalimas dėl sąlygų neatitikimo, nebuvo įgyvendinti tam tikri procedūriniai reikalavimai ir pan.). Šiomis nuostatomis siekiama spręsti problemą dėl pavėluoto bankroto proceso inicijavimo ir mažinti nuostolius kreditoriams (2018 m. spalio 23 d. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo projekto aiškinamasis raštas Nr. XIIIP-2777). Taigi įstatymų leidėjas siekė skatinti sėkmingus su nemokumo problemomis susidūrusių įmonių restruktūrizavimo procesus, taip sudarant galimybes įvykdyti kreditorių reikalavimus bei išvengti skolininko įmonės bankroto (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-464-450/2022).
22. Teismas sprendžia, kad UAB „ELVO“ atitinka gyvybingumo kriterijų. UAB „ELVO“ Juridinių asmenų registre buvo registruota 2018 m. birželio 25 d. Įmonės vykdoma veikla – elektros sistemų įrengimas. UAB „ELVO“ yra atestuota Valstybinės energetikos reguliavimo tarnybos ir gali įrengti bei eksploatuoti elektros tinklus bei įrenginius iki 10 kV. UAB „ELVO“ naujos statybos ir rekonstruojamuose objektuose atlieka elektrotechnikos, silpnų srovių, automatikos sistemų, fotoelektrinių, kondicionavimo sistemų, žaibosaugos ir įžeminimo sistemų projektavimo ir montavimo darbus. Pagal viešus duomenis šiuo metu UAB „ELVO“ dirba 11 darbuotojų, jiems mokamą vidutinį darbo užmokestį sudaro 1 501,04 Eur (rekvizitai.lt).
23. Atsakovės vadovas tikėtinų finansinių sunkumų priežastimis nurodo žymų žaliavų ir medžiagų, turinčių plastiko, plieno ar vario ir reikalingų įmonės vykdomuose projektuose, pabrangimą, kurį nulėmė COVID-19 pandemija, Lietuvos ekonominių santykių su Kinija pablogėjimas. Itin didelį plieno ir geležies rūdos kainų augimą nuo 2022 m. vasario mėnesio nulėmė karas Ukrainoje, nes Rusija ir Ukraina yra didelės šių žaliavų gamintojos ir eksportuotojos. UAB „ELVO“ vykdė darbus pagal rangos sutartis, kurios buvo pasirašytos iki pokyčių rinkoje, jose buvo nustatyta darbų kaina, kurios įmonė neturėjo galimybių pakeisti ir padidinti. Dėl situacijos rinkoje pradėjo vėluoti užsakovų atsiskaitymai už atliktus darbus, todėl UAB „ELVO“ nebegalėjo laiku atsiskaityti su tiekėjais, kurie kreipėsi į teismą su ieškiniais dėl skolų iš įmonės priteisimo. Šios aplinkybės nulėmė didelius įmonės nuostolius 2022 m. pabaigoje.
24. Byloje pateikti UAB „ELVO“ 2019-2022 m. metų balansai ir pelno (nuostolių) ataskaitos patvirtina, kad nuo 2019 m. iki 2021 m. gruodžio 31 d. įmonės turto vertė viršijo jos turimus įsipareigojimus, taip pat paties turto vertė nuolat augo nuo 152 116 Eur 2019 m. pabaigoje iki 649 777 Eur 2021 m. gruodžio 31 d. Pelno (nuostolių) ataskaitos patvirtina, kad 2019 m. UAB „ELVO“ gavo 14 138 Eur grynojo pelno, 2020 m. gavo 39 699 Eur grynojo pelno, 2021 m. gavo 16 653 Eur grynojo pelno, tačiau 2022 m. negavo pelno, patyrė 547 182 Eur nuostolių. Taigi būtent 2022 metai UAB „ELVO“ buvo itin nuostolingi ir sukėlė didelius finansinius sunkumus. Šios aplinkybės patvirtina, kad UAB „ELVO“ finansiniai sunkumai nebuvo ilgalaikiai ir atsirado tik 2022 m. dėl pareiškėjo nurodomų įmonės veikloje naudojamų žaliavų pabrangimo, kurį nulėmė 2022 m. vykę staigūs ekonominiai ir politiniai pasikeitimai.
25. Restruktūrizavimo plano projekte nurodoma, kad UAB „ELVO“ sieks toliau vykdyti pagrindinę bendrovės veiklą, darbus pagal pasirašytas rangos sutartis, vykdys derybas dėl naujų sutarčių pasirašymo, dalyvaus skelbiamuose konkursuose dėl rangos darbų atlikimo naujuose objektuose, išlaikys turimą darbuotojų skaičių, sumažins įmonės išlaidas patalpų nuomai ir kitoms nebūtinoms administracinėms paslaugoms, esant būtinybei, ieškos papildomo finansavimo. Pateikti įrodymai patvirtina, kad įmonės kreditoriai, išskyrus UAB „Automatikos sistemos“, iš esmės neišreiškė prieštaravimų dėl pagalbos atsakovei teikimo.
26. Kreditorė UAB „Automatikos sistemos“ nesutikimą dėl restruktūrizavimo bylos UAB „ELVO“ iškėlimo grindžia aplinkybėmis, kad pareiškėja nepateikė visų pareiškime nurodytų aplinkybių įrodymų: paraiškos dėl UAB „ELVO“ dalyvavimo projekte „Intuityvi išmanaus namo valdymo sistema dirbtinio intelekto pagrindu“ ir pačios sutarties, pagal kurią šis projektas yra įgyvendinamas, taip pat duomenų apie prievolės pagal 2022 m. gruodžio 1 d. vekselį vykdymą.
27. Nagrinėjamoje byloje yra pateiktas sutarties priedas Nr. 1, kuriame nurodyta, kad projekto „Intuityvi išmanaus namo valdymo sistema dirbtinio intelekto pagrindu“ vykdytoja yra UAB „ELVO“, ir UAB „ELVO“ 2022 m. spalio 28 d. Inovacijų agentūrai teiktas prašymas dėl projekto Nr. LT07-1-EIM-K02-030 mokslinių tyrimų veiklos termino pratęsimo (el.b., failas 1, l. 186-212). Teismas pažymi, kad pagal pareiškimo turinį ir byloje esančius kitus duomenis aptariama sutartis nėra pagrindinis UAB „ELVO“ gyvybingumo įrodymas ir pajamų šaltinis. Pareiškėjas UAB „ELVO“ gyvybingumą grindžia kitomis vykdomomis 14 sutarčių, sudarytomis su kitais kontrahentais. Taip pat byloje yra pateiktas UAB „ELVO“ sąskaitos išrašas, kuris patvirtina, kad įmonė 2022 m. pabaigoje gavo pajamų ir atliko mokėjimus kreditoriams (el.b., failas 1, l. 48-94).
28. Pateiktame restruktūrizavimo plano projekte UAB „ELVO“ nurodo, kad tęs jau vykdomas 14 sutarčių, kurios sudarytos su UAB „Baltijos pašvaistė“, UAB „Garsų pasaulis“, UAB „ACON engineering“, UAB „Naujasis Užupys“, UAB „Hiltus“, UAB „B. ir S.“, UAB „Generalinė ranga“, UAB „Visual Solution“ ir UAB „Loftų valdymas“. Šių sutarčių kainos likutis sudaro 401 128,74 Eur (be PVM). Taip pat restruktūrizavimo plano projekte nurodoma, kad šiuo metu įmonė dalyvauja konkursuose dėl rangos darbų atitinkamuose objektuose atlikimo, numato galimą 16 objektų (galimų užsakovų objektų) sąrašą, kurio bendra kaina būtų 10 061 520,39 Eur.
29. Pareiškėja yra nurodžiusi, kad įkeisto turto ar hipoteka užtikrintų įsipareigojimų UAB „ELVO“ neturi, 2022 m. gruodžio 1 d. yra išdavusi vekselį, pagal kurį yra įsipareigojusi sumokėti UAB „LA forma“ 29 906,89 Eur iki 2023 m. sausio 30 d. (el.b., failas 1, l. 179). Pažymėtina, kad UAB „La forma“ yra įtraukta į UAB „ELVO“ kreditorių sąrašą, kuriame nurodyta bendra įmonės 69 906,89 Eur skola UAB „La forma“. Dėl to detalių duomenų apie kiekvienos UAB „ELVO“ prievolės vykdymą kiekvienam iš kreditorių nepateikimas nagrinėjamoje bylos stadijoje nėra pagrindas pripažinti įmonę negyvybinga ar atsisakyti jai kelti restruktūrizavimo bylą.
30. Pareiškėjas pateikė duomenis, kad UAB „ELVO“ pagal darbo sutartis dirba 15 darbuotojų (el.b., failas 1, l. 104), ir nurodė, jog šis skaičius yra optimalus ir pakankamas užtikrinti įmonės ūkinės-komercinės veikos tęstinumą ir restruktūrizavimo plano vykdymą. UAB „ELVO“ restruktūrizavimo plano projekte taip pat nurodyta, kad ketinama išlaikyti tokį pat arba panašų darbuotojų skaičių, t. y. atsižvelgiant į vykdomų ir planuojamų vykdyti darbų apimtis artimiausiu periodu, darbuotojų skaičiaus mažinimas neplanuojamas (el.b., failas 1, l. 139).
31. Sutiktina su trečiuoju asmeniu, kad pagal viešus duomenis 2023 m. sausio 24 d. UAB „ELVO“ turėjo tik 14 darbuotojų, 2023 m. vasario 3 d. – 12, o 2023 m. vasario 21 d. – 11 (rekvizitai.lt). Tačiau aplinkybė, kad per vieną mėnesį UAB „ELVO“ iš darbo pasitraukė keturi darbuotojai, nėra pakankamas pagrindas daryti išvadą, kad įmonė veiklos nebevykdo, nes daugiau negu pusė darbuotojų tebedirba. Šiuo metu byloje nėra pakankamai duomenų, kokias funkcijas UAB „ELVO“ vykdė darbo santykius nutraukę darbuotojai, ar nėra planuojama į jų vietą priimti naujų darbuotojų. Be to, pareiškime yra nurodoma, kad pagal vykdomų darbų specifiką jie bus tęsiami 2023 m. pradžioje, atšilus orams. Dėl to, tikėtina, kad šiuo metu sumažėjęs darbuotojų skaičius yra pakankamas visoms UAB „ELVO“ funkcijoms atlikti.
32. Trečiasis asmuo savo nesutikimą su restruktūrizavimo bylos UAB „ELVO“ iškėlimu taip pat grindžia aplinkybe, kad pareiškėjas neaptaria priežasčių dėl itin žymaus jo turto sumažėjimo ir nuostolių padidėjimo. Pažymėtina, kad UAB „ELVO“ balansų duomenys patvirtina, kad pagrindinę ir didžiausią vertę turinčio įmonės turto dalį visą laiką iki 2022 m. sudarė trumpalaikis turtas (žaliavos, komplektavimo gaminiai, išankstiniai mokėjimai, iš pirkėjų gautinos sumos bei pinigai ir jų ekvivalentai). Tuo tarpu ilgalaikį turtą sudarė palyginti nedidelės vertės transporto priemonės ir kitas materialusis turtas, kuris, atsižvelgiant į nusidėvėjimą, išliko nepakitęs ir 2022 m. gruodžio 31 d. Taigi ryškų trumpalaikio turto sumažėjimą 2022 m. pabaigoje nuosekliai paaiškina pareiškėjo nurodytos aplinkybės dėl rinkoje įvykusio žymaus žaliavų pabrangimo.
33. UAB „ELVO“ turi aštuonis skolininkus, kurių skolų suma sudaro 104 725,00 Eur. Aplinkybė, kad 2022 m. gruodžio 31 d. balanse nurodytas UAB „ELVO“ gautinas sumas sudaro 104 725 Eur pirkėjų įsiskolinimas, nėra pakankamas pagrindas daryti išvadą, kad įmonė veiklos nebevykdo ir nebėra gyvybinga. Pagal restruktūrizavimo plano projekte pateiktą įsipareigojimų dengimo restruktūrizavimo laikotarpiu grafiką UAB „ELVO“ planuoja 665 655 Eur skolą kreditoriams grąžinti iki 2026 m. gruodžio 31 d., t. y. per ketverius metus, iki 2023 m. pabaigos grąžinant 109 913 Eur, iki 2024 m. – 151 000 Eur, iki 2025 m. – 186 000 Eur, iki 2026 m. pabaigos – 218 742 Eur. UAB „ELVO“ planuoja 2023 m. gauti 124 100 Eur grynojo pelno, 2024 m. – 153 000 Eur, 2025 m. – 188 500 Eur, 2026 m. – 221 000 Eur.
34. Teismo vertinimu, aukščiau nurodytos aplinkybės patvirtina, jog atsakovė veiklos nesustabdė ir toliau ją tęsia bei artimiausiu metu planuoja gauti pajamų (CPK 185 straipsnis), kad tokiu būdu turėtų realią galimybę tenkinti kreditorių finansinius reikalavimus. Dėl išdėstytų aplinkybių teismas sprendžia, kad atsakovė yra gyvybinga (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
35. JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodyta, kad teismas atsisako iškelti restruktūrizavimo bylą, jeigu restruktūrizavimo plano projekte, jeigu jis turėjo būti pateiktas, numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto.
36. Vertinant restruktūrizavimo plano projektą (el.b., failas 1, l. 107-151), taip pat nėra pagrindo daryti išvados, jog nėra jokių perspektyvų įmonei atkurti normalią veiklą, mokumą. Susipažinęs su restruktūrizavimo plano projektu, teismas neturi pagrindo spręsti, kad numatytos ekonominės priemonės bendrovės mokumui atkuri yra neįvykdomos ar visiškai neefektyvios.
37. Restruktūrizavimo plano projekte pripažįstama, kad iki plano projekto parengimo nebuvo gauta jokių konkrečių ir UAB „ELVO“ priimtinų kreditorių pasiūlymų dėl finansinės ar kitokios pagalbos, tačiau neatmetama galimybė su kreditoriais susitarti iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo teisme dienos. UAB „ELVO“ plane numato ir bankroto procedūros galimybę, nurodydama, kad bankroto atveju iš įmonės turto pardavimo galima gauti apie 90 000 Eur, tuo tarpu įmonei toliau vykdant veiklą, yra daug geresnės galimybės kreditoriams atgauti skolas, negu bankroto atveju.
38. Verslo pertvarkymo plane numatytos priemonės finansiniams sunkumams įveikti: 1) toliau vykdoma pagrindinė bendrovės veikla, vykdomi darbai pagal pasirašytas rangos darbų sutartis; 2) Siekiant užsitikrinti veiklos tęstinumą, toliau intensyviai vykdomos derybos dėl naujų sutarčių pasirašymo, dalyvaujama skelbiamuose konkursuose dėl rangos darbų atlikimo naujuose objektuose, atliekami sąmatiniai darbų objektuose skaičiavimai. Šiuo metu vykdomų sutarčių sąrašas, taip pat objektų, kuriuose pretenduojama atlikti atitinkamus rangos darbus, sąrašas pateikiamas toliau plano projekte; 3) Siekiama išlaikyti patyrusių, profesionalių ir kvalifikuotų darbuotojų kiekį. Atsižvelgiant į vykdomų ir planuojamų darbų apimtis artimiausiu metu, darbuotojų skaičiaus mažinimas neplanuojamas; 4) Sumažintos bendrovės einamosios išlaidos tiek patalpų nuomai (persikėlė į mažesnes patalpas), tiek kitoms nebūtiniausioms administracinėms paslaugoms, padidinta veiklos kaštų kontrolė, visapusiška išlaidų ekonomija; 5) Esant būtinybei – papildomo finansavimo paieškos ir galimybių analizė.
39. Teismas pažymi, kad restruktūrizavimo plano projekte pasigendama kai kurių nurodytų priemonių konkretumo, išsamumo, tačiau šiame etape tai nėra pakankama priežastis restruktūrizavimo plano projektą vertinti kaip netinkamą, nerealų, nes jame nurodomos tik preliminarios priemonės, o konkrečios ir išsamios priemonės restruktūrizavimo laikotarpiui nustatomos restruktūrizavimo plane. Teismų praktikoje, kuri išliko aktuali ir po JANĮ įsigaliojimo, pažymėta, kad vien tai, jog rengiant ir teikiant restruktūrizavimo metmenis nepateikti įrodomieji duomenys, detaliai pagrindžiantys metmenyse nurodytų priemonių, kurias įgyvendinant bus siekiama atsiskaityti su kreditoriais, realumą, neleidžia vertinti metmenų turinio kaip pernelyg abstraktaus ar apskritai neatitinkančio ĮRĮ nuostatų. Tokių duomenų detalaus pagrindimo galima reikalauti kreditoriams sprendžiant restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą. Restruktūrizavimo plano parengimui yra nustatytas konkretus terminas nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos. Šis terminas yra pakankamas, kad būtų galima konkretizuoti restruktūrizavimo plano metmenyse trumpai apibūdintus atskirus rodiklius, o kreditoriai restruktūrizavimo plano tvirtinime užims esminį vaidmenį. Tai reiškia, kad kreditoriai dar galės išreikšti savo nuomonę svarstant konkrečius su restruktūrizavimo plano įgyvendinimu bei tvirtinimu susijusius dalykus ir tik jie lems, ar galės būti toliau tęsiamas įmonės restruktūrizavimo procesas. Esant tokiai situacijai, nėra pagrindo manyti, kad atsakovės kreditorių teisės ir teisėti interesai per tokį gana trumpą laikotarpį iki plano tvirtinimo būtų iš esmės pažeisti (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. sausio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-578/2013).
40. Teismas pažymi, kad nors trečiasis asmuo UAB „Automatikos sistemos“ yra viena iš didžiausių 110 392,16 Eur reikalavimų turinti UAB „ELVO“ kreditorė, tačiau kitos dvi didžiausius reikalavimus turinčios kreditorės UAB „Transmeridianas“, kurios reikalavimas – 132 977,15 Eur, ir UAB „Elektrobalt“, kurios reikalavimas – 25 503,88 Eur, prieštaravimų dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo nepareiškė, taip pat prieštaravimų nepareiškė ir kiti 72 kreditoriai. Dėl to yra pagrindas sudaryti UAB „ELVO“ galimybę restruktūrizavimo būdu bandyti įvykdyti kreditorių reikalavimus, toliau tęsti veiklą ir išvengti bankroto. Teismas taip pat pažymi, kad UAB „Automatikos sistemos“ nurodomos aplinkybės, jog UAB „ELVO“ ginčija jos reikalavimus teisme ir teikia apeliacinį skundą, patvirtina, kad įmonė naudojasi jai CPK suteiktomis procesinėmis teisėmis, tačiau tai savaime nereiškia jos nesąžiningumo ir vengimo vykdyti prievoles.
41. Nagrinėjamu atveju nenustatyta, kad egzistuoja JANĮ 22 straipsnio 1 dalyje nurodytos aplinkybės, dėl kurių teismas turi priimti nutartį atsisakyti kelti restruktūrizavimo bylą. Apibendrinant aukščiau išdėstytą, teismas sprendžia, kad atsakovė atitinka visas JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1–3 punktuose numatytas sąlygas, kurioms esant gali būti keliama restruktūrizavimo byla ir nėra JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punkte numatytos sąlygos, kuomet restruktūrizavimo byla negalėtų būti keliama, todėl ji keliama.
42. Vadovaujantis JANĮ 24 straipsnio 2 dalimi, teismas gali iškelti restruktūrizavimo bylą kartu patvirtinant restruktūrizavimo planą, jeigu prie pareiškimo teismui dėl nemokumo bylos iškėlimo yra pridedamas restruktūrizavimo plano projektas, kuriam šio įstatymo 106 ir 107 straipsniuose nustatyta tvarka pritarė juridinio asmens dalyvių susirinkimas ir kreditoriai. JANĮ 107 straipsnis numato, kad restruktūrizavimo plano projektui turi pritarti restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai grupėse. Laikoma, kad kreditoriai pritarė restruktūrizavimo plano projektui, jeigu kiekvienoje kreditorių grupėje restruktūrizavimo plano projektui pritarė restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip 1/2 visų teismo patvirtintų šios grupės kreditorių reikalavimų sumos.
43. Nagrinėjamu atveju UAB „ELVO“ restruktūrizavimo projektui dar nėra kreditorių pritarimo, todėl teismas, įvertinęs UAB „ELVO“ turimų finansinių prievolių dydį, kreditorių skaičių, nustato dviejų mėnesių nuo nutarties iškelti UAB „ELVO“ restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos terminą parengti ir pateikti teismui UAB „ELVO“ restruktūrizavimo planą, kuriam pritarė įmonės kreditoriai (JANĮ 110, 111 straipsniai).
44. Restruktūrizavimo procesui administruoti gali būti skiriamas nemokumo administratorius, tačiau galutinį sprendimą dėl nemokumo administratoriaus skyrimo restruktūrizavimo byloje priima teismas (JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 5 punktas, 35 straipsnio 1–2, 4 dalys). Teismas, gavęs prašymą paskirti nemokumo administratorių, paskiria nemokumo administratorių restruktūrizavimo byloje, jeigu nėra JANĮ 37 straipsnyje nustatytų apribojimų (JANĮ 35 straipsnio 5 dalis). Pareiškėjas prašo UAB „ELVO“ restruktūrizavimo administratore paskirti UAB „Kitoks sprendimas“ (juridinio asmens kodas: 300079488, adresas: (duomenys neskelbtini), sąrašo numeris N-JA0180). Siūloma restruktūrizavimo administratorė sutinka teikti UAB „ELVO“ restruktūrizavimo administravimo paslaugas (JANĮ 36 straipsnis), teisė teikti įmonių restruktūrizavimo administravimo paslaugas įmonei yra suteikta. Duomenų, kad egzistuotų JANĮ 37 straipsnyje numatytos aplinkybės nenustatyta, todėl UAB „Kitoks sprendimas“ skirtina UAB „ELVO“ restruktūrizavimo administratore (JANĮ 35 straipsnio 1–2, 5 dalys).
45. JANĮ 26 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodyta, kad jeigu teismas kelia restruktūrizavimo bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma atlygio už restruktūrizavimo proceso administravimą nemokumo administratoriui, jeigu jis yra paskirtas, suma. Nemokumo administratorės pateiktoje 2022 m. gruodžio 29 d. sutikime-deklaracijoje nurodyta, kad nemokumo (restruktūrizavimo) administratorės UAB „Kitoks sprendimas“ atlygį sudarys 1 000 Eur (plius PVM) per mėnesį nuo restruktūrizavimo bylos iškėlimo įsiteisėjusia teismo nutartimi iki restruktūrizavimo plano pabaigos. Teismo vertinimu, nurodytas nemokumo administratorės atlygis yra pagrįstas, atitinkantis paprastai teismų nustatomą sumą, todėl laikotarpiui nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo iki nutarties patvirtinti įmonės restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos teismas tvirtina prašomą restruktūrizavimo administratorės atlyginimą.
46. Pagal JANĮ 26 straipsnio 2 dalies 2 punktą, jeigu teismas kelia restruktūrizavimo bylą, teismo nutartyje papildomai nurodomas leidimas netaikyti visų ar dalies JANĮ 28 straipsnio 1 dalies nuostatų, tačiau šiuo atveju pareiškėja tokio prašymo nepateikė.
47. JANĮ 26 straipsnio 2 dalies 3 punkte nurodyta, kad jeigu teismas kelia restruktūrizavimo bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma juridinio asmens sąskaitos, iš kurių gali būti atliekami einamieji mokėjimai ir JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 4 punkte nurodyti mokėjimai, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi kiti disponavimo apribojimai, ir kiekvienos sąskaitos konkreti didžiausia lėšų suma, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota šiems mokėjimams atlikti. JANĮ 2 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad einamieji juridinio asmens mokėjimai (toliau – einamieji mokėjimai) – visi juridinio asmens ūkinei komercinei veiklai užtikrinti reikalingi mokėjimai, įskaitant mokesčius, administruojamus Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka (toliau – mokesčiai).
48. Pareiškėjas prašo leisti UAB „ELVO“ naudoti iki 48 310,00 Eur sumą per mėnesį, būtiną veiklos tęstinumui ir stabilumui užtikrinti. Teismo vertinimu, einamųjų mokėjimų dydį patvirtinančiuose dokumentuose nurodytos išlaidos per mėnesį yra pagrįstos, todėl UAB „ELVO“ leistina iš atsiskaitomųjų sąskaitų Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini), esančių (duomenys neskelbtini), atlikti visus įmonės ūkinei komercinei veiklai reikalingus mokėjimus ir įmokas, nustatant, kad per vieną kalendorinį mėnesį šiems mokėjimams atlikti gali būti panaudojama ne didesnė nei 48 310,00 Eur suma per mėnesį, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi disponavimo apribojimai.
49. Pareiškėjas prašo pripažinti septynias sutartis, sudarytas su UAB „Bokštelis.lt“, UAB „Elektrobalt“, UAB „Elstila“, UAB „Onninen“, UAB „TOI-TOI Lietuva“ ir UAB „Skraja“, esminėmis, nes jos yra sudarytos su pagrindiniais medžiagų, įrangos ir paslaugų tiekėjais. Nutraukus šias sutartis bus neįmanomas arba labai apsunkintas UAB „ELVO“ ūkinės-komercinės veiklos vykdymas iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo ir visos restruktūrizavimo procedūros metu.
50. Pagal JANĮ 2 straipsnio 21 dalį esminė sutartis – juridinio asmens ir kito subjekto sudaryta sutartis, kuri būtina juridinio asmens veiklos tęstinumui užtikrinti ir kurią nutraukus juridinis asmuo nebegalėtų vykdyti ūkinės komercinės veiklos. Pagal JANĮ 26 straipsnio 2 dalies 4 punktą, jeigu teismas kelia restruktūrizavimo bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma esminių sutarčių sąrašas.
51. Pagal JANĮ 1021 straipsnio 1 dalį juridinio asmens kreditoriai iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos negali: 1) nutraukti esminių sutarčių arba keisti jų sąlygų juridinio asmens nenaudai; 2) nutraukti sutarčių, kurios nėra priskirtos esminėms sutartims, arba keisti jų sąlygų juridinio asmens nenaudai tik dėl to, kad teismas priėmė nutartį priimti pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo arba kad juridiniam asmeniui yra iškelta restruktūrizavimo byla. Pagal JANĮ 1021 straipsnio 2 dalį šio straipsnio 1 dalis taikoma sutartims, kurios sudarytos iki teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos ir kurių įvykdymo terminai nėra suėję. Esminių sutarčių sąrašą tvirtina teismas nutartimi iškelti restruktūrizavimo bylą. Nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos taikomas šio straipsnio 1 dalyje nurodytas draudimas (JANĮ 1021 straipsnio 4 dalis).
52. Pareiškėjas pateikė teismui nurodytas sutartis, jos sudarytos iki pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos UAB „ELVO“ iškėlimo teismui pateikimo (el.b., failas 1, l. 224-273). Pagal šių sutarčių sąlygas jos yra tęstinės, t. y. jų terminai nėra suėję, taip pat teismas neturi duomenų, kad kitos sutarties šalys būtų šias sutartis vienašališkai nutraukusios. Šios sutartys yra susijusios su įrangos bei patalpų nuoma, taip pat prekių, būtinų UAB „ELVO“ veiklos vykdymui, tiekimu. Dėl to teismas sprendžia, kad yra pagrindas pripažinti esminėmis UAB „ELVO“ sudarytas sutartis: 1) 2019 m. rugsėjo 10 d. Inventoriaus nuomos sutartį Nr. SUTB2898 (su visais papildymais ir pakeitimais), sudarytą su UAB „Bokštelis.lt“; 2) 2019 m. lapkričio 7 d. Ilgalaikę pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 2019-223 (su visais papildymais ir pakeitimais), sudarytą su UAB „Elektrobalt“; 3) 2021 m. rugsėjo 22 d. Sutartį Nr. 35V-210922 ir 2022 m. birželio 2 d. Sutartį Nr. 15V-220602 (su visais papildymais ir pakeitimais), sudarytą su UAB „Elstila“; 4) 2020 m. rugpjūčio 10 d. Pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 104629-200810 (su visais papildymais ir pakeitimais), sudarytą su UAB „Onninen“; 5) 2020 m. sausio 31 d. Paslaugų teikimo sutartį Nr. VI-20/029 (su visais papildymais ir pakeitimais), sudarytą su UAB „TOI-TOI Lietuva; 6) 2022 m. rugpjūčio 23 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį Nr. SN2022/08 (su visais papildymais ir pakeitimais), sudarytą su UAB „Skraja“.
53. UAB „Bokštelis.lt“, UAB „Elektrobalt“, UAB „Elstila“, UAB „Onninen“, UAB „TOI-TOI Lietuva“ ir UAB „Skraja“ išaiškintina, kad pagal JANĮ 1021 straipsnio 3 dalį, jų prašymu teismas gali leisti netaikyti šio straipsnio 1 dalies 1 punkto nuostatų, jeigu pateikiami įrodymai, kad vykdant esminę sutartį būtų nepagrįstai pažeidžiami kreditoriaus interesai.
54. Pagal JANĮ 29 straipsnio 1 dalį nemokumo bylą iškėlusiam teismui perduodamos teismuose esančios civilinės bylos, kuriose juridiniam asmeniui yra pareikšti turtiniai reikalavimai ar turtinius reikalavimus yra pareiškęs juridinis asmuo, kai šiose bylose dar nepriimta nutartis skirti nagrinėti bylą teismo posėdyje. JANĮ 29 straipsnio 4 dalyje nurodyta, jog kai civilinė byla nėra perduodama nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui, apie šioje byloje įsiteisėjusį sprendimą teismas CPK nustatyta tvarka ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos informuoja nemokumo bylą iškėlusį teismą. Pagal teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis šiuo metu Kauno apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-308-451/2023 pagal ieškovės UAB „Wipsi“ ieškinį atsakovei UAB „ELVO“ dėl skolos priteisimo, kurioje yra paskirtas teismo posėdis, Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-3995-1014/2023 pagal ieškovės UAB „Automatikos sistemos“ ieškinį atsakovei UAB „ELVO“ dėl skolos priteisimo, civilinė byla Nr. e2-5759-1154/2023 pagal ieškovės UAB „Drilingas“ ieškinį atsakovei UAB „ELVO“ dėl skolos priteisimo ir Lietuvos apeliaciniame teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2A-284-XX/2023 pagal atsakovės UAB „ELVO“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2022 m. gruodžio 12 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės UAB „Automatikos sistemos“ ieškinį atsakovei UAB „ELVO“ dėl skolos priteisimo. Pagal JANĮ 29 straipsnį teismai, nagrinėjantys nurodytas civilines bylas, informuojami apie UAB „ELVO“ iškeltą restruktūrizavimo bylą.
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 21 straipsnio 1 dalimi, 25–28 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,
n u t a r i a :
iškelti UAB „ELVO“ (juridinio asmens kodas: 304862916, adresas: (duomenys neskelbtini)) restruktūrizavimo bylą.
Paskirti UAB „ELVO“ nemokumo (restruktūrizavimo) administratore UAB „Kitoks sprendimas“ (juridinio asmens kodas: 300079488, adresas: (duomenys neskelbtini), sąrašo numeris N-JA0180).
Nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos patvirtinti UAB „ELVO“ (juridinio asmens kodas: 304862916, adresas: (duomenys neskelbtini)) nemokumo (restruktūrizavimo) administratorei UAB „Kitoks sprendimas“ atlygį: 1 000,00 Eur (plius PVM) per mėnesį nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki restruktūrizavimo procedūros pabaigos.
Nustatyti 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos terminą, per kurį kreditoriai turi teisę pateikti savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus, taip pat nurodyti, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas, paskirtai nemokumo administratorei.
Nustatyti dviejų mėnesių terminą, skaičiuojamą nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos, parengti ir pateikti teismui UAB „ELVO“ restruktūrizavimo planą.
Leisti iš atsiskaitomųjų sąskaitų Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini), esančių (duomenys neskelbtini), atlikti visus įmonės ūkinei komercinei veiklai reikalingus mokėjimus ir įmokas, nustatant, kad per vieną kalendorinį mėnesį šiems mokėjimams atlikti gali būti panaudojama ne didesnė nei 48 310,00 Eur suma per mėnesį, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi disponavimo apribojimai.
Pripažinti esminėmis UAB „ELVO“ sutartis:
1) 2019 m. rugsėjo 10 d. Inventoriaus nuomos sutartį Nr. SUTB2898 (su visais papildymais ir pakeitimais), sudarytą su UAB „Bokštelis.lt“, juridinio asmens kodas 304408130;
2) 2019 m. lapkričio 7 d. Ilgalaikę pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 2019-223 (su visais papildymais ir pakeitimais), sudarytą su UAB „Elektrobalt“, juridinio asmens kodas 110681523;
3) 2021 m. rugsėjo 22 d. Sutartį Nr. 35V-210922 ir 2022 m. birželio 2 d. Sutartį Nr. 15V-220602 (su visais papildymais ir pakeitimais), sudarytą su UAB „Elstila“, juridinio asmens kodas 134311048;
4) 2020 m. rugpjūčio 10 d. Pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 104629-200810 (su visais papildymais ir pakeitimais), sudarytą su UAB „Onninen“, juridinio asmens kodas 111520640;
5) 2020 m. sausio 31 d. Paslaugų teikimo sutartį Nr. VI-20/029 (su visais papildymais ir pakeitimais), sudarytą su UAB „TOI-TOI Lietuva“, juridinio asmens kodas 110876434;
6) 2022 m. rugpjūčio 23 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį Nr. SN2022/08 (su visais papildymais ir pakeitimais), sudarytą su UAB „Skraja“, juridinio asmens kodas 120057472.
Nuo teismo nutarties iškelti nemokumo (restruktūrizavimo) bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą arba nutraukti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos draudžiama: išieškoti skolas iš juridinio asmens; įskaityti reikalavimus, išskyrus priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, kurie tenkina abi šias sąlygas: atsirado iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos ir toks įskaitymas galimas pagal mokesčių įstatymuose nustatytas mokesčio permokos (skirtumo) įskaitymo nuostatas; skaičiuoti netesybas ir palūkanas už juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos; nustatyti priverstinę hipoteką, servitutus, uzufruktą; įkeisti turtą, suteikti garantiją, laiduoti ar kitais būdais užtikrinti kitų asmenų prievolių įvykdymą; parduoti ar kitaip perduoti restruktūrizuojamo juridinio asmens turtą, reikalingą jo gyvybingumui išsaugoti.
Nutarties kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo nutarties priėmimo dienos išsiųsti byloje dalyvaujantiems asmenims, nemokumo administratorei, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, kreditorėms UAB „Bokštelis.lt“, UAB „Elektrobalt“, UAB „Elstila“, UAB „Onninen“, UAB „TOI-TOI Lietuva“ ir UAB „Skraja“.
Nutarties kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo nutarties įsiteisėjimo dienos išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, Lietuvos antstolių rūmams, Turto arešto aktų registrui, Garantinio fondo administratoriui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, kitiems teismams, nagrinėjantiems bylas, kuriuose uždarajai akcinei bendrovei „ELVO“ pareikšti turtiniai reikalavimai.
Įpareigoti UAB „ELVO“ nemokumo administratorę atlikti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 27 straipsnio 3 dalyje nurodytus ir kitus šio įstatymo nuostatose jos kompetencijai priskirtus veiksmus.
Nutartis per septynias dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėja Rūta Petkuvienė