Civilinė byla Nr. e2-127-640/2024

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01533-2020-1

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.10.; 3.2.6.5

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. rugsėjo 23 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo teisėja Rūta Veniulytė-Jankūnienė,

sekretoriaujant Eglei Čeponienei,

dalyvaujant ieškovei A. Z., jos atstovui advokatui Dainiui Antanaičiui,

atsakovui M. B., jo atstovams advokatams Mantui Mikalopui, Ingai Neniškei,

trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Izovoltas“ atstovei advokatei Rimantei Tamulytei,  

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės A. Z. ieškinį atsakovui M. B. dėl priverstinio akcijų pardavimo, dalyvaujant trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, ieškovės pusėje, uždarajai akcinei bendrovei „Izovoltas“.

Teismas

n u s t a t ė:

1.       Ieškovė patikslinus ieškinio reikalavimus prašo priverstinai parduoti atsakovui M. B. priklausančias uždarosios akcinės bendrovės (toliau - UAB) „Izovoltas“ (toliau – Bendrovė) 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų ieškovei A. Z., akcijų kainą nustatant CK 2.118 – 2.119 str. nustatyta tvarka; prašo priteisti ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas iš atsakovo.

2.       Ieškinys grindžiamas tuo, kad ieškovė ir atsakovas yra Bendrovės akcininkai ir kiekvienas valdo po 50 procentų Bendrovės akcijų. Abiejų akcininkų teisės yra lygios, turi vienodai balsų. Atsakovas savo veiksmais kenkia Bendrovei, jo veiksmai prieštarauja Bendrovės veiklos tikslams ir negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Dėl kilusių konfliktų Bendrovės valdymas tampa neįmanomas ir / arba itin komplikuotas, nuo to kenčia pati Bendrovė. Bendrovės veiklos tikslas yra pelno siekimas, tuo tarpu tarp ieškovės ir atsakovo ėmė kilti nesutarimai, nes atsakovas kenkė Bendrovei, turėdamas prieigą prie Bendrovės banko sąskaitų savo nuožiūra iš jų ėmė pinigus sau. Matydamas, kad negalės Bendrovės naudoti kaip savo „piniginės“, jis ėmė pats siūlyti atsidalinti su ieškove - „restruktūrizuoti“ Bendrovę (atskirti didelę dalį nekilnojamojo turto perduodant jo asmeninei nuosavybei, Bendrovėje paliekant įsipareigojimus), dėl ko 2019 m. sausio 16 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimtame akcininkų sprendime priimtas sprendimas imtis veiksmų atidalinti įmonę. Akcininkams nepavykus susitarti dėl išsiskyrimo sąlygų, jie yra atsidūrę aklavietėje, o atsakovas dar ir aktyviai kenkia Bendrovei, veikia prieš jos interesus ir, būdamas jos darbuotoju, nedirbo, vengė gerinti Bendrovės turto būklę ir taip didinti Bendrovės vertę.

3.       Ieškovės teigimu, atsakovo veiksmai prieštarauja paties juridinio asmens tikslams, kurie yra įtvirtinti Bendrovės įstatų 5 punkte, kuriame numatyta, jog vykdyti veiklą atsakovas yra įsipareigojęs efektyviai ir racionaliai, panaudojant visus įmanomus resursus. Tokie atsakovo tęstinio pobūdžio veiksmai negali būti vertinami kaip netyčiniai, yra aiškiai prieštaraujantys Bendrovės tikslams. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovo veiksmai yra tęstinio pobūdžio, liudijantys bendrovės tikslų nepaisymą, negalima pagrįstai manyti, kad ateityje tokie atsakovo veiksmai pasikeis.

4.       Atsakovas atsiliepimu nurodo, jog su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti. Nurodo, jog dėl tarp UAB „Izovoltas“ akcininkų A. Z. ir M. B. nesutarimų ir jų įtakos UAB „Izovoltas“ yra kalta pati ieškovė A. Z., nes būtent jos neteisėti ir prieš pačią įmonę bei jos akcininką M. B. nukreipti veiksmai sukūrė esamą situaciją. Atsakovas teigia, kad trečiojo asmens UAB „Izovoltas“ atsiliepimas (jeigu bus pateiktas) turi būti vertinamas kritiškai, nes UAB „Izovoltas“ yra vienvaldiškai kontroliuojama ieškovės A. Z. Ieškovė A. Z. nepateikė absoliučiai jokių įrodymų, kad atsakovas kokiu nors būtu kenkia UAB „Izovoltas“, veikia prieš jo interesus ir (ar) atlieka kokius nors kitus veiksmus dėl kurių Atsakovas galėtų būti įpareigotas priverstinai parduoti jam priklausančias bendrovės akcijas. Be to, apskritai nėra įrodymų, kad ieškovė yra finansiškai pajėgi išpirkti akcijas.

5.       Atsakovas nurodo, kad 2019 metais sužinojo, kad UAB „Izovoltui“ buvo pateiktos apmokėti Stahlberg Technology, SIA sąskaitos faktūros už realiai nesuteiktas paslaugas ar parduotas prekes. Todėl jis pateikė reikalavimą direktorei A. Z. pasiaiškinti dėl galimai padarytų nusikalstamų veikų, pateikti dokumentus ir sušaukti akcininkų susirinkimą, nes eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kaip to reikalauja Akcinių bendrovių įstatymas (toliau-ABĮ), nebuvo sušauktas ir metinis finansinių ataskaitų rinkinys nebuvo patvirtinti iki kalendorinių metų balandžio 30 dienos. Minėtos sąskaitos faktūros, atsakovo žiniomis, taip ir nebuvo pašalintos iš apskaitos, o UAB „Izovoltas“ ir toliau palaikė apsimestinius santykius su Stahlberg Technology, SIA. Atsakovo manymu, ieškovė A. Z. ir toliau daro žalą UAB „Izovoltas“ bei siekia neteisėtais būdais pasisavinti bendrovės lėšas. Atsakovo turimi įtarimai yra detalizuojami šio atsiliepimo 6 dalyje, taip pat pateikiami prašymai teismui išreikalauti iš ieškovės dokumentus, kurie įrodytų ieškovės vykdomą neteisėtą veiklą.

6.       Atsakovas teigia, kad siūlė ieškovei padalinti UAB „Izovoltas“ turtą pagal sąžiningumo ir teisingumo principus, tai yra, kad kiekvienam atitektų po pusę turto, bet jokio atsakymo iš jos negavo.

7.       Be to, atsakovas nurodo, kad kreipėsi į UAB „Izovoltas“, kad jam būtų leista susipažinti su informacija ir dokumentais, kurie yra būtini siekiant įvertinti UAB „Izovoltas“ įmonės vertę. UAB „Izovoltas“ direktorė A. Z. ir šioje situacijoje pradėjo daryti kliūtis atsakovui susipažinti ir gauti jam reikiamą informaciją bei dokumentus, nors UAB „Izovoltas“ įstatų 19 punktas aiškiai ir nedviprasmiškai įtvirtina akcininko teisę, turinčio 50 procentų akcijų, susipažinti su visa bendrovės informacija ir dokumentais. Toks elgesys tik patvirtino atsakovo pagrįstą įsitikinimą, kad akcininkė ir direktorė toliau tęsia UAB „Izovoltui“ žalingą valdymo praktiką ir bei vengia atskleisti bet kokią informaciją apie įmonės veiklą.

8.       Atsakovas nurodo, kad dirbo UAB „Izovoltas“ nuo pat šios įmonės įsteigimo 2003 metais iki 2020 m. gruodžio 4 d., kai jis buvo UAB „Izovoltas“ direktorės A. Z. įsakymu atleistas iš užimamų pareigų, su juo neatsiskaitant Lietuvos Respublikos darbo kodekse numatyta tvarka. 2021 m. sausio 19 d. Darbo ginčų komisija savo sprendimu priteisė atsakovo naudai sumas, kurias UAB „Izovoltas“ nesumokėjo atsakovo paskutinę jo darbo dieną: 3080,88 Eur su darbo santykiais susijusių išmokų; 234,45 Eur papildomos kompensacijos už nepanaudotas kasmetines atostogas; 3885,13 Eur netesybų už darbo santykius reguliuojančių įstatymų nesilaikymą. Tokiais savo veiksmais ieškovė padarė UAB „Izovoltui“ ir jos akcininkams žalą, nes UAB „Izovoltas“ turės sumokėti atsakovui sumas (tai yra 3 885,13 Eur netesybas) ir išlaidas advokatams, kurios nebūtų buvusios sumokėtos, jeigu ieškovė nebūtų pažeidinėjusi įstatymų. Pažymėtina, kad UAB „Izovoltas“ neginčijo Darbo ginčų komisijos sprendimo ir jį įvykdė.

9.       Taip pat atsakovas teigia, kad ieškovė, einanti UAB „Izovoltas“ direktorės pareigas, netinkamai ir apgaulingai veda UAB „Izovoltas“ buhalterinę apskaitą, savinasi įmonės lėšas bei nesumoka į valstybės biudžetą visų priklausančių mokėti mokesčių.

10.       Atsakovo teigimu, ieškovė klaidingai nurodo, kad UAB „Izovoltas“ negali gauti finansavimo iš finansų įstaigų dėl atsakovo kaltės. Atsakovo manymu, tokie kaltinimai yra niekuo nepagrįsti, nes ieškovė A. Z., eidama UAB „Izovoltas“ direktorės pareigas, turi teisę veikti vienasmeniškai ir vienvaldiškai priiminėti sprendimus, tame tarpe, sudaryti paskolos ar kredito sutartis UAB „Izovoltas“ vardu; atsakovas M. B. siūlė ieškovei A. Z. laikytis gerosios praktikos ir visus esminius sprendimus įmonės vardu priiminėti esant abiejų akcininkų pritarimui. Tačiau ieškovė šį pasiūlymą atmetė ir pareiškė, kad ji turi teisę veikti vienvaldiškai ir ketina šia teise naudotis bei faktiškai naudojasi. Be to, 2020 m. liepos 15 d. UAB „Izovoltas“ ir UAB „Finansų bitė verslui“ sudarė paskolos sutartį. Sutartį pasirašė ieškovė A. Z. Tuo būdu, priešingai nei teigia pati ieškovė, jeigu UAB „Izovoltas“ negali gauti įmonės veiklai reikiamų lėšų iš finansų įstaigų, tai tas vyksta išimtinai dėl ieškovės A. Z. kaltės ir nesugebėjimo tinkamai rūpintis įmone ir jos interesais.

11.       Taip pat atsakovas nurodo, jog jo teisėtas kreipimasis į valstybės institucijas negali būti vertinamas kaip veiksmas trikdantis UAB „Izovoltas“ veiklą, bei tuo labiau negali būti pagrindu įmonės akcijų išpirkimui. Teisė ginti savo pažeistas teises valstybės suteikiamomis gynybos priemonėmis – tai kiekvieno asmens teisė. Be to, Darbo ginčų komisija, išnagrinėjusi atsakovo ieškinį, nustatė ieškovės, kaip UAB „Izovoltas“ direktorės, padarytus pažeidimus.

12.       Teismo posėdžio metu ieškovė paaiškino, jog įmonė yra aklavietėje ir negali vykdyti savo veiklos ir dėl to yra atsakingas atsakovas. Jau nuo 2020 m. atsakovas neduoda sutikimo įmonei gauti paskolas iš kredito įstaigų. Be to, atsakovo sutuoktinės įmonė UAB „Toleda“ užsiima konkuruojančia veikla ir atsakovas yra nutekinęs informaciją iš Bendrovės. Atsakovas siuntė sau informaciją iš Bendrovės ir nors Darbo ginčų komisija konkuravimo fakto nenustatė, tačiau jis buvo. Be to, buvo nustatyta, kad atsakovas iš Bendrovės buvo atleistas teisėtai. Atsakovas pagal savo pareigas turėjo rūpintis Bendrovės nekilnojamu turtu, tačiau to nedarė. Paaiškino, jog konfliktas tarp šalių kilo, kuomet atsakovas be jos žinios iš Bendrovės lėšomis sumokėjo savo asmeninę baudą. Vėliau tai buvo įforminta kaip dividendų išmokėjimas. Todėl tuo pačiu ir pati ieškovė irgi išmokėjo dividendus. Paaiškino, jog nekėlė bylos dėl konkuravimo, nes Bendrovė ir taip turi labai daug bylų. Nurodė, jog atsakovas yra pripažintas sukėlusiu tyčinį bankrotą kitoje įmonė ir jam yra uždrausta eiti vadovo pareigas. Ieškovė paaiškino, jog jai buvo paskirta bauda už finansinės atskaitomybės dokumentų nepateikimą, tačiau šios pareigos jai įgyvendinti nesudarė sąlygų atsakovas, nes jis kaip akcininkas nepritarė finansinei atskaitomybei.

13.       Atsakovas teismo posėdžio metu paaiškino, jog Bendrovė buvo įkurta būtent jo iniciatyva. Jis sukūrė Bendrovę ir sumokėjo įstatinį kapitalą. Tuo tarpu ieškovei 50 procentų akcijų buvo suteiktos tik dėl to, jog tuo metu ieškovė buvo jo sugyventinė. Atsakovas nurodė, jog būtent ieškovė pati kalta dėl susidariusios situacijos. Atsakovas paaiškino, jog jam ieškovė neteikia informacijos apie Bendrovės veikslą, todėl jis priverstas kreiptis į valstybės institucijas. Ieškovė parengė tokias informacijos teikimo sąlygas, jog jų nėra galimybės pasirašyti dėl jų ydingumo. Atsakovas nurodė, jog ieškovė nepagrįstai teigia, jog be jo sutikimo Bendrovė negali gauti paskolų, nes tokio sutikimo nereikia. Pati ieškovė nesiėmė priemonių dėl nekilnojamo turto išlaikymo, todėl jo kaltės nėra. Atsakovas nurodo, kad jo sumokėta bauda buvo sumokėta iš jam priklausančių dividendų, o ieškovė taip pat gavo naudos – irgi išsimokėjo dividendus. Atsakovo teigimu, tai jog jis pripažintas kaltu dėl tyčinio bankroto nesudaro pagrindo varžyti jo kaip akcininko teises. Be to, atsakovas paaiškino, jog ieškovė Bendrovės pinigus naudojo savo reikmėms ir pirko daiktus sau asmeniškai, o ne Bendrovei. Be to, ieškovė turi dar dvi įmones, kurių ofisai yra Bedrovės patalpose, tačiau nuomos mokesčio tos įmonės nemoka. Atsakovas nurodė, jog po jo išėjimo iš darbo Bendrovės pajamos nukrito nuo 2 milijonų iki 400 tūkstančių eurų, todėl jam kaip akcininkui kyla daug klausimų, o atsakymų į juos jis negauna. Todėl tenka kreiptis į valstybines institucijas taip susirinkti informaciją.

14.       Trečiojo asmens  UAB „Izovoltas“ atstovė paaiškino, jog su ieškiniu sutinka ir pripažįsta, jog įmonėje susidariusi situacija kilo būtent dėl atsakovo veiksmų. Jau 2019 metasi tarp akcininkų yra kilęs konfliktas, kuris tęsiasi iki šiol ir tai kenkia Bendrovės interesams. Atsakovas nuolat įmonę apkrauna pertekliniais prašymais dėl informacijos suteikimo, dėl ko Bendrovė turi daug pastangų įdėti ruošiant atsakymus atsakovui. Be to, atsakovas nuolat raštus įvairioms institucijoms, dėl kurių Bendrovės veikla yra tikrinama ir apsunkinama dėl atsakymų teikimo. Pats nesutinka pasirašyti konfidencialumo sutarties, nors jos sąlygų neginčija. Pritaria ieškovės pozicijai dėl ieškinio pagrįstumo.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės ir teismo išvados

15.       Byloje nustatyta, jog juridinių asmenų registre UAB „Izovoltas“ įregistruota 2003 m. rugpjūčio 11 d. Ieškovei ir atsakovui nuosavybės teise priklauso po 50 procentų Bendrovės akcijų. Ieškovė nuo 2016 m. balandžio 18 d. yra ir Bendrovės vadovė. Iki atsakovei tampant vadove, Bendrovės vadovu buvo ir atsakovas. Nuo 2016 metų iki 2020 m. gruodžio 4 d. atleidimo iš darbo atsakovas buvo Bendrovės technikos direktorius.

16.       Ieškovė reiškia reikalavimą teismui dėl priverstinio UAB „Izovoltas“ akcijų, kurios priklauso atsakovui M. B. pardavimo ieškovei, nurodydama, jog atsakovas veikia priešingai Bendrovės veiklos tikslams, taip pažeisdamas ieškovės teisę tikėtis, kad juridinis asmuo veiks siekdamas savo tikslų įgyvendinimo, bei negalima pagrįstai manyti, kad tokie neteisėti atsakovo veiksmai ateityje pasikeis.

17.       Privatieji juridiniai asmenys įprastai steigiami privatiems interesams tenkinti (CK 2.34 straipsnio 3 dalis). Juridinio asmens dalyviai, suteikdami juridiniam asmeniui kapitalą, savo žinias ir (arba) dalyvaudami jo veikloje, siekia tiek išsaugoti investicijas, tiek ir gauti iš investicijų naudos (pelno). Juridinio asmens dalyvių tikslas tampa juridinio asmens tikslu. Ilgainiui pasikeitęs juridinio asmens dalyvių požiūris į juridinio asmens valdymą ar jo veiklos perspektyvas ar kitokios priežastys gali lemti juridinio asmens dalyvių nesutarimus. Konfliktinė situacija dažnai susidaro ir „teisinės aklavietės“ (angl. deadlock) padėties atveju – akcininkų balsams juridiniame asmenyje pasiskirsčius po lygiai (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2013). Konfliktinė situacija, kai vieno ar kelių juridinio asmens dalyvių interesai pažeidžiami įvairiapusiškai ir trunka ilgesnį laiką, lemia ne tik juridinio asmens dalyvio interesų pažeidimą, bet ir yra žalinga pačiam juridiniam asmeniui, nes objektyviai trukdoma ar apsunkinama jo veikla.

18.       CK 2.115 straipsnyje reglamentuojamas vienas iš juridinio asmens dalyvių teisių gynimo būdų, kuris lemia akcininkų bendradarbiavimo pabaigą konfliktinių situacijų metu – priverstinai pašalinamo juridinio asmens dalyvio akcijų pardavimą. Pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį ir 2.116 straipsnio 1 dalies 1 punktą teisę kreiptis dėl priverstinio akcijų pardavimo turi vienas ar keli juridinio asmens dalyviai, kurių turimų akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo. Juridinio asmens dalyvis, pareikšdamas ieškinį teisme, siekia apginti savo privačius, kartu ir juridinio asmens interesus, užtikrinant sąlygas realiam jo veiklos tikslų įgyvendinimui. Taigi priverstinio akcijų pardavimo būdas taikytinas, jeigu konkrečioje konfliktinėje situacijoje neįmanoma veiksmingai apginti akcininkų interesų kitais civilinių teisių gynimo būdais. Toks priverstinis akcijų pardavimas laikytinas ultima ratio (kraštutinė priemonė) akcininko teisių gynimo būdu kitų teisės gynybos priemonių atžvilgiu.

19.       Pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį teisę reikalauti, kad juridinio asmens akcijos, priklausančios kitam bendrovės akcininkui, būtų parduotos besikreipiančiajam akcininkui, juridinio asmens dalyvis įgyja, jei yra dvi sąlygos: 1) akcininko, iš kurio išperkamos akcijos, veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams; 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Kito akcininko reikalavimu akcininkas gali būti pašalinamas dėl veiksmų, kuriais pažeidžiami pirmiausiai bendrovės interesai, taip pat ir akcininko interesai, ir tokie veiksmai daro esminį poveikį bendrovės veiklai, valdymui. Teisinės aklavietės situacijoje priverstinis akcijų pardavimas pagal CK 2.115 straipsnį taikytinas, jei akcininkas atsakovas gali būti laikomas labiau atsakingu už susiklosčiusią situaciją nei į teismą besikreipiantis akcininkas.

20.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas CK 2.115 straipsnyje nustatytas sąlygas priverstinai parduoti akcijas, nurodė, kad, siekiant nustatyti pirmąją sąlygą, būtina identifikuoti juridinio asmens veiklos tikslus ir juridinio asmens dalyvio, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo kreiptasi, priešingus juridinio asmens veiklos tikslams veiksmus. Juridinio asmens veiklos tikslai įtvirtinti jo įstatuose ir įstatymuose. Juridinio asmens dalyvio veikla turi būti vertinama, be kita ko, remiantis CK 1.5 straipsnyje įvirtintais protingumo ir sąžiningumo principais, kurių pažeidimas juridinio asmens tikslų atžvilgiu gali pasireikšti, inter alia (be kita ko), juridinio asmens dalyviui nepriimant arba vengiant priimti sprendimus, būtinus tinkamai juridinio asmens veiklai užtikrinti, piktnaudžiaujant įstatymų suteiktomis teisėmis (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2013).

21.       Juridinio asmens dalyvis gali veikti ir kaip juridinio asmens valdymo organas (narys). Tokiu atveju, sprendžiant dėl priverstinio akcijų išpirkimo, akcininko veiksmai vertintini ne tik kaip juridinio asmens dalyvio, bet ir kaip juridinio asmens valdymo organo ar nario veiksmai. Teismų praktikoje išaiškinta, kad akcininko neteisėti veiksmai, sudarantys pagrindą pagal CK 2.115 straipsnį priverstinai išpirkti jo akcijas, yra akcininko, kaip juridinio asmens organo nario, pareigų, nustatytų CK 2.87 straipsnyje ir kituose įstatymuose ar teisės aktuose, nevykdymas ar netinkamas vykdymas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. lapkričio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-483/2007; 2008 m. balandžio 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-258/2008; kt.).

22.       Antroji CK 2.115 straipsnio taikymo sąlyga – negalima pagrįstai manyti, kad uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams prieštaraujantys jos akcininko veiksmai ateityje pasikeis, konstatuotina, pvz., kai nustatomi trunkamojo arba tęstinio pobūdžio veiksmai, liudijantys bendrovės tikslų nepaisymą, todėl yra pagrindas manyti, kad jie ateityje nepasikeis (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2013).

23.       Nagrinėjamu atveju ieškovė nurodo, jog egzistuoja abi CK 2.115 straipsnio taikymo sąlygos. Tuo tarpu atsakovas byloje taip pat sutikęs, jog įmonė yra aklavietėje ir pareiškęs priešieškinį dėl priverstinio ieškovei priklausančių akcijų pardavimo jam, bylos nagrinėjimo metu pakeitė savo poziciją ir atsisakė priešieškinio reikalavimų, nurodęs, jog Bendrovėje aklavietės nėra ir ji gali tęsti veiklą, tačiau būtent ieškovės veiksmai trukdo Bendrovei tinkamai siekti savo tikslų. Todėl prašo ieškinį atmesti. Tokie atsakovo argumentai ir pozicijos pakeitimas teismo vertinami kaip prieštaringi.

24.       Iš Bendrovės 2019 m. birželio 7 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad akcininkai susitarė iki 2020 m. balandžio 30 d. pertvarkyti įmonę į dvi atskiras įmones, padalinant turtą lygiaverčiai, o taip pat akcininkams buvo išmokėti 99652 Eur dividendų. Tai sudaro pagrindą teigti, jog šalys jau turėjo ketinimą atsiskirti galimai dėl kilusių tarpusavio nesutarimų. Iš šalių susirašinėjimo elektoriniais laiškais matyti, kad buvo siūlyta atskirti naują įmonę nuo Bendrovės, kuri tektų atsakovui, o Bendrovės akcijas palikti ieškovei. Atsakovas teikė savo atsiskyrimo sąlygas, tačiau sutarimo šalys nepasiekė.

25.       Iš 2020 m. kovo 24 d. visuotinio akcininkų susirinkimo matyti, jog akcininkų pozicijos iš esmės išsiskyrė ir susirikinimo metu nebuvo priimtas nei vienas sprendimas, tame tarpe ir dėl kreipimosi į bent kurį banką dėl papildomo finansavimo Bendrovei suteikimo. Pažymėtina, jog būtent atsakovas balsavo prieš tokį sprendimą.

26.       Atsakovas nurodė, kad Bedrovės finansavimui gauti atsakovo atsisakymas priimti bendrą akcininkų sprendimą dėl finansavimo gavimo negali būti kliūtis, nes ieškovė, kaip Bendrovės direktorė, gali sudaryti kredito sutartį viena pati. Tačiau iš byloje pateiktų duomenų matyti, kad Bendrovę SEB bankas ir Šiaulių bankas būtų finansavę tik jei bendru akcininkų sutarimu būtų subordinuotos akcininkų paskolos ir priimtas bendras akcininkų sprendimas dėl kredito gavimo. Atitinkamai, nepaisant to, kokius įgaliojimus turi ieškovė, akcininkų susitarimas yra neišvengiamai reikalingas kreditus teikiančioms įmonėms, be kurių, jos finansuoti Bendrovės veiklą atsisako. Atsakovas paaiškino, kad jis nesutiko priimti bendro sprendimo dėl kredito linijos pratęsimo, nes jam nėra aišku kaip Bendrovės lėšos naudojamos ir bus panaudotos. Tačiau kaip matyti dar atsakovui vadovaujant Bendrovei buvo laikomasi tokios pat Bendrovės apyvartinių lėšų gavimo praktikos, pagal kurią Bendrovė visada turėdavo kredito linijos sutartį ir pagal apyvartinių lėšų poreikį naudojo šio kredito suteikiamas lėšas (failas 14, pusl. 14-45). Iš to, akivaizdu, jog atsakovas turėjo suvokti tokios kredito linijos tikslą, t. y. Bendrovės apyvartinių lėšų, kurios gyvybiškai svarbios Bendrovės verslo vystymui, naudojimo paskirtį.

27.       Taip pat byloje pateiktas AB „Mano bankas“ elektroninis laiškas, iš kurio matyti, jog jei būtų atsakovo kaip akcininko sutikimas dėl kredito sumos didinimo/pratęsimui, tai būtų svarstomas klausimas dėl paskolos didinimo, “turėti rezervinę kredito liniją su INVEGA garantija (su INVEGA galiotų palūkanų kompensavimas)”. Be to, byloje yra 2024 m. balandžio 12 d. SEB bako atsakymas, iš kurio matyti, jog atsakovas yra pateikęs bankui prašymą neteikti jokių paskolų Bendrovei, nes jis yra prieš paskolų suteikimą (failas 10, pusl. 62).

28.       Iš UAB „Finansų bitė verslui“ atsakymo matyti, kad ši įstaiga atsisakė suteikti finansavimą Bendrovei dėl susijusių įmonių rizikos. Nors rašte nėra įvardijamos įmonės, tačiau iš bylos duomenų matyti, jog tiek ieškovė, tiek atsakovas turi ir kitų įmonių akcijų (failas 14, psl. 70-71), tačiau duomenų, jog ieškovės įmonės yra veikiančios byloje nėra, o tuo tarpu atsakovas 2020 m. gruodžio 29 d. yra įsteigęs savo įmonę UAB ‚Amber green“ (juridinių asmenų registro duomenys ir steigimo aktas byloje), kuri vykdo veiklą.

29.       2021 gegužės 7 d. vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu turėjo būti tvirtinama Bendrovės finansinė atskaitomybė akcininkai nesusitarė ir nepatvirtino finansinės atskaitomybės už 2020 metus. Be to, nebuvo priimtas nei vienas darbotvarkės klausimas. Tik 2022 m. kovo 4 d. vykusio visuotino akcininkų susirinkimo metu (failas 3, pusl. 18-20) akcininkai patvirtino finansinę atskaitomybę už 2020 metus, bet atsakovas tam pritarė tik su išlyga, jog neprisiima atsakomybės už duomenų teisingumą. Teismas pažymi, jog civilinė byla dėl akcijų pardavimo pagal ieškovės ieškinį buvo iškelta 2020 m. gruodžio 15 d.

30.       Taip pat 2022 m. kovo 29 d. vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimtas sprendimas tik dėl veiksmų parengimo reaguojant į Rusijos ir Ukrainos karinį konfliktą, tuo tarpu kitais Bendrovės valdymo klausimais akcininkai nesutarė (failas 3, pusl. 99-101). Iš vykusių visuotinio akcininkų susirikinimų eigos ir pasirašymo matyti, jog tarp akcininkų nuolat vyko nesutarimai dėl sprendimų priėmimų ir teikiamos pastabos bei sprendimai priimami su išlygomis. Nors atsakovas nuolat teigė, jog jam nėra suteikiama pakankamos informacijos sprendimams priimti, tačiau iš byloje pateiktų dokumentų matyti, kad ieškovė kaip Bendrovės vadovė teikdavo atsakymus į atsakovo pateikiamus paklausimus darbotvarkės klausimais (failas 4, pusl. 75-96, 99-113).

31.       2022 m. balandžio 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu akcininkai patvirtino finansinę atskaitomybę už 2021 metus, bet taip pat su atsakovo išlyga, kad jis  neprisiima atsakomybės už duomenų teisingumą (failas 4, pusl. 118-120). Taip pat buvo patvirtintas sprendimas dėl Bendrovės 2021 m. pelno (nuostolių) skirstymo, tačiau irgi su atsakovo pastaba, jog direktorė nepaaiškino, dėl kokių priežasčių įmonė patyrė 24371 Eur nuostolių.

32.       2024 m. balandžio 22 d. turėjęs vykti visuotinis akcininkų susirinkimas buvo nutrauktas ir joks sprendimas nepriimtas (failas 10, pusl. 41).

33.       2024 m. gegužės 6 d. pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime (failas 13,pusl. 299-301) dėl akcininkų nesutarimo nebuvo priimtas nei vienas sprendimas.

34.       Nors 2024 m. liepos 3 d. visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkai priėmė sprendimus dėl Bendrovės pelno paskirstymo ir finansinės atskaitomybės tvirtinimo už 2023 metus, tačiau teismas atkreipia dėmesį, jog šis susirinkimas vyko taip pat dar bylos nagrinėjimo teisme metu, o finansinė atskaitomybė patvirtinta jau praleidus terminą ją teikti registrų centrui (failas 14, pusl. 49-58).  Be to, matyti, jog tiek ieškovė, tiek atsakovas turėjo savo pastabų dėl įvykusio susirinkimo.

35.       Tarp akcininkų susiklosčius konfliktinei situacijai, bendrovėje gali susidaryti teisinės aklavietės, arba sprendimų įšaldymo (angl. deadlock), situacija, kai tam tikrą besitęsiantį laiko tarpą nėra priimami visuotinio akcininkų susirinkimo ar valdybos sprendimai, nes jiems priimti nesusidaro reikiama balsų dauguma. Juridinio asmens veiklos tyrimas galėtų būti laikomas tinkama išėjimo iš susidariusios teisinės aklavietės situacijos procedūra, kai kitos priemonės konkrečiu atveju būtų neefektyvios arba nebūtų įstatyme įtvirtintų jų taikymo sąlygų, o ginčo šalys siektų išsaugoti juridinio asmens veiklos tęstinumą.

36.       Aplinkybė, jog Bendrovėje yra susiklosčiusi sprendimų įšaldymo situacija visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo procese, vertinant jį kartu su kitais byloje pateiktais įrodymais, laikytina galinčia sudaryti pagrindą abejoti juridinio asmens veiklos tinkamumu. Nors aklavietės atveju bendrovės veikla nebūtinai turi būti paralyžiuota, o įmonė gali toliau vykdyti savo veiklą, tačiau tokia bendrovėje susiklosčiusi situacija gali trukdyti įmonei pasiekti jai tuo metu geriausiai įmanomus veiklos rezultatus. Tačiau teisinės aklavietės situacija susiklosto tais atvejais, kai sprendimai bendrovėje nepriimami, o ne tada, kai juos priimant pažeidžiami sprendimų priėmimo tvarkos reikalavimai.

37.       Nagrinėjamu atveju vertinant ankščiau išdėstytas aplinkybes dėl visuotinių akcininkų susirinkimų, sprendimų priėmimo eigos, nėra pagrindo konstatuoti aklavietės Bendrovėje buvimą, nes Bendrovės veikla nėra visiškai paralyžiuota ir tam tikri sprendimai akcininkų yra priimami, nors ir pavėluotai. Tačiau vertinant šalių elgesį konstatuotina konfliktinė ir ateityje neišsprendžiama situacija, kurios priežastys yra abiejų akcininkų veiksmai (pvz., nuolatinis apskaitos nepatvirtinimas, nesugebėjimas priimti sprendimų, kai balsai pasidalija po lygiai) ir atsakomybė dėl konflikto, jo masto ir blogos perspektyvos. Ta aplinkybė, jog tam tikri Bendrovės sprendimai yra priimami, nesudaro pagrindo teigti, jog nėra konfliktinės situacijos Bendrovėje. Pabrėžtina, jog sprendimai priimamai pavėluotai (pvz.: dėl finansinės atskaitomybės tvirtinimo), su įvairiomis išlygomis ir pastabomis. Taip pat reikia atsižvelgti, jog šalių byla dėl akcijų išpirkimo vyksta jau nuo 2020 metų, todėl vien tai, jog bylos nagrinėjimo metu sprendimai priimami, nesudaro pagrindo konstatuoti, jog ateityje situacija pasikeistų į gerą pusę. Todėl darytina išvada, kad tokia situacija, kokia yra susiklosčiusi dabar Bendrovėje, yra žalinga Bendrovei, nes objektyviai jos veiklai trukdo, sukuria ateityje neišsprendžiamą situaciją, todėl gali būti pašalinama per priverstinį akcijų pardavimą.

38.       Tokiu būdu yra prielaida taikyti CK 2.115 straipsnio nuostatas ir toliau byloje turi būti vertinama, ar akcininko, iš kurio išperkamos akcijos, veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Nors atsakovas nurodo, jog ne tik jo, bet ir ieškovės veiksmai turi būti vertinami, ar jie neprieštarauja įmonėms tikslas, tačiau šie argumentai atmestini, nes atsakovas atsisakė piešieškinio reikalavimų ieškovės atžvilgiu.

39.       Vertinant atsakovo kaip akcininko veiksmus, visų pirma pažymėtina, jog galima šalių konflikto priežastis buvo būtent atsakovo veiksmai. 2019 m. gegužės 3 d. atsakovas iš Bendrovės sąskaitos pervedė 42 351,66 Eur. Mokėjimo pavedime nurodė kodą 5661, kuriuo mokamos valstybės institucijų išieškomos sumos, kitaip tariant iš įmonės sąskaitos padengė savo turėtą skolą Valstybinei mokesčių inspekcijai (toliau - VMI). Atsakovas nurodė, jog toks jo veiksmas buvo suderintas su ieškove ir apie tai ji žinojo. Tokie atsakovo argumentai atmetami kaip nepagrįsti.

40.       Byloje nustatyta, kad dėl šio įvykio ieškovė buvo pasikreipusi dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo. Nors ikiteisminis tyrimas Nr. 02-2-00426-21 buvo nutrauktas, nes nepadaryta veika, turinti nusikaltimo, požymių, tačiau vien tas faktas, jog ieškovė pradėjo ikiteisminį tyrimą dėl šio įvykio, patvirtina, kad ieškovės sutikimo atlikti tokį veiksmą atsakovas neturėjo ir tai padarė be ieškovės žinios. Be to, iš byloje pateiktų duomenų (failas 14, pusl. 4-7) matyti, kad ieškovė, kaip ir pats atsakovas, 2019 m. gegužės 3 d. buvo atostogose, o ne komandiruotėje. Atsakovas apie tai, kad į VMI sąskaitą pervedė 42 351,66 Eur iš Bendrovės sąskaitos pranešė tik po šio pavedimo ranka parašytu rašteliu. Po to ieškovė apribojo atsakovo teises naudotis Bendrovės sąskaita. Tai pat ieškovė prašė atsakovo pasiaiškinti dėl Bendrovės lėšų – 42 351,66 Eur pervedimo iš Bendrovės sąskaitos į VMI sąskaitą. Taigi atsakovo paaiškinimai, kad jis kreipėsi į ieškovę telefonu jos komandiruotės metu ir sutarė, kad Bendrovei priklausanti 42 351,66 Eur suma gali būti panaudota jo baudai sumokėti, vertinami kritiškai.

41.       Be to, svarbu pažymėti, kad visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo paskirstyti dividendai ir juos nuspręsta išmokėti akcininkams, buvo surengtas jau po mokėjimo atlikimo, t. y. 2019 m. birželio 7 d. Ieškovė tokį Bendrovės sprendimą paaiškino būtent kaip norą įteisinti atsakovo neteisėto veiksmo atlikimą ir sutvarkyti įmonės apskaitą, kas įvertinus nustatytas aplinkybes sudaro pagrįstą įsitikimą tikėti būtent ieškovės nurodytomis aplinkybėmis. Tai, kad ieškovei irgi buvo išmokėti dividendai nepaneigia atsakovo veiksmų neteisėtumo.

42.       Ieškovė nurodo, kad atsakovo kaip akcininko veiksmai, t. y. neveikimas trukdo Bendrovei gauti finansavimą tinkamam veiklos vykdymui. Su tokiais argumentais sutiktina. Kaip nustatyta anksčiau (sprendimo 25-28 punktai) atsakovas balsuoja prieš Bendrovės sprendimus gauti finansavimą, nepagrįstai nurodo, jog jo sutikimo gauti finansavimą nereikia. Be to, sudaro kliūtis Bendrovei gauti paskolas (atsakovo raštas SEB bankui, kad jis prieštarauja paskolos suteikimui). Pažymėtina, jog atsakovo paaiškinimai dėl tokių savo sprendimų, motyvuojant, kad ieškovė jam nesuteikia reikiamos informacijos, yra nepagrįsti ir vertinami kaip gynybinė pozicija.

43.       Iš byloje pateikto elektroninio susirašinėjimo matyti, kad ieškovė neatsisakė teikti informacijos atsakovui, o dėl didelės apimties dokumentų pateikimas atsakovui buvo apsunkintas. 2021 m. birželio 18 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas patvirtina, kad atsakovui buvo suteikta galimybė susipažinti su Bendrovės dokumentais (failas 2, pusl. 157-159). 2022 m. balandžio 4 d. atsakovas kreipėsi į Bendrovę dėl informacijos už 2021-2022 metus suteikimo pagal ankstesnius septynis prašymus (failas 3, pusl. 191). Kaip matyti iš elektroninio laiško (failas 10, pusl. 37) atsakovui nebuvo sudaromos kliūtys susipažinti su Bendrovės informacija, tačiau buvo prašoma pasirašyti konfidencialios informacijos sutartį. Pats atsakovas pripažįsta, jog jis nesutiko pasirašyti tokios sutarties, nurodydamas, jog jos sąlygos yra iš esmės ydingos. Byloje atsakovas pateikė susitarimo dėl konfidencialios informacijos apsaugos bei susipažinimo su Bendrovės komercinę paslaptį sudarančia konfidencialia informacija tvarka projektus, tačiau teismine tvarka minėtos tvarkos neginčijo, o nagrinėjamu atveju teismas neturi pagrindo vertinti ir analizuoti minėto susitarimo ir tvarkos sąlygų teisėtumo ar galiojimo, nes tai nėra šios bylos dalykas.

44.       Iš Liteko duomenų matyti, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gegužės 14 d. įsiteisėjusiu sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1692-1097/2021, kurią inicijavo atsakovas dėl įpareigojimo pateikti Bendrovės informaciją, teismas konstatavo, jog pažeidimo nebuvo padaryta. Minėtoje byloje teismas vertino du bylos šalių pateiktus antstolių faktinių aplinkybių konstatavimo protokolus ir padarė išvadą, kad labiau tikėtina, jog 2021 m. balandžio 26 d. akcininkui buvo sudarytos galimybės susipažinti su Bendrovės informacija ir dokumentais. Todėl ieškinys buvo atmestas. Vėliau atsakovas vėl inicijavo bylą ir 2023 m. rugsėjo 28 d. Vilniaus miesto apylinkės teismas įsiteisėjusiu nutarimu (byla Nr. A6-65-1057/2023) taikė ieškovei administracinę atsakomybę už tai, jog ji nepateikė laiku atsakovui kaip akcininkui prašymuose nurodytos informacijos apie Bendrovę. Atkreiptinas dėmesys, jog pažeidimas buvo ne dėl to, jog informacija nebuvo visai pateikta, o pateikta nevisa apimtimi. Įvertinus didelę jos apimtį toks pažeidimas negali būti laikomas esminiu sprendžiant apie atsakovo veiksmų teisėtumą Bendrovės veiklos atžvilgiu.

45.       Be to, ieškovė nurodo, kad atsakovas trikdo Bendrovės veiklą nuolat teikdamas įvairius skundus valstybės institucijoms.

46.       Nustatyta, kad atsakovas teigdamas, jog ieškovė netinkamai naudoja Bendrovės finansus, kreipėsi į VMI dėl mokestinio tyrimo atlikimo, tačiau iš VMI rašto byloje matyti, jog tokio tyrimo VMI nebuvo pradėjusi ir atlikusi pagal 2021 m. birželio 8 d. atsakovo prašymą.

47.       Iš byloje pateiktos Valstybinės duomenų apsaugos sprendimo matyti, jog 2021 metais rugsėjo mėn. atsakovas buvo kreipęsis su skundu, kad Bendrovė nevykdo jo aprašytos asmens duomenų tvarkymo veiklos. Skundas buvo atmestas, nenustačius pažeidimo (failas 5, pusl. 167-169).

48.       Byloje yra pateikti duomenys, kad Registrų centre 2022 m. lapkričio 9 d. buvo gautas atsakovo prašymas dėl UAB „Izovoltas“ likvidavimo. Atsakovas teismo posėdžio metu patvirtino, jog tokį prašymą teikė norėdamas padaryti spaudimą ieškovei. Minėtame prašyme atsakovas nurodė, kad Bendrovės direktorė A. Z. nepateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio už 2021 metus. Šio prašymo pagrindu Registrų centre, vadovaujantis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 590 straipsnio 2 dalimi, buvo pradėta administracinio nusižengimo teisena pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį. Registro centro Prevencijos departamento Tyrimų ir vidaus kontrolės skyriaus 2022 m. gruodžio 30 d. įsiteisėjusiu nutarimu ieškovei kaip Bendrovės vadovei buvo taikyta administracinė atsakomybė už finansinės atskaitomybės nepateikimą laiku (failas 6, pusl. 41-45). Tačiau šiuo atveju pabrėžtina, kad  šios aplinkybės patvirtina būtent atsakovo nepagrįstus veiksmus, nes kaip matyti iš vykusių akcininkų visuotinių susirinkimų, pavėluotą finansinės atskaitomybės pateikimą sąlygojo sprendimo patvirtinti ją nepriėmimas, t. y. įtakojo tiesiogiai atsakovo veiksmai.

49.       Kaip matyti iš pateiktų byloje duomenų, atsakovas kreipėsi į SEB banką, su įtarimu, jog Bendrovė bendradarbiauja su Rusijos įmonėmis, todėl SEB bankas įpareigojo Bendrovę teikti atitinkamus duomenis (failas 9, pusl. 2, 12). Tačiau po atlikto tyrimo SEB bankas jokių veiksmų nesiėmė, kas leidžia daryti išvadą, jog jokių pažeidimų nenustatė.  

50.       Ieškovė nurodo, jog atsakovas neteistai konkuravo su Bendrove ir tam pagrįsti teikė į bylą duomenis apie tai, jog iš Bendrovės darbuotojo kompiuterio buvo bandoma persisiųsti svarbią informaciją apie dalyvavimą konkurse į elektroninį paštą (duomenys neskelbtini) (failas 11, pusl. 9-11). Atsakovas tokias aplinkybes neigia. Tačiau įvertinus el. laiško persiuntimo aplinkybes ir šalių susiklosčiusius santykius, galima pagrįstai tikėti, jog būtent atsakovas ketino pasinaudoti Bendrovės turima informacija savo asmeniniais tikslais.

51.       Atsakovas taip pat 2023 m. rugsėjo 20 d. inicijavo civilinę byla dėl Bendrovės veiklos tyrimo (civilinė byla Nr. e2-1059-864/2024), byla nėra išnagrinėta.

52.       Ieškovė nurodo, jog taip pat Bendrovės veiklą trikdo visa eilė atsakovo iniciuojamų bylų. Iš Liteko duomenų matyti, jog tarp šalių vyko ir vyksta daug civilinių bylų. Tačiau tokį bylinėjimąsi negalima vienareikšmiškai konstatuoti tik savo pažeistų teisių gynimu.

53.       Kaip anksčiau nurodyta, atsakovas iš Bendrovės technikos direktoriaus pareigų buvo atleistas 2020 m. gruodžio 4 d. Iš byloje pateikto Darbo ginčų komisijos 2021 m. sausio 19 d. sprendimo (failas 3, pusl. 39-53) matyti, kad atsakovas ginčijo savo atleidimą iš Bendrovės. Tarp šalių kilo individualus darbo ginčas dėl atleidimo iš darbo teisėtumo, neturtinės žalos atlyginimo, su darbo santykiais susijusių sumų bei netesybų išieškojimo. Atsakovo darbo sutartis nutraukta nuo 2020 m. gruodžio 4 d. pagal DK 58 str. 2 d. 2 p. Darbo ginčų komisija, išnagrinėjusi bylą, pripažino, jog Bendrovė turėjo pagrindą konstatuoti ieškovo pakartotinį darbo pareigų pažeidimą bei teisėtai ir pagrįstai nutraukė su ieškovu sudarytą darbo sutartį dėl darbuotojo kaltės. Vilniaus miesto apylinkės teismas, išnagrinėjęs Bendrovės ir atsakovo ginčą dėl atleidimo iš darbo, įsiteisėjusiu 2023 m. lapkričio 16 d. sprendimu (civilinė byla Nr.e2-218-1125/2023) konstatavo, jog atsakovo atleidimas buvo teisėtas ir priteisė neišmokėtas su darbo santykiais susijusias sumas.

54.       Atsakovas inicijavo bylą Vilniaus miesto apylinkės teisme Nr. e2-3390-845/2023, kurioje buvo išnagrinėtas atsakovo ieškinys dėl direktorės ir akcininkės A. Z. veiksmais bendrovei „Izovoltas“ padarytos žalos. Nors teismo sprendimu 2023 m. birželio 27 d. ieškinys buvo patenkintas iš dalies, tačiau kaip anksčiau pasisakyta nagrinėjamu atveju nėra vertinami ieškovės kaip akcininkės ir vadovės veiksmai CK 2.115 straipsnio atžvilgiu ir ginčo išsprendimui tai neturi teisinės reikšmės.

55.       Vertinant atsakovo kaip akcininko elgesį juridinio asmens veiklos tikslų siekimo prasme yra svarbi aplinkybė, jog Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr.eB2-1728-852/2022 2022 m. rugsėjo 6 d. įsiteisėjusia nutartimi pripažino UAB „Riedmena” bankrotą tyčiniu ir atsakingu už įmonės tyčinį bankrotą pripažino vadovą M. B. Taip pat teismo įsiteisėjusia nutartimi (civilinė byla Nr. eB2-341-852/2023), atsakovui buvo apribota teisė 3 metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu. Atsakovo nurodyta aplinkybė, jog ir ieškovė yra „UAB „Riedmena“ akcininkė, neturi teisinės reikšmės vertinant atsakovo veiksmus, nes atsakingu už tyčinį bankrotą buvo pripažintas tik atsakovas.

56.       Atsakovo neteisėtus veiksmus Bendrovės atžvilgiu patvirtina ir Vilniaus miesto apylinkės teismo įsiteisėjęs sprendimas už akių (civilinė byla Nr. e2-2938-1134/2023), kuriuo 15 116,44 Eur žala, 5 procentai metinių palūkanų už priteistą sumą (15 116,44 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos, 4 156,86 Eur bylinėjimosi išlaidos buvo priteistos Bendrovei iš atsakovo. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. liepos 31 d. sprendimu civilinėje byloje Nr.e2-103-1101/2024 buvo iš dalies patenkintas UAB „Izovoltas“ reikalavimas priteisti žalą iš atsakovo dėl neteisėto naudojimosi įmonės automobiliu po atleidimo iš darbo. Sprendimas nėra įsiteisėjęs. Tačiau joje konstatuota atsakovo neteisėtai veiksmai ir priteista žala Bendrovei.

57.       Vilniaus miesto apylinkės teisme atsakovas buvo inicijavęs bylą Nr.e2-1556-1082/2021 dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Įsiteisusiu teismo sprendimu ieškinys buvo atmestas.

58.       Atsakovas taip pat yra inicijavęs ikiteisminį tyrimą dėl 2019 metais įmonei „Izovoltas“ išrašytų Latvijos įmonės Stahlberg sąskaitų faktūrų STH 0056A19, STH 0048A19 ir STH 0044A19, kurios išrašytos bendrai 129 303 Eur sumai. Atsakovas nurodė, jog šios sąskaitos faktūros yra fiktyvios sąskaitos ir jas radęs prašė ieškovės pasiaiškinimo, tačiau jo teigimu, ieškovė neatsakė ir atleido jį iš darbo. Visų pirma teismas pažymi, jog ginčas dėl atleidimo neteisėtumo yra išspręstas įsiteisėjusiu teismo sprendimu, todėl šioje byloje neanalizuojamas.

59.       Byloje yra pateikta atsakovo nurodytame ikiteisminiame tyrime gauta Lietuvos teismo ekspertizių centro (LTEC) 2023 m. spalio 25 d. specialisto išvada, kurioje buvo nagrinėtos aplinkybės susijusios su atsakovo nurodytomis Stahlberg sąskaitomis (failas 10, pusl. 92-104). Specialisto išvadoje yra nurodyta, jog minėtos Latvijos įmonės sąskaitos yra tinkamai apskaitytos Bendrovės apskaitoje, apmokėtos ir pirktas prekes Bendrovė realizavo ir gautas lėšas panaudojo įmonės veikloje.

60.       Taip pat teisiškai nereikšmingomis nagrinėjamu atveju yra atsakovo nurodytos aplinkybės, kad ieškovė netinkamai valdė Bendrovę, nes po jo išėjimo iš Bedrovės pelnas ženkliai krito. Iš byloje pateiktų duomenų matyti, jog Bendrovės pelnas krito, tačiau tam viena vertus turėjo įtakos objektyvios priežastys  – įvykęs karinis konfliktas, kurio pasekmė buvo santykių su Rusijos ir Baltarusijos įmonių, kurios buvo pagrindiniai Bendrovės partneriai, nutraukimu; kita vertus, galima daryti išvadą, jog prie pelno kritimo prisidėjo ir atsakovo neteisėti veiksmai, pasireiškę nepagrįstu Bendrovės sprendimų blokavimu, jų priėmimu pavėluotai, nesutikimo gauti finansavimą, nepagrįstų ieškinių, prašymų teikimas, kas sąlygojo Bendrovės papildomus resursų ir darbą atsakant į užklausimus, bylinėjantis teismuose.

61.       Tokiu būdu įvertinus anksčiau išdėstytą galima daryti išvadą, kad dėl nesutarimų tarp abiejų akcininkų Bendrovė yra atsidūrusi tam tikroje valdymo krizėje, ji įtraukta į teismų maratoną tiek dėl ginčų tarp įmonės akcininkų, tiek ir dėl akcininkų ginčų su Bendrove, todėl ieškovė, reikšdama ieškinį, siekė apginti savo kaip akcininko interesus, kartu ir juridinio asmens interesus, t. y. užtikrinti sąlygas Bendrovei veikti ir siekti savo tikslų. Kadangi analogišką reikalavimą parduoti kito juridinio asmens dalyvio akcijas pareiškęs atsakovas vėliau savo reikalavimo atsisakė, tai teismas vertina CK 2.115 straipsnio aspektu tik vieno – šiuo atveju atsakovo kaip akcininko veiksmus.

62.       Visų byloje nustatytų aplinkybių viseto pagrindu konstatuotina, kad atsakovas kaip akcininkas veikė ne Bendrovės interesais, nes nepritarė tam, kad laiku būtų priimami Bendrovei reikalingi sprendimai (blokavo sprendimų dėl įmonės finansavimo gavimo priėmimą, finansinės atskaitomybės tvirtinimo), Bendrovės lėšomis apmokėjo asmeninę baudą, apsunkino įmonės veiklą nepagrįstais prašymai, reikalavimais, skundais įvairioms institucijoms. Teismas pažymi, kad ir po nagrinėjamos bylos iškėlimo situacija Bendrovėje nesikeičia – nesutarimai tarp akcininkų išlieka. Be to, atsakovo veiksmai rodo siekį atšaukti ieškovę iš Bendrovės vadovo pareigų, nors ieškovės kaip vadovo veiksmų neteisėtumo atsakovas neįrodinėjo ir priešieškinio reikalavimų atsisakė. Tokios nustatytos aplinkybės leidžia pripažinti atsakovo veiksmus pažeidžiančiais protingumo ir sąžiningumo principus, kuriais buvo siekiama išimtinai asmeninės naudos ir pamirštant juridinio asmens dalyvius vienijantį bendrą tikslą – siekti geresnių bendrovės veiklos rezultatų, kurie užtikrintų kiekvieno akcininko privataus intereso tenkinimą. 

63.       Atsakovas neįrodė, kad jo atliekami veiksmai – nepritarimas finansinei atskaitomybės tvirtinimui, papildomo finansavimo gavimui, skundai įvairioms institucijoms buvo neišvengiami, būtini ir reikalingi Bendrovei. Atsakovo veiksmų teisėtumo nepagrindžia jo siekis gauti informaciją ir ginti savo teises, nes atsakovas tinkamai savo teisių neįgyvendina. Atsakovas pats nesutinka pasirašyti konfidencialaus susitarimo dėl informacijos gavimo, nurodydamas, jog susitarimo sąlygos yra neteisėtos, tačiau pats šių sąlygų neginčija. Todėl tokie atsakovo argumentai negali pateisinti jo veiksmų neteisėtumo Bendrovės atžvilgiu.

Dėl bylos procesinės baigties

64.       Įvertinus anksčiau išdėstytą, darytina išvada, jog byloje yra pakankamai duomenų, kurių pagrindu galima teigti, kad atsakovas veikia priešingai Bendrovės veiklos tikslams, taip pažeisdamas ieškovės teisę tikėtis, kad juridinis asmuo veiks siekdamas savo tikslų įgyvendinimo, bei negalima pagrįstai manyti, kad tokie neteisėti atsakovo veiksmai ateityje pasikeis. Todėl ieškovės reikalavimas dėl priverstinio atsakovui priklausančių Bendrovės akcijų pardavimo yra pagrįstas ir tenkinamas. 

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

65.       Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš kitos šalies. Šiuo atveju, ieškinį tenkinus visiškai, iš atsakovo ieškovei ir trečiajam asmeniui, kuris veikia ieškovės pusėje, priteisiamos jų patirtos bylinėjimosi išlaidos.

66.       Ieškovė byloje patyrė 156 Eur žyminio mokesčio išlaidų bei 5 959,98 Eur advokato išlaidų (iš viso 6 115,98 Eur), kurios yra pagrįstos byloje pateiktais įrodymais ir visos priteisiamos iš atsakovo (CPK 93, 98 straipsnis).

67.       Trečiasis asmuo byloje patyrė iš viso 15 228,94 Eur bylinėjimosi išlaidų, advokato pagalbai apmokėti. Byloje pateiktos bylinėjimosi išlaidas patvirtinančios sąskaitos, ataskaitos dėl suteiktų teisinių paslaugų ir jų apmokėjimą patvirtinantys mokėjimo pavedimai. Įvertinus tai, jog byla trunka ilgą laiką (nuo 2020 metų), byloje buvo teikiamas ne tik ieškinys, bet ir atsakovo priešieškinis, daug kitų procesinių dokumentų, prašymų, dėl kurių trečiasis asmuo patyrė teisinių išlaidų, patirtos išlaidos vertinamos kaip protingo dydžio ir visos priteisiamos iš atsakovo (CPK 98 straipsnis).

68.       Teismas byloje patyrė 9,45  Eur pašto išlaidų, kurios priteisiamos iš atsakovo valstybės naudai (CPK 96 straipsnis).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 185, 259, 265, 268-270 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a:

Ieškinį tenkinti.

Priverstinai parduoti atsakovui M. B., a. k. (duomenys neskelbtini) priklausančias UAB „Izovoltas“ (j. a. k.  126289214) 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų ieškovei A. Z., a. k. (duomenys neskelbtini) akcijų kainą nustatant CK 2.118 – 2.119 str. nustatyta tvarka, t. y. už kainą, kurią nustatys teismo paskirtas(-i) ekspertas (-ai).

Priteisti iš atsakovo M. B., a. k. (duomenys neskelbtini) ieškovei A. Z., a. k. (duomenys neskelbtini) 6 115,98 Eur (šešis tūkstančius vieną šimtą penkiolika eurų 98 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš atsakovo M. B., a. k. (duomenys neskelbtini) UAB „Izovoltas“ (j. a. k. 126289214) naudai 15 228,94 Eur (penkiolika tūkstančių du šimtus dvidešimt aštuonis eurus 94 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš atsakovo M. B., a. k. (duomenys neskelbtini) valstybės naudai 9,45 Eur (devynis eurus 45 ct) pašto išlaidų.

Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja Rūta Veniulytė-Jankūnienė