Civilinė byla Nr. e2-14885-931/2019 (S)

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-09743-2020-6

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.13; 3.2.6.5

V I L N I A U S  M I E S T O  A P Y L I N K Ė S  T E I S M A S

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. gruodžio 2 d.

Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Agnė Stankevičienė,

sekretoriaujant Godai Varkauskaitei,

dalyvaujant ieškovo ir trečiojo asmens atstovei advokatei Anželai Mirošnikovai,

atsakovei R. Ž., jos atstovui advokatui Mindaugui Andraikėnui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo N. V. patikslintą ieškinį atsakovei R. Ž. dėl skolos priteisimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų byloje, UAB „(duomenys neskelbtini)“.

Teismas

n u s t a t ė :

Ieškovas N. V. kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti iš atsakovės R. Ž. 26 870 Eur skolos ir 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo įvykdymo.

2019 m. gruodžio 12 d. su UAB „(duomenys neskelbtini)“ sudarytos reikalavimo teisių perleidimo sutarties pagrindu įgijo teisę reikalauti iš akcininkės R. Ž. gražinti 26 870 Eur skolą, susidariusią dėl atsakovei neteisėtai išmokėtų dividendų už 2016 ir 2017 metus.

Atsakovei dividendai už 2016 ir 2017 finansinius metus išmokėti nesilaikant Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo 60 str. 5 d. reikalavimų, t. y. neteisėtai, todėl atsakovė turi prievolę gražinti ieškovui kaip naujam kreditoriui UAB „(duomenys neskelbtini)“ jai kaip vienai iš akcininkų neteisėtai išmokėtus dividendus.

Atsakovė su ieškiniu nesutinka ir prašo atmesti kaip nepagrįstą.

Atsakovė paaiškino, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotiniam akcininkų susirinkimui 2017 m. balandžio 27 d. priėmus sprendimą Nr. FIN-2016 ir 2017 m. balandžio 30 d. sprendimą Nr. FIN-2017, UAB „(duomenys neskelbtini)“ remiantis Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsniu kilo piniginė prievolė R. Ž. išmokėti dividendus (dividendų sumą). Šiuo atveju, akcininkė R. Ž. turinti teisę gauti dividendus (piniginės prievolės įvykdymą) yra kreditorius, o UAB „(duomenys neskelbtini)“ turinti prievolę išmokėti dividendus (pinigus) yra skolininkas.

Pagal ABĮ 60 str. 5 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ pagal 2017 m. balandžio 27 d. sprendimą Nr. FIN-2016 R. Ž. piniginę prievolę (išmokėti dividendų sumą) R. Ž. turėjo įvykdyti iki 2017 m. gegužės 27 d., o pagal 2018 m. balandžio 30 d. sprendimą Nr. FIN-2017 dividendus turėjo išmokėti iki 2018 m. gegužės 30 d., tačiau šios pareigos per įstatyme numatytą terminą neįvykdė.

UAB „(duomenys neskelbtini)“ dividendus R. Ž. sumokėjo pavėluotai, t. y. 2018 m. rugpjūčio 22 d. sumokėjo 13 450 Eur ir 2018 m. spalio 4 d.  sumokėjo 13 420 Eur.

Tai, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ pavėlavo R. Ž. įvykdyti pinigine prievolę (išmokėti dividendus), neturi įtakos šios piniginės prievolės galiojimui/teisėtumui, nedaro šios piniginės prievolės negaliojančia ir/ar neteisėta.

Atsakovė remiasi 2009 m. liepos 13 d. Kauno apygardos teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1417-259/2009 ir 2018 m. vasario 15 d. Šiaulių apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-99- 440/2018, kurioje teismas nurodė, kad visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą išmokėti dividendus, dividendai vadovaujantis ABĮ 60 str. 5 d. privalo būti išmokėti per vieno mėnesio terminą. Bendrovė turinti prievolę išmokėti dividendus yra laikoma skolininke, o akcininkas turintis teisę gauti dividendus yra laikomas kreditoriumi. Bendrovei pažeidus dividendų išmokėjimo / prievolių vykdymo terminus, prievolė išmokėti dividendus neišnyksta. Bendrovė pažeidusi dividendų išmokėjimo / prievolių vykdymo terminą, turi prievolę ne tik išmokėti dividendus, bet ir privalo sumokėti palūkanas už praleistą prievolės įvykdymo terminą.

Atsakovė byloje  prašo taikyti sutrumpiną Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.125 straipsnio 4 dalis numatą trijų mėnesių ieškinio senaties terminą reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais. Pažymėjo, kad 2018 m. rugpjūčio 22 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas R. Ž. sumokėjo 13 450 Eur dividendų, 2018 m. spalio 4 d. R. Ž. sumokėjo 13 420 Eur dividendų (kasos išlaidų orderis Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini), pasirašytas UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo). Dividendai buvo paskirti UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, o faktiškai išmokėti vadovaujantis UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo sprendimais. UAB „(duomenys neskelbtini)“ apie visus šiuos sprendimus sužinojo nuo jų priėmimo momento. Tai todėl sprendimai skirti/išmokėti dividendus teismine tvarka galėjo būti ginčijami per 3 mėnesių terminą nuo jų priėmimo.

UAB „(duomenys neskelbtini)“ neturėjo jokios reikalavimo teisės į dividendų grąžinimą, todėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir ieškovo N. V. pasirašyta  reikalavimo teisių perleidimo sutartis  ieškovui N. V. nesukuria jokių reikalavimo teisių į R. Ž.

Trečiasis asmuo byloje nepareiškęs savarankiškų reikalavimų „(duomenys neskelbtini)“ su ieškiniu sutinka ir prašo ieškinį tenkinti.

Atsiliepime į ieškinį nurodė, kad atsakovė R. Ž. buvo UAB „(duomenys neskelbtini)“ steigėja ir vienintelė jos akcininkė nuo 2015 m. rugsėjo 9 d. iki 2017 m. kovo 8 d., jai nuosavybės teise priklausė 1 000 bendrovės akcijų (balsų). 2017 m. kovo 8 d. R. Ž. pardavė 250 akcijų (25 proc.) O. Š. ir 250 akcijų (25 proc.) A. M. 2019 m. gruodžio 3 d. visas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas įsigijo M. B. Prieš įsigyjant 100 procentų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų paketą, buvo patikrinta bendrovės finansinė būklė, atskaitomybės dokumentai, sudaryti sandoriai. Nustatyta, kad 2018 m. rugpjūčio ir spalio mėnesiais atsakovei buvo išmokėta didelė grynųjų pinigų suma - viso 26 870 Eur. Kasos išlaidų orderiuose nurodytas pinigų išmokėjimo pagrindas - dividendai.

Naujas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas vertina tokią piniginę operaciją kaip neteisėtą ir įtartiną, kadangi mokėti dividendus tik vienai iš bendrovės akcininkų tuo metu nebuvo jokio pagrindo.

Akcininkas, kuriam per ABĮ 60 str. 5 d. nustatytą terminą dividendai nebuvo išmokėti, turi teisę reikalauti įvykdyti prievolę - priteisti dividendus. Tačiau bendrovė (ar teismas), spręsdama dėl tokio akcininko reikalavimo turi patikrinti ar prievolė galioja, ar ją įvykdžius nebus pabloginta bendrovės finansinė būklė ir ar nebus pažeisti jos kreditorių interesai. Jeigu bendrovės įsipareigojimas mokėti dividendus pasibaigus įstatyme nustatytam terminui dėl pasikeitusios bendrovės finansinės situacijos prieštarautų įstatymo imperatyvui - jis pripažintinas neteisėtu ir negali būti vykdomas.

2018 m. UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinė būklė buvo kritinė, nuosavas kapitalas neigiamas (-4 994.00 Eur), per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė net 102 377.00 Eur. Šias aplinkybes patvirtina UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2018 m. finansinių ataskaitų rinkinys.

Atsižvelgiant į tai, kad dividendas yra įmonės pelno dalis, t. y. akcininko teisė į dividendus įgyvendinama į akcinėje bendrovėje sukurtą pridėtinės vertės dalį, tai dividendas ir turi būti mokamas tais atvejais, kai įmonės veikla yra stabili, pelno dalies paskirstymas neturi pažeisti bendrovės kreditorių interesų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-506-695/2015).

Vienas iš įmonės stabilumo vertinimo kriterijų - jos galėjimas atsiskaityti su kreditoriais. Nors po sprendimo skirti ir išmokėti dividendus priėmimo akcininkai patys tampa bendrovės kreditoriais, tačiau pirmenybė yra teikiama bendrovės kreditoriaus teisei gauti savo reikalavimo patenkinimą iš bendrovės prieš bendrovės akcininko turtinę teisę gauti bendrovės pelno dalį (dividendą).

Dėl šios priežasties negali būti pateisinama situacija, kai, esant neįvykdytiems bendrovės piniginiams įsipareigojimams kitiems kreditoriams pagal prievoles, kurių įvykdymo terminai suėję, bendrovės akcininkai priimtų sprendimą skirti ir išmokėti dividendus ir/ar tokį sprendimą vykdytų, paneigdami prioritetines kreditorių teises. Tokia išvada išplaukia iš nurodytos Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 6 dalies nuostatos ir dividendų paskirties paskirstyti pridedamosios vertės dalį, nes dividendams paskirstoma ta dalis, kuri lieka atsiskaičius su kreditoriais nustatytu laiku. Tai svarbi kreditorių teisių apsaugos priemonė, kadangi visuotinai žinomi atvejai, kai įmonė net ir turėdama turto bei galimybių neatsiskaito su kreditoriais(Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-506-695/2015).

UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2018 m. pirmąjį pusmetį turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams. Vienas iš jų - UAB „Procentras“, įsiskolinimo suma - 40 397,90 Eur. Šią aplinkybę patvirtina UAB „(duomenys neskelbtini)“ debitorių ir kreditorių sąrašas.

Tokioje situacijoje, kai bendrovė buvo nemoki, dividendų už 2016 ir 2017 metus išmokėjimas atsakovei vertintinas kaip neteisėtas veiksmas, kuriuo dar labiau pabloginta bendrovės finansinė situacija ir suteiktas prioritetas atsakovei prieš kitus bendrovės kreditorius.

Ieškovas pateiktame dublike nurodė, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2018 m. metais išmokėjo dividendus tik akcininkei R. Ž., kitiems bendrovės akcininkams dividendai nebuvo išmokėti. Dividendai už 2016 ir 2017 finansinius metus atsakovei buvo išmokėti nesilaikant ABĮ 60 str. 5 d. 30-ties dienų termino, tačiau atsakovė nei į bendrovę, nei į teismą nesikreipė.

2018 m. UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo nemoki: jos nuosavas kapitalas buvo neigiamas (-4 994.00 Eur), per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė net 102 377.00 Eur. UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2018 m. pirmąjį pusmetį (t. y. prieš išmokant dividendus atsakovei) turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams. Vienas iš jų - UAB „Procentras“ (juridinio asmens kodas 304059216), įsiskolinimo suma - 40 397.90 Eur, todėl remiantis ABĮ 59 str. 6 dalimi dividendai negalėjo būti išmokėti.

Pažymėjo, kad santykiuose tarp akcinių bendrovių ir akcininkų dėl dividendų išmokėjimo įmonės nemokumas vertinamas žymiai plačiau, negu Įmonių bankroto įstatyme, ir nemokumas gali būti nustatytas įvertinus kitas reikšmingas aplinkybes. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad tiek sprendžiant, ar visuotinis akcininkų susirinkimas galėjo priimti sprendimą išmokėti dividendus ir jį vykdyti, atsižvelgiant į tokio veiksmą įtaką bendrovės mokumui, ABĮ 60 str. 3 d. ir CK 6.66 str. nemokumo samprata neturi būti aiškinama analogiškai Įmonių bankroto įstatyme įtvirtintai įmonės nemokumo sampratai, nes jų tikslai yra kitokie, nei bankrotą reglamentuojančių teisės normų. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad jai būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas (Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-576/2009; 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7- 130/2013).

Nustačius, kad yra ABĮ 59 str. 6 dalies 1 punkto bent viena sąlyga (šiuo atveju yra dvi sąlygos - negalima priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, nes bendrovė turėjo neįvykdytų prievolių kitiems kreditoriams ir/ar bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą), ir atsižvelgdamas į ABĮ 14 str. 6 dalyje nustatytą pareigą akcininkui grąžinti dividendus, jei jie išmokėti pažeidžiant imperatyviąsias įstatymo normas, teismas turi pagrindą priteisti iš akcininkės jai neteisėtai išmokėtus dividendus.

Dėl atsakovės prašymo taikyti senaties terminą, ieškovas nurodė, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sprendimai išmokėti dividendus nėra skundžiami, ieškinys pareikštas dėl neteisėtai išmokėtų dividendų priteisimo. Tokiai ieškinių kategorijai taikomas 10 metų senaties terminas.

Atsakovė pateiktame triplike nurodė, kad 2016, 2017 UAB „(duomenys neskelbtini)“ veiklos metai buvo pelningi, UAB „(duomenys neskelbtini)“ uždirbo pakankamą pelną. Pasibaigus 2016, 2017 UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinės veiklos metams, UAB „(duomenys neskelbtini)“ turėjo paskirstyti bendrovės pelną. Visuotinis akcininkų susirinkimas teisėtai ir pagrįstai dalį bendrovės pelno skyrė dividendų išmokėjimui, šie visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai yra teisėti, pagrįsti ir galiojantys.

UAB „(duomenys neskelbtini)“ netinkamai vykdė savo prievoles akcininkei R. Ž., jai priklausančius dividendus išmokėjo pavėluotai, tuo praleisdama prievolės įvykdymo terminus. Tai, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ mokėtinus dividendus išmokėjo pavėluotai, neturi absoliučiai jokios įtakos UAB „(duomenys neskelbtini)“ prievolei mokėti dividendus. Tai, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ dividendus akcininkei išmokėjo pavėluotai, nesuteikia teisės UAB „(duomenys neskelbtini)“ reikalauti iš akcininkės R. Ž. teisėtai ir pagrįstai išmokėtų dividendų grąžinimo.

Ieškovas teismui į bylą nepateikė įrodymų, kurie objektyviai įrodo, jog dividendų išmokėjimo R. Ž. dienai, UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo nemoki ir/arba dėl dividendų išmokėjimo buvo pažeistos kokių nors UAB „(duomenys neskelbtini)“ kreditorių teisės ir/ar teisėti interesai, kad dėl dividendų išmokėjimo kreditoriai būtų praradę galimybę iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ gauti prievolių įvykdymą.

Ieškovas teismui į bylą nepateikė įrodymų, kurie įrodytų, kad dėl dividendų išmokėjimo akcininkei R. Ž., kaip nors būtų pažeistos UAB „(duomenys neskelbtini)“ teisės ir/ar teisėti interesai, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ turi materialinį teisinį suinteresuotumą.

Ieškovas teismui į bylą nepateikė įrodymų ir neįrodė, kad Atsakovė R. Ž. žinojo, jog pagal UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus R. Ž. išmokant dividendus, tariamai galėjo būti pažeistos imperatyvios teisės normos, kad dividendai galėjo būti išmokami neteisėtai.

Teismo posėdžio metu ieškovo ir trečiojo asmens atstovė palaikė procesiniuose dokumentuose nurodytus argumentus ir prašė ieškinį tenkinti. Atstovė nurodė, kad visuotinių akcininkų sprendimai nėra ginčijami, kadangi jų priėmimo metu buvo pagrindas paskirstyti dividendus. Tačiau praleidus įstatyme nustatytą terminą išmokėti dividendus, juos išmokant egzistavo ABĮ 59 straipsnio 6 dalyje numatytos sąlygos draudžiančios išmokėti dividendus.

Teismo posėdžio metu atsakovė ir jos atstovas su ieškinio reikalavimais nesutiko, palaikė atsiliepime ir triplike nurodytus argumentus.

Ieškinys atmestinas.

Byloje nustatyta, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatinis kapitalas 2500 Eur, akcijas sudaro 1000 vnt. vardinių paprastųjų akcijų.

2017 m. balandžio 27 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos priklausė: 250 vardinių paprastųjų akcijų (25 proc. visų bendrovės akcijų) priklausė A. M.; 250 vardinių paprastųjų akcijų (25 proc. visų bendrovės akcijų) priklausė O. Š. ir  500 vardinių paprastųjų akcijų (50 proc. visų bendrovės akcijų) priklausė R. Ž.

Iki 2019 m. gruodžio 3 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ vienasmeniu valdymo organu - bendrovės vadovu buvo A. M.

Pasibaigus 2016 UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansiniams metams, vadovas sudarė UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinių ataskaitų rinkinį už 2016 UAB „(duomenys neskelbtini)“ veiklos metus. Pagal UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinės atskaitomybės dokumentus, paskirstytinas pelnas už 2016 veiklos metus buvo 27 971 Eur. UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas šį finansinių ataskaitų rinkinį pateikė tvirtinti UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotiniam akcininkų susirinkimui.

2017 m. balandžio 27 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą Nr. FIN-2016, kuriuo nusprendė: patvirtinti bendrovės metinę finansinę atskaitomybę už 2016 metus; patvirtinti, jog paskirstytinas bendrovės pelnas yra 27 971 Eur; dalį bendrovės pelno - 20 000 Eur skirti dividendams išmokėti; nepaskirstytą bendrovės pelno dalį - 7 721 Eur perkelti į kitus finansinius metus.

Pasibaigus 2017 UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansiniams metams, vadovas sudarė UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinių ataskaitų rinkinį už 2017 veiklos metus. Pagal UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinės atskaitomybės dokumentus, UAB „(duomenys neskelbtini)“ paskirstytinas pelnas už 2017 veiklos metus buvo 74 739 Eur. UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas šį finansinių ataskaitų rinkinį pateikė tvirtinti UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotiniam akcininkų susirinkimui.

2018 m. balandžio 30 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą Nr. FIN-2017, kuriuo nusprendė: patvirtinti bendrovės metinę finansinę atskaitomybę už 2017 metus; patvirtinti, jog paskirstytinas bendrovės pelnas yra 74 739 Eur; dalį bendrovės pelno - 40 000 Eur skirti dividendams išmokėti; nepaskirstytą bendrovės pelno dalį – 34 739 Eur perkelti į kitus finansinius metus.

2018 m. rugpjūčio 22 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ įvykdė savo prievolę akcininkei R. Ž., išmokėjo jai priklausančius 13 450 EUR dividendų.

2018 m. spalio 4 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ įvykdė savo prievolę akcininkei R. Ž., išmokėjo jai priklausančius 13 420 Eur dividendų. 2018 m. rugpjūčio 22 d. kasos išlaidų orderį Nr. (duomenys neskelbtini) ir 2018 m. spalio 4 d. kasos išlaidų orderį Nr. (duomenys neskelbtini) pasirašė įmonės vadovas, vyr. finansininkas, išdavė kasininkas.

2019 m. lapkričio 27 d. R. Ž. visas turimas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas perleido kitam akcininkui O. Š.

2019 m. gruodžio 3 d. O. Š. ir A. M. visas turimas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas perleido M. B.

2019 m. gruodžio 12 d. ieškovas N. V. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį. Sutartimi UAB „(duomenys neskelbtini)“ perleido ieškovui teisę reikalauti iš akcininkės R. Ž. gražinti 26 870.00 Eur skolą, susidariusią dėl atsakovei neteisėtai išmokėtų dividendų už 2016 ir 2017 metus. 2019 m. gruodžio 30 d. ieškovas informavo atsakovę apie perimtą reikalavimo teisę ir prašė atsakovės sumokėti skolą iki 2020 m. sausio 7 d.

Ieškovas ieškiniu prašo priteisti iš atsakovės neteisėtai, t. y. pažeidžiant imperatyvias ABĮ 60 straipsnio 5 dalies nuostatas akcininkei išmokėtus dividendus. Minėtoje nuostatoje numatyta, kad bendrovė turi išmokėti paskirtus dividendus ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną arba sprendimo skirti dividendus už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį priėmimo dienos. Pasak ieškovo, dividendai už 2016 ir 2017 finansinius metus atsakovei buvo išmokėti nesilaikant nurodyto ABĮ 60 straipsnio 5 dalyje reikalavimo ir turi būti grąžinti kaip išmokėti neteisėtai.

Teismas su šiais ieškovo argumentais nesutinka. Kaip nurodė kasacinis teismas 2015 m. spalio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-506-695/2015 pagal Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnį dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Dėl priimto sprendimo paskelbti ir išmokėti dividendus bendrovei atsiranda įsipareigojimas juos išmokėti, o akcininkui – reikalavimo teisė įvykdyti įsipareigojimą. Akcinės bendrovės sprendimas dėl dividendų paskelbimo ir išmokėjimo yra akcijų savininko veiksmas, su kuriuo Akcinių bendrovių įstatymas sieja civilines teisines pasekmes (CK 1.136 straipsnio 2 dalis 6 punktas), t. y. atsiranda įsipareigojimas akcininkui. Toks akcijų savininko veiksmas yra teisinę reikšmę turintis juridinis faktas ir jis yra akcinės bendrovės prievolės atsiradimo pagrindas, nes prievolės atsiranda iš sandorių arba kitokių juridinių faktų, kurie pagal galiojančius įstatymus sukuria prievolinius santykius (CK 6.2 straipsnis). Akcininkas, reikalaujantis priteisti dividendus, reikalauja įvykdyti prievolę.

Pažymėtina, kad praleidus ABĮ 60 straipsnyje nustatytą terminą, atsakovė ne tik, kad neprarado teisės priimti prievolės iš bendrovės įvykdymo, bet netgi turėjo teisę reikalauti mokėti palūkanas.

Kasacinis teismas 2020 m. vasario 11 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-407-450/2020 nurodė, kad po to, kai akcininkų susirinkime nusprendžiama paskirstyti pelną, teisę į dividendus (pelno dalį) įgyja bendrovės akcininkas, todėl jam kaip kreditoriui ABĮ suteikia teisę dividendus išreikalauti iš bendrovės. Remiantis ABĮ 60 straipsnio 5 ir 6 dalimis bendrovė turi išmokėti dividendus ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną priėmimo dienos ir dividendai yra išmokami pinigais. Bendrovei neišmokėjus dividendų per 1 mėnesį nuo tokio sprendimo priėmimo, tarp bendrovės ir akcininko atsiranda prievoliniai teisiniai santykiai, kuriuose bendrovė yra skolininkas, o akcininkas – kreditorius. ABĮ 60 straipsnio 2 dalyje nustatytas 1 mėnesio paskirtų dividendų išmokėjimo terminas, teisiškai gali būti reikšmingas po šio termino skaičiuojant CK 6.210 straipsnio 2 dalyje nustatytas 6 proc. dydžio palūkanas už tai, kad bendrovė vėluoja vykdyti savo įsipareigojimus, bet neturi reikšmės terminui reikalauti išmokėti dividendus.

Teismas taip pat kritiškai vertina ieškovo ir trečiojo asmens nurodytus argumentus, kuriais akcininkei permetamas reikalavimas priimant prievolės įvykdymą patikrinti jos galiojimą ir pagrįstumą. Pažymėtina, kad būtent bendrovė (ar teismas), spręsdama dėl tokio akcininko reikalavimo turi patikrinti ar prievolė galioja, ar ją įvykdžius nebus pabloginta bendrovės finansinė būklė ir ar nebus pažeisti jos kreditorių interesai. Jeigu bendrovės įsipareigojimas mokėti dividendus pasibaigus įstatyme nustatytam terminui dėl pasikeitusios bendrovės finansinės situacijos prieštarautų įstatymo imperatyvui - jis pripažintinas neteisėtu ir negali būti vykdomas. Nagrinėjamu atveju nėra sprendžiamas akcininko reikalavimo priteisti paskirstytus dividendus, kadangi bendrovė įvykdė prievolę kreditorei (akcininkei R. Ž.) kuri kilo visuotinių akcininkų susirinkimo 2017 m. balandžio 27 d. ir 2018 m. balandžio 30 d. sprendimų pagrindu.

Teismo vertinimu, atsakovė priimdama iš skolininkės prievolės įvykdymą neturėjo pareigos tikrinti įmonės mokumo prievolės įvykdymo dienai. Atkreiptinas dėmesys, kad akcininkų susirinkimas įvyko 2018 m. balandžio 30 d., jo metu buvo priimtas sprendimas paskirstyti įmonės 2017 finansinių metų pelną, nutarta 34739 Eur perkelti į kitus metus. Teismo posėdžio metu patvirtino ir ieškovo bei trečiojo asmens atstovė, kad įmonės 2016 ir 2017 finansiniai metai buvo pelningi, todėl visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimai nebuvo ginčijami. Prievolė įvykdyta dviem mokėjimais, kurių pirmas atliktas 2018 m. rugpjūčio 22 d., antras 2018 m. spalio 4 d.

Ieškovas taip pat remiasi Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 6 dalimi, kurioje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo, ataskaitinių finansinių metų paskirstytinojo pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių); bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą.

Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. sausio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-59-1120/2020 nurodė, kad mokėjimų sandoriai ar išlaidų orderiai negali būti nuginčyti ABĮ 59 straipsnio 6 dalyje numatytais pagrindais, nes neteisėtu ir negaliojančiu šiais pagrindais pripažįstamas tik pats visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, kurio pagrindu buvo atlikti ginčijami mokėjimai.

Minėtoje byloje apeliacinės instancijos teismas kasos išlaidų orderį vertino tik kaip įrodymą patvirtinantį, kad dividendai yra išmokėti.

Nagrinėjamu atveju ieškovas ir trečiasis asmuo, t. y. bendrovė, išmokėjusi dividendus, neginčija ir pripažįsta, kad 2017 m. ir 2018 m. balandžio 30 d. visuotinių akcininkų susirinkimo sprendimai yra teisėti.

Kaip nustatyta byloje, paskirstytinas pelnas už 2016 veiklos metus buvo 27 971 Eur. 2017 m. balandžio 27 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą Nr. FIN-2016, kuriuo nusprendė patvirtinti, jog paskirstytinas bendrovės pelnas yra 27 971 Eur; dalį bendrovės pelno - 20 000 Eur skirti dividendams išmokėti; nepaskirstytą bendrovės pelno dalį - 7 721 Eur perkelti į kitus finansinius metus. Pagal UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinės atskaitomybės dokumentus, UAB „(duomenys neskelbtini)“ paskirstytinas pelnas už 2017 veiklos metus buvo 74 739 Eur. 2018 m. balandžio 30 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą Nr. FIN-2017, kuriuo nusprendė patvirtinti, jog paskirstytinas bendrovės pelnas yra 74 739 Eur; dalį bendrovės pelno - 40 000 Eur skirti dividendams išmokėti; nepaskirstytą bendrovės pelno dalį – 34 739 Eur perkelti į kitus finansinius metus. Ginčo byloje, kad sprendimo priėmimo metu egzistavo Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 6 dalyje įtvirtinti pagrindai, nėra

Ieškovas remiasi kasacinio teismo išaiškinimu, kad pajėgumas atsiskaityti su kreditoriais turi būti vertinamas ne tik dividendų išmokėjimo momentu, bet ir nukreiptas į ateitį, t. y. ar išmokėjus dividendus liks reali galimybė padengti bendrovės įsipareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-449/2014).

Teismas pažymi, kad teismų praktikoje nurodoma, kad įmonė steigiama tam tikrai veiklai vykdyti, todėl jos akcininkai yra tiesiogiai suinteresuoti sėkminga jos veikla ir plėtra, nes tai jiems sukuria sąlygas gauti didesnės apimties įmonės pelno dalį (dividendą). Atsižvelgiant į tai, kad dividendas yra įmonės pelno dalis, t. y. akcininko teisė į dividendus įgyvendinama į akcinėje bendrovėje sukurtą pridėtinės vertės dalį, tai dividendas ir turi būti mokamas tais atvejais, kai įmonės veikla yra stabili, pelno dalies paskirstymas neturi pažeisti bendrovės kreditorių interesų.

Vienas iš įmonės stabilumo vertinimo kriterijų – jos galėjimas atsiskaityti su kreditoriais. Nors po sprendimo skirti ir išmokėti dividendus priėmimo akcininkai patys tampa bendrovės kreditoriais, tačiau pirmenybė yra teikiama bendrovės kreditoriaus teisei gauti savo reikalavimo patenkinimą iš bendrovės prieš bendrovės akcininko turtinę teisę gauti bendrovės pelno dalį (dividendą). Dėl šios priežasties negali būti pateisinama situacija, kai, esant neįvykdytiems bendrovės piniginiams įsipareigojimams kitiems kreditoriams pagal prievoles, kurių įvykdymo terminai suėję, bendrovės akcininkai priimtų sprendimą skirti ir išmokėti dividendus, paneigdami prioritetines kreditorių teises. Tokia išvada išplaukia iš nurodytos Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 6 dalies nuostatos ir dividendų paskirties paskirstyti pridedamosios vertės dalį, nes dividendams paskirstoma ta dalis, kuri lieka atsiskaičius su kreditoriais nustatytu laiku. Tai svarbi kreditorių teisių apsaugos priemonė, kadangi visuotinai žinomi atvejai, kai įmonė net ir turėdama turto bei galimybių neatsiskaito su kreditoriais. Toks reglamentavimas, kai draudžiama priimti sprendimą dėl dividendų skyrimo ir išmokėjimo neatsiskaičius su kreditoriais, rodo, kad siekiama paveikti akcinės bendrovės kaip skolininko veiksmus, kad sprendimo dėl dividendų skyrimo ir išmokėjimo priėmimo metu nebūtų pradelstų įsiskolinimų.

Tačiau nagrinėjamu atveju ginčo, kad įmonės veikla 2016 ir 2017 finansiniais metais buvo pelninga, nėra. Aplinkybių, kad 2017 m. balandžio 27 d. ar 2018 m. balandžio 30 d. įmonė turėjo pradelstų įsiskolinimų, ieškovas nepateikė.

Ieškovo argumentai, kad atsakovė nereikalavo laiku įvykdyti prievolę, nagrinėjamu atveju, keipdamasi į teismą, nepaneigia nei jos teisės reikalauti įvykdyti prievolę, nei skolininko pareigos prievolės įvykdyti. Kaip paaiškino atsakovė teismo posėdžio metu, tuometinis įmonės vadovas paaiškino, jog dividendus išmokės vėliau, atsakovė su tuo sutiko. UAB „(duomenys neskelbtini)“ prievolę – sumokėti 26 870 Eur dydžio dividendus – akcininkei įvykdė 2018 m. rugpjūčio 22 d. ir 2018 m. spalio 4 d.

Be to, atkreiptinas dėmesys į tai, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 6 dalį akcininkui nustatyta pareiga grąžinti bendrovei išmokėtus dividendus, jeigu jie išmokėti pažeidžiant imperatyviąsias Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas ir bendrovė įrodo, kad akcininkas tai žinojo ar turėjo žinoti. Nagrinėjamu atveju nenustatyta, kad yra Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto bent viena sąlyga (negalima priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, nes bendrovė turėjo neįvykdytų prievolių, kurių terminai suėję iki akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo). Todėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ neturi ABĮ 60 straipsnio 2 dalyje nustatytos bendrovės teisė išieškoti akcininkui išmokėtą dividendą. Teismas daro išvadą, kad ieškovas neįrodė, kokiu pagrindu UAB „(duomenys neskelbtini)“ turėjo teisę, kurią perleido ieškovui, reikalauti iš R. Ž. grąžinti jai įvykdytą prievolę. Atsižvelgus į tai, teismas atmeta ieškovo ieškinį kaip nepagrįstą.

Dėl senaties termino 

Atsakovė byloje prašo taikyti byloje sutrumpintą 3 mėnesių senaties terminą. Atsakovė prašo taikyti senaties terminą ginčyti atliktus mokėjimus. Tačiau senaties terminas ginčyti atliktą mokėjimą, kurį patvirtina kasos išlaidų orderiai netaikomas, nes kaip ir nurodė Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. sausio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-59-1120/2020 mokėjimų sandoriai ar išlaidų orderiai negali būti nuginčyti ABĮ 59 straipsnio 6 dalyje numatytais pagrindais, nes neteisėtu ir negaliojančiu šiais pagrindais pripažįstamas tik pats visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, kurio pagrindu buvo atlikti ginčijami mokėjimai. Atliktas mokėjimas ir kasos išlaidų orderis gali būti vertinami tik kaip įrodymai, patvirtinantys dividendų išmokėjimą. 

Teismas sutinka su ieškovo nurodomu argumentu, kad senaties terminas gali būti taikomas ginčyti visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimams išmokėti dividendus.

Konstatavęs, kad nesutikus su atliktais dividendų išmokėjimais yra vertinamas visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų pagrįstumas ir konstatavęs, kad sprendimų priėmimo metu nebuvo ABĮ 59 straipsnio 6 dalyje numatytų pagrindų, teismas pasisako ir dėl senaties termino ginčyti šiuos sprendimus, kadangi nors ieškovas ir teigia, kad visuotinių akcininkų susirinkimo sprendimų neginčija, teismas turi pareigą pats kvalifikuoti ginčo teisinį santykį.

Civilinių teisinių santykių stabilumui užtikrinti civilinėje teisėje egzistuoja ieškinio senaties institutas, kuris reiškia įstatymų nustatytą laiko tarpą (terminą), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį teisme (CK 1.124 str.). Ieškiniams dėl juridinio asmens organo priimtų nutarimų (sprendimų) apskundimo įstatyme nustatytas sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas (CK 1.125 str. 4 d., 2.82 str. 4 d.). Šio termino pabaigos teisiniai padariniai yra tokie, kad jeigu ieškinio senaties terminas pasibaigia iki ieškinio teisme pareiškimo, tai yra pagrindas ieškinį atmesti (CK 1.131 str. 1 d.).

Nagrinėjamoje byloje ieškinys pareikštas N. V., kuriam reikalavimo teisę 2019 m. gruodžio 12 d. perleido pats juridinis asmuo, t. y. UAB „(duomenys neskelbtini)“, kuris apie priimtus sprendimus sužinojo jų priėmimo metu – 2017 m. balandžio 27 d. ir 2018 m. balandžio 30 d., o ieškinys teisme pareikštas tik 2020 m. balandžio 3 d., t. y. praleidus ieškinio senaties terminą.

Specialus ieškinio senaties terminas reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais yra įstatymų leidėjo specialiai aptartas kaip bendrojo ieškinio senaties termino išimtis. Byloje nėra aplinkybių, o jų neįrodinėjo ir ieškovas, kurios sudarytų pagrindą atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą. Be to, šiuo atveju vertintina ir ta aplinkybė, kad ieškinį pareiškė asmuo, kuriam reikalavimo teisę perleido pats UAB „(duomenys neskelbtini)“.

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 str. 1 d., 98 str. 1 d.). Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Ieškinys buvo atmestas, taigi atsakovė turi teisę į patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Atsakovė pateikė 2020 m. liepos 10 d. detalią sąskaitą už teisines paslaugas ir 2020 m. liepos 22 d. mokėjimo nurodymą, patvirtinantį, kad atsakovė apmokėjo už suteiktas teisines paslaugas 2000 Eur. Atsakovės prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nurodytų dydžių, todėl priteistinos.

Byloje patirta 7,03 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų. Atsižvelgiant į tai, kad šioje byloje procesinių dokumentų siuntimo išlaidos viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2020 m. sausio 13 d. įsakymu Nr. 1R-19/1K-2 nustatytą minimalią valstybei priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą (5 EUR), o ieškovo materialaus pobūdžio reikalavimai atmesti pilnai – procesinių dokumentų siuntimo išlaidos valstybės naudai priteistinos iš ieškovo (CPK 92, 96 straipsniai).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93, 259-270 straipsniais, 293 straipsnio 4 punktu,

n u s p r e n d ž i a :

ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo N. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini), atsakovės R. Ž., asmens kodas (duomenys neskelbtini), naudai 2000 Eur (du tūkstančius eurų) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš ieškovo N. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 7,03 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidas valstybės naudai.

Suma, priteista valstybei, turi būti įmokėta į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos sąskaitą: LT78 7290 0000 0013 0151 AS „Citadele banka“ Lietuvos filiale, LT74 4010 0510 0132 4763 Luminor Bank AS Lietuvos skyriuje, LT05 7044 0600 0788 7175 AB SEB banke, LT32 7180 0000 0014 1038 AB Šiaulių banke, LT24 7300 0101 1239 4300 „Swedbank“, AB, LT42 7230 0000 0012 0025 UAB Medicinos banke. Įmokos kodas 5660. Sumokėjus išlaidas valstybės naudai, nedelsiant pateikti teismui tai patvirtinančius įrodymus.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo patvirtintos kopijos gavimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja                                                                   Agnė Stankevičienė