Civilinė byla Nr. e2A-143-516/2022

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00498-2014-5

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.1; 2.6.7; 2.6.38; 3.3.4.2.2; 3.3.4.5

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. kovo 22 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Neringos Švedienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovių R. G. ir uždarosios akcinės bendrovės „Eglitana“ apeliacinius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. balandžio 6 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės Harbet Universal S. A., perėmusios ieškovės PETRADE LTD teises ir pareigas, ieškinį atsakovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Luna Capital Group“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, dalyvaujant trečiajam asmeniui ribotos atsakomybės bendrovei „OILCO“, ir ieškovės Ukeldi Investment Inc, perėmusios ieškovės „Cophaspec Trading AG“ teises ir pareigas, patikslintą ieškinį atsakovėms bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Luna Capital Group“, uždarajai akcinei bendrovei „Eglitana“, R. G., dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, dalyvaujant tretiesiems asmenims notarams M. V., E. S., A. K., Harbet Universal S. A., R. Ž., HR PROTRANS OÜ, turizmo uždarajai akcinei bendrovei „LITAMICUS“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Civilinėje byloje Nr. 2-1471-479/2014 ieškovė PETRADE LTD, kurios teises ir pareigas perėmė Harbet Universal S. A., kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Luna Capital Group“, prašydama pripažinti negaliojančia 2014 m. birželio 13 d. tarp atsakovės ir trečiojo asmens ribotos atsakomybės bendrovės (toliau – RAB) „OILCO“ sudarytą nekilnojamojo turto, esančio adresu (duomenys neskelbtini), pirkimo–pardavimo sutartį ir taikyti restituciją.

2.       Nurodė, kad atsakovė, turėdama kreditinių įsipareigojimų ieškovei, perleido nuosavybės teisę trečiajam asmeniui į paskutinį jai priklausantį nekilnojamąjį turtą, todėl yra visos sąlygos taikyti actio Pauliana (Pauliano ieškinys) reglamentuojančias teisės normas.

3.       Nurodė, kad 2014 m. lapkričio 27 d. šioje byloje teismui buvo pateikta tarp ieškovės PETRADE LTD, atsakovės UAB „Luna Capital Group“ ir trečiojo asmens RAB „OILCO“ sudaryta taikos sutartis, ji 2014 m. gruodžio 2 d. teismo nutartimi buvo patvirtinta, civilinė byla nutraukta. 2020 m. kovo 17 d. civilinėje byloje Nr. eA2-164-613/2020 išnagrinėtas ir tenkintas pareiškėjos bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Luna Capital Group“ prašymas dėl proceso atnaujinimo civilinėje byloje Nr. 2-1471-479/2014 pagal ieškovės PETRADE LTD ieškinį atsakovei UAB „Luna Capital Group“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys – RAB „OILCO“, Ukeldi Investment LTD, R. G..

4.       2020 m. gegužės 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eA2-164-613/2020 teismas nutarė netvirtinti 2014 m. lapkričio 27 d. pateiktos ieškovės PETRADE LTD, atsakovės UAB „Luna Capital Group“ ir trečiojo asmens RAB „OILCO“ taikos sutarties kaip prieštaraujančios imperatyvioms įstatymo nuostatoms, Lietuvos Respublikos viešajai tvarkai ir viešajam interesui ir konstatavo, kad Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1471-479/2014 tiek, kiek ja patvirtinta ieškovės PETRADE LTD, atsakovės UAB „Luna Capital Group“ ir trečiojo asmens RAB „OILCO“ taikos sutartis ir ta bylos dalis nutraukta, netenka teisinės galios. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. spalio 6 d. nutartimi (civilinė byla Nr. e2-1184-516/2020) Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gegužės 22 d. nutartį panaikino ir klausimą išsprendė iš esmės – atsakovės BUAB „Luna Capital Group“ prašymo dėl taikos sutarties netvirtinimo netenkino, konstatavęs, kad tik išnagrinėjęs atnaujintą bylą iš esmės, teismas gali spręsti dėl taikos sutarties, kuri yra patvirtinta įsiteisėjusia teismo nutartimi, galiojimo.

5.       Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, laikinai einantis Civilinių bylų skyriaus pirmininko pareigas, 2020 m. birželio 3 d. nutartimi sujungė šią civilinę bylą su civiline byla Nr. e2-152-513/2020, kurioje ieškovė Ukeldi Investment Inc, perėmusi ieškovės Cophaspec Trading AG teises ir pareigas, patikslinusi ieškinį, prašo pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu nuo sudarymo momento šiuos sandorius:

5.1.                      2013 m. gruodžio 16 d. UAB „Luna Capital Group“ ir PETRADE LTD sudarytą susitarimą prie sutarties Nr. PE/LUN/FO-02, pagal kurį yra susitariama įkeisti UAB „Luna Capital Group“ turtą;

5.2.                      2013 m. gruodžio 16 d. įregistruotą hipotekos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini);

5.3.                      2014 m. birželio 13 d. UAB „Luna Capital Group“ ir RAB „OILCO“ pirkimo–pardavimo sutartį Nr. K1ES-6140;

5.4.                      2014 m. birželio 13 d. UAB „Luna Capital Group“ ir RAB „OILCO“ pirkimo–pardavimo sutartį Nr. K1ES-6144;

5.5.                      netvirtinti 2014 m. lapkričio 25 d. UAB „Luna Capital Group“, PETRADE LTD ir RAB „OILCO“ sudarytos taikos sutarties;

5.6.                      2015 m. gegužės 15 d. PETRADE LTD ir R. G. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 1535;

5.7.                      2015 m. rugpjūčio 27 d. PETRADE LTD ir UAB „Eglitana“ pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 2828;

5.8.                      taikyti restituciją, pripažinti BUAB „Luna Capital Group“ nuosavybės teisę į nekilnojamojo turto objektus, esančius adresu (duomenys neskelbtini), kurių unikalūs numeriai yra: (duomenys neskelbtini);

5.9.                      priteisti bylinėjimosi išlaidas.

6.       Nurodė, kad yra BUAB „Luna Capital Group“ kreditorė. UAB „Luna Capital Group“, būdama blogoje finansinėje padėtyje, turėdama pradelstų įsipareigojimų ne tik ieškovei, bet ir kitiems kreditoriams, perleido visą turėtą nekilnojamąjį turtą su bendrove susijusiems asmenims, paslėpė jį nuo bendrovės kreditorių ir tuo pažeidė kreditorių interesus patenkinti jų reikalavimus iš bendrovės nekilnojamojo turto. Kreditoriai taip pat negali išsiieškoti iš jokio kito bendrovės turto, nes iškėlus bankroto bylą bankroto administratoriui nebuvo perduotas joks turtas. Mano, kad BUAB „Luna Capital Group“ neturėjo teisės sudaryti ginčijamų sandorių, todėl prašo pripažinti juos negaliojančiais actio Pauliana pagrindu bei taikyti restituciją – turtą grąžinti BUAB „Luna Capital Group“.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7.       Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. balandžio 6 d. sprendimu ieškovės Harbet Universal S. A., perėmusios ieškovės PETRADE LTD teises ir pareigas, ieškinį atsakovei BUAB „Luna Capital Group“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir ieškovės Ukeldi Investment Inc, perėmusios ieškovės Cophaspec Trading AG teises ir pareigas, patikslintą ieškinį atsakovėms BUAB „Luna Capital Group“, UAB „Eglitana“ ir R. G. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo tenkino:

7.1.                      Pripažino negaliojančiu nuo sudarymo momento dalį 2013 m. gruodžio 16 d. UAB „Luna Capital Group“ ir PETRADE LTD sudaryto susitarimo prie sutarties Nr. PE/LUN/FO-02, pagal kurį yra susitariama įkeisti UAB „Luna Capital Group“ turtą;

7.2.                      Pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento 2013 m. gruodžio 16 d. įregistruotą hipotekos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini);

7.3.                      Pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento 2014 m. birželio 13 d. UAB „Luna Capital Group“ ir RAB „OILCO“ sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį;

7.4.                      Pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento 2014 m. birželio 13 d. UAB „Luna Capital Group“ ir RAB „OILCO“ sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį;

7.5.                      Nepatvirtino 2014 m. lapkričio 25 d. UAB „Luna Capital Group“, PETRADE LTD ir RAB „OILCO“ sudarytos taikos sutarties;

7.6.                      Pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento 2015 m. gegužės 15 d. PETRADE LTD ir R. G. sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį, taikė restituciją – grąžino nekilnojamojo turto objektus, esančius adresu (duomenys neskelbtini), kurių unikalūs numeriai yra (duomenys neskelbtini), atsakovės BUAB „Luna Capital Group“ nuosavybėn, priteisiant iš ieškovės HARBET UNIVERSAL S. A. atsakovei R. G. 60 000 Eur;

7.7.                      Pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento 2015 m. rugpjūčio 27 d. PETRADE LTD ir UAB „Eglitana“ sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį, taikė restituciją – grąžino nekilnojamojo turto objektą – negyvenamąją patalpą–maitinimo paskirties patalpą, esančią adresu (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), atsakovės BUAB „Luna Capital Group“ nuosavybėn, priteisiant iš ieškovės HARBET UNIVERSAL S. A. atsakovei UAB „Eglitana“ 230 000 Eur;

7.8.                      Priteisė ieškovei Ukeldi Investment Inc iš atsakovų R. G. ir UAB „Eglitana“ po 4 635,35 Eur advokato pagalbos išlaidų ir po 1 635,35 Eur kitų su bylos nagrinėjimu susijusių išlaidų;

7.9.                      Priteisė trečiajam asmeniui HR PROTRANS OÜ iš atsakovų R. G. ir UAB „Eglitana“ po 1 205,05 Eur advokato pagalbos išlaidų;

7.10.                      Priteisė trečiajam asmeniui Turizmo UAB „LITAMICUS“ iš atsakovių R. G. ir UAB „Eglitana“ po 217,80 Eur advokato pagalbos išlaidų;

7.11.                      Priteisė į valstybės biudžetą iš ieškovės Ukeldi Investment Inc 30,61 Eur už vertimo paslaugas, o iš atsakovių R. G. ir UAB „Eglitana“ po 81,03 Eur už vertimo paslaugas ir po 37,42 Eur teismo patirtų pašto išlaidų;

7.12.                      Priteisė valstybei iš atsakovės R. G. 1 125 Eur, o iš atsakovės UAB „Eglitana“ 2 700 Eur žyminio mokesčio, nuo kurio mokėjimo ieškovė buvo atleista.

8.       Teismas, nagrinėdamas atnaujintą bylą iš esmės, pažymėjo, kad ieškovė PETRADE LTD pareiškė ieškinį, remdamasi 2013 m. gruodžio 16 d. susitarimu dėl įkeitimo (toliau – Susitarimas dėl įkeitimo). Minėtu susitarimu atsakovė UAB „Luna Capital Group“ ieškovei PETRADE LTD iš viso įkeitė 7 nekilnojamojo turto objektus. Susitarime numatyta, kad įkeisto turto vertė yra 2 459 000 Lt. Remdamasis bylos duomenimis ir CPK 182 straipsnio 2 punktu, teismas konstatavo, kad nuo 2013 m. kovo 12 d. UAB „Luna Capital Group“ buvo nemoki.

9.       Teismas nustatė, kad taikos sutarties sudarymo metu atsakovė UAB „Luna Capital Group“ turėjo kreditorių, su kuriais atsiskaitymas buvo apsunkintas, todėl sprendė, kad bendrovė (atsakovė), sudariusi taikos sutartį ir perleidusi nekilnojamąjį turtą ieškovei, pažeidė kreditorių teises ir viešąjį interesą. Konstatavęs šias aplinkybes, teismas priėjo išvados, kad tokia taikos sutartis negali būti tvirtinama.

10.       Teismas nesutiko su atsakovės R. G. argumentais, kad jai pareikštiems reikalavimams būtina taikyti vienerių metų ieškinio senaties terminą, jį skaičiuojant nuo ginčijamo hipotekos sandorio įregistravimo (išviešinimo) Hipotekos registre momento, t. y. nuo 2013 m. gruodžio 31 d., bei su atsakovės UAB „Eglitana“ argumentais, kad ieškinio senaties terminas skaičiuotinas nuo 2015 m. rugsėjo 2 d., kai ji išviešino registre savo nuosavybės teisę į nekilnojamąjį turtą. Nurodė, kad pradinės ieškovės „Cophaspec Trading AG“ teisių pažeidimas, sudarantis jai prielaidas pareikšti netiesioginį ieškinį, negalėjo atsirasti nurodytu laiku, nes ji nebuvo civilinėje byloje Nr. 2-1471-479/2014 dalyvaujančiu asmeniu, o taikos sutartis ir ją tvirtinanti teismo nutartis nebuvo skelbiamos viešai. Teismas nustatė, kad BUAB „Luna Capital Group“ bankroto byla iškelta 2016 m. birželio 6 d. Ieškovės „Cophaspec Trading AG“ reikalavimas buvo patvirtintas 2017 m. balandžio 24 d., nutartis įsiteisėjo 2017 m. gegužės 2 d. Su civilinės bylos Nr. 2-1471-479/2014 medžiaga, Taikos sutartimi ir su ginčijamo Susitarimo dėl įkeitimo turiniu pradinė ieškovė „Cophaspec Trading AG“ susipažino tik 2017 m. birželio 20 d., kai gavo elektroninę prieigą prie bylos. Pradinė ieškovė 2017 m. rugpjūčio 24 d. kreipėsi į teismą su byloje nagrinėjamu ieškiniu. Atsižvelgdamas į šias aplinkybes, teismas sprendė, kad ieškovė „Cophaspec Trading AG“ ieškinio senaties termino nepraleido.

11.       Teismas nesutiko ir su atsakovės R. G. argumentais, kad ieškovė „Cophaspec Trading AG“ nėra tinkama ieškovė, o R. G. nėra tinkama atsakovė šioje byloje. Teismas konstatavo, kad ieškovė „Cophaspec Trading AG“, siekdama atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą, turi teisę reikšti ieškinį ir tretiesiems asmenims.

Teismo nustatytos faktinės aplinkybės

12.       Teismas nustatė, kad 2013 m. gruodžio 16 d. PETRADE LTD ir UAB „Luna Capital Group“ sudarė Susitarimą prie sutarties Nr. PE/LUN/FO-02, kuriame šalys susitarė išdėstyti UAB „Luna Capital Group“ įsiskolinimą šiai ieškovei ir papildomai susitarė, kad atsakovė įkeis PETRADE LTD naudai septynis nekilnojamojo turto objektus, esančius (duomenys neskelbtini), kurių unikalūs numeriai yra: (duomenys neskelbtini). Atsakovė Susitarimą dėl įkeitimo įvykdė ir įkeitė minėtą turtą.

13.       2014 m. birželio 13 d. atsakovė UAB „Luna Capital Group“ ir trečiasis asmuo RAB „OILCO“ sudarė pirkimo–pardavimo sutartį Nr. K1ES-6140, kuria atsakovė už 591 393 Lt sumą perleido trečiajam asmeniui nekilnojamąjį turtą (4 nekilnojamojo turto objektus), buvusį adresu (duomenys neskelbtini): (1) butą, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (2) negyvenamąją patalpą – rūsio patalpas, kurių unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (3) negyvenamąją patalpą – maitinimo paskirties patalpas, kurios unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (4) negyvenamąją patalpą – neįrengtą pastogę, kurios unikalus Nr. (duomenys neskelbtini).

14.       2014 m. birželio 13 d. atsakovė UAB „Luna Capital Group“ ir trečiasis asmuo RAB „OILCO“ sudarė pirkimo–pardavimo sutartį Nr. K1ES-6144, pagal kurią RAB „OILCO“ buvo parduotas žemės sklypas ir gyvenamasis namas, esantis (duomenys neskelbtini).

15.       2014 m. lapkričio 25 d. tarp ginčo šalių buvo sudaryta taikos sutartis, pagal kurią PETRADE LTD naudai buvo perleista nuosavybės teisė ne tik į keturis nekilnojamojo turto objektus, nurodytus 2014 m. birželio 13 d. pirkimo–pardavimo sutartyje Nr. K1ES-6140, bet taip pat buvo perleistas ir visas likęs atsakovės nekilnojamasis turtas, taip pat ir tas, kuris nebuvo ginčo objektas ir nebuvo įkeistas pagal Susitarimą dėl įkeitimo.

16.       2015 m. gegužės 15 d. PETRADE LTD ir R. G. sudarė notarinę pirkimo–pardavimo sutartį dėl trijų nekilnojamojo turto objektų, esančių adresu (duomenys neskelbtini): (1) buto, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (2) negyvenamosios patalpos – rūsio patalpos, kurios unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (3) negyvenamosios patalpos – neįrengtos pastogės, kurios unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pirkimo–pardavimo.

17.       2015 m. rugpjūčio 27 d. PETRADE LTD ir UAB „Eglitana“ sudarė notarinę pirkimo–pardavimo sutartį dėl negyvenamosios patalpos – maitinimo paskirties patalpos, esančios adresu (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pirkimo–pardavimo.

Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės

18.       Teismas nustatė, kad ieškovė „Cophaspec Trading AG“ su atsakove UAB „Luna Capital Group“ sudarė dvi naftos pirkimo–pardavimo sutartis (2013 m. sausio 18 d. ir 2013 m. vasario 22 d.), pagal kurias atsakovė UAB „Luna Capital Group“ iš ieškovės „Cophaspec Trading AG“ gavo naftos produktų už 1 326 421,54 Eur. 2013 m. spalio 10 d. buvo sudarytas susitarimas, kuriuo skola buvo išdėstyta, o atsakovė UAB „Luna Capital Group“ įsipareigojo nustatytais terminais ją sumokėti, tačiau mokėjimų neatliko. Teismas nustatė, kad byloje esantis 2013 m. spalio 10 d. susitarimas patvirtina, kad būtent tą dieną atsakovė UAB „Luna Capital Group“ turėjo pradelstą 1 326 421,54 Eur įsiskolinimą ieškovei „Cophaspec Trading AG“. Pagal 2012 m. spalio 10 d. sudarytą su HR PROTRANS OÜ paskolos sutartį suteiktą 2 000 000 JAV dolerių paskolą kartu su palūkanomis UAB „Luna Capital Group“ turėjo grąžinti kreditoriui HR PROTRANS OÜ iki 2013 m. sausio 15 d. UAB „Luna Capital Group“ skola kreditoriui HR PROTRANS OÜ kartu su palūkanomis 2012 m. gruodžio 31 d. sudarė 2 045 555,56 JAV dolerių. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad tiek ieškovė „Cophaspec Trading AG“, tiek trečiasis asmuo kreditorius HR PROTRANS OÜ dar prieš actio Pauliana pagrindu ginčijamų sandorių sudarymą turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į atsakovę. Abu reikalavimai yra patvirtinti UAB „Luna Capital Group“ bankroto byloje.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

19.       Teismas nustatė, kad atsakovė UAB „Luna Capital Group“ su PETRADE LTD 2013 m. gruodžio 16 d. sudarė susitarimą dėl skolos pagal 2013 m. balandžio 29 d. sutartį išdėstymo, kuriuo įsipareigojo įkeisti PETRADE LTD naudai septynis nekilnojamojo turto objektus, esančius (duomenys neskelbtini) (unikalūs numeriai yra: (duomenys neskelbtini)). Remdamasis byloje esančiais atsakovės balanso duomenimis, teismas nustatė, kad 2013 m. bendrovėje likvidaus turto realiai galėjo būti tik apie 2 595 281 Eur. Tuo tarpu vien šios bylos pradinei ieškovei „Cophaspec Trading AG“ir trečiajam asmeniui HR PROTRANS OÜ atsakovės UAB „Luna Capital Group“ pradelsta skola sudarė iš viso apie 2 548 371,54 Eur (pagal 2013 m. kovo 12 d. buvusį valiutų kursą).

20.       Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad visi byloje ginčijami sandoriai buvo sudaryti, kai UAB „Luna Capital Group“ buvo nemoki ir jai turėjo būti keliama bankroto byla. Jei ginčijamais sandoriais nebūtų perleistas visas UAB „Luna Capital Group“ priklausantis turtas, tai kreditoriai turėtų į ką nukreipti savo reikalavimus ir atgauti bent dalį skolos. Teismo vertinimu, tai yra akivaizdus kreditorių teisių pažeidimas.

Dėl neprivalėjimo sudaryti ginčijamus sandorius

21.       Teismas nurodė, kad byloje nėra pateikta jokių duomenų ar aplinkybių, kurios patvirtintų, kad ginčijamus sandorius atsakovė sudarė priverstine įstatymo nustatyta tvarka ar kad egzistavo kokios nors objektyvios priežastys, kurios pateisintų šių ginčijamų sandorių sudarymą. Aplinkybė, kad atsakovė buvo skolinga PETRADE LTD, todėl sudarė Susitarimą dėl įkeitimo ir taikos sutartį, teismo vertinimu, nėra objektyvi ir pateisinanti aplinkybė, kadangi bendrovė turėjo ir kitų kreditorių, kurių reikalavimai buvo atsiradę anksčiau nei PETRADE LTD. 

22.       Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad ginčijamų sandorių sudarymas neatitiko protingo asmens, veikiančio kreditorių interesais, elgesio standarto. Šių sandorių sudarymas yra savarankiškos ir nepriklausomos valios išraiška, ir atsakovė turėjo realią galimybę bei pareigą susilaikyti nuo jų sudarymo.

Dėl sandorių šalių (ne)sąžiningumo ir sąsajumo

23.       Teismas pažymėjo, kad 2013 m. gruodžio 16 d. Susitarimu dėl įkeitimo atsakovė UAB „Luna Capital Group“ ieškovei PETRADE LTD iš viso įkeitė 7 nekilnojamojo turto objektus. Susitarime numatyta, kad įkeisto turto vertė yra 2 459 000 Lt. Teismas nustatė, kad Susitarimo ir įkeitimo metu UAB „Luna Capital Group“ buvo nemoki, turėjo pradelstų įsipareigojimų tiek šios bylos ieškovei (mokėjimai nebuvo atliekami nuo 2013 m. vasario 22 d.), tiek kreditoriui HR PROTRANS OU (mokėjimai nebuvo atliekami nuo 2013 m. sausio 15 d.). Nustatė, kad PETRADE LTD reikalavimas kildinamas iš 2013 m. balandžio 29 d. mazuto pirkimo–pardavimo sutarties, t. y. šios kreditorės reikalavimas atsakovei yra vėlesnis negu kitų kreditorių, tačiau atsakovė suteikė prioritetą vienam naujam kreditoriui ir įkeitė jam dalį turimo nekilnojamojo turto.

24.       Teismas nustatė, kad PETRADE LTD, kuriai buvo įkeistas turtas, buvo susijusi su UAB „Luna Capital Group“.

25.       Teismas sutiko su ieškovės pozicija, kad abejotina, ar PETRADE LTD išvis turėjo reikalavimo teisę į atsakovę, nes nemokumo administratorei nėra perduoti dokumentai, kad pagal 2013 m. balandžio 29 d. sutartį Nr. PE/LUN/FO-02 dėl mazuto pirkimo–pardavimo mazutas buvo gautas. Teismui abejonių kėlė ir ta aplinkybė, kad Susitarimas dėl įkeitimo yra sudarytas tik lietuvių kalba, nors pardavėjas yra Jungtinėje Karalystėje registruota įmonė, o pati mazuto pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta anglų kalba.

26.       Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad Susitarimo dėl įkeitimo šalys buvo nesąžiningos ir jos suprato, kad sudarydamos Susitarimą ir įkeisdamos atsakovės turtą PETRADE LTD naudai, suteikia prioritetą vienam kreditoriui. Teismo vertinimu, tokiu būdu buvo pažeistos kitų, anksčiau atsiradusių kreditorių teisės, todėl yra pagrindas pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento dalį 2013 m. gruodžio 16 d. UAB „Luna Capital Group“ ir PETRADE LTD sudaryto susitarimo prie sutarties Nr. PE/LUN/FO-02, pagal kurį yra susitariama įkeisti UAB „Luna Capital Group“ turtą, ir 2013 m. gruodžio 16 d. įregistruotą hipotekos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini).

27.       Teismas nustatė, kad 2014 m. birželio 13 d. tarp UAB „Luna Capital Group“ ir RAB „OILCO“ buvo sudarytos dvi pirkimo–pardavimo sutartys Nr. K1ES-6140 ir Nr. K1ES-6144, pagal kurias RAB „OILCO“ buvo parduotas atsakovės UAB „Luna Capital Group“ nekilnojamasis turtas. Sudarant nurodytus sandorius RAB „OILCO“ atstovavo jos valdybos narys R. Ž., kuris tuo pačiu metu dirbo UAB „Luna Capital Group“. Teismas, remdamasis bendrovės banko sąskaitos išrašu, nustatė, kad tuo metu R. Ž. buvo mokamas ne tik darbo užmokestis, bet ir apmokamos komandiruotės. Be to, šių sutarčių sudarymo metu pagrindiniu bendrovės akcininku buvo R. Ž. sūnus.

28.       Teismas, vertindamas 2015 m. gegužės 15 d. pirkimo–pardavimo sutarties Nr. 1535 šalių sąsają, nustatė, kad R. G. yra PETRADE LTD atstovo advokato A. G. sutuoktinė (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.67 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Vertindamas 2015 m. rugpjūčio 27 d. pirkimo–pardavimo sutarties Nr. 2828 šalių sąsają, teismas nustatė, kad UAB „Eglitana“ yra PETRADE LTD atstovo advokato A. G. kontoros klientė. Teismas nustatė, kad advokatas A. G. atstovavo tiek PETRADE LTD viso actio Pauliana bylos nagrinėjimo metu ir pasirašant taikos sutartį, tiek ir jos vėlesnei reikalavimo teisių perėmėjai – Panamoje registruotai įmonei HARBET UNIVERSAL S.A. R. G. nesąžiningumą, teismo vertinimu, papildomai patvirtina tai, kad tris nekilnojamojo turto objektus Vilniaus senamiestyje ji įsigijo už dvigubai mažesnę kainą nei vidutinė rinkos kaina, t. y. už 60 000 Eur (pagal pirkimo–pardavimo sutartyje pateiktus duomenis, bendra vidutinė šio turto rinkos vertė buvo 134 800 Eur). Tai, teismo vertinimu, atitinka CK 6.67 straipsnio 4 punkte numatytą nesąžiningumo prezumpciją.

29.       Teismas nustatė, kad UAB „Eglitana“ buvo atstovaujama advokato A. G. kontoros advokato padėjėjos V. Š.. Taigi UAB „Eglitana“ yra susijusi su PETRADE LTD per advokatą A. G.. Teismas, remdamasis byloje esančiu VĮ Registrų centro 2016 m. sausio 16 d. raštu Nr. 10327566, nustatė, kad UAB „Eglitana“ ir advokatą A. G. siejo profesiniai (verslo) santykiai iki 2016 m. vasario 25 d. atstovavimo sutarties su V. Š. pasirašymo. Tai, teismo vertinimu, patvirtina, kad nei PETRADE LTD, atstovaujama advokato A. G., nei R. G. ar UAB „Eglitana“ negalėjo nežinoti, kad ginčo sandoriai pažeidė kitų nemokios bendrovės kreditorių interesus, todėl šie asmenys laikytini nesąžiningais įgijėjais ir neteisėtai įsigytas bendrovės turtas turi būti iš šių asmenų išreikalautas.

30.       Teismas sprendė, kad ieškovė įrodė visas actio Pauliana institutui taikyti būtinas sąlygas.

Dėl restitucijos

31.       Teismas, pripažinęs ginčijamus sandorius negaliojančiais, sprendė, kad visi vėliau įvykę sandoriai taip pat pripažintini niekiniais ir negaliojančiais, o tokių sandorių pagrindu perleistas atsakovės UAB „Luna Capital group“ turtas restitucijos būdu grąžintinas atsakovei, kuri yra bankrutuojanti įmonė.

32.       Teismas, įvertinęs kad nuo 2016 m. liepos 5 d. PETRADE LTD yra išregistruota iš viešųjų registrų, tačiau nustatęs, kad jos teises ir pareigas tiek šioje byloje, tiek UAB „Luna Capital group“ bankroto byloje perėmė HARBET UNIVERSAL S. A., atsižvelgdamas į tai, kad visi ginčijamuose sandoriuose dalyvavę asmenys elgėsi nesąžiningai, neteisėtai siekė nuslėpti bendrovės nekilnojamąjį turtą, konstatavo, jog visi turi prisiimti neteisėtų veiksmų pasekmes. Atsižvelgdamas į tai, teismas taikė restituciją ir UAB „Eglitana“ bei R. G. perleistą bendrovei priklausiusį nekilnojamąjį turtą grąžino UAB „Luna Capital group“ (CK 6.145 straipsnio 1 dalis), o R. G. iš HARBET UNIVERSAL S. A. priteisė 60 000 Eur, UAB „Eglitana“ iš HARBET UNIVERSAL S. A. priteisė 230 000 Eur.

33.       Remdamasis Nekilnojamojo turto registro išrašo duomenimis, teismas nustatė, kad RAB „OILCO“ (išregistruota iš Latvijos įmonių registro) perleistas žemės sklypas ir gyvenamasis namas, esantys (duomenys neskelbtini), buvo vėliau perleisti UAB „Nafta LT“, kuri turtą perleido RAB „JDCOMPANY“. Ieškovei nepagrindus, kad UAB „Nafta LT“ ar RAB „JDCOMPANY“ yra nesąžiningos įgijėjos, teismas sprendė, kad turto sugrąžinimas iš šių asmenų nėra galimas (CK 6.66 straipsnio 5 dalis). Pripažinęs ginčijamą 2014 m. birželio 13 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. K1ES-6144 negaliojančia nuo jos sudarymo momento, teismas konstatavo, kad restitucija natūra nėra galima.

III.                      Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

34.       Atsakovė R. G. apeliaciniu skundu prašo pareiškėjo BUAB Luna Capital Group“ prašymą dėl proceso atnaujinimo atmesti ir palikti galioti Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gruodžio 2 d. nutartį dėl taikos sutarties patvirtinimo ir civilinės bylos nutraukimo; ieškovės Ukeldi Investment Inc ieškinį dėl 2015 m. gegužės 15 d. PERTRADE LTD ir R. G. pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas; prijungti prie bylos naują įrodymą – 2013 m. kovo 21 d. pirkimo–pardavimo sutartį tarp UAB „Luna Capiltal Group“ ir I. Z. dėl nekilnojamojo turto objektų, esančių (duomenys neskelbtini), įsigijimo. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

34.1.                      Tiek procesiniuose dokumentuose, tiek teismo sprendime yra įvardinama, kad Panamos bendrovė Harbet Universal S.A. yra PETRADE LTD teisių ir pareigų perėmėja. Byloje tokių faktinių duomenų, kaip ir jokių pirmosios instancijos teismo sprendime minimą teisių ir pareigų perėmimą patvirtinančių dokumentų ar kitų įrodymų, nėra. Kadangi Harbet Universal S.A. 2014 m. gruodžio 19 d. iš PETRADE LTD tik įsigijo reikalavimo teises į Taikos sutartimi nepadengtą UAB „Luna Capital Group“ kreditorinio reikalavimo dalį – 439 772,75 USD ir yra Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 6 d. nutartimi patvirtinta BUAB „Luna Capital Group“ kreditore, Harbet Universal S.A. neturi ir negali turėti jokių PETRADE LTD pareigų, susijusių su BUAB „Luna Capital Group“ ar kitais byloje dalyvaujančiais asmenimis.

34.2.                      Teismo nutarties dėl proceso atnaujinimo priėmimo metu dvi iš trijų taikos sutarties šalių (SIA „Oilco“ ir PETRADE LTD) jau buvo išregistruotos. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 293 straipsnio 8 punktas nustato atvejį, kai teismas nutraukia bylą: jeigu likvidavus juridinį asmenį, kuris buvo viena iš bylos šalių, atsižvelgiant į ginčo teisinius santykius, neleidžiamas teisių perėmimas.

34.3.                      Pareiškėjos BUAB „Luna Capital Group“ bankroto administratorius, 2017 m. spalio 6 d. teikdamas Klaipėdos apygardos teismui prašymą dėl proceso atnaujinimo, nurodė, kad aplinkybes, sudarančias proceso atnaujinimo pagrindą, sužinojo tik tada, kai 2017 m. rugpjūčio 18 d. gavo atsakovo kreditoriaus Cophaspec Trading AG pareiškimą dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, kuomet ir buvo atskleisti ne tik visi įmonės vadovų neteisėti veiksmai, bet ir nekilnojamojo turto perleidimo schema. Toks pareiškėjos teiginys neatitinka byloje esančių dokumentų, nes 2016 m. rugpjūčio 2 d. BUAB „Luna Capital Group“ bankroto administratoriaus atstovas advokatas K. J. pateikė Klaipėdos apygardos teismui prašymą dėl EPP prieigos suteikimo prie civilinės bylos, o bankroto administratorius L. D. 2016 m. spalio 21 d. pateikė prašymą susipažinti su bylos medžiaga, kuriame nurodoma, kad 2016 m. spalio 24 d. atvyks į teismą susipažinti su civiline byla. Pareiškėja su prašymu dėl proceso atnaujinimo CPK 366 straipsnio 1 dalies 2 punkto pagrindu kreipėsi praleidusi trijų mėnesių terminą, t. y. beveik po metų – 2017 m. spalio 6 d. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. kovo 17 d. nutartimi atnaujino procesą, tačiau nepasisakė ir nenurodė nuo kada turi būti skaičiuojamas CPK 368 straipsnyje nustatytas trijų mėnesių terminas, tuo pažeisdamas imperatyvius CPK 370 straipsnio 3 dalies normos reikalavimus. Be to, pareiškėjos prašyme nurodytos aplinkybės nesudarė pagrindo konstatuoti naujai paaiškėjusių aplinkybių CPK 366 straipsnio 1 dalies 2 punkto prasme, todėl laikytina, kad Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. kovo 17 d. nutartimi procesas buvo atnaujintas nepagrįstai.

34.4.                      Pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą atnaujinus procesą, neįvykdė apeliacinės instancijos teismo 2020 m. spalio 6 d. nutarties nurodymo dėl įrodymų ištyrimo. Teismas apsiribojo tik konstatavimu, kad UAB „Luna Capital Group“ nuo 2013 m. kovo 12 d. buvo nemoki bei rėmėsi jau vėliau priimtais teismo procesiniais sprendimais, kuriais buvo sprendžiamas tyčinio bankroto klausimas bei priteisiama žala iš buvusių UAB „Luna Capital Group“ vadovų ir tai laikė prejudiciniais faktais, tačiau nenurodė, kokios būtent faktinės aplinkybės yra pripažintinos esminėmis naujai paaiškėjusiomis aplinkybėmis.

34.5.                      Teismas sprendė, kad bendrovė, sudariusi taikos sutartį ir perleidusi nekilnojamąjį turtą ieškovui Petrade Ltd, pažeidė kreditorių teises bei kartu pažeidė ir viešąjį interesą, nors byloje nėra jokių duomenų ar įrodymų, kad Petrade Ltd žinojo ir/ar galėjo bei turėjo žinoti, kad sudarydama taikos sutartį pažeidžia kreditorių interesus ar jos veiksmai prieštarauja viešajam interesui.

34.6.                      Teismas nevertino, ar ieškovė Ukeldi Investment Inc turėjo teisę atsakovei R. G. reikšti netiesioginį ieškinį. Netiesioginio ieškinio paskirtis – apsaugoti kreditorių nuo nesąžiningo skolininko neveikimo tais atvejais, kai skolininkas nesuinteresuotas įgyvendinti savo teises į trečiąjį asmenį ir ginti savo interesus. Tokiu atveju kreditorius priverstinai įgyvendina skolininko reikalavimą į trečiąjį asmenį, pareikšdamas netiesioginį ieškinį (CK 6.68 straipsnis). Actio Pauliana atveju skolininkas perleidžia savo turtą trečiajam asmeniui, o netiesioginio ieškinio atveju – skolininkui. Ukeldi Investment Inc, veikdama skolininko BUAB „Luna Capital Group“ interesais, netiesioginį ieškinį reiškė selektyviai tik dviem tretiesiems asmenimis: atsakovams R. G. ir UAB „Eglitana“. Nebuvo pareikšti reikalavimai trečiajam asmeniui Turizmo UAB „LITAMICUS“, kuri po patvirtintos ginčijamos taikos sutarties, 2015 m. rugsėjo 24 d. pirkimo–pardavimo sutartimi iš PETRADE LTD už 530 000 Eur įsigijo pastatą (duomenys neskelbtini), susidedantį iš 5 butų, 3 negyvenamųjų patalpų bei dalies žemės sklypo.

34.7.                      Nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovė R. G. kitų kreditorių atžvilgiu buvo nesąžininga. Sprendimo motyvai, susiję su tariamu atsakovės R. G. nesąžiningumu, yra abstraktūs, deklaratyvaus pobūdžio. Kokių nors tiesioginių duomenų, sudarančių pagrindą pateisinti teismo padarytas išvadas, byloje nėra.

34.8.                      Pirmosios instancijos teismas klaidingai konstatavo, kad buvo pagrindas pripažinti 2015 m. gegužės 15 d. sutartį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisinius padarinius. Nei R. G., nei jos sutuoktinis A. G. nėra ir niekada nebuvo nei PETRADE LTD, nei UAB „Luna Capital Group“ vadovais ar valdymo organų nariais. Ieškovė nepateikė į bylą jokių atsakovės nesąžiningumą pagrindžiančių duomenų. Teismas skundžiame sprendime taikydamas nesąžiningumo prezumpciją ne tik nepaaiškino tokio savo sprendimo motyvų, bet ir akivaizdžiai neteisėtai praplėtė CK 6.67 straipsnyje nurodytą baigtinį sąrašą atvejų, kada gali būti preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos. Teismas neteisėtai pripažino negaliojančia 2015 m. gegužės 15 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp juridinio asmens PETRADE LTD ir fizinio asmens R. G.. Nei pardavėja PETRADE LTD, nei R. G. nėra ieškovės (kreditoriaus) skolininkės. Atsakovė R. G. sudarė sandorį ne su ieškovės (kreditoriaus) skolininku, bet su PETRADE LTD, kuri sąžiningai nuosavybės teise įgijo ir teisėtai disponavo 2015 m. gegužės 15 d. nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties dalyku. Advokatas A. G. nei ginčijamų sandorių sudarymo metu, nei po to nebuvo ir nėra PETRADE LTD valdymo organo narys ar akcininkas (naudos gavėjas), todėl iš juridinio asmens sudaromų sandorių negalėjo gauti tiesioginės naudos.

34.9.                      Atmestina kaip nepagrįsta byloje esančiais įrodymais bei objektyviais duomenimis pirmosios instancijos teismo savo sprendime daroma prielaida neva R. G. nesąžiningumą papildomai patvirtina tai, kad tris nekilnojamojo turto objektus Vilniaus senamiestyje ji įsigijo už dvigubai mažesnę nei vidutinė rinkos kaina. Pirmosios instancijos teismas ignoravo ir nevertino tokių esminių realiai konkretaus nekilnojamojo turto rinkos vertei nustatyti svarbių aplinkybių, kaip turto faktinė būklė ginčijamo nekilnojamojo turto sandorio sudarymo metu bei aplinkybės, kad 2013 m. kovo 21 d. UAB „Luna Capital Group“ tris ginčo nekilnojamojo turto objektus Vilniaus senamiestyje įsigijo už 260 000 Lt (75 301 Eur). R. G. įsigyto turtas vertė atitiko realią turto vertę. Be to, sumokėta kaina nėra šio ginčo dalykas ir neturėtų būti pagrindas vertinti R. G. sąžiningumą, nes už tokią kainą nekilnojamojo buto objektus pardavė PETRADE LTD, kuris veikė pirmiausia savo interesais ir turėjo suinteresuotumą iš sandorio gauti finansinę naudą. R. G. įsigijo butą ne iš UAB „Luna Capital Group“, bet iš PETRADE LTD, todėl ir šiuo pagrindu negali būti taikomas CK 6.67 straipsnio 1 dalies 4 punktas, nes ji nei su PETRADE LTD, nei su UAB „Luna Capital Group“ neturėjo jokių priešpriešinių įsipareigojimų.

34.10.                      Teismas klaidingai pritaikė restituciją R. G. atžvilgiu, priteisdamas jai iš trečiojo asmens pirkimo kainą, tokiu būdu pažeisdamas CK 6.222 straipsnio 1 ir 3 dalies reikalavimus.

34.11.                      Sprendime teismas pasisakė ir vertino į bylą neįtrauktų asmenų veiksmus: Šveicarijos bendrovės Moon Group AG, M. Ž., H. S. B.. Tokiu būdu teismas nusprendė dėl neįtrauktų į bylą asmenų materialiųjų teisių ir pareigų.

34.12.                      Ieškinyje prašoma priteisti bylinėjimosi išlaidas iš visų atsakovų, tačiau bylinėjimosi išlaidos priteistos tik iš R.G. ir UAB „Eglitana“, pamirštant pagrindinę atsakovę – UAB „Luna Capital Group“. Be to, pirmosios instancijos teismas neteisingai išsprendė klausimą, ar ieškovė turi sumokėti žyminį mokestį, kai atsakovės R. G. atžvilgiu yra ginčijamas vienas sandoris – 2015 m. gegužės 15 d. sutartis Nr. 1535, kuri sandorio šalimis niekaip nesusijusi su UAB „Luna Capital Group“ bankroto byla ir/ar ieškove.

35.       Atsakovė UAB „Eglitana“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. balandžio 6 d. sprendimo dalį, kuria buvo tenkinti ieškovės Ukeldi Investment Inc. ieškinio reikalavimai UAB „Eglitana“ atžvilgiu dėl 2015 m. rugpjūčio 27 d. tarp UAB „Eglitana“ ir PETRADE LTD sudarytos sutarties pripažinimo negaliojančia, restitucijos taikymo ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – Ukeldi Investment Inc ieškinio reikalavimus UAB „Eglitana“ atžvilgiu atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

35.1.                      Teismas netinkamai vertino ir netgi ignoravo dalį faktinių bylos aplinkybių bei tinkamai nemotyvavo savo išvadų. Sprendime nenurodyta, kokiu konkrečiu pagrindu Sutartis buvo pripažinta negaliojančia. Toks teismo motyvų trūkumas netgi apribojo UAB „Eglitana“ apeliacijos teisę.

35.2.                      Teismas sprendime neindividualizavo ir išsamiai nepagrindė kiekvieno byloje ginčijamo sandorio (ne)teisėtumo klausimo. Byloje ieškovė ginčijo net 6 sandorius, sudarytus tarp skirtingų subjektų (BUAB „Luna Capital Group“, Petrade, Eglitana, RAB „OILCO“ ir R. G.). Teismas visus šiuos sandorius vertino bendrai ir deklaratyviai, nesigilino į kiekvieno iš jų sudarymo aplinkybes, teisėtumą.

35.3.                      Sprendime yra minimas netiesioginio ieškinio instituto taikymas (sprendimo 17 ir 19 punktai), nors ieškovė tokio reikalavimo byloje netgi nereiškė.

35.4.                      Sprendime netiksliai nurodytos bylos šalys. Ieškove byloje buvo (yra) Ukeldi Investment Inc. Tuo tarpu teismas sprendime ieškovę įvardija kaip Ukeldi Investment LTD. Šis netikslumas yra nurodytas ir rezoliucinėje sprendimo dalyje.

35.5.                      Teismo pozicija neatitinka nei actio Pauliana instituto paskirties (esmės), nei Lietuvos Respublikos teismų praktikoje pateiktų išaiškinimų. Actio Pauliana instituto paskirtis yra apginti kreditorių (šiuo atveju ieškovę) nuo nesąžiningų skolininko (šiuo atveju BUAB „Luna Capital Group“) veiksmų, kuriais šis, siekdamas išvengti prievolės vykdymo kreditoriui, pablogina savo turtinę padėtį. Šiuo atveju, ginčijant sutartį actio Pauliana pagrindu, neįmanoma net nustatyti prielaidos šio instituto taikymui – nė viena iš sutarties šalių (nei Petrade, nei UAB „Eglitana“) nėra ieškovės skolininkė, ieškovė neturi galiojančios reikalavimo teisės nė į vieną iš sutarties šalių.

35.6.                      Teismas visiškai nepagrįstai ir neteisėtai vertino, kad UAB „Eglitana“ yra nesąžininga. UAB „Eglitana“ nesudarė jokio sandorio su ieškovės skolininke BUAB „Luna Capital Group“. UAB „Eglitana“ kontrahentas buvo PETRADE LTD ir, atliekant sąžiningumo vertinimą CK 6.66 straipsnio 2 dalies kontekste, būtų galima nebent vertinti, ar UAB „Eglitana“, sudarydama su PETRADE LTD Sutartį, žinojo ar turėjo žinoti, kad sutartis pažeidžia (jeigu pažeidžia) PETRADE LTD kreditorių teises, bet dėl to ginčo nėra ir tai byloje net nėra vertinama. Teismas UAB „Eglitana“ nesąžiningumą išimtinai kildino iš bendrovės santykio su advokatu A. G.. Jokių kitų sąsajų ar ryšių tarp UAB „Eglitana“ ir advokato A. G. iki sutarties sudarymo nebuvo.

35.7.                      Teismas neteisėtai ir visiškai nepagrįstai taikė restituciją UAB „Eglitana“ atžvilgiu. Teismas neteisėtai ir nepagrįstai pripažino sutartį negaliojančia. Tai reiškia, kad ir restitucija nagrinėjamu atveju negalėjo būti taikoma. UAB „Eglitana” patalpas įgijo sąžiningai, todėl neturi jokio pagrindo jas perleisti BUAB „Luna Capital Group“. Teismui taikius restituciją, UAB „Eglitana“ naudai buvo priteista 230 000 Eur iš Harbet Universal S.A. Ši bendrovė galimai net nėra finansiškai pajėgi kompensuoti UAB „Eglitana“ tokio dydžio pinigų sumą. Harbet Universal S.A. yra registruota Panamoje ir jos yra net neįmanoma rasti. Teismui per 2 metus nepavyko įteikti bylos dokumentų šiai bendrovei. Galima pagrįstai teigti, kad UAB „Eglitana“ dėl pritaikytos restitucijos atsidurs kur kas prastesnėje padėtyje nei BUAB „Luna Capital Group“ ar Harbet Universal S.A., nes ji praras patalpas ir neatgaus už jas sumokėtų pinigų. Šiuo metu patalpų vertė yra kur kas didesnė nei Sutarties sudarymo metu. Nuo 2015 metų nekilnojamojo turto kainos Vilniaus mieste iš esmės pakilo, atitinkamai išaugo ir patalpų vertė. Teismo pritaikyta restitucija tiesiogiai lemtų nepagrįstą kitų asmenų praturtėjimą UAB „Eglitana“ sąskaita.

35.8.                      Teismas parinko netinkamą restitucijos būdą – jis nepagrįstai taikė restituciją natūra.

35.9.                      Teismas sprendime visiškai nepagrįstai ir neteisėtai konstatavo, kad ieškovė nepraleido ieškinio senaties termino sutarčiai ginčyti. Ginčo sutartis buvo sudaryta dar 2015 m. rugpjūčio 27 d. UAB „Eglitana“ po Sutarties sudarymo nedelsdama išviešino nuosavybės teisės įgijimą į patalpas. Atitinkamas įrašas nekilnojamojo turto registre atsirado nuo 2015 m. rugsėjo 2 d. Būtent nuo šios dienos ir turėtų būti skaičiuojamas vienerių metų senaties terminas ieškiniui actio Pauliana pareikšti.

36.       Atsakovė UAB „Luna Capital Group“ pateikė atsiliepimą į atsakovių R. G. ir UAB „Eglitana“ apeliacinius skundus, prašydama juos atmesti, Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. balandžio 6 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

36.1.                      Šis atvejis, kai bylos nutraukimas galimas nesant procesinių teisių perėmėjo, į CPK 293 straipsnyje nurodytus bylos nutraukimo pagrindus nepatenka. Taikos sutarties netvirtinimo klausimas buvo sprendžiamas vienai iš šalių esant bankrutuojančiai įmonei, o bylose, susijusiose su bankrutuojančios įmonės kreditorių teisinių gynimu, vyrauja viešasis interesas. Panaikintos nekilnojamųjų objektų (duomenys neskelbtini), pardavimo sutartys buvo sudarytos 2015 m. gegužės 15 d. ir 2015 m. rugpjūčio 27 d., o minėtą turtą pardavusi PETRADE LTD trys dienos iki antrosios sutarties sudarymo 2015 m. rugpjūčio 25 d. liko be dviejų direktorių, greičiausiai vykdančių schemą, kurios pagrindu buvo nuslėptas turtas nuo PETRADE LTD kreditorių. Po pusmečio ir pati PETRADE LTD buvo likviduota. Ginčo sutartys yra vienos schemos dalis, kuria buvo bandoma pasisavinti kreditoriams priklausantį turtą ir apie kurią atsakovai žinojo.

36.2.                      Byloje teisingai buvo pritaikytas actio Pauliana institutas, kurio pagrindu sandoris buvo pripažintas negaliojančiu pagal CK 1.80 straipsnį, kai imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris laikomas niekiniu ir negalioja. Pripažinus negaliojančiais sudarytus sandorius, kaip prieštaraujančius imperatyvioms teisės normoms, negaliojantys tampa ir 2015 m. gegužės 15 d. pirkimo–pardavimo sandoris, sudarytas tarp R. G. ir PETRADE LTD, bei 2015 m. rugpjūčio 27 d. pirkimo–pardavimo sandoris, sudarytas tarp UAB „Eglitana“ ir PETRADE LTD.

36.3.                      Restitucijos taikymas šioje byloje buvo teisingas.

36.4.                      Apeliančių nesąžiningumas buvo įvertintas teisingai. Nėra abejonės, kad apeliantė R. G. yra sandorio šalies atstovo, advokato A. G. sutuoktinė, kuriai buvo žinomi šio asmens santykiai su BUAB „Luna Capital Group“. Remiantis įrodymų tikėtinumu, darytina prielaida, kad apeliantė, įsigydama 60 000 Eur vertės turtą, kuri fiziniam asmeniui, kuris neužsiima verslu, yra gana didelė, žinojo ir negalėjo nežinoti apie įsigijimo turto kilmę bei minėtą neteisėtą turto perleidimo schemą.

36.5.                      Teismas teisingai atliko UAB „Eglitana“ nesąžiningumo vertinimą.

36.6.                      Nesutinka su apeliantėmis, kad buvo praleistas ieškinio senaties terminas. Ieškovė apie apsimestinį sandorį turėjo galimybę sužinoti tik susipažinusi su įmonės veiklos dokumentais, kuriuos perdavė nemokumo administratorius, kai įmonei jau buvo iškelta bankroto byla. BUAB „Luna Capital Group“ bankroto byloje ieškovės kreditorinis reikalavimas buvo patvirtintas 2017 m. balandžio 24 d., o įsiteisėjo 2017 m. gegužės 2 d. Su civilinės bylos Nr. 2-1471-479/2014 medžiaga ieškovė susipažino tik 2017 m. birželio 20 d. ir netrukus po to buvo pateiktas nagrinėjamas ieškinys. Taigi, nėra jokio pagrindo teigti, kad ieškovė praleido CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytą ieškinio senaties terminą. Bankroto byla įmonei buvo iškelta 2016 m. birželio 17 d., tačiau nemokumo administratorius dėl neteisėtų buvusių įmonės valdymo organų veiksmų UAB „Luna Capital Group“ veiklos dokumentaciją perėmė tik 2018 m. sausio 3 d.

36.7.                      Apeliančių pateikiami nauji įrodymai neturėtų būti vertinami apeliacinės instancijos teismo, o toks apeliančių elgesys laikytinas nesąžiningu, nes iki šiol net nebuvo užsiminta apie turimus dokumentus.

37.       Atsakovė UAB „Eglitana“ pateikė atsiliepimą į atsakovės R. G. apeliacinį skundą, prašydama panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. balandžio 6 d. sprendimo dalį, kuria buvo tenkinti ieškovės Ukeldi Investment Inc. ieškinio reikalavimai UAB „Eglitana“ atžvilgiu dėl 2015 m. rugpjūčio 27 d. tarp UAB „Eglitana“ ir Petrade LTD sudarytos sutarties pripažinimo negaliojančia, restitucijos taikymo ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – Ukeldi Investment Inc ieškinio reikalavimus UAB „Eglitana“ atžvilgiu atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

37.1.                      PETRADE LTD ir RAB „OILCO“ teisės ir pareigos (nei procesinės, nei ginčui aktualios materialinės) perimtos nebuvo. Nesant duomenų, kad PETRADE LTD ir RAB „OILCO“ teises bei pareigas būtų perėmę kiti asmenys, pripažintina, kad atnaujintoje Taikos sutarties byloje nėra (nebuvo) kitų procesinio (ir materialinio) teisinio santykio šalių, todėl pradėtas procesas šioje dalyje turėjo būti nutrauktas CPK 293 straipsnio 8 punkto pagrindu.

37.2.                      Sutinka, kad teismas 2020 m. kovo 17 d. nutartimi nepagrįstai atnaujino procesą Taikos sutarties byloje. Kreipiantis su prašymu dėl proceso atnaujinimo Taikos sutarties byloje buvo praleistas proceso įstatyme numatytas 3 mėnesių terminas. Procesas byloje buvo atnaujintas nepagrįstai.

37.3.                      Sutinka, kad teismas netinkamai taikė actio Pauliana institutą. Byloje nėra jokių duomenų, kad advokatas A. G. turėjo informaciją apie tariamą BUAB „Luna Capital Group“ kreditorių interesų pažeidimą ar, juo labiau, tokią informaciją perdavė tretiesiems asmenims.

38.       Ieškovė Ukeldi Investment Inc pateikė atsiliepimą į atsakovių R. G. ir UAB „Eglitana“ apeliacinius skundus, prašydama juos atmesti, Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. balandžio 6 d. sprendimą palikti nepakeistą, atsisakyti priimti R. G. su apeliaciniu skundu teikiamą 2013 m. kovo 21 d. pirkimo–pardavimo sutartį, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

38.1.                      Byloje ginčijami sandoriai buvo atlikti veikiant bendru ir vienu tikslu – bendrovės nekilnojamojo turto perėmimu. Teismas pagrįstai pripažino negaliojančiomis 2015 m. gegužės 15 d. pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp R. G. ir PETRADE LTD, bei 2015 m. rugpjūčio 27 d. pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Eglitana“ ir PETRADE LTD. Nagrinėjamu atveju pripažinus Susitarimą dėl įkeitimo, 2013 m. gruodžio 30 d. hipotekos sutartį, dvi 2014 m. birželio 13 d. pirkimo–pardavimo sutartis negaliojančiomis actio Pauliana pagrindu ir atsisakius tvirtinti Taikos sutartį, darytina išvada, kad PETRADE LTD niekada neįgijo nuosavybės teisės į turtą ir, nebūdama turto savininke, jo negalėjo perleisti R. G. bei UAB „Eglitana“.

38.2.                      UAB „Eglitana“ yra trečiasis asmuo ne CK 6.66 straipsnio 2 dalies, o CK 6.66 straipsnio 5 dalies kontekste ir jos sąžiningumas buvo pagrįstai įvertintas. Remiantis UAB „Eglitana“ aiškinimu, perleidžiant įmonės turtą per kelis susijusius asmenis, toks turtas niekada negalės būti sugrąžintas skolininkui (pvz., bankrutuojančiai įmonei), nes tokių „trečiųjų asmenų“ sąžiningumas niekada negalėtų būti vertinamas. Tai reiškia, kad papildomas sandoris neteisėtų sandorių grandinėje užkerta kelią bet kokiam šio sandorio ginčijimui ir turto sugrąžinimui.

38.3.                      Nesutinka su R. G. skundo argumentais, kad neįrodytas jos nesąžiningumas. R. G. turėjo būti žinomos visos ginčijamų sandorių aplinkybės ir tai, kad šis turtas priklausė bendrovei, kuri buvo nemoki ir turėjo kitų kreditorių. Teisiškai nereikšmingi R. G. argumentai, kad turtą ji įsigijo asmenine nuosavybės teise. Be to, byloje nėra jokių įrodymų, kurie patvirtintų, kad R. G. po turto įsigijimo jį valdo tik vienasmeniškai, o advokatas A. G. prie šio turto valdymo neprisideda ir iš jo negauna jokios finansinės naudos. Pagal byloje esančius įrodymus R. G. už tris nekilnojamojo turto objektus Vilniaus senamiestyje, šalia Vilniaus rotušės, pagal sutartį sumokėjo tik 60 000 Eur. Pagal pirkimo–pardavimo sutartyje pateiktus duomenis matyti, kad bendra vidutinė parduodamų objektų vertė buvo 134 800 Eur. Taigi R. G. nekilnojamojo turto objektus nusipirko už dvigubai mažesnę kainą. Tai atitinka CK 6.67 straipsnio 4 punkte numatytą nesąžiningumo prezumpciją.

38.4.                      Atmestini UAB „Eglitana“ teiginiai, kad ji dėl pritaikytos restitucijos atsidurs prastesnėje padėtyje, nei bendrovė. Visi ginčijamuose sandoriuose dalyvavę asmenys elgėsi nesąžiningai, neteisėtai siekė nuslėpti bendrovės nekilnojamąjį turtą, todėl jie turi prisiimti neteisėtų veiksmų pasekmes.

38.5.                      Atmestinas UAB „Eglitana“ teiginys, kad šioje byloje teismas turėjo taikyti modifikuotą restituciją, t. y. priteisiant iš Harbet Universal S.A. (perėmusios PETRADE LTD teises ir pareigas) 230 000 Eur sumą, o iš UAB „Eglitana“ turto nepriteisti. Pritaikius atsakovės siūlomą restituciją, bendrovės ir jos kreditorių interesai nebūtų apginti, o bendrovės nekilnojamojo turto perleidimo schemą įvykdę asmenys neprarastų neteisėtai įgyto turto.

38.6.                      Atmestinas R. G. teiginys, kad restitucija nebuvo galima, nes Harbet Universal S.A. neva nėra PETRADE LTD pareigų perėmėju. Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. birželio 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1471-479/2014 visiškai (o ne iš dalies) pakeitė PETRADE LTD jos teisių perėmėju Harbet Universal S.A. Pakeitus ieškovą iš PETRADE LTD į Harbet Universal S.A., šiam juridiniam asmeniui atitinkamai galioja visos teisės bei pareigos, kurios būtų galiojusios PETRADE LTD atveju.

38.7.                      Nesutinka su apeliantėmis, kad buvo praleistas ieškinio senaties terminas. Tai, kad kiti asmenys, t. y. ne pradinė ieškovė ar su pradine ieškove kitaip susiję asmenys buvo prisijungę prie nagrinėjamos bylos, neturi jokios įtakos pradinės ieškovės teisėms ir pareigoms. Ieškinio senaties termino pradžia yra siejama su konkretaus asmens sužinojimu apie savo teisių pažeidimą.

38.8.                      Nesutinka su apeliančių skundų argumentais dėl procesinių teisės normų pažeidimų. Teismas motyvuotai atsakė į pagrindinius ginčo aspektus ir pasisakė dėl bylai reikšmingų aplinkybių. Nesutinka su argumentais, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atnaujino procesą. Teismas sprendime pagrįstai nusprendė netvirtinti taikos sutarties ir atnaujintos bylos ribų neperžengė.

38.9.                      Nesutinka su R. G. argumentais dėl netinkamai paskirstytų bylinėjimosi išlaidų.

39.       Trečiasis asmuo notaras M. V. pateikė atsiliepimą į atsakovių R. G. ir UAB „Eglitana“ apeliacinius skundus, prašydamas juos tenkinti. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

39.1.                      Sutinka su apeliančių argumentais, kad byla galimai išnagrinėta atmestinai bei paviršutiniškai, nesigilinant į ginčo esmę. Ieškovė ieškinyje nurodė, kad dvišalė restitucija nėra galima, todėl prašė taikyti vienašalę restituciją. Teismas išėjo už ieškinio ribų. Kadangi tokio materialaus reikalavimo nebuvo pareikšta, nei viena iš šalių negalėjo pateikti (ir nepateikė) atsiliepimų dėl šio klausimo, todėl laikytina, kad šalys nebuvo išklausytos šiuo klausimu, kas yra esminis proceso pažeidimas ir teismo sprendimas šiuo pagrindu turėtų būti naikintinas.

39.2.                      Sutinka su apeliantėmis, kad nei R. G., nei UAB „Eglitana“ negali būti tinkamos atsakovės pagal ieškovės reiškiamą actio Pauliana ieškinį. Nei vienas iš jų nebuvo ir nėra ieškovės Ukeldi Investment Inc skolininkės BUAB „Luna Capital Group“ sandorių šalimis.

39.3.                      Teismas, sprendime pasisakydamas dėl atsakovių R. G. ir UAB „Eglitana“ nesąžiningumo, faktiškai suformulavo nesąžiningumo prezumpciją, kuri nėra įtvirtinta nei viename CK 6.67 straipsnio punkte.

39.4.                      Nesutinka su teismo išvadomis dėl ieškinio senaties termino skaičiavimo.

40.       Trečiasis asmuo HR PROTRANS OÜ pateikė atsiliepimą į atsakovių R. G. ir UAB „Eglitana“ apeliacinius skundus, prašydamas juos atmesti, Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. balandžio 6 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

40.1.                      R. G. atstovo kartu su apeliaciniu skundu pateiktas naujas įrodymas – sutartis neturėtų būti priimta, nes naujų įrodymų pateikimas apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas.

40.2.                      Apeliaciniame skunde akcentuojamos smulkmenos, neva įmonės pavadinimas netiksliai parašytas, straipsnio punktas ne tas nurodytas, ne taip sakinys suformuluotas ir pan. Iš tokių apeliacinio skundo motyvų akivaizdu, kad teismo sprendimas yra pagrįstas ir teisėtas.

40.3.                      Tiek ieškinyje, tiek teismo sprendime yra tinkamai įvertintas apeliantės UAB „Eglitana“ nesąžiningumas ir tarpusavio ryšys, ypač per atstovą A. G..

40.4.                      Ieškinio senaties terminas skaičiuojamas ne nuo tada, kada yra išviešinti ginčo sandoriai ar kuomet teismas priima nutartį dėl bankroto bylos iškėlimo. Ieškinio senaties terminas skaičiuojamas nuo tada, kada ieškovė ar pareiškėja susipažino su BUAB „Luna Capital Group“ dokumentais ir įsitikino kad ginčo sandoriais perleistas paskutinis turtas, siekiant privilegijuoti kai kuriuos asmenis prieš sąžiningus kreditorius.

40.5.                      Apeliantė R. G. tik deklaratyviai teigia, kad trečiojo asmens bylinėjimosi išlaidos nesusijusios su byla.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

41.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Išnagrinėjusi bylą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė.

Dėl byloje reikšmingų faktinių aplinkybių ir apeliacijos ribų

42.       Byloje nustatyta, kad PETRADE LDT ir atsakovė UAB „Luna Capital Group“ 2013 m. gruodžio 16 d. pasirašė susitarimą, kuriame išdėstė UAB „Luna Capital Group“ įsiskolinimą PETRADE LTD ir susitarė, kad atsakovė UAB „Luna Capital Group“ įkeis pradinei ieškovei PETRADE LTD septynis nekilnojamojo turto objektus, esančius (duomenys neskelbtini), kurių unikalūs Nr. (duomenys neskelbtini). Susitarimas dėl įkeitimo buvo įvykdytas, 2013 m. gruodžio 16 d. įregistruota hipotekos sutartis Nr. (duomenys neskelbtini).

43.       Atsakovė UAB „Luna Capital Group“ ir trečiasis asmuo RAB „OILCO“ 2014 m. birželio 13 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį Nr. K1ES-6140, pagal kurią atsakovė už 591 393 Lt perleido trečiajam asmeniui RAB „OILCO“ keturis nekilnojamojo turto objektus, adresu (duomenys neskelbtini), t. y. butą (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), negyvenamąją patalpą–rūsio patalpas (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), negyvenamąją patalpą–maitinimo paskirties patalpas (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), negyvenamąją patalpą–neįrengtą pastogę (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)).

44.       Atsakovė UAB „Luna Capital Group“ ir trečiasis asmuo RAB „OILCO“ 2014 m. birželio 13 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį Nr. K1ES-6144, pagal kurią trečiajam asmeniui RAB „OILCO“ buvo parduotas žemės sklypas ir gyvenamasis namas, esantis (duomenys neskelbtini).

45.       Nustatyta, kad PETRADE LTD kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama actio Pauliana pagrindu pripažinti negaliojančia atsakovės UAB „Luna Capital Group“ ir trečiojo asmens RAB „OILCO“ 2014 m. birželio 13 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. K1ES-6140 ir taikyti restituciją. PETRADE LTD, atsakovė UAB „Luna Capital Group“ ir trečiasis asmuo RAB „OILCO“ 2014 m. lapkričio 25 d. sudarė taikos sutartį, pagal kurią PETRADE LTD buvo perleistos nuosavybės teisės tiek į keturis nekilnojamojo turto objektus, nurodytus 2014 m. birželio 13 d. pirkimo–pardavimo sutartyje (butą, negyvenamąją patalpą–rūsio patalpas, negyvenamąją patalpą–maitinimo paskirties patalpas, negyvenamąją patalpą–neįrengtą pastogę), tiek ir į visą likusį atsakovės UAB „Luna Capital Group“ nekilnojamąjį turtą (įskaitant ir nurodytą 2013 m. gruodžio 16 d. susitarime dėl įkeitimo). Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. gruodžio 2 d. nutartimi patvirtino šalių sudarytą taikos sutartį ir civilinę bylą nutraukė.

46.       Klaipėdos apygardos teismas, išnagrinėjęs atsakovės BUAB „Luna Capital Group“ prašymą, 2020 m. kovo 17 d. nutartimi atnaujino procesą civilinėje byloje dėl sandorio (2014 m. birželio 13 d. pirkimo–pardavimo sutarties Nr. K1ES-6140) pripažinimo negaliojančiu.

47.       Nustatyta, kad PETRADE LTD ir atsakovė R. G. 2015 m. gegužės 15 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią PETRADE LTD pardavė atsakovei tris nekilnojamojo turto objektus, esančius (duomenys neskelbtini), t. y. butą (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), negyvenamąsias patalpas–rūsio patalpas (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), negyvenamąsias patalpas–neįrengtą pastogę (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)).

48.       Ieškovė PETRADE LTD ir atsakovė UAB „Eglitana“ 2015 m. rugpjūčio 27 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią PETRADE LTD pardavė atsakovei negyvenamąsias patalpas–maitinimo paskirties patalpas, esančias adresu (duomenys neskelbtini) (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)).

49.       Pagal atsakovų apeliacinių skundų argumentus apeliacijos objektą nagrinėjamoje byloje sudaro Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. kovo 17 d. nutarties atnaujinti procesą teisėtumo patikrinimas, Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gruodžio 2 d. nutarties patvirtinti taikos sutartį ir 2014 m. lapkričio 25 d. taikos sutarties (ne)galiojimo klausimas, pirmosios instancijos teismo atnaujintoje byloje ginčyto sandorio – 2014 m. birželio 13 d. nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp UAB „Luna Capital Group“ ir RAB „OILCO“, taip pat prijungtoje byloje ginčytos 2015 m. gegužės 15 d. pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp PETRADE LTD ir R. G. bei 2015 m. rugpjūčio 27 d. pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp PETRADE LTD ir UAB „Eglitana“, pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu. Dėl kitų byloje ginčytų ir pirmosios instancijos teismo sprendimu pripažintų negaliojančiais sandorių apeliaciniai skundai nėra paduoti, todėl šios teismo sprendimo dalys nepatenka į apeliacijos objektą.

Dėl proceso atnaujinimo teisėtumo

50.       Nagrinėjamoje byloje ginčas visų pirma kilo dėl proceso atnaujinimo teisėtumo. Apeliantės R. G. teigimu, procesas buvo atnaujintas neteisėtai ir nepagrįstai. Tokį argumentą ji iš esmės grindė tuo, kad BUAB „Luna Capital Group“ pareiškime nurodytos aplinkybės nebuvo esminės, nepateikta įrodymų, kad, sudarant taikos sutartį, PETRADE LTD buvo žinoma apie pažeidžiamas kreditorių teises ar viešąjį interesą, be to, prašymas dėl proceso atnaujinimo teismui buvo pateiktas praleidus CPK 368 straipsnio 1 dalyje nustatytą terminą.

51.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nutartys, kuriomis procesas atnaujinamas, neskundžiamos, bet motyvai dėl šių nutarčių teisėtumo ir pagrįstumo gali būti įtraukiami į apeliacinį skundą ir kasacinį skundą atitinkamai skundžiant po proceso atnaujinimo teismų priimtus procesinius sprendimus dėl ginčo esmės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. spalio 7 d. nutartis, bylos Nr. 3K-7-153-969/2020).

52.       Atsižvelgiant į tai, nagrinėjamoje byloje visų pirma būtina įvertinti Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. kovo 17 d. nutarties atnaujinti procesą civilinėje byloje pagal ieškovės Harbet Universal S. A., perėmusios ieškovės PETRADE LTD teises ir pareigas, ieškinį atsakovei BUAB „Luna Capital Group“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu teisėtumą.

53.       Kaip minėta, Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. kovo 17 d. nutartimi buvo tenkintas BUAB „Luna Capital Group“ nemokumo administratoriaus prašymas ir, remiantis CPK 366 straipsnio 1 dalies 2 punktu, atnaujintas civilinės bylos Nr. 2-1471-479/2014 procesas pagal ieškovės Harbet Universal S. A., perėmusios pradinės ieškovės PETRADE LTD teises ir pareigas, ieškinį atsakovei UAB „Luna Capital Group“ dėl 2014 m. birželio 13 d. nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini), pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp atsakovės UAB „Luna Capital Group“ ir trečiojo asmens RAB „OILCO“, pripažinimo negaliojančia. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs atsakovės BUAB „Luna Capital Group“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus, prašymą atnaujinti procesą, konstatavo, kad pateikti duomenys leidžia spręsti, jog UAB „Luna Capital Group“, sudarydama taikos sutartį bei perleisdama nekilnojamąjį turtą PETRADE LTD, galbūt dar nebuvo nemoki, tačiau neturėjo pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, todėl privalėjo atsiskaitymus atlikti imperatyviai CK 6.9301 straipsnyje nustatyta tvarka, arba galbūt buvo nemoki, todėl jai galėjo būti taikomos ĮBĮ nuostatos. Teisėjų kolegija visiškai sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad paaiškėjus tokiems duomenims, t. y. jog atsakovė UAB „Luna Capital Group“, sudarydama su PETRADE LTD ir RAB „OILCO“ taikos sutartį, kuria visas atsakovei priklausęs nekilnojamasis turtas (net ir tas, kuris nebuvo byloje ginčyto sandorio dalyku), dengiant turimą įsiskolinimą, buvo perleistas PETRADE LTD, galimai buvo faktiškai nemoki ir turėjo pradelstų skolų ne tik PETRADE LTD, bet ir kitiems kreditoriams, spręstina, kad tokia šalių sudaryta ir teismo patvirtinta taikos sutartis pažeidė BUAB „Luna Capital Group“ kreditorių teises, todėl nėra pagrindo sutikti su apeliante R. G., kad proceso atnaujinimas buvo neteisėtas. Akcentuotina ir tai, kad ginčo šalims sudarius taikos sutartį, kuria suteikiamas išskirtinis prioritetas vienam iš, tikėtina nemokios, įmonės kreditorių, perleidžiant pastarajam ne tik bylos dalyku esantį, bet apskritai visą įmonės nekilnojamąjį turtą, ir teismui tokią taikos sutartį patvirtinus nutartimi, pastaroji įgyja res judicata (išspręstos bylos) galią, todėl nei pati įmonė, prasidėjus jos bankroto procedūrai, nei kiti kreditoriai neturi jokios teisinės galimybės, išskyrus pasinaudojant proceso atnaujinimo institutu, inicijuoti tokio sandorio teisėtumo patikrinimą teisme.

54.        Kasacinio teismo išaiškinta, kad proceso atnaujinimo tikslas – išvengti teisinių galimo neteisėto teismo sprendimo (nutarties) padarinių ir taip įvykdyti teisingumą, apginant ne tik privatų šalių, bet ir viešąjį interesą. Dėl to teismas proceso atnaujinimą reglamentuojančias teisės normas turi taikyti ne formaliai, o atsižvelgdamas į šio instituto paskirtį ir įstatymų leidėjo ketinimus. Bet kuris pareiškėjo nurodytas proceso atnaujinimo pagrindas privalo būti analizuojamas visų bylos aplinkybių kontekste, siekiant atsakyti į klausimą, ar pareiškėjo nurodytas proceso atnaujinimo pagrindas leidžia protingai abejoti byloje priimtų teismo procesinių sprendimų teisėtumu ir pagrįstumu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-162-219/2016  18 ir 19 punktai; 2016 m. spalio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-437-686/2016  43 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktiką). Esant faktinių duomenų, kad teismo patvirtinta taikos sutartis pažeidžia nemokios įmonės kreditorių interesus ir neegzistuojant jokiai kitai teisinei galimybei šių aplinkybių įvertinti, konstatuojama, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atnaujino bylos nagrinėjimą CPK 366 straipsnio 1 dalies 2 punkto pagrindu.

55.       Teisėjų kolegija taip pat nesutinka su apeliante R. G., kad buvo praleistas trijų mėnesių terminas prašymui dėl proceso atnaujinimo pareikšti.

56.       CPK 368 straipsnio 1 dalis nustato, kad prašymas atnaujinti procesą gali būti pateikiamas per tris mėnesius nuo tos dienos, kurią jį pateikiantis asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti aplinkybes, sudarančias proceso atnaujinimo pagrindą.

57.       Kasacinio teismo pažymėta, kad prašymo atnaujinti procesą padavimo terminas turėtų būti skaičiuojamas nuo tada, kai pareiškėjas turėjo objektyviai sužinoti esant ar atsiradus aplinkybes, kurios yra pagrindas atnaujinti procesą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112-378/2019, 24 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

58.       Pažymėtina, kad bylos šalių paaiškinimai, kada atsakovei BUAB „Luna Capital Group“, atstovaujamai nemokumo administratoriaus, galėjo (turėjo) tapti žinoma apie kreditorių interesus ir viešąjį interesą pažeidžiančio sandorio sudarymą ir taikos sutarties patvirtinimą, skiriasi. Apeliantė R. G. atsakovės BUAB „Luna Group Capital“ sužinojimo momentą sieja su nemokumo administratorės atstovo advokato K. J.2016 m. rugpjūčio 2 d. teismui pateiktu prašymu suteikti prieigą prie EPP civilinėje byloje Nr. 2-1471-479/2014 (civilinė byla, kurioje buvo patvirtina šalių taikos sutartis) bei su administratoriaus 2016 m. spalio 21 d. prašymu leisti susipažinti su paminėtos bylos medžiaga. Kadangi prašymas atnaujinti procesą teismui buvo pateiktas 2017 m. spalio 9 d., tai, apeliantės teigimu, trijų mėnesių terminas buvo praleistas. Tuo tarpu atsakovės BUAB „Luna Capital Group“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus, teigimu, informacija apie neteisėtų sandorių sudarymo aplinkybes ji sužinojo tik 2017 m. rugpjūčio 18 d., kuomet informaciją apie proceso atnaujinimo pagrindo egzistavimą gavo iš kreditoriaus Cophaspec Trading AG.

59.       Vertindama šalių argumentus dėl termino teikti prašymą atnaujinti procesą, teisėjų kolegija pažymi, kad apeliantės R. G. nurodomos datos, kada pats nemokumo administratorius ar jį atstovaujantis advokatas pateikė prašymą leisti susipažinti su civiline byla ir (ar) suteikti prieigą prie EPP, neįrodo, kad būtent nuo šių apeliantės nurodomų momentų BUAB „Luna Capital Group“ sužinojo ir (ar) turėjo sužinoti apie atsiradusias aplinkybes, kurios buvo pagrindas atnaujinti procesą. Vien sužinojimas apie konkretaus sandorio sudarymą ar taikos sutarties patvirtinimą savaime nėra pakankamas pagrindas proceso atnaujinimui. Būtina įvertinti ir nustatyti, kada atsakovei, atstovaujamai nemokumo administratoriaus, tapo žinomos aplinkybės, kad ginčo sandoris ir teismo patvirtinta taikos sutartis pažeidė bendrovės kreditorių interesus.

60.       Kasacinio teismo praktikoje ne kartą konstatuota, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (CPK 185 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-206/2010; kt.). Civiliniame procese galiojanti įrodymų pakankamumo taisyklė reiškia, kad teismas išvadą dėl tam tikro fakto buvimo gali daryti ir tada, kai tam tikros abejonės dėl fakto buvimo išlieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus.

61.       Kaip patvirtina bylos duomenys, iškėlus atsakovei UAB „Luna Capital Group“ bankroto bylą, administratoriui ilgą laiką nebuvo perduoti bendrovės dokumentai, dėl ko buvusiam įmonės vadovui Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. gegužės 28 d. nutartimi buvo paskirta nuobauda. Neabejotina, kad visų dokumentų neperdavimas atsakovės UAB „Luna Capital Group“ bankroto administratoriui apsunkino galimybes tinkamai ir laiku susipažinti bei įvertinti visus su nekilnojamojo turto perleidimu susijusius sandorius, jų sudarymo aplinkybes, įtaką kitų įmonės kreditorių interesams ir pan.

62.       Teisėjų kolegija įvertinusi šalių argumentus, prieš tai paminėtas aplinkybes apie dokumentų neperdavimą bankroto administratoriui, kas, kaip minėta, apsunkino administratoriaus galimybes tinkamai ir laiku susipažinti su bendrovės sudarytais nekilnojamojo turto perleidimo sandoriais, buvusias skolas kitiems kreditoriams ir pan., sprendžia, kad šiuo atveju, labiau tikėtina, jog atsakovei BUAB „Luna Capital Group“ ginčo sandorių sudarymo aplinkybės ir jų įtaka bendrovės nemokumui bei kitų įmonės kreditorių teisėms tapo žinomos ne apeliantės R. G. nurodomais momentais, kai atsakovės bankroto administratoriaus atstovas pateikė prašymą suteikti prieigą prie EPP ar kai pats administratorius pateikė prašymą leisti susipažinti su civilinės bylos medžiaga, o atsakovės BUAB „Luna Capital Group“ nurodytu metu, kuomet kiti įmonės kreditoriai pateikė duomenis apie įmonės skolas jiems ir jų atsiradimo momentą bei pagrindą, todėl konstatuoja, kad atsakovė, pateikusi teismui prašymą dėl proceso atnaujinimo, CPK 368 straipsnio 1 dalyje nustatyto trijų mėnesių termino nepraleido.

63.       Konstatavus, kad Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. kovo 17 d. nutartimi procesas civilinėje byloje, kurioje buvo patvirtinta pradinės ieškovės PETRADE LTD, atsakovės UAB „Luna Capital Group“ ir trečiojo asmens RAB „OILCO“ 2014 m. lapkričio 25 d. taikos sutartis, buvo atnaujintas teisėtai ir pagrįstai, toliau spręstinas klausimas dėl atnaujintoje byloje ginčyto sandorio – 2014 m. birželio 13 d. pirkimo–pardavimo sutarties Nr. K1ES-6140 – ir šalių 2014 m. lapkričio 25 d. taikos sutarties (ne)galiojimo actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis) bei dėl Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gruodžio 2 d. nutarties patvirtinti taikos sutartį teisinės galios (CPK 371 straipsnis).

Dėl 2014 m. birželio 13 d. pirkimo–pardavimo sutarties ir taikos sutarties pripažinimo negaliojančia

64.       Apeliantė R. G. skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. balandžio 6 d. sprendimo dalį, kuria tenkintas ieškovės Harbet Universal S. A., perėmusios PETRADE LTD teises ir pareigas, ieškinys atsakovei BUAB „Luna Capital Group“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu bei palikti galioti Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gruodžio 2 d. nutartį patvirtinti šalių sudarytą taikos sutartį.

65.       Nustatyta, kad atnaujintoje civilinėje byloje ieškovė PETRADE LTD, kurios teises ir pareigas vėliau perėmė Harbet Universal S. A., prašė pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu atsakovės UAB „Luna Capital Group“ ir trečiojo asmens RAB „OILCO“ 2014 m. birželio 13 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. K1ES-6140, pagal kurią atsakovė už 591 393 Lt perleido trečiajam asmeniui RAB „OILCO“ keturis nekilnojamojo turto objektus, adresu (duomenys neskelbtini), t. y. butą (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), negyvenamąją patalpą–rūsio patalpas (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), negyvenamąją patalpą–maitinimo paskirties patalpas (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), negyvenamąją patalpą–neįrengtą pastogę (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)). Bylos nagrinėjimo metu pradinė ieškovė PETRADE LTD, atsakovė UAB „Luna Capital Group“ ir trečiasis asmuo RAB „OILCO“ 2014 m. lapkričio 25 d. pasirašė taikos sutartį ir pateikė ją tvirtinti teismui. Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. gruodžio 2 d. nutartimi patvirtino šalių pasirašytą taikos sutartį ir civilinę bylą nutraukė. Minėta nutartis įsiteisėjo ir buvo įvykdyta.

66.       Atsakovei BUAB „Luna Capital Group“ iškėlus bankroto bylą, bankroto administratorius, įstatymo nustatyta tvarka patikrinęs įmonės finansinius dokumentus ir sudarytus sandorius, suabejojo teismo patvirtintos taikos sutarties teisėtumu, t. y. ar ji nepažeidė atsakovės kitų kreditorių teisių ir teisėtų interesų. Dėl šios priežasties atsakovė BUAB „Luna Capital Group“ kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl proceso atnaujinimo civilinėje byloje, kurioje teismo nutartimi buvo patvirtinta taikos sutartis. Šioje byloje, kaip minėta, procesas buvo atnaujintas CPK 366 straipsnio 1 dalies 2 punkto pagrindu.

67.       Nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu atsisakė tvirtinti 2014 m. lapkričio 25 d. taikos sutartį ir tiek ginčo sandorį – 2014 m. birželio 13 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. K1ES-6140, tiek ir visus kitus sandorius pagal kitos ieškovės Ukeldi Investment Inc ieškinį atsakovėms BUAB „Luna Capital Group“, UAB „Eglitana“ ir R. G. (sujungtos bylos) pripažino negaliojančiais, konstatavęs, kad egzistuoja visos actio Pauliana sąlygos. Pažymėtina, kad visus byloje ginčytus sandorius pirmosios instancijos teismas vertino bendrai, neindividualizuodamas ir nepagrįsdamas kiekvieno byloje ginčyto sandorio neteisėtumo. Atsižvelgdama į paminėtas aplinkybes ir apeliantei R. G. skunde keliant klausimą tiek dėl atsakovės UAB „Luna Capital Group“ ir trečiojo asmens RAB „OILCO“ 2014 m. birželio 13 d. pirkimo–pardavimo sutarties Nr. K1ES-6140, tiek dėl taikos sutarties teisėtumo, toliau teisėjų kolegija vertina, ar pirmosios instancijos teismo sprendimas pripažinti 2014 m. birželio 13 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. K1ES-6140 negaliojančia ir netvirtinti 2014 m. lapkričio 25 d. taikos sutarties buvo pagrįstas.

68.       CK

69.       Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020; 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020).

70.       Taigi, remiantis paminėta CK 6.66 straipsnio nuostata, reglamentuojančia kreditoriaus teisę ginčyti savo skolininko sudarytus sandorius, bei kasacinio teismo praktika, actio Pauliana yra skirtas ginti kreditoriui (kreditoriams) nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, t. y. sudarytų sandorių, kurių jis neprivalėjo sudaryti ir kuriais yra mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą.

71.       Prieš vertindama pirmosios actio Pauliana sąlygos – kreditoriaus (kreditorių) neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės – egzistavimą teisėjų kolegija negali neatkreipti dėmesio į pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuose nustatytus prieštaravimus. Kaip minėta, pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant visoms CK 6.66 straipsnyje nustatytoms sąlygoms. Tai reiškia, kad nenustačius bent vienos iš actio Pauliana sąlygų, ieškinys CK 6.66 straipsnio pagrindu negali būti tenkinamas. Nagrinėjamu atveju nors pirmosios instancijos teismas tenkino ieškovės Harbet Universal S. A., perėmusios pradinės ieškovės PETRADE LTD teises ir pareigas, ieškinį ir pripažino atsakovės UAB „Luna Capital Group“ ir trečiojo asmens RAB „OILCO“ 2014 m. birželio 13 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. K1ES-6140 negaliojančia, konstatavęs, kad egzistuoja visos actio Pauliana sąlygos, tačiau, prieštaraudamas pats sau, sutiko su kitos ieškovės Ukeldi Investment Inc pozicija, kad abejotina, ar PETRADE LTD turėjo reikalavimo teisę į atsakovę, nes nemokumo administratoriui nėra perduoti visi dokumentai (žiūrėti skundžiamo sprendimo 35 punktą). Nepaisant šio pirmosios instancijos teismo sprendime esančio prieštaravimo, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, nenustatė, kad pradinė ieškovė PETRADE LTD būtų neturėjusi reikalavimo teisės į atsakovę UAB „Luna Capital Group“.

72.       Nustatyta, kad PETRADE LTD (pradinė ieškovė) pateiktu ieškiniu reikalavimą atsakovei UAB „Luna Capital Group“ kildino iš 2013 m. balandžio 29 d. sutarties, pagal kurią, ieškovės teigimu, ji įsipareigojo parduoti atsakovei 12 500 tonų mazuto, o atsakovė – prekę priimti ir už ją atsiskaityti sutartyje nustatyta tvarka. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad šalys 2013 m. gruodžio 16 d. pasirašė Susitarimą prie 2013 m. balandžio 29 d. sutarties, kuriame išdėstė atsakovės UAB „Luna Capital Group“ 1 846 655,44 JAV dolerių įsiskolinimą ieškovei. Tinkamam prievolių įvykdymui atsakovė Susitarimu įsipareigojo įkeisti ir įkeitė ieškovei septynis nekilnojamojo turto objektus, esančius (duomenys neskelbtini), garantuojant 1 200 000 JAV dolerių skolos grąžinimą; likusi atsakovės nekilnojamuoju turtu neužtikrinta skolos dalis sudarė 646 655,44 JAV dolerių, kuri nebuvo grąžinta. Kaip jau buvo minėta, atsakovė UAB „Luna Capital Group“ ir trečiasis asmuo RAB „OILCO“ 2014 m. birželio 13 d. pasirašė ginčijamą pirkimo–pardavimo sutartį Nr. K1ES-6140, pagal kurią atsakovė už 591 393 Lt pardavė trečiajam asmeniui keturis nekilnojamojo turto objektus, adresu (duomenys neskelbtini).

73.       Taigi aptarti bylos duomenys patvirtina, kad ieškovė dar prieš actio Pauliana pagrindu ginčijamo sandorio – 2014 m. birželio 13 d. pirkimo–pardavimo sutarties – sudarymą turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į atsakovę BUAB „Luna Capital Group“. Bet to, Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys patvirtina, kad Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 6 d. nutartimi buvo patvirtintas pradinės ieškovės PETRADE LTD teises ir pareigas perėmusios Harbet Universal S. A. kreditorinis reikalavimas UAB „Luna Capital Group“ bankroto byloje. Paminėta nutartis bei ieškovės reikalavimo teisė nebuvo ginčyta.

74.       Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja pirmoji actio Pauliana sąlyga – ginčijamos 2014 m. birželio 13 d. nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties Nr. K1ES-6140 sudarymo metu ieškovė turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Luna Capital Group“.

75.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad įmonei atsidūrus tokioje būsenoje, kai ji negali ir negalės atsiskaityti su kreditoriais, atsakingi asmenys privalo inicijuoti bankroto bylą, o atsiskaitymas su kreditoriais, išskyrus atvejus, kai įmonė tokius sandorius sudaryti privalėjo, negali būti vykdomas, kad būtų išvengta neteisėto pranašumo suteikimo vieniems kreditoriams sumažinant likusiųjų galimybes gauti reikalavimų patenkinimą. Pažeidus šias įstatymo nuostatas, nemokios įmonės sudarytas sandoris gali būti nuginčytas CK 6.66 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019, 36 punktas). Kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo būti įrodytas skolininko nemokumas dėl jo sudaryto ginčijamo sandorio; pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi. Teismui sprendžiant dėl sandorio, kreditoriaus prašomo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, kaip pažeidžiančio kreditoriaus teises, būtina nustatyti, kad sumažėja arba nelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384-916/2015).

76.       Pagal CPK 182 straipsnio 2 punktą nereikia įrodinėti aplinkybių nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai).

77.       Nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. spalio 23 d. nutartimi BUAB „Luna Capital Group“ bankrotas buvo pripažintas tyčiniu (civilinė byla Nr. eB2-1378-826/2018). Įsiteisėjusia teismo nutartimi buvo konstatuota, kad UAB „Luna Capital Group“ faktiškai buvo nemoki jau nuo 2013 m. kovo 12 d. – turto vertė siekė 2 589 065,24 Eur, o pradelstos skolos kreditoriams siekė 2 104 887,83 Eur. Paminėtoje teismo nutartyje, be kita ko, konstatuota, kad UAB „Luna Capital Group“ pagal 2012 m. spalio 10 d. paskolos sutartį, sudarytą su HR PROTRANS OÜ (trečiasis asmuo nagrinėjamoje byloje), iki 2013 m. sausio 15 d. turėjo grąžinti 2 000 000 JAV dolerių skolą, tačiau skola grąžinta nebuvo; skola kitai kreditorei Cophaspec Trading AG (šios bylos pradinei ieškovei), kurios teises ir pareigas perėmė Ukeldi Investment Inc, pagal 2013 m. sausio 18 d. naftos produkcijos pirkimo–pardavimo sutartį 2013 m. kovo 12 d. siekė 741 583,83 JAV dolerių, o 2013 m. balandžio 3 d. – 1 326 421,54 JAV dolerių.

78.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi šiuos bylos duomenis, sprendžia, kad atsakovė BUAB „Luna Capital Group“, jai esant faktiškai nemokiai nuo 2013 m. kovo 12 d. ir turit pradelstų skolų tiek ieškovei, tiek ir kitiems kreditoriams, 2014 m. birželio 13 d. sudarydama ginčo pirkimo–pardavimo sutartį ir perleisdama trečiajam asmeniui keturis nekilnojamojo turto objektus, pažeidė faktiškai nemokios įmonės kreditorių teises. Be to, ginčo 2014 m. birželio 13 d. pirkimo–pardavimo sutartimi atsakovė jai priklausiusį nekilnojamąjį turtą pardavė už 591 393 Lt, tuo tarpu bylos duomenys – Nekilnojamojo turto registro išrašai – patvirtina, kad bendra perleisto nekilnojamojo turto vidutinė rinkos vertė, nustatyta 2014 m. birželio 2 d., buvo 659 800 Lt. Paminėti duomenys, teisėjų kolegijos vertinimu, patvirtina, kad ginčo sandoriu atsakovei priklausęs nekilnojamasis turtas trečiajam asmeniui galimai buvo perleistas dar ir už mažesnę nei vidutinė rinkos vertė kainą, kas tik dar kartą patvirtina, kad atsakovė, sudarydama ginčo pirkimo–pardavimo sandorį, pažeidė savo kreditorių teises, nes sumažino turto, į kurį galėjo būti nukreiptas išieškojimas, vertę. Pažymėtina, kad priešingų įrodymų, jog nekilnojamasis turtas RAB „OILCO“ nebuvo perleistas už mažesnę nei vidutinė rinkos vertė kainą, atsakovė nepateikė.

79.       Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja ir antroji actio Pauliana sąlyga – ginčijamas sandoris pažeidė atsakovės BUAB „Luna Capital Group“ kreditorių teises.

80.       CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus galimybė ginčyti tik tuos skolininko sandorius, kurių šis neprivalėjo sudaryti. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pasisakyta, kad privalėjimas sudaryti sandorį suprantamas kaip asmens pareiga, kuri nustatyta įstatyme, teismo sprendime, taip pat vienašaliu skolininko įsipareigojimu arba kylanti dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2014; 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).

81.       Nagrinėjamu atveju sutiktina su pirmosios instancijos teismu, kad byloje nėra jokių duomenų, kurie patvirtintų, kad ginčijamą 2014 m. birželio 13 d. pirkimo–pardavimo sandorį atsakovė privalėjo sudaryti, t. y. kad egzistavo kokios nors objektyvios priežastys, kurios pateisintų ginčijamo sandorio sudarymą.

82.       Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad nagrinėjamu atveju egzistavo ir trečioji actio Pauliana sąlyga – atsakovė BUAB „Luna Capital Group“ neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio.

83.       Remiantis CK 6.66 straipsnio 1–2 dalimis, pripažinti dvišalį sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu galima tik nustačius abiejų sandorio šalių – šiuo atveju tiek atsakovės UAB „Luna Capital Group“, tiek ir trečiojo asmens RAB „OILCO“ – nesąžiningumą.

84.       Nagrinėjamu atveju prieš tai aptartos byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad atsakovė BUAB „Luna Capital Group“, jau nuo 2013 m. kovo 12 d. būdama faktiškai nemoki ir turėdama pradelstų skolų kreditoriams, 2014 m. birželio 13 d. sudarė ginčo pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią kaip minėta, už mažesnę nei vidutinė rinkos vertė kainą perleido RAB „OILCO“ dalį savo nekilnojamojo turto, tokiu būdu pažeisdama kitų savo kreditorių teises ir galimybę bent iš dalies patenkinti reikalavimus. Tokie atsakovės BUAB „Luna Capital Group“ veiksmai, žinant savo turtinę (finansinę) padėtį ir esamas skolas kreditoriams, teisėjų kolegijos vertinimu, laikytini nesąžiningais.

85.       Be to, bylos duomenys patvirtina ir tai, kad ginčo pirkimo–pardavimo sandorį sudaręs trečiasis asmuo RAB „OILCO“ taip pat nebuvo sąžiningas.

86.       Nustatyta, kad pasirašant 2014 m. birželio 13 d. nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, trečiąjį asmenį RAB „OILCO“ atstovavo valdybos narys R. Ž.. Bylos duomenys patvirtina, kad tas pats asmuo R. Ž., atstovaudamas atsakovę UAB „Luna Capital Group“, 2013 m. gruodžio 16 d. pasirašė su PETRADE LTD Susitarimą, kuriame išdėstė atsakovės UAB „Luna Capital Group“ 1 846 655,44 JAV dolerių įsiskolinimą ieškovei ir, užtikrindamas prievolių įvykdymą, tuo pačiu Susitarimu įsipareigojo įkeisti ir įkeitė ieškovei septynis nekilnojamojo turto objektus, esančius (duomenys neskelbtini), garantuojant 1 200 000 JAV dolerių skolos grąžinimą. Paminėti duomenys patvirtina, kad sandorį sudariusios pardavėja ir pirkėja buvo tarpusavyje susiję, taigi, trečiajam asmeniui RAB „OILCO“ ginčo pirkimo–pardavimo sandorio sudarymo metu turėjo būti ir buvo žinoma atsakovės UAB „Luna Capital Group“ turtinė padėtis ir turimos skolos kitiems kreditoriams.

87.       Įvertinusi paminėtas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja tiek ketvirtoji, tiek ir penktoji actio Pauliana sąlygos – įrodytas tiek skolininkės BUAB „Luna Capital Group“, tiek ir trečiojo asmens RAB „OILCO“ nesąžiningumas.

88.       Apibendrindama tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, pripažinęs 2014 m. birželio 13 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. K1ES-6140, sudarytą tarp atsakovės UAB „Luna Capital Group“ ir trečiojo asmens RAB „OILCO“, negaliojančia, priėmė teisėtą sprendimą. Nagrinėjamu atveju egzistavo visos būtinos sąlygos paminėtą sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu.

89.       Kaip minėta, apeliantės R. G. skunde keliamas klausimas dėl taikos sutarties galiojimo – prašoma palikti galioti Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gruodžio 2 d. nutartį patvirtinti šalių sudarytą taikos sutartį.

90.       Nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą iš esmės ir priėmęs skundžiamą sprendimą, be kitų ieškinių reikalavimų, patenkino ieškovės Ukeldi Investment Inc patikslinto ieškinio reikalavimą ir nusprendė netvirtinti PETRADE LTD, atsakovės UAB „Luna Capital Group“ ir trečiojo asmens RAB „OILCO“ 2014 m. lapkričio 25 d. sudarytos taikos sutarties, tačiau klausimo dėl Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gruodžio 2 d. nutarties teisinės galios neišsprendė.

91.       Pažymėtina, kad teismas, atnaujinęs procesą ir išnagrinėjęs bylą iš esmės, remdamasis CPK 371 straipsnio 1 dalimi, turi nuspręsti dėl įsiteisėjusio teismo sprendimo / nutarties teisinės galios, t. y. prašymą dėl teismo sprendimo (nutarties) pakeitimo arba panaikinimo atmesti (CPK 371 straipsnio 1 dalies 1 punktas), teismo sprendimą ar nutartį pakeisti (CPK 371 straipsnio 1 dalies 2 punktas) arba priimti naują sprendimą (nutartį) (CPK 371 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

92.       Atsižvelgdama į tai, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas galutinį sprendimą, procesiškai neišsprendė Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gruodžio 2 d. nutarties galiojimo, o tik skundžiamo sprendimo rezoliucinėje dalyje nurodė, kad netvirtina šalių 2014 m. lapkričio 25 d. taikos sutarties (nors ji teismo yra patvirtinta ir teismo nutartis ją patvirtinti yra įsiteisėjusi), teisėjų kolegija panaikina šią skundžiamo sprendimo dalį atsisakyti tvirtinti 2014 m. lapkričio 25 d. taikos sutartį ir šioje dalyje priima naują sprendimą – panaikina Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gruodžio 2 d. nutartį patvirtinti PETRADE LTD, atsakovės UAB „Luna Capital Group“ ir trečiojo asmens RAB „OILCO“ 2014 m. lapkričio 25 d. taikos sutartį.

93.       Kadangi teismo patvirtina PETRADE LTD, atsakovės UAB „Luna Capital Group“ ir trečiojo asmens RAB „OILCO“ 2014 m. lapkričio 25 d. taikos sutartimi pradinei ieškovei PETRADE LTD buvo perleista nuosavybės teisė ne tik į ginčo 2014 m. birželio 13 d. pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytą nekilnojamąjį turtą, bet perleistas ir visas kitas atsakovei UAB „Luna Capital Group“ nuosavybės teise priklausęs nekilnojamasis turtas, kurio dalį PETRADE LTD vėliau perleido apeliantėms R. G. ir UAB „Eglitana“, teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju būtina įvertinti ir taikos sutarties, kaip sandorio, teisėtumo klausimą actio Pauliana pagrindu, kadangi būtent šia taikos sutartimi buvo sukurtos teisinės pasekmės – nuosavybės teisės perleidimas.

94.       Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius duomenis, sprendžia, kad yra pagrindas pripažinti šalių 2014 m. lapkričio 25 d. pasirašytą taikos sutartį negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu.

95.       Kaip jau buvo minėta, bylos duomenys patvirtina tai, kad atsakovė UAB „Luna Capital Group“ nuo 2013 m. kovo 12 d. buvo faktiškai nemoki, turėjo pradelstų skolų kreditoriams. Nepaisant to, atsakovė UAB „Luna Capital Group“ kartu su viena iš savo kreditorių PETRADE LTD ir trečiuoju asmeniu RAB „OILCO“ 2014 m. lapkričio 25 d. pasirašė taikos sutartį, pagal kurią atsakovė, dengdama turimą įsiskolinimą PETRADE LTD, perleido paminėtai bendrovei (PETRADE LTD) visą savo nekilnojamąjį turtą, tokiu būdu patenkindama išimtinai vienos savo kreditorės – PETRADE LTD – reikalavimą ir visiškai panaikindama galimybes bent iš dalies patenkinti savo reikalavimus kitiems kreditoriams. Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamu atveju nebuvo jokio objektyvaus būtinumo atsakovei sudaryti su PETRADE LTD ir trečiuoju asmeniu RAB „OILCO“ ginčo taikos sutartį. Tokie atsakovės UAB „Luna Capital Group“ veiksmai, kai būdama faktiškai nemoki ir turėdama pradelstų skolų dar ir kitiems kreditoriams, 2014 m. lapkričio 25 d. sudaro taikos sutartį ir visą savo turimą nekilnojamąjį turtą, dengdama turimą įsiskolinimą, perleidžia vienintelei kreditorei PETRADE LTD, laikytini nesąžiningais.

96.       Be to, teisėjų kolegijos vertinimu, nesąžiningais laikytini ne tik atsakovės, bet ir kitų taikos sutartį pasirašiusių ir tokią sutartį tvirtinti teismui pateikusių šalių veiksmai. Kaip minėta, ginčytu 2014 m. birželio 13 d. pirkimo–pardavimo sandoriu trečiajam asmeniui RAB „OILCO“ buvo perleisti keturi nekilnojamojo turto objektai, esantys (duomenys neskelbtini). Būtent šį nekilnojamąjį turtą, prašydama taikyti restituciją, pradinė ieškovė PETRADE LTD siekė grąžinti atsakovės BUAB „Luna Capital Group“ nuosavybėn. Tuo tarpu bylos nagrinėjimo metu šalių sudaryta ir teismo patvirtinta taikos sutartimi buvo išspręstas ne ginčo pirkimo–pardavimo sutartimi trečiajam asmeniui RAB „OILCO“ perleisto nekilnojamojo turto grąžinimo atsakovei klausimas, bet absoliučiai viso atsakovei priklausiusio nekilnojamojo turto (tiek ginčo 2014 m. birželio 13 d. pirkimo–pardavimo sutartimi perleisto, tiek ir viso kito atsakovei priklausiusio turto), dengiant turimą įsiskolinimą PETRADE LTD, perleidimo paminėtai bendrovei (PETRADE LTD) klausimas, kartu išsprendžiant ir likusios atsakovės skolos pagal 2013 m. balandžio 29 d. mazuto pirkimo sutartį, kuri net nebuvo bylos nagrinėjimo dalykas, mokėjimo tvarką PETRADE LTD. Teisėjų kolegija pažymi, kad pradinė ieškovė PETRADE LTD negalėjo nežinoti, kad tokiu būdu yra sukuriama situacija, kuomet nuosavybės teisė į visą atsakovės nekilnojamąjį turtą yra perleidžiama apeinant įprastą tvarką (nekilnojamasis turtas turi būti perleidžiamas sudarant notarinę pirkimo–pardavimo sutartį), tuo pačiu siekiant sukurti tokio sandorio didesnio patikimumo (legitimumo) įspūdį bei apsunkinant galimybę kitiems atsakovės kreditoriams ne tik bent iš dalies patenkinti savo reikalavimus, bet ir nuginčyti tokį sandorį, nes tol, kol procesas byloje nėra atnaujintas, o teismo nutartis patvirtinti taikos sutartį nėra panaikinta, nuginčyti teismo patvirtintą taikos sutartį nėra galimybės. Paminėtos aplinkybės, teisėjų kolegijos vertinimu, patvirtina, kad visos 2014 m. lapkričio 25 d. taikos sutarties šalys nebuvo sąžiningos.

97.       Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja visos būtinos sąlygos PETRADE LTD, atsakovės UAB „Luna Capital Group“ ir trečiojo asmens RAB „OILCO“ 2014 m. lapkričio 25 d. sudarytą taikos sutartį pripažinti negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu: ginčo taikos sutarties sudarymo ir jos tvirtinimo metu BUAB „Luna Capital Group“ kreditoriai turėjo galiojančių ir neabejotinų reikalavimų į atsakovę, sudaryta taikos sutartis pažeidė įmonės kreditorių teises, atsakovė neprivalėjo sudaryti ginčo taikos sutarties, taikos sutartį sudariusios ir ją tvirtinti teismui pateikusios šalys buvo nesąžiningos.

Dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu PETRADE LTD ir R. G. bei UAB „Eglitana“ sudarytus sandorius ir restitucijos taikymo

98.       Ginčas byloje kilo dėl 2015 m. gegužės 15 d. pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp PETRADE LTD ir atsakovės R. G., ir 2015 m. rugpjūčio 27 d. pirkimo–pardavimo sutarties, sudarytos tarp PETRADE LTD ir atsakovės UAB „Eglitana“, teisėtumo.

99.       Apeliantės R. G. ir UAB „Eglitana“, nesutikdamos su skundžiamu sprendimu pripažinti paminėtas 2015 m. gegužės 15 d. ir 2015 m. rugpjūčio 27 d. pirkimo–pardavimo sutartis negaliojančiomis, teigia, kad neegzistavo CK 6.66 straipsnyje nustatytos actio Pauliana sąlygos.

100.       Kaip minėta, remiantis CK 6.66 straipsnio 1 dalimi, kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Taigi viena iš pirmųjų actio Pauliana sąlygų, kurias turi įrodyti tokį ieškinį reiškiantis ieškovas – kad jis turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į skolininką – atsakovą.

101.       Kaip minėta, bylos duomenys patvirtina, kad ieškovė Ukeldi Investment Inc actio Pauliana pagrindu prašė pripažinti 2015 m. gegužės 15 d. PETRADE LTD ir R. G. bei 2015 m. rugpjūčio 27 d. PETRADE LTD ir UAB „Eglitana“ sudarytas pirkimo–pardavimo sutartis. Byloje nėra ginčo dėl to, kad ieškovė Ukeldi Investment Inc yra atsakovės UAB „Luna Capital Group“ kreditorė, tačiau nebuvo ir nėra PETRADE LTD kreditorė. Taigi nagrinėjamu atveju neegzistuoja viena iš būtinų actio Pauliana sąlygų – ieškovė neturi galiojančios ir neabejotinos reikalavimo teisės, nes ginčija ne savo skolininkės, o savo skolininkės kreditorės sudarytus pirkimo–pardavimo sandorius.

102.       Pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant visoms CK 6.66 straipsnyje nustatytoms sąlygoms. Nenustačius bent vienos iš actio Pauliana sąlygų, ieškinys CK 6.66 straipsnio pagrindu negali būti tenkinamas. Šiuo atveju nustačius, kad ieškovė ginčija ne savo skolininkės sudarytus sandorius, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas visiškai nepagrįstai 2015 m. gegužės 15 d. PETRADE LTD ir R. G. sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį bei 2015 m. rugpjūčio 27 d. PETRADE LTD ir UAB „Eglitana“ sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį pripažino negaliojančiomis CK 6.66 straipsnio pagrindu ir taikė restituciją, todėl skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas šioje dalyje naikintinas.

103.       Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas turi pareigą visapusiškai, išsamiai ir objektyviai ištirti esmines bylos aplinkybes, nustatyti tiesą ir priimti teisėtą ir pagrįstą sprendimą (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Ieškinyje suformuluoti reikalavimai ir argumentai apibrėžia bylos nagrinėjimo ribas, todėl nagrinėjamu atveju konstatavus, kad neegzistuoja pagrindas ginčo sandorių pripažinti negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu, tačiau įvertinus byloje nustatytas ginčo sandorių sudarymo aplinkybes, t. y. visą sandorių sudarymo grandinę, kuomet dalis atsakovei BUAB „Luna Capital Group“ priklausiusio nekilnojamojo turto buvo perleista trečiajam asmeniui RAB „OILCO“, vėliau, sudarius ir teismui patvirtinus taikos sutartį, visas atsakovės turimas nekilnojamasis turtas, dengiant turimą įsiskolinimą, perleidžiamas PETRADE LTD nuosavybėn, o dar vėliau dalis turto ginčijamomis pirkimo–pardavimo sutartimis yra perleidžiama R. G. ir UAB „Eglitana“, taip pat įvertinus byloje esančius duomenis apie galimą šalių nesąžiningumą ir sąsajumą, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas turėjo spręsti dėl paminėtų pirkimo–pardavimo sutarčių (ne)galiojimo kitais CK pirmos knygos IV skyriuje įtvirtintais sandorių negaliojimo pagrindais, pasiūlydamas ieškovei tikslinti ieškinio reikalavimus.

104.       CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas nustato apeliacinės instancijos teismo teisę perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, kai nustatomos šioje teisės normoje nurodytos jos taikymo sąlygos – bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nebuvo atskleista jos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima iš esmės išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme.

105.       Pažymėtina, kad pasirinkti savo pažeistų teisių gynimo būdą yra ieškovo teisė. Nagrinėjamu atveju ieškovė Ukeldi Investment Inc ginčo pirkimo–pardavimo sutartis, sudarytas tarp PETRADE LTD ir R. G. bei UAB „Eglitana“, prašė pripažinti negaliojančiomis actio Pauliana pagrindu. Reikalavimo pripažinti paminėtas sutartis kitais sandorių negaliojimo pagrindais nereiškė, todėl vertinimas, ar yra pagrindas pripažinti ginčo pirkimo–pardavimo sutartis negaliojančiomis kitais sandorių negaliojimo pagrindais, šiuo atveju reikštų ne tik apeliacinių skundų, bet ir ieškinio ribų peržengimą. Apeliacinės instancijos teismas neturi teisės tirti ir vertinti to, ko neišnagrinėjo pirmosios instancijos teismas. Šiuo atveju dėl tirtinų aplinkybių ir vertintinų įrodymų apimties ir pobūdžio, spręstino klausimo dėl dalies ieškinio reikalavimo tikslinimo bylos nagrinėjimas dalyje dėl 2015 m. gegužės 15 d. ir 2015 m. rugpjūčio 27 d. pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo iš esmės apeliacinės instancijos teisme reikštų jos nagrinėjimą visa apimtimi iš naujo, o po jos išsprendimo būtų suvaržyta šalių teisė į apeliaciją, todėl yra pagrindas perduoti bylą šioje dalyje nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 2 dalies 7 punktas).

106.       Teisėjų kolegija pažymi ir tai, kad išsprendęs 2015 m. gegužės 15 d. ir 2015 m. rugpjūčio 27 d. pirkimo–pardavimo sutarčių negaliojimo klausimą, tuo atveju, jei būtų pagrindas pripažinti paminėtus sandorius negaliojančiais, pirmosios instancijos teismas turėtų iš naujo spręsti ir restitucijos taikymo klausimą. Ieškovė Ukeldi Investment Inc, perėmusi pradinės ieškovės Cophaspec Trading AG teises ir pareigas, atsižvelgdama į tai, kad PETRADE LTD yra išregistruota, prašė taikyti vienašalę restituciją, pripažįstant atsakovei BUAB „Luna Capital Group“ nuosavybės teisę į ginčo pirkimo–pardavimo sandoriais perleistą nekilnojamąjį turtą. Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad PETRADE LTD teises ir pareigas perėmė Harbet Universal S. A., kad visi ginčijamuose sandoriuose dalyvavę asmenys elgėsi nesąžiningai, nusprendė ginčo pirkimo–pardavimo sandoriais perleistą turtą grąžinti atsakovei, priteisiant R. G. 60 000 Eur, o UAB „Eglitana“ – 230 000 Eur iš Harbet Universal S. A. Taigi šiuo atveju pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą iš naujo, kaip minėta, priklausomai nuo bylos baigties, turėtų išspręsti klausimą dėl restitucijos taikymo – įvertinti, koks restitucijos taikymo būdas šiuo atveju būtų tinkamiausias, ar PETRADE LTD teises ir pareigas perėmusi Harbet Universal S. A. gali būti laikoma tinkamu subjektu, t. y. ar gali būti įpareigota grąžinti atsakovėms už nekilnojamąjį turtą sumokėtas lėšas.

Dėl kitų apeliacinių skundų argumentų

107.       Apeliantės R. G. teigimu, dvi iš trijų taikos sutarties šalių – RAB „OILCO“ ir PETRADE LTD – nutarties dėl proceso atnaujinimo priėmimo metu buvo išregistruotos, todėl, remiantis CPK 293 straipsnio 8 punktu, teismas bylą turėjo nutraukti.

108.       CPK 293 straipsnyje įtvirtinti bylos nutraukimo pagrindai. Vienas jų, kuriuo remiasi ir apeliantė, nustato, kad teismas nutraukia bylą, jeigu likvidavus juridinį asmenį, kuris buvo viena iš bylos šalių, atsižvelgiant į ginčo teisinius santykius, neleidžiamas teisių perėmimas (CPK 293 straipsnio 8 punktas).

109.       Bylos duomenys patvirtina, kad Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. birželio 15 d. nutartimi civilinėje byloje ieškovę PETRADE LTD pakeitė jos teisių perėmėja Panamos Respublikos ribotos atsakomybės bendrove Harbet Universal S.A. Taigi klausimas dėl proceso atnaujinimo civilinėje byloje, kurioje buvo patvirtinta šalių sudaryta taikos sutartis, buvo sprendžiamas dalyvaujant tiek atsakovei BUAB „Luna Capital Group“, tiek ieškovės PETRADE LTD teises ir pareigas perėmusiai kitai bendrovei – Harbet Universal S. A. Teisėjų kolegija pažymi ir tai, kad ginčo objektas – nekilnojamasis turtas, kurį, ginčijant nekilnojamojo turto perleidimo sandorius siekiama sugrąžinti atsakovės BUAB „Luna Capital Group“ nuosavybėn, yra išlikęs, todėl šalies išregistravimas (likvidavimas) nagrinėjamu atveju savaime nelemia, kad egzistavo pagrindas nutraukti bylą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

110.       Teisėjų kolegijai nusprendus, kad byla dalyje perduotina iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, šalių bylinėjimosi išlaidų, patirtų tiek pirmosios, tiek ir apeliacinės instancijos teisme, paskirstymo klausimas paliktinas spręsti pirmosios instancijos teismui (CPK 93 straipsnis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1, 2, 4 punktais,

n u s p r e n d ž i a :

Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. balandžio 6 d. sprendimo dalį, kuria atsisakyta tvirtinti 2014 m. lapkričio 25 d. PETRADE LTD, uždarosios akcinės bendrovės „Luna Capital Group“ ir ribotos atsakomybės bendrovės „OILCO“ taikos sutartį panaikinti ir šioje dalyje priimti naują sprendimą, jį išdėstant taip:

Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. gruodžio 2 d. nutartį, kuria patvirtinta 2014 m. lapkričio 25 d. PETRADE LTD, atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Luna Capital Group“ ir trečiojo asmens ribotos atsakomybės bendrovės „OILCO“ taikos sutartis.

Pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2014 m. gruodžio 2 d. PETRADE LTD, atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Luna Capital Group“ ir trečiojo asmens ribotos atsakomybės bendrovės „OILCO“ taikos sutartį.

Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. balandžio 6 d. sprendimo dalis, kuriomis pripažinta negaliojančia nuo sudarymo momento 2015 m. gegužės 15 d. PETRADE LTD ir atsakovės R. G. pirkimo–pardavimo sutartis ir taikyta restitucija, 2015 m. rugpjūčio 27 d. PETRADE LTD ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Eglitana“ pirkimo–pardavimo sutartis ir taikyta restitucija bei paskirstytos bylinėjimosi išlaidos panaikinti ir šiose dalyse grąžinti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Kitas sprendimo dalis palikti nepakeistas.

Teisėjai                                                                        Marius Bajoras

                                                                                                Rasa Gudžiūnienė

                                                                                Neringa Švedienė