Civilinė byla Nr. 2-1014-823/2018

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00177-2012-8

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.3

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. birželio 26 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Goda Ambrasaitė - Balynienė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal suinteresuotų asmenų (kreditorių) L. K. ir V. G. atskiruosius skundus dėl Šiaulių apygardos teismo 2018 m. balandžio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-572-569/2018, kuria teismas panaikino bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „CB Logistic“ 2018 m. vasario 7 d. kreditorių susirinkime priimtą nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu ir patvirtino bankroto administratorės veiklos ataskaitą,

n u s t a t ė :

1. Ginčo esmė

1. Ginčas byloje kilęs dėl bankroto administratorės ataskaitos patvirtinimo.
2. 2018 m. vasario 7 d. vykusiame BUAB „CB Logistic“ kreditorių susirinkime antruoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta nepatvirtinti bankroto administratorės ataskaitos. Pareiškėja, BUAB „CB Logistic“ bankroto administratorė V. L., 2018 m. vasario 14 d. pateikė teismui skundą, prašydama panaikinti 2018 m. vasario 7 d. BUAB „CB Logistic“ kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą ir administratorės veiklos ataskaitą patvirtinti.
3. Pareiškėja nurodė, kad, pagal teismų formuojamą praktiką, administratorės veiklos ataskaitos trūkumu galėjo būti pripažinti administratorės veiksmai kreditoriams pateikiant tikrovės neatitinkančią, melagingą informaciją, administratorės neveikimas, t. y. kreditorių konkrečiai prašomos informacijos apie tam tikrų sandorių teisėtumą nepateikimas, sandorių nepatikrinimas ir pan., tačiau tokios faktinės aplinkybės nagrinėjamu atveju neegzistuoja. Nepagrįsti prieš administratorės atskaitos tvirtinimą balsavusių kreditorių argumentai, jog administratorės veiklos ataskaitos trūkumas yra tas, kad iš visų bendrovės sudarytų sandorių per 36 mėn. laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo pateiktoje išvadoje aprašytos tik bendrovės sutartys. Vykdydama ginčijamu nutarimu nustatytą kreditorių reikalavimą administratorė ataskaitoje turėtų aprašyti ne tik kiekvieną bendrovės išrašytą ar gautą PVM sąskaitą – faktūrą, bet ir kiekvieną atliktą, gautą mokėjimą, įskaitant ir bendrovės privalomuosius mokėjimus valstybės biudžetui. Toks sandorių įvertinimo aiškinimas veda link absurdiškos ir su bankroto proceso tikslais nesuderinamos situacijos, trukdančios operatyviam bankroto procesui. Administratorė patikrino bendrovės sudarytas sutartis (sandorius), įvertinusi juos bendrovės bei jos kreditorių interesų atžvilgiu, pateiktoje išvadoje pateikė savo sandorių vertinimą. Kreditorių nurodyta aplinkybė dėl sandorių ekonominio pagrįstumo vertinimo fragmentiškai ir neišsamiai yra visiškai nepagrįsta. Kreditoriai neįvardino, kurie konkrečiai sandoriai nepatikrinti ar dėl kurių nepateiktas vertinimas. Jeigu kreditoriai tam tikrą sandorį (jo ekonominį pagrįstumą) vertina kitaip nei administratorė, tai nereiškia, kad administratorė netinkamai atliko savo pareigas ir sandorių nepatikrino. Kreditoriai iki susirinkimo ar susirinkimo metu nepareiškė reikalavimo įvertinti konkrečius sandorius. Kreditorių 2017 m. (5 metus vykdant bankroto procedūras) priimtas nutarimas patikrinti sandorius ir pateikti sandorių vertinimo ataskaitą, kai teismai jau yra išnagrinėję atstatydintos administratorės UAB „Atenergo“ ieškinius dėl konkrečių sandorių, yra visiškai nepagrįstas.
4. Suinteresuotas asmuo (kreditorius) L. K. prašė bankroto administratorės skundą atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad bankroto administratorės ataskaita nebuvo patvirtinta, nes yra ydingai parengta. Ataskaitoje nėra surašyti visi bendrovėje įvykę sandoriai. Informacija apie sandorį, kuris nebuvo sudarytas raštu, privalo būti surinkta, įvertinant įmonės apskaitoje fiksuotus duomenis, analizuojant, kokiu pagrindu išrašytos ir gautos sąskaitos – faktūros, taip pat analizuojant kitus bendrovėje esančius dokumentus teisiniu aspektu. Šių veiksmų bankroto administratorė neatliko, todėl vertinimas yra klaidingas ir neprofesionalus. Ekonominis sandorių pagrįstumas ataskaitoje vertintas itin fragmentiškai ir neišsamiai. Bankroto administratorė tikslios ir išsamios informacijos apie savo pareigos patikrinti bankrutuojančios bendrovės sandorius, jų vykdymą, nepateikė, taip pat nepateikė motyvų, kodėl ji teisme ginčija ar neginčija atitinkamus sandorius. Bankroto administratorės pateikta išvada yra neteisinga ir nelogiška, nes nėra išanalizuotas bendrovės pinigų judėjimas, nebuvo atliktas finansinės atskaitomybės patikrinimas, debitorinės skolos, ar yra pagrįstos veiklos sąnaudos bei bendrovės turimo turto pokyčiai, o svarbiausia – nenurodyta data, kada faktiškai bendrovė tapo nemokia. Iš pateiktos ataskaitos negalima matyti bankrutavusios UAB „CB Logistic“ pinigų judėjimo, todėl galima teigti, kad bankroto administratorė specialiai ir kryptingai nenori atskleisti tikrosios bendrovės būklės ir buvusio direktoriaus padarytų veiksmų.
5. Suinteresuotas asmuo taip pat pažymėjo, kad Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) nenustato kreditoriams pareigos detaliai išaiškinti savo priimto sprendimo, balsuojant „už“ ar „prieš“ bankroto administratoriaus pateiktos ataskaitos patvirtinimą. Bankroto administratorė nenurodė, kokiomis įstatymo normomis remdamasi ji teigia, kad kreditorius privalo nustatyti ir nurodyti konkretų administratorės veikimą/neveikimą, taip pagrindžiant savo atsisakymą tvirtinti ataskaitą.
6. Suinteresuotas asmuo (kreditorius) V. G. prašė atmesti pareiškėjos skundą kaip nepagrįstą. Savo nesutikimą su skundu suinteresuotas asmuo grindė tokiais pat argumentais, kaip ir suinteresuotas asmuo L. K..
7. Suinteresuotas asmuo (kreditorius) VĮ Turto bankas prašė tenkinti skundą. Nurodė, kad nėra pagrindo netvirtinti administratorės veiklos ataskaitos. Kreditorius V. G. yra sprendžiamąjį balsą turintis kreditorius (turintis 67,91 procentų visų balsų), todėl nutarimas atsisakyti tvirtinti bankroto administratorės veiklos ataskaitą nėra bendra visų kreditorių nuomonė. Kreditoriai V. G. ir L. K. nenurodė jokių administratorės veiklos ataskaitos trūkumų, t. y. nepagrindė, kokios konkrečiai informacijos trūksta ar kokia informacija netiksli (neteisinga). Balsuodami už ginčijamą nutarimą minėti kreditoriai turėjo suprasti, kad ginčijamas nutarimas pažeidžia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.2, 1.5, 1.137 straipsniuose įtvirtintus principus.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

8. Šiaulių apygardos teismas 2018 m. balandžio 4 d. nutartimi panaikino BUAB „CB Logistic“ 2018 m. vasario 7 d. kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą, kuriuo atsisakyta patvirtinti bankroto administratorės veiklos ataskaitą, ir kreditorių susirinkimui pateiktą bankroto administratorės ataskaitą patvirtino.
9. Teismas nustatė, kad 2017 m. gruodžio 12 d. vykęs BUAB „CB Logistic“ kreditorių susirinkimas, nutaręs netvirtinti bankroto administratorės ataskaitos, nustatė bankroto administratorei terminą ataskaitos trūkumams pašalinti – parengti ir iki 2018 m. sausio 19 d. pateikti susipažinti kiekvienam iš bendrovės kreditorių detalią ataskaitą apie bendrovės per 36 mėnesius iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius, nurodant kiekvieno jų sudarymo datą, šalis, pobūdį, administratorės vertinimą, ar sandoris atitinka bendrovės veiklos tikslus ir (ar) galėjo turėti įtakos tam, kad bendrovė negali atsiskaityti su kreditoriais. 2018 m. vasario 7 d. vykusiame BUAB „CB Logistic“ kreditorių susirinkime antruoju darbotvarkės klausimu buvo pakartotinai sprendžiamas bankroto administratorės ataskaitos patvirtinimo klausimas; kreditorių balsų dauguma, t. y. 75,85 proc. balsų, nuspręsta administratorės V. L. ataskaitos nepatvirtinti.
10. Teismas nenustatė, kad ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas būtų priimtas pažeidžiant kreditorių susirinkimo sušaukimo ar nutarimų priėmimo procedūras.
11. Teismas pažymėjo, kad būtent kreditorių susirinkimo protokole, o ne teismui teikiamame skunde, atsiliepime į skundą ar atskirajame skunde, turi būti užfiksuoti kreditorių nurodyti veiklos ataskaitos trūkumai, kuriems pašalinti pirmiausia nustatomas terminas, o po to, jeigu kreditorių nurodyti trūkumai nepašalinami, atsisakoma tvirtinti pateiktą veiklos ataskaitą. Taisytini ataskaitos trūkumai turi būti suformuluoti pakankamai aiškiai, kad, pakartotinai svarstant ataskaitos tvirtinimo klausimą, būtų galima įvertinti, ar bankroto administratorė juos ištaisė.
12. Atsižvelgęs į 2017 m. gruodžio 12 d. kreditorių nurodytus trūkumus, teismas padarė išvadą, jog bankroto administratorė minėtus trūkumus ištaisė – sandorių peržiūra buvo atlikta, pateikta detali išvada, nurodant kiekvieno jų sudarymo datą, šalis, pobūdį, pateiktas administratorės vertinimas, ar sandoris atitinka bendrovės veiklos tikslus ir (ar) galėjo turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais. Teismas pažymėjo, kad kreditoriai V. G. ir L. K. su balsavimo biuleteniais pateiktuose paaiškinimuose nenurodė jokių konkrečių ataskaitos trūkumų, tik deklaratyviai pažymėjo, kad ataskaita neatitinka ĮBĮ nustatytų bankrutuojančios įmonės sandorių patikrinimui keliamų reikalavimų bei tokio patikrinimo tikslų. Nėra konkrečiai nurodyta, kokių sandorių bankroto administratorė netikrino, ar, kreditorių nuomone, turėtų dar įdėmiau patikrinti. Kreditorius VĮ Turto bankas balsavo už veiklos ataskaitos patvirtinimą, t. y. nemanė, jog ji turi trūkumų.
13. Teismas nurodė, jog tai, kad administratorė nenurodė tų pačių aplinkybių, kurias nurodo kreditoriai, nereiškia, jog administratorė netikrino minėtų buhalterinės apskaitos dokumentų. 2018 m. sausio 16 d. išvada patvirtina, kad administratorė nustatė galimai abejotinus sandorius ir atliko jų analizę. Tai, kad kreditoriai turi kitą nuomonę dėl ataskaitos, dėl išvados turinio, nereiškia, jog veiklos ataskaita turi esminių trūkumų, dėl kurių negalėjo būti patvirtinta. Teismas pažymėjo, kad tuo atveju, jei kreditoriai mano, jog administratorė atitinkamo sandorio neginčija nepagrįstai, jiems nėra užkirstas kelias siekti teisminės gynybos ir savarankiškai pareikšti ieškinį.
14. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad UAB „CB Logistic“ bankroto procesas vyksta nuo 2012 m. pradžios, t. y. jau 6 metus. Toks laiko tarpas bendrovės bankroto procedūrai, kuri neišsiskiria sudėtingumu ir specifiškumu, vykdyti yra ypatingai ilgas, pažeidžiantis tiek kreditorių, tiek bankroto procedūrų tikslus. Dėl UAB „CB Logistic“ sandorių ginčijimo, žalos atlyginimo inicijuotas ne vienas teismo procesas. Atsižvelgiant į tai, teismo vertinimu, tiek bankroto administratorė, tiek kreditoriai turi tinkamai įvertinti poreikį ginčyti tam tikrus sandorius, ieškinio patenkinimo, bylinėjimosi ir išieškojimo galimybes, siekti, kad nebūtų nepagrįstai vilkinamas bankroto procesas.
15. Teismas atmetė suinteresuotų asmenų argumentus, kad bankroto administratorė atsisakė pateikti BUAB „CB Logistic“ buhalterinius dokumentus, kurie pagrįstų įmonės veiklos sąnaudas, nenustatęs, kad kreditoriai būtų reikalavę tokių buhalterinių dokumentų, o bankroto administratorė būtų atsisakiusi juos teikti. Teismas pažymėjo, kad kreditoriai bet kada gali įpareigoti bankroto administratorę pateikti papildomus duomenis, įpareigoti pateikti kitą ataskaitą bet kuriais jiems svarbiais bankroto bylos klausimais.
16. Teismas sprendė, jog byloje nėra duomenų, kurie leistų teigti, kad bankroto administratorė V. L. akivaizdžiai netinkamai vykdė savo pareigas per ataskaitinį laikotarpį. Byloje nenustatyta, kad ataskaitoje atvaizduoti veiksmai iš tikrųjų yra neatlikti, kad ataskaitoje įrašyti neįvykę faktai, klaidinga informacija ir pan. Dėl to kreditorių susirinkimas nepagrįstai nepatvirtino bankroto administratorės ataskaitos, tuo pažeisdamas kitų BUAB „CB Logistic“ kreditorių interesus. Naudodamasis įstatymo jam priskirta kompetencija, teismas bankroto administratorės ataskaitą patvirtino (ĮBĮ 23 straipsnio 4 punktas).

2. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

17. Atskiruoju skundu suinteresuotas asmuo L. K. prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2018 m. balandžio 4 d. nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Bankroto administratorės ataskaitoje nėra surašyti visi bendrovėje vykę sandoriai, nėra patikrinti įmonės finansiniai dokumentai, nesurinkta visa informacija vertinant bendrovės apskaitoje fiksuotus duomenis, analizuojant, kokiu pagrindu išrašytos ir gautos sąskaitos – faktūros, taip pat kasos dokumentai, avansinės apyskaitos bei kiti bendrovėje esantys dokumentai neįvertinti teisiniu aspektu, todėl tokios ataskaitos negalima tvirtinti. Taip pat ataskaitoje nėra pateiktos administravimo išlaidos; sutartys, kurias atsiliepime į pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo nurodė buvęs bendrovės vadovas; skola buvusiam bendrovės vadovui (jis nėra patvirtintas kreditoriumi). Tokia ataskaita – tai bandymas suklaidinti kreditorius, piktnaudžiavimas savo padėtimi ir bandymas padėti buvusiam bendrovės vadovui išvengti atsakomybės. Nenurodyti ir neanalizuoti ir kiti sandoriai, nepasisakyta dėl civilinės bylos Nr. e2A-278-XX/2018. Ginčijama nutartis prieštarauja sąžiningumo ir protingumo principams, nes bankroto administratorės pateikta ataskaita neatitinka jai keliamų reikalavimų. Toks formalus ataskaitos patvirtinimas laikytinas įmonės ir kreditorių interesų pažeidimu.
2. 2017 m. gruodžio 12 d. vykusiame BUAB „CB Logistic“ kreditorių susirinkime nepatvirtinus bankroto administratorės ataskaitos buvo nurodytos netvirtinimo priežastys ir pateiktos ataskaitos trūkumai. Pačios ataskaitos bankroto administratorė nekeitė ir nepildė, pateikė tik papildomą išvadą dėl UAB „CB Logistic“ sandorių, kurioje tik fragmentiškai ir neišsamiai aprašytos bendrovės sutartys. Išvada neteisinga ir nelogiška, nes neatliktas finansinės atskaitomybės patikrinimas, debitorinės skolos, nevertinta, ar pagrįstos bendrovės veiklos sąnaudos, turto pokyčiai; nenustatyta, kada bendrovė tapo faktiškai nemokia.
3. Teismas painioja kreditorių ir bankroto administratorės teises bei pareigas. Bankrutuojančios įmonės dokumentus turi administratorė; iš pateiktos ataskaitos negalima matyti BUAB „CB Logistic“ pinigų judėjimo, todėl spręstina, kad administratorė nenori atskleisti tikros bendrovės būklės ir buvusio direktoriaus atliktų veiksmų. Atskleidus skolos valstybei susiformavimą, administratorei kiltų pareiga kreiptis dėl bankroto pripažinimo tyčiniu.
4. ĮBĮ nėra įtvirtinta, jog kreditoriai privalo antrą kartą nepatvirtinus bankroto administratorės ataskaitos, išaiškinti ataskaitos trūkumus ir nustatyti terminą, per kurį juos ištaisyti. Per šešis metus trunkantį bankroto procesą nei atstatydinta administratorė, nei naujai paskirtoji, neatliko bendrovės sandorių ir dokumentų analizės. Teismo pritarimas tokiam bankroto administratorės darbui ir bandymas primesti bankroto administratorės darbą kreditoriams prieštarauja ĮBĮ nuostatoms.
5. Administratoriaus ataskaita – procedūrinis dokumentas, kuriuo kreditorių susirinkimas yra informuojamas apie atliktą darbą bei bankroto procesą. Dėl neaiškių motyvų teismas patvirtino ataskaitą, nors pats konstatavo, kad ataskaita turi trūkumų, t. y. sandoriai vis dar analizuojami.
18. Atskiruoju skundu suinteresuotas asmuo V. G. prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2018 m. balandžio 4 d. nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Skundžiamos nutarties motyvai dėl ataskaitos trūkumų nenurodymo prieštarauja faktinėms bylos aplinkybėms bei paties teismo nurodomiems motyvams. Tiek administratorė, tiek teismas sutinka, kad ataskaita turi trūkumų, nes ne visi sandoriai išanalizuoti, kai kurie dar analizuojami, tačiau vis tiek ataskaita patvirtinta. Teigdamas, jog ataskaitos trūkumai nesuformuluoti pakankamai aiškiai, teismas tuo pačiu nurodo, kad administratorė trūkumus ištaisė; taip pat nurodydamas, kad sandorių peržiūra atlikta ir pateikta detali išvada, nutartyje taip pat pasisako, jog sandoriai vis dar analizuojami.
2. Teismas nenurodė, kokie kreditorių nurodomi ataskaitos trūkumai yra deklaratyvūs, taip pat nenurodyta, kokio įstatymo pagrindu turėjo būti padaryta kitaip. ĮBĮ nenumato, kad po antro karto, kuomet nepatvirtinama bankroto administratoriaus ataskaita, kreditoriai privalo išdėstyti trūkumus, nustatyti terminą trūkumams pašalinti ir pakartotinai sušaukti kreditorių susirinkimą. Teismo motyvai suponuoja išvadą, kad bankroto administratoriaus darbą ir pareigas bandoma perkelti patiems kreditoriams.
3. BUAB „CB Logistic“ finansinės atskaitomybės dokumentai neatitinka tikrovės ir tai bandoma nuslėpti. Bankroto administratorė galimai tyčia nenori pateikti viso sandorių sąrašo ir jų analizės. Būtent dėl esminių trūkumų pateikta ataskaita nebuvo patvirtinta, nes neišanalizuoti finansinės atskaitomybės dokumentai bei bandoma nuslėpti buvusio direktoriaus grynųjų pinigų operacijas, atsiskaitymą su direktoriumi ir akcininku turint pradelstas skolas valstybei; nepateikti duomenys apie bandymą susigrąžinti skolą iš AVLN Maroc; neaišku, kaip panaudotas nuomojamas autovežis ir kt. Dėl minėtų trūkumų nei buvęs bankroto administratorius, nei naujoji bankroto administratorė nesiėmė jokių veiksmų.
4. Teismas nori ne tik įpareigoti kreditorių dirbti už bankroto administratorę, bet ir nustatyti, kaip apeliantas turi ginti savo pažeistas teises. Pats teismas nustatė, kad bankroto administratorės darbas neatitinka kreditorių lūkesčių, vienas iš pažeistų interesų gynimo būdų ir yra bankroto administratorės ataskaitos netvirtinimas. Bankroto procesas 2 metus nepagrįstai buvo vilkinamas, administratorei nesikreipiant dėl likvidavimo termino pratęsimo ir teismui savo ruožtu neatlikus kontroliuojančiai institucijai paskirtos pareigos.
5. Pateiktoje bankroto administratorės ataskaitoje iš viso nėra jokių duomenų ir paskaičiavimų, susijusių su administratorės veiklos sąnaudomis, o tai yra esminis ataskaitos trūkumas. Būtent bankroto administratorės pareiga pateikti šiuos duomenis savo ataskaitoje, o ne kreditoriai turi teikti duomenis, jog tokios informacijos reikalavo ir jos negavo.
6. Esminiai bankroto administratorės ataskaitos trūkumai yra tai, kad nėra nurodytos veiklos sąnaudos, administravimo išlaidų sąnaudos, neįvykdytas kreditorių susirinkimo sprendimas dėl ieškinio padavimo, bandymas nuslėpti, kad įmonė tapo nemokia 2011 m. vasarį, kad buvęs direktorius ir didžiausias akcininkas pirmiausia atsiskaitė su savimi. Neatlikta jokių veiksmų siekiant susigrąžinti skolą iš AVLN Maroc, neišsiaiškinti sandoriai su Loiret Negoce ir kt. Administratorė nieko nenurodė apie civilinę bylą Nr. e2A-278-X/2018. ĮBĮ nenumato pareigos bankrutuojančios įmonės kreditoriams dirbti už bankroto administratorių, pateikti bankroto administratoriui tikslią ir išsamią informaciją apie bankrutuojančios įmonės sandorius; ši pareiga nustatyta bankroto administratoriui.
19. Atsiliepimu į atskiruosius skundus suinteresuotas asmuo VĮ Turto bankas prašo atskiruosius skundus atmesti ir Šiaulių apygardos teismo 2018 m. balandžio 4 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
1. Tenkindamas skundą teismas tinkamai įvertino visas bylos aplinkybes. Apeliantai nepagrindė, kokios konkrečiai informacijos bankroto administratorės ataskaitoje trūksta ar kokia informacija netiksli (neteisinga). Apeliantas V. G. yra sprendžiamąjį balsą turintis kreditorius (67,91 proc. visų balsų), todėl nutarimas atsisakyti tvirtinti veiklos ataskaitą nėra bendra visų kreditorių nuomonė. V. G. kaip kreditorius galimai nesąžiningai veikia prieš greitą bankroto bylos užbaigimą. Teismas pagrįstai konstatavo, kad apeliantai veikia prieš greitą bankroto bylos išnagrinėjimą bei pažeidžia CK 1.2, 1.5, 1.137 straipsniuose įtvirtintus principus.
2. Teismų praktikoje nustatyta, kad administratoriaus veiklos ataskaita gali būti netvirtinama tik tuomet, jeigu egzistuoja konkretūs duomenys apie tai, jog administratorius akivaizdžiai netinkamai vykdė savo pareigas per ataskaitinį laikotarpį (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. sausio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-105/2012). Byloje nustatytos aplinkybės atitinka teismų praktiką, nėra pagrindo atsisakyti tvirtinti administratorės veiklos ataskaitą; sandorių peržiūra buvo atlikta ir buvo imtasi atitinkamų veiksmų ginant kreditorių interesus.
20. Atsiliepimu į V. G. atskirąjį skundą suinteresuotas asmuo L. K. prašo šį skundą tenkinti, pritardamas apelianto V. G. argumentams.
21. Atsiliepimu į L. K. atskirąjį skundą suinteresuotas asmuo V. G. prašo šį skundą tenkinti; pritaria apelianto L. K. argumentams.
22. 2018 m. birželio 8 d. apeliantas V. G. pateikė apeliacinės instancijos teismui prašymą prijungti prie bylos naujus įrodymus – 2018 m. balandžio 25 d. bankroto administratorės raštą ir 2018 m. gegužės 11 d. BUAB „CB Logistic“ kreditorių susirinkimo protokolą Nr. 11. Apelianto teigimu, teikiami nauji įrodymai įrodo bankroto administratorės suinteresuotumą bankroto proceso baigtimi buvusio bendrovės direktoriaus ir didžiausio akcininko naudai. Iš pateiktų dokumentų galima daryti išvadą, kad bankroto administratorė nevykdė ir neketina vykdyti savo pareigų, numatytų ĮBĮ.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

23. Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria teismas, panaikinęs kreditorių susirinkimo nutarimą, patvirtino bankroto administratorės veiklos ataskaitą, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas nagrinėja laikydamasis atskirųjų skundų ribų. Pagrindų peržengti atskirųjų skundų ribas ir absoliučių ginčijamos nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320, 338 straipsniai).

Dėl naujų įrodymų priėmimo

24. CPK 314 straipsnyje įtvirtinta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Be to, sprendžiant dėl naujų įrodymų priėmimo apeliaciniame procese, taikytina bendroji įrodymų sąsajumo taisyklė, pagal kurią įrodymai konkrečioje civilinėje byloje yra ne bet kokia informacija, o tik informacija apie aplinkybes, kurios yra įrodinėjimo dalykas (CPK 180 straipsnis). Taigi, informacija (faktiniai duomenys), sudaranti įrodymų turinį, turi patvirtinti arba paneigti aplinkybes, kurios yra teisiškai reikšmingos konkrečioje civilinėje byloje.
25. Nors apelianto V. G. apeliacinės instancijos teismui pateikti nauji įrodymai dėl jų surašymo momento objektyviai negalėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šie įrodymai nėra susiję su šios bylos nagrinėjimo dalyku. 2018 m. balandžio 25 d. bankroto administratorės raštas, kaip matyti iš šio rašto turinio, yra pateiktas vykdant į L. K. 2018 m. balandžio 13 d. įpareigojimą, t. y. įpareigojimą, pateiktą jau po šioje byloje ginčijamos pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo, o 2018 m. gegužės 11 d. BUAB „CB Logistic“ kreditorių susirinkimo protokolas atspindi 2018 m. gegužės 11 d. BUAB „CB Logistic“ kreditorių susirinkime priimtų nutarimų turinį, tačiau niekaip nėra susijęs su šioje byloje ginčijamu BUAB „CB Logistic“ 2018 m. vasario 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimu dėl bankroto administratorės veiklos ataskaitos netvirtinimo. Esant tokioms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas apelianto V. G. naujai teikiamus įrodymus atsisako priimti, kadangi jie neatitinka įrodymų sąsajumo reikalavimo.

Dėl bankroto administratorės veiklos ataskaitos tvirtinimo

26. Administratoriaus ataskaita yra viena iš administratoriaus atsiskaitymo kreditoriams už praeitą laikotarpį vykdytų bankroto procedūrų formų, o jos patvirtinimas reiškia kreditorių pritarimą administratoriaus veiklai ar jo veiklos daliai, už kurią tvirtinama ataskaita. Kadangi tarp administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės susiklosto prievoliniai pavedimo teisiniai santykiai, tai ataskaitos patvirtinimas, be kita ko, reiškia prievolės įvykdymo priėmimą CK 6.123 straipsnio prasme. Administratoriaus ataskaitos nepatvirtinimas reiškia, kad kreditoriai nesutinka su administratoriaus veikla vykdant pavedimo sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2011).
27. Aptartas bankroto administratoriaus ataskaitos esmės ir paskirties vertinimas nereiškia, kad kreditoriai gali laisvai savo nuožiūra spręsti dėl bankroto administratoriaus veiklos ataskaitos tvirtinimo ir atsisakyti ją tvirtinti be pagrįstų motyvų. Formalus bankroto administratoriaus ataskaitos netvirtinimas prieštarautų protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams bei užkirstų kelią operatyviai ir mažiausiomis sąnaudomis vykdyti tolesnes bankroto procedūras (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-167-823/2016).
28. Pagal ĮBĮ 23 straipsnio 4 punktą, jeigu kreditorių susirinkimas administratoriaus ataskaitos nepatvirtina, administratorius per kreditorių susirinkimo nustatytą protingą terminą privalo pašalinti kreditorių nurodytus ataskaitos trūkumus ir teikti ją tvirtinti kreditorių susirinkimui pakartotinai. Jeigu pakartotinai pateiktos ataskaitos kreditorių susirinkimas nepatvirtina, ją gali tvirtinti teismas. Iš šios teisės normos turinio, kaip pagrįstai sprendė pirmosios instancijos teismas, matyti, jog kreditorių susirinkimas, netvirtindamas administratoriaus veiklos ataskaitos, turi aiškiai nurodyti ataskaitos trūkumus, kuriuos bankroto administratorius turi pašalinti, ir šių trūkumų pašalinimui nustatyti protingą terminą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad kreditorių susirinkimas ar teismas turi patvirtinti administratoriaus ataskaitą, jeigu nėra konkrečių kreditorių ar teismo nurodytų trūkumų. Bankrutuojančios įmonės kreditoriams neteikiant konkrečių pastabų dėl administratoriaus ataskaitos ir atsisakant ją tvirtinti, pareigą įrodyti, kad administratorius veikė netinkamai ir ataskaita nepagrįsta, turi tai teigiantys bankrutuojančios įmonės kreditoriai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-357-690/2016).
29. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad, atsižvelgiant į ĮBĮ 23 straipsnio 4 punkte įtvirtintą teisinį reglamentavimą, taisytini ataskaitos trūkumai kreditorių turi būti suformuluoti pakankamai aiškiai tam, kad pakartotinai svarstant ataskaitos tvirtinimo klausimą būtų galima įvertinti, ar bankroto administratorius šiuos trūkumus ištaisė. Taigi, pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, jog būtent kreditorių susirinkimo, kuriuo bankroto administratorius įpareigojamas pašalinti ataskaitos trūkumus, protokole turi būti užfiksuoti kreditorių nurodyti veiklos ataskaitos trūkumai, kuriems pašalinti nustatomas terminas. Kreditorių įpareigojimui esant nepakankamai aiškiam ir apibrėžtam, visi su tuo susiję neaiškumai aiškintini bankroto administratorės, sąžiningai vykdžiusios kreditorių susirinkimo įpareigojimą jai suprantamu būdu, naudai.
30. Byloje nustatyta, kad BUAB „CB Logistic“ kreditorių susirinkimas, vykęs 2017 m. gruodžio 12 d., sprendė klausimą dėl administratorės ataskaitos tvirtinimo ir, priėmęs nutarimą netvirtinti administratorės ataskaitos, įpareigojo administratorę „parengti ir pateikti susipažinti kiekvienam iš įmonės kreditorių detalią ataskaitą apie įmonės per 36 mėnesius iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius, nurodant kiekvieno jų sudarymo datą, šalis, pobūdį, administratorės vertinimą, ar sandoris atitinka įmonės veiklos tikslus ir (ar) galėjo turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais“. Kreditoriai nustatė bankroto administratorei terminą pateikti atitinkamą ataskaitą kreditoriams iki 2018 m. sausio 19 d.
31. Iš bylos duomenų taip pat matyti, kad BUAB „CB Logistic“ bankroto administratorė, vykdydama BUAB „CB Logistic“ 2017 m. gruodžio 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimu nustatytą įpareigojimą, 2018 m. sausio 16 d. pateikė išvadą dėl BUAB „CB Logistic“ sandorių. Išvadoje nurodoma, kad sandorių analizė buvo atlikta iš duomenų, kuriuos perdavė UAB „Atenergo“ vadovas, įvardytos BUAB „CB Logistic“ sutartys, sudarytos per 36 mėn. laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, nurodant jų sudarymo datą, šalis, pobūdį, pateiktas bankroto administratorės vertinimas dėl nurodytų sandorių prieštaravimo/neprieštaravimo bendrovės ir jos kreditorių interesams, teisminės gynybos galimybių. Taigi, pateiktoje išvadoje nurodyta visa informacija, kurią buvo įpareigoję nurodyti bendrovės kreditoriai BUAB „CB Logistic“ 2017 m. gruodžio 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimu.
32. Iš kreditorių L. K. ir V. G., balsavusių „prieš“ administratorės veiklos ataskaitos patvirtinimą, 2018 m. vasario 7 d. paaiškinimų matyti, kad kreditoriai iš esmės nenurodė konkrečių pateiktos ataskaitos trūkumų, tik deklaratyviai pažymėjo, kad ataskaita neatitinka ĮBĮ nustatytų bankrutuojančios įmonės sandorių patikrinimui keliamų reikalavimų bei tokio patikrinimo tikslų, taip pat kad, kreditorių vertinimu, pateikta analizė yra nepakankamai išsami. Tačiau kreditorių pastabose nenurodyta, kokių konkrečiai sandorių analizė nebuvo atlikta ir išvadoje neaptarta, taip pat iš šių paaiškinimų nėra aišku, kodėl išvadoje aptartų sandorių vertinimas nėra pakankamas. Priešingai, iš bankroto administratorės pateiktos išvados aišku, kuriuos iš išvadoje aptartų sandorių bankroto administratorė mano esant abejotinais, o kuriuos – neturėjusiais neigiamos įtakos BUAB „CB Logistic“ veiklai, taip pat pažymėta, kad dėl visų abejotinų sandorių buvo pateikti ieškiniai teismams ir bylos jau yra pasibaigusios įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais, todėl pakartotinė šių sandorių analizė jų teisėtumo ir pagrįstumo aspektu yra netikslinga.
33. Atsižvelgdamas į aptartas aplinkybes apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad BUAB „CB Logistic“ bankroto administratorė tinkamai, t. y. pagal kreditorių nurodymus, ištaisė savo ataskaitos trūkumus. Aplinkybė, kad bankroto administratorė ataskaitą pateikė ne tokia forma, kaip nori apeliantai, ar kad apeliantai nesutinka su bankroto administratorės pateiktu sandorių vertinimu, savaime nesudaro pagrindo konstatuoti, kad bankroto administratorė sandorių patikrinimą atliko netinkamai ir netvirtinti bankroto administratorės veiklos ataskaitos.
34. Atsižvelgiant į tai, kad visa BUAB „CB Logistic“ 2017 m. gruodžio 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimu nurodyta pateikti informacija bankroto administratorės išvadoje yra pateikta, nėra pagrindo sutikti su apeliantų argumentais, kad pateikta ataskaita negalėjo būti tvirtinama dėl jos neišsamumo. Kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, apeliantai, manydami jog bankroto administratorė turėtų atlikti papildomą konkrečių sandorių analizę, turi teisę reikalauti iš administratorės papildomos informacijos ir/ar veiksmų atlikimo ir dėl atitinkamo įpareigojimo įvykdymo/neįvykdymo spręsti tvirtindami vėlesnes bankroto administratorės ataskaitas. Be to, ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalyje numatyta kreditorių teisė patiems ginčyti įmonės sudarytus sandorius, kreiptis į teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, kt., taip pat šio straipsnio 3 dalyje įtvirtinta teisė kreiptis į teismą dėl leidimo savo lėšomis atlikti įmonės dokumentų ir kitos informacijos patikrinimą. Šių įstatyme numatytų teisių įgyvendinimas, priešingai nei teigia apeliantai, nereiškia, jog kreditoriams perkeliamos bankroto administratoriaus pareigos.
35. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė ir įvertino nagrinėjamu atveju teisiškai reikšmingas aplinkybes ir pagrįstai patvirtino bankroto administratorės kreditorių susirinkimui pateiktą veiklos ataskaitą, todėl apeliantų atskirieji skundai atmetami, o ginčijama nutartis paliekama nepakeista.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a:

Šiaulių apygardos teismo 2018 m. balandžio 4 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                                                                      Goda Ambrasaitė - Balynienė