Civilinė byla Nr. e2-884-153/2016;

                       Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00540-2015-3;

                        Procesinio sprendimo kategorija: 2.2.2.10. (S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2016 m. gegužės 3 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo teisėja Galina Blaževič,

sekretoriaujant Ievai Gegeckaitei,

dalyvaujant ieškovų B. A. ir A. S. atstovui advokatui M. B.,

atsakovo G. J. atstovui advokatui Aurelijui Gruodžiui,

trečiojo asmens UAB „Salinta“ atstovui direktoriui M. A.,

žodinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų B. A. ir A. S. ieškinio ir priešieškinio reikalavimus dėl priverstinio UAB „Salinta“ akcijų pardavimo, trečiajam asmeniui UAB „Salinta“,

n u s t a t ė :

Ieškovų B. A. ir A. S. atstovas advokatas M. B. prašė įpareigoti atsakovą G. J. už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą parduoti iš viso 5 416 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų, suteikiančių 41,66 proc. balsų UAB „Salinta“ visuotiniame akcininkų susirinkime, ieškovui B. A. parduodant 3 867 vnt., o ieškovei A. S. parduodant 1 549 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų.

Atsakovo G. J. atstovas advokatas Aurelijus Gruodis prašė ieškinio reikalavimus atmesti, patenkinti atsakovo G. J. priešieškinio reikalavimus, įpareigoti ieškovus B. A. ir A. S. nupirkti G. J. priklausančias iš viso 5 416 UAB „Salinta“ paprastųjų vardinių akcijų už teismo nustatytą kainą, įpareigojant B. A. nupirkti 3 867, o A. S. – 1549 paprastąsias vardines akcijas.

Ieškinio reikalavimai tenkinami.

Priešieškinio reikalavimai atmetami.

Ieškovai B. A. ir A. S. ieškinio pareiškime nurodė, kad atsakovo G. J., UAB „Salinta“ akcininko, veiksmai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams; ir nėra pagrindo manyti, kad tokie atsakovo veiksmai ateityje pasikeis. Ieškovai, vadovaudamiesi CK 2.115 straipsnio 1 dalimi, prašo įpareigoti atsakovą parduoti visas turimas UAB „Salinta“ akcijas ieškovams proporcingai jų turimų akcijų skaičiui, t. y. ieškovui B. A. parduoti 71,4 proc. – 3 867 paprastąsias vardines UAB „Salinta“ akcijas ir ieškovei A. S. parduoti 28,6 proc. – 1 549 paprastąsias vardines UAB „Salinta“ akcijas.

Ieškovų manymu, atsakovo tikslas yra privesti bendrovę prie bankroto, pažeisdamas bendrovės tikslus bei interesus akivaizdžiai siekia, kad bendrovės veikla būtų sustabdyta, bendrovė likviduota.

Atsakovas nori pakeisti bendrovės vadovą, o tai prieštarauja bendrovės santykių su „Swedbank“, AB, tęstinumui.

„Swedbank“, AB, yra UAB „Salinta“ kreditorius, todėl sprendžiant klausimą dėl sutartinių santykių su banku, būtinas akcininkų balsavimas, atsakovas, pasinaudojęs turimomis akcijomis, nuolat balsuoja prieš, taip darydamas žalą bendrovei, kadangi dėl atsakovo sprendimo UAB „Salinta“ negali priimti naudingų bendrovei sprendimų dėl bendrovės veiklos. O derybos su „Swedbank“, AB, dėl kredito grąžinimo termino pratęsimo yra ir UAB „Salinta“, ir jos akcininkams naudingas sprendimas.

Atsakovas inicijuoja UAB „Salinta“ veiklos patikrinimus, tuo klausimu atliekamas ikiteisminis tyrimas FNTT, ir tokie atsakovo veiksmai kenkia UAB „Salinta“ veiklai ir prestižui.

Ieškovai sprendžia, jog atsakovas ir ateityje tęs neteisėtus veiksmus, darydamas žalą tiek bendrovei, tiek ir jos akcininkams, piktnaudžiaus savo teisėmis, jomis naudosis nesąžiningai, taip pažeisdamas ieškovų teises ir užkirsdamas kelią pagrindinio tikslo – investicijų grąžos – realizavimui.

Atsakovas pažeidė reikalavimą veikti sąžiningai ir protingai kitų juridinio asmens organų atžvilgiu (CK 2.87 str. 1 d.); būti lojaliam juridiniam asmeniui (CK 2.87 str. 2 d.); vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (CK 2.87 str. 3 d.). Nuolat keldamas ginčus ir balsuodamas prieš atsakovas pažeidė bendrovės veiklos tikslą gauti pelną ir tiesiogiai pareiškė, kad bendrovė veiklos nebevykdytų ir bankrutuotų.

Atsakovas pažeidė CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus civilinių teisinių santykių subjektų veiklos principus ir piktnaudžiauja suteiktomis teisėmis.

Atsakovas pažeidė ne tik bendrovės įstatus, bet ir CK 1.137 straipsnio 2 dalyje, 3 dalyje įtvirtintą draudimą įgyvendinti savo teises tokiu būdu ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo pažeistų ar varžytų kitų asmenų teises.

Atsakovo veiksmai nėra pagrįsti nei ekonominiu, nei kitu protingu ir sąžiningu interesu. Tai galima paaiškinti tik kaip atsakovo ketinimą daryti spaudimą kitiems akcininkams, nepaisant pareigos būti lojaliam bendrovei, piktnaudžiaujant teise ir nesąžiningai naudojantis savo teisėmis, tad neabejotinai toks atsakovo veikimas laikytinas neteisėtu ir prieštaraujančiu juridinio asmens veiklos tikslams.

Ieškovų nuomone, byloje įrodytos abi sąlygos priverstiniam akcijų pardavimui, kad atsakovas kaip UAB „Salinta“ akcininkas elgėsi neteisėtai, kad atsakovo, UAB „Salinta“ akcininko, veiksmai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams, taip pat kad atsakovo veiksmai yra trunkamojo tęstinio pobūdžio veiksmai ir šie atsakovo neteisėti veiksmai ateityje nepasikeis.

Atsakovas G. J. su ieškovų ieškinio reikalavimais nesutiko, atsiliepime į ieškovų ieškinio pareiškimą nurodė, kad ieškovų ieškinio reikalavimai visiškai nepagrįsti, taigi prašė ieškinį atmesti, nes ieškovai neįrodė atsakovo veiksmų neteisėtumo, taigi vien dėl šios priežasties ieškovų ieškinys negali būti tenkinamas.

Atsakovas sutinka parduoti akcijas už teismo ekspertų nustatytą kainą, tačiau ieškovai akcijų neketina pirkti, ieškinys pareikštas tik tam, kad teismo pagalba ieškovai turėtų naudos iš UAB „Salinta“ akcijų.

Atsakovas, matydamas, jog bendrovė veikia nuostolingai ir laikui einant gali bankrutuoti, daug kartų kreipėsi į kitus akcininkus su pasiūlymais, kad būtų atšauktas iš direktoriaus pareigų B. A., o direktoriumi būtų paskirtas konkurso būdu išrinktas asmuo. Todėl įmonės tikslai jau daugiau kaip penkerius metus neįgyvendinami ne dėl atsakovo, bet dėl ieškovų veiksmų.

Atsakovas mano, kad daug geriau būtų bendrovės akcininkams, taip pat ir kreditoriams, jei bendrovė būtų likviduota, nei ir toliau vykdytų veiklą nuostolingai. Dėl nuostolingai vykdomos veiklos (neįgyvendinamų bendrovės tikslų) bendrovės akcininkų nuosavybė (akcijų vertė) mažėja kiekvienais metais. Pagrindinė priežastis, kodėl atsakovas nebijojo bankroto bylos iškėlimo, šis procesas leistų paskirti nešališką įmonės valdytoją – bankroto administratorių (ne vieno iš ieškovų sūnų ar kitą kontroliuojamą asmenį). Bankroto administratorius, skirtingai nei ieškovo sūnus, pirmiausia turės tam tikrą patirtį, žinias ir įgūdžius, bus išlaikęs specialius egzaminus.

Atsakovas ne visais klausimais balsuoja prieš, tą patvirtins pateikti visų įvykusių akcininkų susirinkimų protokolai. Be to, atsakovas „prieš“ arba „už“ tam tikrais darbotvarkėje svarstomais klausimais balsuoja dėl konkrečių aiškių ir pagrįstų motyvų. Atsakovas visiškai nepasitiki ieškovais ir naujai išrinktu direktoriumi. Jis nedalyvaus įstatų keitimo procese, todėl negali užtikrinti, kad bus pateikta registruoti ta įstatų redakcija, dėl kurios būtų svarstoma susirinkime. Todėl atsakovas ir balsavo prieš naują įstatų redakciją.

Atsakovas negalėjo sutikti su tuo, kad bendrovė, dar negrąžinusi ir negalinti grąžinti iki tol paimto kredito, skolintųsi iš banko papildomų lėšų. Bendrovė nei vienais metais, įskaitant ir 2015 m., akcininkams nepateikė nei jokių verslo planų, nei objektyvių duomenų, kurie patvirtintų, kad kitais metais bendrovė bus pajėgi sugrąžinti kreditą. Todėl atsakovas ir balsavo „prieš“ kredito pratęsimą. Nepritarimas paskolos pratęsimui, kai atsakovui net nepateikti jokie planai, kurie patvirtintų, kad pratęsus jos grąžinimo terminą, ji realiai bus grąžinta iš bendrovės veiklos ar turto pardavimo, taip pat negali būti vertinami kaip neteisėtais ir nesąžiningais.

Atsakovas kreipėsi į FNTT ne dėl bendrovės, bet dėl jos vadovo neteisėtos veiklos. Todėl kreipimasis į FNTT neturėjo ir negalėjo turėti jokios įtakos bendrovės veiklai.

Atsakovo nuomone, netinkamai surašius finansinės atskaitomybės dokumentus, negali būti priimtas sprendimas ir dėl pelno (nuostolio) paskirstymo. Realiai bendrovė dirbo nuostolingai, o ieškovai tvirtina balansą ir skirsto „orinį“ pelną. Už tokio nutarimo priėmimą atsakovas negalėjo balsuoti. Atsakovo siekis pakeisti UAB „Salinta“ vadovą, kuris nesugeba įgyvendinti bendrovės tikslų – vykdyti veiklą pelningai, ar nebalsavimas už faktinės padėties neatitinkančios finansinės atskaitomybės patvirtinimą, taip pat ir siekis, kad jam būtų išmokėti bendrovėje deponuoti dividendai, negali būti vertinami kaip neteisėti ar nesąžiningi.

Nei vienas iš atsakovo veiksmų nesukėlė ir negalėjo sukelti bendrovei nuostolių. Priešingai, visi atsakovo veiksmai buvo ir yra nukreipti, kad tam tikri nuostoliai būtų kaip galima greičiau sumažinti ir nebūtų didinami toliau.

Priešieškinio pareiškime atsakovas G. J. nurodė, kad jis negali įgyvendinti savo kaip akcininko teisių, t. y. dėl UAB „Salinta“ blogo ir netinkamo valdymo, ir dėl to nuolat vykdomos nuostolingos veiklos, atsakovas neturi galimybės gauti dividendų, kuriuos turėtų teisę gauti, jei bendrovė dirbtų pelningai. Taip pat dėl UAB „Salinta“ paimtos ir daugelį metų negrąžinamos paskolos atsakovas negali atgauti netgi jau ankstesniais laikotarpiais akcininkams iš uždirbto pelno paskirtų dividendų. Be to, dėl nuolat nuostolingai veikiančios bendrovės veiklos atsakovui priklausančių kiekvieną dieną krenta akcijų vertė. Nors bendrovės įstatuose ir yra numatyta, kad akcininkas, valdantis daugiau kaip 1/10 akcijų, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais, šia teise atsakovas taip pat nebegali pasinaudoti, nes norėdamas įgyvendinti šias teises, turėtų prisiimti įsipareigojimus, kurie net prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Atsakovas taip pat negali balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose yra sprendžiami klausimai dėl bendrovės ilgalaikio turto pardavimo ir įkeitimo. Tuo pat metu iš UAB „Salinta“ pelnosi tik ieškovai, kurių balsais yra nustatytas nepagrįstai didelis atlyginimas vienam iš ieškovų sūnų, kuris, siekdamas ir toliau išlaikyti nepakitusią situaciją, pasinaudodamas tokia situacija, riboja ir atsakovo teises į informaciją.

Tokia situacija yra susidariusi tik dėl ieškovų veiksmų (balsavimų akcininkų susirinkimuose), kurie dėl atsakovui nežinomų priežasčių nėra suinteresuoti, jog UAB „Salinta“ būtų valdoma profesionalių asmenų, kurie užtikrintų pelningą UAB „Salinta“ veiklą. Taip pat kad nuo visų akcininkų nebūtų slepiama informacija apie bendrovę (matyt, yra ką slėpti).

Atsakovas daugelį metų siekė, jog UAB „Salinta“ vadovautų samdomas profesionalas, tačiau ieškovai su tuo niekada nesutiko visada balsuodami prieš atsakovo siūlymus, todėl atsižvelgiant į tai, kad tokia situacija jau tęsiasi daugelį metų, pagrįstai negalima manyti, kad tokie veiksmai galėtų pasibaigti ateityje.

Dėl šių priežasčių atsakovas turi teisę reikalauti, jog ieškovai nupirktų iš jo akcijas įstatymo nustatyta tvarka už teismo nustatytą kainą.

Atsiliepime į atsakovo priešieškinio pareiškimą ieškovai B. A. ir A. S. nurodė, kad prašo atsakovo G. J. priešieškinio pareiškimą atmesti, nes atsakovo G. J. priešieškinio pareiškimas yra visiškai nepagrįstas ir neįrodytas. Atsakovas nepateikė jokių įrodymų, kurie patvirtintų bendrovės netinkamą valdymą. Bendrovės veiklos nuostolį gali lemti įvairios priežastys: skolininkų nemokumas, konkurencinė aplinka ir kt. Todėl vien pats faktas, jog bendrovė patiria veiklos nuostolį, savaime neįrodo neteisėtų bendrovės akcininkų veiksmų. Atsakovas 2013 m. liepos 29 d. ir 2014 m. liepos 1 d. akcininkų susirinkimuose pats balsavo už kredito sutarties sudarymą ir pratęsimą ir prisiėmė visas su sutarties sudarymu atsirandančias pasekmes, taigi ir draudimą išmokėti akcininkams dividendus, vėliau pradėjo prieštarauti dėl sutarties vykdymo. Ieškovai, kaip akcininkai, įgyvendindami įstatymuose nustatytas teises ir kompetenciją, pagrįstai ir teisėtai paskyrė bendrovės vadovą, todėl veikė teisėtai. Atsakovo teisė balsuoti ieškovų neapribota, atsakovo balsavimo teisę apribojo teismas, ir tik vienu klausimu – dėl kredito sutarties pratęsimo. Tai, kad atsakovas negauna dividendų, nesudaro pagrindo spręsti, jog atsakovui trukdoma naudotis jo kaip akcininko teisėmis. Atsakovas prašomą pateikti informaciją gavo, jam yra sudaryta galimybė susipažinti su visa bendrovės informacija ir dokumentais pasirašius įstatuose nustatytą konfidencialumo įsipareigojimą. Pats atsakovas nepasinaudojo teise gauti informaciją, todėl jo kaltinimai yra nesuprantami ir nepagrįsti.

Trečiojo asmens UAB „Salinta“ atstovas M. A. palaikė ieškovų B. A. ir A. S. ieškinio reikalavimus ir atsiliepimo į priešieškinio pareiškimą argumentus ir nurodė, kad, jo manymu, ieškovai pagrįstai prašo įpareigoti atsakovą parduoti UAB „Salinta“ akcijas ieškovams, nes bendrovės veikla yra faktiškai sustabdyta dėl atsakovo pasirinktos pozicijos balsuojant akcininkų susirinkimuose. Tai trukdo bendrovės akcininkams priimti reikalingus bendrovės veiklai sprendimus. UAB „Salinta“ sėkmingai grąžina kreditą ,,Swedbank“, AB, tačiau atsakovas kredito grąžinimo klausimu balsuoja prieš, dėl to bankas nustato trumpus paskolos sutarties pratęsimo terminus, UAB „Salinta“, kiekvieną kartą pratęsdama kredito sutarties galiojimą terminą, privalo išleisti nemažai lėšų sutarties dokumentų įforminimui. Šios išlaidos būtų minimalios, jeigu atsakovas netrukdytų akcininkams priimti naudingus bendrovei sprendimus. Dirbdamas UAB „Salinta“ direktoriumi jis yra parengęs UAB „Salinta“ 2016 m. perspektyvinį verslo planą. Tačiau atsakovas iškritikavo direktoriaus parengtą verslo planą, nors kiti bendrovės akcininkai direktoriaus planui pritarė. Dirbdamas direktoriumi UAB „Salinta“ jis panaudojo savo patirtį ir žinias, kurios, jo manymu, yra pakankamos direktoriaus pareigoms eiti, tačiau atsakovas nepatenkintas jo vadovavimu nuolat siūlo keisti UAB „Salinta“ direktorių. Atsakovo veiksmai ir paaiškinimai akcininkų susirinkime byloja apie tai, kad atsakovas siekia nutraukti bendrovės veiklą. Dėl atsakovo akcijų išpirkimo akcininkams nepavyko susitarti. Direktoriaus žiniomis, atsakovas kalba apie bendrovės nemokumą, veiklos nutraukimą, o tai neigiamai veikia bendrovės darbuotojus.

Ginčo šalių atstovai savo pasisakymuose teismo posėdyje visiškai palaikė ieškovų ir atsakovo procesiniuose dokumentuose nurodytus argumentus ir prašė jais vadovautis priimant sprendimą.

Bylos medžiaga patvirtina, kad įregistruotuose bendrovės įstatuose yra nustatytas trečiojo asmens UAB „Salinta“ įstatinis kapitalas, sudarantis 376 506,02 Eur (1 300 000 Lt) (Bendrovės įstatų 15 punktas). Trečiojo asmens UAB „Salinta“ įstatinis kapitalas padalintas į 13 000 paprastųjų materialiųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos vertė yra po 28,96 Eur (100 Lt) (Bendrovės įstatų 16 punktas). Ieškovai yra trečiojo asmens UAB „Salinta“ akcininkai, nuosavybės teise valdantys 7 584 paprastąsias vardines bendrovės akcijas, kurių nominali vertė yra 219 647,82 Eur (758 400 Lt). Ieškovas B. A. nuosavybės teise valdo 5 415 paprastųjų vardinių trečiojo asmens UAB „Salinta“ akcijų, o A. S. nuosavybės teise valdo 2 169 paprastąsias vardines trečiojo asmens UAB „Salinta“ akcijas. Iš viso ieškovų nuosavybės teise valdomos 7 584 paprastosios vardinės trečiojo asmens UAB „Salinta“ akcijos suteikia 58,34 proc. balsų. Atsakovas G. J. yra trečiojo asmens UAB „Salinta“ akcininkas, nuosavybės teise valdantis trečiojo asmens UAB „Salinta“ 5 416 paprastųjų vardinių akcijų. Atsakovo turimų trečiojo asmens UAB „Salinta“ akcijų kiekis suteikia 41,66 proc. balsų.

Dėl atsakovo G. J. balsavimo UAB „Salinta“ vykusiame visuotiniame akcininkų 2011 m. balandžio 28 d. susirinkime (ieškinio priedas Nr. 3, 3 t., b. l. 59–64).

Iš esančio byloje UAB „Salinta“ visuotinio akcininkų 2011 m. balandžio 28 d. susirinkimo protokolo matyti, kad atsakovas G. J., išskyrus klausimą atšaukti bendrovės direktorių, visais klausimais balsavo „prieš“.

G. J. atstovo paaiškinimu, atsakovas balsavo prieš direktoriaus ataskaitos apie bendrovės ūkinę veiklą, metinės finansinės atskaitomybės ir pelno paskirstymo tvirtinimą, nes atsakovo manymu, bendrovė, siekdama sumažinti tikrąjį bendrovės nuostolį, iškėlė iš bendrovės ilgalaikio turto turtą, kurį apskaitė kaip UAB „Salinta“ turtą, skirtą pardavimui, neskaičiuojant šiam turtui amortizacijos, dėl ko dirbtinai buvo sumažintos UAB „Salinta“ sąnaudos. Taip pat atsakovo G. J. pastebėjimu, per 2010 metus surašyti tarpinės finansinės atskaitomybės UAB „Salinta“ dokumentai, kuriuose tam tikras turtas visus metus nebuvo iškeltas iš ilgalaikio turto, buvo iškeltas tik metų gale. Tai, atsakovo manymu, padaryta siekiant pavaizduoti UAB „Salinta“ veiklą pelninga.

Atsakovas nebalsavo ,,už“ dėl dalyvavimo ES projekte „E-verslas“, nes UAB „Salinta“ direktorius B. A. norėjo apgauti valstybę, siekdamas gauti pinigus už darbus, kurie jau buvo faktiškai atlikti.

Atsakovas balsavo ,,už“, kad būtų pakeistas bendrovės direktorius B. A. ir paskirtas kitas direktorius, kuris, atsakovo manymu, įgyvendintų bendrovės įstatuose numatytą tikslą – gauti pelną. 

Atsakovas balsavo ,,prieš“ naujo kredito paėmimą iš banko, nes bendrovė negrąžino ir negalėjo grąžinti jau iki tol paimto kredito iš banko, negalėjo išmokėti atsakovui jau seniai paskirtų dividendų.

Atsakovas kreipėsi į FNTT ne dėl bendrovės, bet dėl jos vadovo B. A. neteisėtos veiklos, todėl, atsakovo manymu, tai negalėjo turėti jokios įtakos bendrovės veiklai.

Dėl atsakovo G. J. balsavimo UAB „Salinta“ vykusiame visuotiniame akcininkų 2015 m. balandžio 17 d. susirinkime (ieškinio priedas Nr. 5, 3 t., b. l. 78–92).

Eilinio visuotinio Akcininkų susirinkimo protokolas patvirtina, kad į 2015 m. balandžio 17 d. susirinkimo darbotvarkę nebuvo įtrauktas klausimas dėl kredito grąžinimo termino pratęsimo ir turto įkeitimo ,,Swedbank“, AB. Atsakovas balsavo prieš įtraukimą į darbotvarkę klausimo dėl kredito grąžinimo termino pratęsimo ir UAB „Salinta“ turto įkeitimo ,,Swedbank“, AB, laikydamas, kad kiekvienam klausimo svarstymui turi būti pasiruošta iš anksto, taip, kaip atsakovas ruošiasi kiekvienam susirinkimui.

Susirinkime darbotvarkės šeštu klausimu akcininkai buvo numatę keisti UAB „Salinta“ įstatus dėl euro įvedimo Lietuvoje. Atsakovas G. J. balsavo prieš UAB „Salinta“ įstatų pakeitimą, kadangi, atsakovo atstovo paaiškinimu, ieškovai norėjo priimti sprendimą ne tik bendrovės įstatų punkto dėl įstatinio kapitalo pakeitimo dėl euro įvedimo, bet ir pašalinti iš įstatų tam tikras nuostatas, su kurių pakeitimu atsakovas nesutinka. Atsakovas, visiškai nepasitikėdamas ieškovais ir nauju direktoriumi M. A., nedalyvaus įstatų keitimo procese, nes atsakovo manymu, jis negali būti užtikrintas, kad bus pateikta registruoti ta įstatų redakcija, dėl kurios buvo svarstoma susirinkime.

Dėl atsakovo G. J. balsavimo UAB „Salinta“ vykusiame visuotiniame akcininkų 2015 m. liepos 2 d. susirinkime (ieškinio priedas Nr. 7, 3 t., b. l. 93–97).

Eilinio visuotinio akcininkų 2015 m. liepos 2 d. susirinkimo metu atsakovas G. J. balsavo prieš dėl svarstyto susirinkime ketvirto darbotvarkės klausimo dėl kredito grąžinimo termino pratęsimo ir turto įkeitimo „Swedbank“, AB, nes atsakovo manymu, vien termino kredito grąžinimui nukėlimas problemos neišsprendžia. Atsakovo atstovo manymu, nėra garantijos, kad bendrovė bus pajėgi po naujai nustatyto termino grąžinti kreditą, bendrovė kiekvienais metais veikia nuostolingai, akcininkų nuosavybė yra sumažėjusi daugiau nei dvigubai. Atsakovas nenori daugiau kredituoti UAB „Salinta“ savo lėšomis, pageidauja gauti dividendus, kuriuos esant galiojančiai sutarčiai „Swedbank“, AB, draudė išmokėti akcininkams. Bet paaiškėjus, jog nuo 2014-07-18 bankas nereikalauja nebeišmokėti akcininkams sukauptų dividendų, atsakovas, atstovo nuomone, sutiktų pritarti sutarties pratęsimui, jeigu jam būtų išmokėti pinigai nelaukiant kredito sutarties pabaigos. Atsakovo atstovo manymu, UAB „Salinta“ negrąžinus kredito bankui, pasikeistų bendrovės vadovas, būtų nutraukta bendrovės nuostolinga veikla, jeigu bendrovė būtų likviduota, UAB „Salinta“ akcininkai gautų daug didesnę likviduotos įmonės turto dalį, nei ją gaus ateinančiais metais. Bendrovė gali atsiskaityti su akcininkais ir kreditoriais bankroto procesą pradėjusi laiku. Bankroto bylos iškėlimas būtų geresnė išeitis, nei palikti įmonę valdyti patirties neturinčiam M. A..

Dėl ieškovų ieškinio reikalavimo

Pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį, juridinio asmens dalyviai, atitinkantys CK 2.116 straipsnyje įtvirtintas sąlygas, turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad juridinio asmens akcijos, priklausančios juridinio asmens dalyviui, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams, ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, būtų parduotos juridinio asmens dalyviui, kuris kreipiasi.

Surinkti byloje duomenys patvirtina, kad tarp ginčo šalių susiklostė konfliktinė ir ateityje neišsprendžiama situacija. Todėl sutiktina su ginčo šalių atstovų paaiškinimu, kad tokia padėtis yra žalinga UAB „Salinta“, kad akcininkų nesutarimai trukdo bendrovės veiklai, kad vertinant bendrovės veiklos perspektyvas neišsprendžiama situacija gali būti pašalinta per akcijų pardavimą.

Kaip nustatyta byloje, UAB „Salinta“ akcininkai priėmė sprendimą dėl kredito 2003-08-27 sutarties pasirašymo dėl 800 000 Eur kredito paėmimo (3 t., b. l. 4–48), bendrovės turto įkeitimo. Atsakovas dėl sutarties sudarymo neprieštaravo, tačiau vėliau paaiškėjo, kad UAB „Salinta“ neturi pakankamai lėšų likusiai kredito daliai grąžinti, todėl buvo būtina išspręsti klausimą dėl trūkstamų kredito sutarčiai vykdyti lėšų paskolos.

UAB „Salinta“ vykusiame visuotiniame akcininkų 2011 m. balandžio 28 d. susirinkime atsakovas G. J. balsavo prieš 300 00 Lt kredito iš „Swedbank“, AB, ėmimą ir bendrovės turto įkeitimą siekiant užtikrinti kredito grąžinimo įkeitimą (ieškinio priedas Nr. 3, 3 t., b. l. 59–64). UAB „Salinta“ akcininkai 2011 m. balandžio 28 d. susirinkime nutarė imti iš „Swedbank“, AB, papildomą ne didesnį kaip 300 000 litų kreditą, šia suma padidinti pagal 2003 m. rugpjūčio 27 d. kredito sutartį Nr. 03-026335-IN/03-024272-KL su visais pakeitimais gauto kredito sumą. Atsakovas šio akcininkų susirinkimo sprendimo neskundė, todėl sprendžiama, kad su UAB „Salinta“ sprendimu sutiko.

Akcininkų 2011-07-25 ir 2012-07-04 susirinkimuose (3 t., b. l. 170, 176) dalyvavęs atsakovas G. J. pritarė dėl kredito grąžinimo termino pratęsimo ir turto įkeitimo „Swedbank“, AB, taip pat atsakovas sutiko su „Swedbank“, AB, draudimu akcininkams išmokėti dividendus.

Įvykusiame visuotiniame akcininkų 2015 m. balandžio 17 d. susirinkime UAB „Salinta“ (ieškinio priedas Nr. 5, 3 t., b. l. 78–92) atsakovas G. J. balsavo prieš įtraukimą į darbotvarkę klausimo dėl kredito grąžinimo termino pratęsimo ir UAB „Salinta“ turto įkeitimo ,,Swedbank“ AB, laikydamas, kad kiekvienam klausimo svarstymui turi būti pasiruošta iš anksto, taip, kaip atsakovas ruošiasi kiekvienam susirinkimui.

Taip pat UAB „Salinta“ vykusiame visuotiniame akcininkų 2015 m. liepos 2 d. susirinkime (ieškinio priedas Nr. 7, 3 t., b. l. 93–97) atsakovas G. J. balsavo prieš svarstytą susirinkime ketvirtą darbotvarkės klausimą dėl kredito grąžinimo termino pratęsimo ir turto įkeitimo „Swedbank“, AB, kadangi, atsakovo manymu, vien termino kreditui grąžinti nukėlimas problemos neišsprendžia.

Bendrovės įstatų 51.1 punkte numatyta, kad priimant sprendimą dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo įkeitimo (hipotekos), yra būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, priimtas 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma. Todėl ginčo situacijoje atsakovo pozicija akcininkams sprendžiant klausimą dėl sutartinų įsipareigojimo vykdymo yra reikšminga. Tačiau visuotinio akcininkų susirinkimo metu nutarimas tokiu klausimu nebuvo priimtas, kadangi atsakovas susirinkimuose balsavo „prieš“.

Vertinant atsakovo G. J. argumentus dėl atsisakymo balsuoti UAB „Salinta“ vykusiuose visuotiniuose akcininkų 2015 m. balandžio 17 d. ir 2015 m. liepos 2 d. susirinkimuose už kredito grąžinimo termino pratęsimą, bendrovės turto įkeitimą, sprendžiama, kad atsakovas, balsavęs ,,prieš“, nenurodė jokių dėmesio vertų argumentų, kurie padėtų bendrovei susiklosčiusioje situacijoje pasiekti konstruktyvų sprendimą, o tiesiog formaliai prieštaravo UAB „Salinta“ akcininkų sprendimams.

Kaip nustatyta byloje, per kredito sutarties galiojimo terminą UAB „Salinta“ panaudojo kredito lėšas bendrovės poreikiams, negrąžinto „Swedbank“, AB, kredito limitas 2015 m. sudarė 194 698 Eur. Teismas sutinka su ieškovų ir UAB „Salinta“ atstovo argumentais, kad UAB „Salinta“ akcininkai, tarp jų ir atsakovas, prisiėmė visas su 2003-08-27 kredito sutarties sudarymu susijusias pasekmes, todėl atsakovo pozicija nepritarti akcininkų sprendimui vykdyti prisiimtus kredito sutartimi įsipareigojimus pažeidžia bendrovės teises ir neatitinka akcininkų interesų. Bendrovės ir „Swedbank“, AB, sudaryta kredito sutartis yra galiojanti ir privalo būti vykdoma.

Teismo vertinimu, priešingai, nei aiškina atsakovas G. J., derybos su „Swedbank“, AB, dėl kredito grąžinimo termino pratęsimo bendrovei ir jos akcininkams yra naudingos vertinant akcininkų norą palaikyti UAB „Salinta“ veiklą. Suderinus su banku esmines sąlygas, bankas sutiko pratęsti kredito sutarties terminą metams, grąžinant po 3 000 Eur kas mėnesį ir mokant palūkanas. Šios sąlygos bendrovę tenkina, todėl priešingai, nei aiškina atsakovo G. J. atstovas dėl bendrovės negalėjimo atsiskaityti su banku, UAB „Salinta“ akcininkai sprendžia, kad bendrovė yra pajėgi tokiomis sąlygomis vykdyti įsipareigojimus nepakenkiant bendrovės veiklai. Teismas sutinka su ieškovų argumentais, kad Kredito sutarties nepratęsus, UAB „Salinta“ veikla būtų komplikuota dėl kreditoriaus banko pradėtos skolos išieškojimo procedūros.

Atsakovo atstovo argumentai, – kad nėra garantijos, jog bendrovė bus pajėgi po naujai nustatyto termino grąžinti kreditą, kad bendrovė kiekvienais metais veikia nuostolingai, kad akcininkų nuosavybė yra sumažėjusi daugiau nei dvigubai, taip pat kad atsakovas nenori daugiau kredituoti UAB „Salinta“ savo lėšomis, o pageidauja gauti dividendus, kuriuos esant galiojančiai sutarčiai „Swedbank“, AB, draudė išmokėti akcininkams, ir kad esamojoje situacijoje atsakovas sutiktų pritarti kredito sutarties pratęsimui, jeigu atsakovui būtų išmokėti pinigai nelaukiant kredito sutarties pabaigos, – teismo vertinimu, patvirtina, kad atsakovas nesuinteresuotas bendrovės veikla, yra nelojalus bendrovei, vadovaujasi išimtinai savo turtiniais interesais, todėl savo nuožiūra ir pasirinkimu neatsižvelgdamas į bendrovės įsipareigojimus kreditoriams komplikuoja bendrovės veiklą, sukuria žalingą situaciją, kai akcininkai negali vykdyti prisiimtų įsipareigojimų kreditoriams.

Atsakovo siekis pakeisti bendrovės vadovą UAB „Salinta“ negrąžinus kredito bankui, teismo vertinimu, nėra racionalus sprendimas bendrovės problemoms išspręsti. Bylos duomenimis, atsakovą tenkintų situacija, kai būtų nutraukta bendrovės veikla. Atsakovo manymu, jeigu bendrovė būtų likviduota, UAB „Salinta“ akcininkai gautų daug didesnę likviduotos įmonės turto dalį, nei ją gaus ateinančiais metais. Esant tokiam atsakovo požiūriui į bendrovės veiklos perspektyvą, sutiktina su ieškovų argumentais, kad atsakovas nesuinteresuotas bendrovės veikla, nėra bendrovei lojalus ir siekia nutraukti bendrovės veiklą, todėl ginčo situacijoje negalima manyti, kad atsakovo veiksmai pasikeis. Taigi sprendžiama, kad atsakovo G. J. veikla pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 straipsnis), o jo veiksmai (siekis likviduoti bendrovę) prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams (vystyti gamybinę, komercinę veiklą, teikti paslaugas, gauti pelną; Bendrovės įstatų 7 p.).

Atsakovo veiksmai balsuojant prieš kredito sutarties termino pratęsimą, bendrovės turto įkeitimą didina UAB „Salinta“ išlaidas kredito sutarties administravimui, neprisideda prie bendrovės turtinės padėties gerinimo, o atvirkščiai – didina UAB „Salinta“ skolas. Atsakovo prieštaravimas UAB „Salinta“ akcininkų pasiūlytam kredito sutarties galiojimo sprendimui nepateisina atsakovo veikimo, nesudaro pagrindo pripažinti atsakovo veiksmus tinkamais esamoje situacijoje ir naudingais bendrovei (CK 2.87 str., CPK 185 str.).

Atsakovas, pateikęs byloje priešieškinio pareiškimą, teigia, kad ieškovai pažeidžia jo teises, trukdo įgyvendinti įstatymo numatytas akcininko teises, tačiau su šiais atsakovo motyvais sutikti negalima.

Atsakovo vertinimu, UAB „Salinta“ vadovas paskirtas neteisėtai, tačiau Akcinių bendrovių įstatymo 20 str. 1 d. 3 p. yra nustatyta akcininkų teisė rinkti bendrovės vadovą. Todėl atsakovo teiginiai, jog UAB „Salinta“ vadovo paskyrimas turi būti vertinamas kaip neteisėtas veiksmas, yra nepagrįsti.

Atsakovas teigia, kad UAB „Salinta“ vadovas gauna neprotingo dydžio darbo užmokestį. Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 3 p. nustatyta, jog bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, o ne konkretūs akcininkai. UAB „Salinta“ vadovas – tiek dabartinis M. A., tiek ir ankstesnis (2 t., b. l. 107), buvo išrinktas ir jo darbo sąlygos nustatytos remiantis galiojančias visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais. Bendrovės vadovo darbo sąlygos, jo atlyginimo dydis yra visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimo prerogatyva ir teisė, kuria buvo pasinaudota. Teismo vertinimu, ieškovai pagrįstai teigia, kad atsakovas neįrodė, jog sprendimai priimti neteisėtai arba yra nepagrįsti. Todėl ir šis atsakovo argumentas atmestinas kaip nepagrįstas.

Atsakovas teigia, kad UAB „Salinta“ direktorius yra nekompetentingas, nors iš esančių byloje rašytinių įrodymų matyti, kad M. A. baigęs kelių programų studijas, turi verslo praktikos (2 t., b. l. 127–135). Atsakovo kritika bendrovės vadovui M. A., direktoriaus parengto perspektyvinio plano turiniui (2 t., b. l. 27–39), atsakovui teigiant, kad bankroto bylos iškėlimas būtų geresnė išeitis, nei palikti įmonę valdyti patirties neturinčiam M. A., sudaro pagrindą sutikti su ieškovų argumentais, kad atsakovas faktiškai siekia nustatyti bendrovės turto administravimą per bankroto procedūrą ir dėl to piktnaudžiauja savo teise trukdydamas akcininkams priimti būtinus bendrovės veiklai sprendimus (CPK 185 str.).

Atsakovas savo poziciją dėl bendrovės nuostolingos veiklos argumentuoja blogu ir netinkamu UAB „Salinta“ valdymu. Tačiau šioms aplinkybėms įrodyti atsakovas nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų, jog ieškovų, kaip akcininkų, sprendimai prieštaravo UAB „Salinta“ veiklos tikslams arba lėmė bendrovės nuostolingą veiklą. Kaip nustatyta byloje, UAB „Salinta“ akcininkų sprendimai nebuvo ginčijami teisme arba panaikinti kaip neteisėti ar pažeidžiantys bendrovės veiklos tikslus. UAB „Salinta“ sprendimų atsakovas neginčijo ir teisme. Todėl atsakovo argumentas atmestinas kaip nepagrįstas.

Teismo vertinimu, atsakovui byloje neįrodžius, kad nuostolius nulėmė ieškovai, labiau tikėtina, kad UAB „Salinta“ patyrė veiklos nuostolius (2 t., b. l. 137–139) dėl skolininkų nemokumo, konkurencinės aplinkos ir kt. Todėl vien pats faktas, jog UAB „Salinta“ patiria veiklos nuostolį, savaime neįrodo neteisėtų bendrovės akcininkų veiksmų.

Atsakovas nurodė, kad jis negali balsuoti susirinkime, tačiau byloje nesurinkta duomenų, kad atsakovas negalėtų balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose yra sprendžiami klausimai dėl bendrovės ilgalaikio turto pardavimo ir keitimo. Todėl atsakovo teiginiai, jog ieškovai tariamai riboja jo, kaip akcininko, balsavimo teises, yra nepagrįsti, todėl atmestini.

Atsakovas teigia, kad negali įgyvendinti savo, kaip akcininko, teisių, kadangi negauna dividendų. Kaip nustatyta anksčiau, sudarius kredito sutartį su banku, sutartyje buvo numatytas draudimas išmokėti dividendus, šiai sutarčiai pritarė ir atsakovas.

Akcinių bendrovių įstatymo 60 str., 601 str. yra nustatyti dividendų paskirstymo ir išmokėjimo pagrindai, o taip pat nurodyta, kad sprendimą dėl dividendų išmokėjimo priima visuotinis akcininkų susirinkimas. Taigi nėra pagrindo spręsti, jog atsakovui trukdoma naudotis jo kaip akcininko teisėmis vien dėl to, kad jis negauna dividendų. UAB „Salinta“ akcininkų padėtis yra lygiavertė, nes dėl objektyviai susiklosčiusių aplinkybių ir prisiimtų įsipareigojimų kiti UAB „Salinta“ akcininkai taip pat dividendų negauna.

Atmestinas atsakovo argumentas, kad jam yra ribojama galimybė gauti informaciją apie bendrovę. Atsakovas prašomą pateikti informaciją gavo, taip pat atsakovui yra sudaryta galimybė susipažinti su visa bendrovės informacija ir dokumentais pasirašius įstatuose nustatytą konfidencialumo įsipareigojimą, tačiau atsakovas pasirašyti įsipareigojimo dėl konfidencialumo nepageidauja, tad neturi galimybės veikti taip, kaip jis yra numatęs.

Akcinių bendrovių 37 str. 1 d. yra įtvirtinta, jog bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas. Būtent bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu, yra atsakingas už veiklos organizavimą, kitų funkcijų, numatytų įstatymuose ir įstatuose, realizavimą. Bendrovės akcininkai neturi įgaliojimų nuspręsti, suteikti ar nesuteikti atsakovui jo prašomą informaciją, taigi ir nagrinėjamu atveju ieškovai tokio klausimo nesprendė, todėl atsakovo teisių nepažeidė.

Teismas sutinka su ieškovų argumentais, kad G. J. nepagrindė tariamų ieškovų, kaip UAB „Salinta“ akcininkų, neteisėtų veiksmų, nenurodė, kuo pasireiškė jų neteisėtumas, kokią teisės normą jie pažeidė, taip pat niekaip nepagrindė šių veiksmų trunkamojo pobūdžio. Atsakovo priešieškinyje nurodyti tariamai neteisėti ieškovų veiksmai yra teisėti, numatyti teisės aktuose ir priimti įgyvendinat teisės aktuose nustatytus reikalavimus. Atsakovo nurodyti procesiniuose dokumentuose argumentai ir esamos situacijos vertinimas negali būti kvalifikuojami kaip neteisėtas kitų UAB „Salinta“ akcininkų veikimas.

Negalima sutikti su atsakovo argumentais, kad atsakovo kreipimasis į FNTT dėl bendrovės direktoriaus B. A. nepablogino uždarosios akcinės bendrovės „Salinta“ reputacijos. Priešingai nei aiškina atsakovas sutartiniuose santykiuose tarpe kitų aplinkybių yra vertinamas verslo partnerių (vadovų) sąžiningumas. Šiuo atveju atsakovas teikė į FNTT pranešimą dėl direktoriaus tariamai padarytos nusikalstamos veikos. Atsakovo nurodytos aplinkybės dėl UAB,,Salinta“ direktoriaus žalingos veiklos nepasitvirtino, tačiau žinant tai, kad bendrovei buvo būtina tęsti verslo santykius su banku, atsakovo veika esamojoje situacijoje neprisidėjo prie bendrovės kaip verslo partnerio patikimumo, taigi buvo nenaudinga bendrovei.

Teismo vertinimu byloje nenuginčytas ieškovų atstovo paaiškinimas, kad kompromisinis sprendimas byloje negalimas, kadangi ginčo šalys nesutaria dėk akcijų kainos, todėl byloje būtina priimti sprendimą įpareigojantį akcininką akcijas parduoti už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą.

Esant tokioms aplinkybėms teismas konstatuoja, kad nagrinėjamoje byloje neįrodyta, jog atsakovas, būdamas uždarosios akcinės bendrovės „Salinta“ akcininkas, negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kito uždarosios akcinės bendrovės akcininko (ieškovų) veiksmų, todėl atsakovo reikalavimas įpareigoti ieškovus nupirkti iš atsakovo UAB „Salinta“ akcijas atmestinas kaip neįrodytas (CPK 185 str.).

Iš teismo nustatytų faktinių aplinkybių konstatuotina, kad uždarosios akcinės bendrovės „Salinta“ akcininkas (atsakovas) nevykdė savo kaip akcininko pareigų veikti sąžiningai ir protingai bendrovės ir kitų akcininkų – ieškovų – atžvilgiu, pažeidinėjo ieškovų teises, ir negalima pagrįstai manyti, jog tokie neteisėti juridinio asmens dalyvio atsakovo G. J. veiksmai ateityje pasikeis, todėl yra teisinis pagrindas ieškovų ieškinį patenkinti ir sprendimui dėl priverstinio ieškovų akcijų nupirkimo priimti (CPK 12, 178, 185 str., CK 2.115 str.).

Atmetus atsakovo priešieškinio pareiškimą, iš atsakovo priteistinos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93, 96 str., 88 str.) ieškovams ir valstybei. Remiantis Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus posėdžio sekretorės pažyma, procesinių dokumentų įteikimo išlaidos sudaro 8,83 Eur, šios išlaidos priteistinos valstybei iš atsakovo G. J. (b. l. 3, 1 t.).

Byloje Kauno apygardos teismo 2016-02-10 nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės (2 t., b. l. 52–55) paliekamos galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo (CPK 150 str.).

Iš atsakovo G. J. priteistinos žyminio mokesčio išlaidos (ieškinio priedas Nr. 14, 1 t., b. l. 13) – 2045 Eur ieškovui B. A..

Vadovaudamasi LR CPK 259, 268–270 str. teisėja,

n u s p r e n d ė :

Ieškinį tenkinti.

Priešieškinio pareiškimą atmesti.

Įpareigoti atsakovą G. J. už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą parduoti iš viso 5 416 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų, suteikiančių 41,66 proc. balsų UAB „Salinta“ visuotiniame akcininkų susirinkime, ieškovui B. A. parduodant 3 867 vnt., o ieškovei A. S. parduodant 1 549 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų.

Kauno apygardos teismo 2016-02-10 nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.

Priteisti iš atsakovo G. J. (a.k (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini)) procesinių dokumentų įteikimo išlaidas – 8,83 (aštuonis eurus aštuoniasdešimt tris centus) Eur (pašto) valstybei (įmokos kodas 5660)

ir žyminio mokesčio išlaidas – 2045 (du tūkstančius keturiasdešimt penkis) Eur ieškovui B. A. (a.k. (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini)).

Sprendimas per 30 dienų gali būti apskųstas paduodant apeliacinį skundą Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Teisėja                                           Galina Blaževič