Civilinė byla Nr. e2-791-577/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00822-2024-5
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. spalio 3 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jadvyga Mardosevič,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „VILNIAUS DEGTINĖ“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 3 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „VILNIAUS DEGTINĖ“ pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Laudare“,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „VILNIAUS DEGTINĖ“ pateikė pareiškimą, kuriuo prašė iškelti atsakovei UAB „Laudare“ bankroto bylą. Ieškovė nurodė, kad atsakovė yra skolinga ieškovei 309 037,57 Eur pagal Utenos apylinkės teismo 2023 m. rugsėjo 7 d. teismo įsakymą civilinėje byloje Nr. eL2-6131-1145/2023. Antstolis daugiau nei pusę metų negali išieškoti bent dalies skolos. Atsakovė daugiau nei vienerius metus nevykdo turtinių prievolių ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai (toliau – VSDFV). Pasak ieškovės, atsakovė yra nemoki ir objektyviai neturi galimybės įgyvendinti turimų turtinių prievolių, ji neturi ilgalaikio turto ir nevykdo veiklos. Pažymėjo, kad nėra pagrindo nuspręsti, jog Vilniaus apskrities vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos Ekonominių nusikaltimų tyrimo valdyboje atliekamo ikiteisminio tyrimo Nr. 01-1-14488-22 metu pritaikytas UAB „Laudare“ turto (511 417,80 Eur piniginių lėšų) areštas bus panaikintas 2024 m. spalio 5 d.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
2. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. rugsėjo 3 d. nutartimi ieškovės UAB „VILNIAUS DEGTINĖ“ pareiškimo netenkino, atsisakė iškelti atsakovei UAB „Laudare“ bankroto bylą.
3. Teismas iš Juridinių asmenų registrui atsakovės pateiktų finansinės atskaitomybės dokumentų nustatė, kad atsakovė 2021 metais turėjo 200 076 Eur vertės turto (trumpalaikio turto), jos mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai buvo 197 180 Eur; 2021 finansinius metus atsakovė baigė gavusi 65 819 Eur pelno. Įvertinęs šiuos duomenis, teismas padarė išvadą, kad 2021 metais atsakovės turėti įsipareigojimai neviršijo jos turimo turto vertės.
4. Atsižvelgdamas į tai, kad atsakovės pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai už laikotarpį nuo 2022 m. iki 2024 m. liepos 31 d. nėra pasirašyti, teismas šiuos dokumentus vertino kritiškai. Pažymėjo, kad vertinant balanse įrašytus duomenis, nėra pagrindo padaryti išvadą apie atsakovės nemokumą, nes formaliai atsakovės turimi įsipareigojimai neviršija turimo turto vertės.
5. Teismas nurodė, kad prieš atsakovę nėra iškeltų naujų bylų, atsakovės atžvilgiu nėra vykdomų vykdomųjų bylų, išskyrus ieškovės turtinį reikalavimą pagal teismo įsakymą, atsakovė turi šešis kreditorius, tačiau tik ieškovė kreipėsi į teismą su pareiškimu ir ėmėsi skolos išieškojimo veiksmų; nuo 2023 m. rugpjūčio 17 d. įmonė turi vieną darbuotoją. Taip pat teismas nustatė, kad atsakovė turi 1 098,77 Eur socialinio draudimo skolą. VĮ „Regitra“ duomenimis įmonė turi vieną transporto priemonę.
6. Teismo vertinimu, įmonės finansiniai sunkumai, t. y. susidariusi mokestinė nepriemoka bei skola ieškovei, buvo nulemti atsakovės darbuotojo atliktų veiksmų, dėl kurių pradėtas ikiteisminis tyrimas, o ne dėl pačios atsakovės sunkios finansinės būsenos (veiklos nevykdymo, pajamų negeneravimo ar nepajėgumo atsiskaityti su kreditore). Teismas nustatė, kad mokestinė nepriemoka VSDFV ir skola ieškovei susidarė laikino nuosavybės teisės apribojimo metu. Teismas mokestinių prievolių nevykdymo šiuo atveju nelaikė patvirtinančiu atsakovės nemokumą.
7. Vertindamas atsakovės gebėjimą atsiskaityti su kreditore, teismas pažymėjo, kad atsakovė banko sąskaitoje turi 264 314,18 Eur, tačiau jų atžvilgiu taikomi nuosavybės ribojimai. Šias aplinkybes teismas laikė patvirtinančiomis, kad finansiniai sunkumai yra laikino pobūdžio, kurie gali būti išspręsti išsaugant atsakovę kaip veikiantį rinkos dalyvį.
8. Teismas nusprendė, kad šiuo atveju prioritetas turėtų būti teikiamas įmonės veiklos išsaugojimui. Nurodytos aplinkybės, teismo vertinimu, nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad atsakovė būtų patyrusi tokių rimtų finansinių sunkumų, dėl kurių negalėtų vėliau tęsti veiklos, ar kad neegzistuotų jokios perspektyvos atkurti įprastą veiklos vykdymą bei stabilizuoti bendrovės finansinę būklę, ikiteisminiam tyrimui pasibaigus palankiai atsakovei. Pažymėjo, kad bankroto bylos iškėlimas neapgintų ieškovės teisių ar teisėtų interesų, nes iš laikinai apribotų lėšų jos reikalavimas negalėtų būti patenkintas.
9. Teismas nusprendė, kad atsakovės turtinė padėtis neatitinka Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 2 straipsnio 7 dalyje nurodyto nemokumo apibrėžimo. Atsakovės turimi įsipareigojimai neviršija turimo turto, bendrovė vykdo veiklą, o iš byloje esančių duomenų tikėtina, kad atsakovė ateityje turės galimybę atsiskaityti su kreditoriais. Teismas konstatavo, kad šiuo metu teisinis pagrindas atsakovei iškelti bankroto bylą nenustatytas.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
10. Atskirajame skunde ieškovė UAB „VILNIAUS DEGTINĖ“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 3 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės, t. y. patenkinti UAB „VILNIAUS DEGTINĖ“ pareiškimą ir iškelti UAB „Laudare“ bankroto bylą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
10.1. JANĮ nėra numatyta, kad juridinio asmens negalėjimas laiku vykdyti savo turtinių prievolių gali būti pateisinamas teisiniuose procesuose pritaikytais apribojimais. Atsakovė atitinka JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje nurodytas alternatyvias sąlygas, t. y. ji negali laiku vykdyti turimų turtinių prievolių ir mažai tikėtina, kad savo finansinius įsipareigojimus galės vykdyti ateityje, o reali turto vertė yra mažesnė nei nurodo atsakovė. Atsakovei pritaikyti apribojimai yra tęstinio pobūdžio, t. y. tęsiasi jau beveik dvejus metus, atsakovė nepateikė duomenų, patvirtinančių, kad apribojimai artimiausiu metu galėtų būti panaikinti.
10.2. Teismas klaidingai atskyrė atsakovės, kaip juridinio asmens, ir atsakovės darbuotojo veiksmus. Juridinis asmuo savo teises įgyvendina per fizinius asmenis, įskaitant ir vadovą. Atsakovės nemokumą lėmė ir jos organų veikimas, todėl nėra pagrindo teigti, kad, sprendžiant dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei, reikšminga tai, jog finansinių sunkumų susidarymą nulėmė atsakovės darbuotojo veiksmai (dėl kurių pradėtas ikiteisminis tyrimas), o ne atsakovės veiklos nevykdymas.
10.3. Teismas, netinkamai įvertinęs bylos aplinkybes, priėjo prie klaidingos išvados, kad atsakovė patiria laikino pobūdžio finansinius sunkumus ir egzistuoja perspektyvos šiuos finansinius sunkumus įveikti bei atsiskaityti tiek su atsakove, tiek su VSDFV.
10.4. Teismas neįvertino realios atsakovės finansinės padėties. Komercinės ūkinės veiklos atsakovė nebevykdo. Byloje esantys įrodymai nepatvirtina, kad atsakovė turi pakankamai lėšų, jog tuo atveju, jeigu būtų panaikintas turto areštas, ji galėtų atsiskaityti su ieškove, VSDFV. Atsakovė nurodė, kad jos gautinos sumos yra 238 427,78 Eur, tačiau nepateikė tai patvirtinančių dokumentų, taip pat įrodymų, jog egzistuoja reali galimybė atgauti skolas.
10.5. Teismas rėmėsi 2021 metų finansinės atskaitomybės dokumentais, t. y. nebeaktualiais duomenimis, neatspindinčiais realios atsakovės turtinės padėties. Aplinkybė, kad atsakovė beveik trejus metus viešajam registrui neteikia finansinės atskaitomybės dokumentų, patvirtina, jog ji turi ne laikino pobūdžio, o tęstinių finansinių sunkumų.
10.6. Atsakovė turi tik vieną darbuotoją, kuriam mokamas tik 551 Eur atlyginimas, todėl pagrįsta teigti, kad net ir panaikinus turto areštą, mažai tikėtina, jog beveik dvejus metus komercinės ūkinės veiklos nevykdantis juridinis asmuo iš karto pradės sėkmingai vykdyti veiklą ir turės pakankamai finansinių resursų savo turimų turtinių prievolių vykdymui.
10.7. Ikiteisminiam tyrimui pasibaigus atsakovei nepalankiai, jai gali būti reiškiamas ir 511 417,80 Eur dydžio civilinis ieškinys.
10.8. Teismas klaidingai nurodė, kad prioritetas turėtų būti teikiamas įmonės veiklos išsaugojimui, kai byloje įrodymai patvirtina, jog atsakovė ūkinės komercinės veiklos nebevykdo. Siekiant išsaugoti veiklos nevykdantį juridinį asmenį, o ieškovą paliekant neapibrėžtą laiko tarpą laukti atsakovės finansinio atsigavimo ir turtinių prievolių įvykdymo, ne tik nebūtų proporcinga, bet ir iš esmės pažeistų efektyvumo principą.
10.9. Teismas, atsisakydamas atsakovei kelti bankroto bylą, priėmė nepagrįstą procesinį sprendimą, todėl teismo nutartis turi būti panaikinta.
11. Atsiliepime atsakovė UAB „Laudare“ prašo atmesti ieškovės UAB „VILNIAUS DEGTINĖ“ atskirąjį skundą ir palikti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 3 d. nutartį nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie argumentai:
11.1. Atsakovė banko sąskaitose disponuoja lėšomis, pakankamomis šioje byloje aptariamai skolai padengti, tačiau to padaryti negali dėl ikiteisminiame tyrime taikomų suvaržymų. Atsakovė deda pastangas, kad laikinas nuosavybės teisės apribojimas kuo operatyviau būtų panaikintas. Tokiu būdu būtų atkurtas atsakovės gyvybingumas, sudaryta galimybė padengti aptariamą skolą.
11.2. Atskirojo skundo argumentai, kad atsakovės nemokumą lėmė ir jos organų veikimas, nepagrįsti. Ikiteisminiame tyrime įtariamojo statusą turintis atsakovės darbuotojas galimos nusikalstamos veikos padarymo metu buvo eksporto direktorius, taigi nebuvo atsakovės valdymo organu ar jo nariu.
11.3. Negalima sutikti ir su atskirojo skundo teiginiais, kad ikiteisminis tyrimas pasibaigs nepalankiai atsakovei, turto areštas bus taikomas ir toliau ir pan., nes tokie teiginiai grįsti prielaidomis, be to pažeidžia nekaltumo prezumpciją. Atsakovė nėra įtariamoji ikiteisminiame tyrime.
11.4. Ieškovė nepagrįstai ir nesąžiningai siekia atsakovės bankroto bylos iškėlimo, piktnaudžiauja savo teisėmis, todėl teismas turėtų atsisakyti tenkinti atskirąjį skundą.
11.5. Nemokumo (bankroto) bylos iškėlimas neapgintų ieškovės teisių ar teisėtų interesų, nes iš laikinai apribotų lėšų ieškovės reikalavimas negalėtų būti patenkintas.
11.6. Atsakovės turimų piniginių lėšų pakanka atsakovės įsiskolinimams padengti. Iš mokestinių ir(ar) baudų už AN prievolių likučių suderinimo ataskaitų 2023 m. gruodžio 31 d. bei 2024 m. rugpjūčio 5 d. duomenimis matyti, kad atsakovės gautina suma yra virš 100 tūkst. Eur; ji kartu su atsakovės lėšomis banko sąskaitoje yra pakankama įsiskolinimui ieškovei padengti. Atsakovė 2024 m. rugsėjo 16 d. pateikė prašymą Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) dėl mokestinės permokos grąžinimo, prašymas vykdomas.
11.7. Atskirojo skundo teiginys, kad trumpalaikis turtas neturėtų būti vertinamas, yra nepagrįstas ir prieštarauja verslo apskaitos standartams. Ieškovės argumentas, kad tik ilgalaikis turtas turi būti laikomas turtu yra neteisingas.
11.8. Laikiną atsakovės veiklos sustabdymą lemia atliekamas ikiteisminis tyrimas, kuriame atsakovės lėšos apribotos. Atsakovė pažymi, kad atsakovė veiklą vykdė su ieškove, su kuria dabar negali vykdyti veiklos dėl aptartų aplinkybių. Atsakovės galimybės laiku pateikti finansinių ataskaitų rinkinius viešojo registro tvarkytojui, pateikti duomenis teismui, kitoms institucijoms yra apsunktinos dėl to, kad atsakovės dokumentai yra paimti kratų metu.
11.9. Nėra pagrindo eliminuoti atsakovę iš rinkos, atimti galimybę vykdyti veiklą bei ateityje atsiskaityti su ieškove. Atsakovė turi realią galimybę atsiskaityti su ieškove, tačiau ši galimybė laikinai apribota dėl ikiteisminiame tyrime taikomų priemonių. Ieškovė įrodymais nepagrindė, kad egzistuoja JANĮ nurodyti bankroto bylos iškėlimo pagrindai.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
12. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria atmestas ieškovės UAB „VILNIAUS DEGTINĖ“ pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei UAB „Laudare“, yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindu bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, todėl civilinė byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
13. Ieškovė (apeliantė) UAB „VILNIAUS DEGTINĖ“ kartu su atskiruoju skundu pateikė Turto arešto aktų registro išrašo kopiją, ištrauką iš Google.lt, ištraukas iš rekvizitai.vz.lt; atsakovės į bylą pateiktų ikiteisminio tyrimo dokumentų kopijas.
14. Taip pat ieškovė 2024 m. rugsėjo 24 d. teismui pateikė papildomus įrodymus (informaciją) – Vilniaus apygardos prokuratūros II-ojo baudžiamojo persekiojimo skyriaus prokurorės L. G. 2019 m. rugsėjo 19 d. raštą.
15. Atsakovė UAB „Laudare“ su atsiliepimu į atskirąjį skundą taip pat pateikė naujus įrodymus – Sodros 2022, 2023, 2024 metų ataskaitas, Mokestinių ir (ar) baudų už AN prievolių likučių suderinimo ataskaitą 2024 m. rugsėjo 13 d. duomenimis, 2024 m. rugsėjo 16 d. prašymo VMI dėl mokestinės permokos grąžinimo kopiją.
16. 2024 m. spalio 3 d. teisme gauti atsakovės rašytiniai paaiškinimai, kuriuose prašo nepriimti į pareiškėjos UAB „VILNIAUS DEGTINĖ“ 2024 m. rugsėjo 24 d. rašto ir su juo pateikto naujo įrodymo. Nurodė, kad įrodymas teikiamas pavėluotai – pareiškėja dėl informacijos į prokuratūrą galėjo kreiptis anksčiau ir ją pateikti pirmosios instancijos teisme. Be to, prokuratūros atsakymas nepatvirtina naujų aplinkybių. Naujo įrodymo priėmimas būtų perteklinis ir nesusijęs su byla.
17. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo, apeliacinės instancijos teismas patikrina: 1) ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; 2) ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; 3) ar naujai prašomas priimti įrodymas (-ai) turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; 4) ar nepiktnaudžiaujama įrodymų vėlesnio pateikimo apeliacinės instancijos teismui teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019; 2021 m. rugsėjo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K- 3- 371-701/2021, kt.).
18. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovė prie atskirojo skundo pridėjo dokumentus, kurie jau buvo pateikti į bylą, atsisako pakartotinai juos priimti. Įvertinęs, kad kiti tiek ieškovės, tiek atsakovės pateikti įrodymai gali būti reikšmingi kilusiam ginčui dėl bendrovės (ne)mokumo išspręsti, byloje dalyvaujantys asmenys su šiais naujais įrodymais galėjo susipažinti ir iki apeliacinės bylos išnagrinėjimo iš esmės pateikti savo nuomonę dėl jų vertinimo, nurodytus įrodymus priima ir vertins juos kartu su kitais byloje esančiais įrodymais (CPK 314 straipsnis).
Dėl atsisakymo iškelti bankroto bylą (ne)pagrįstumo
19. Pagal JANĮ 21 straipsnio 2 dalį bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla.
20. Juridinio asmens nemokumas – tai juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis), t. y. nemokumo būsenai konstatuoti yra būtina bent viena iš nustatytų aplinkybių: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę.
21. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).
22. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, įvertinęs balanse įrašytus duomenis, nurodė, kad nėra pagrindo daryti išvadą apie atsakovės nemokumą, nes formaliai atsakovės turimi įsipareigojimai neviršija turimo turto vertės. Apeliantė atskirajame skunde pabrėžia, kad teismas rėmėsi nebeaktualiais įmonės finansiniais duomenimis, neatspindinčiais realios atsakovės turtinės padėties.
23. Apskųstoje nutartyje pirmosios instancijos teismas atskleidė 2021 metų Juridinių asmenų registrui pateiktų atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentų turinį (tai, kad atsakovė 2021 metais turėjo 200 076 Eur vertės trumpalaikio turto, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai buvo 197 180 Eur, 2021 finansinius metus atsakovė baigė gavusi 65 819 Eur pelno), tačiau teismui atsakovės pateiktą balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą už 2022–2024 metus (iki 2024 m. liepos 31 d.), teismas vertino kritiškai, kadangi šie dokumentai nėra pasirašyti atsakovės vadovo (finansininko).
24. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje, sprendžiant dėl finansinės atskaitomybės dokumentų įrodomosios galios, yra atsižvelgiama į tai, ar šie dokumentai atitinka Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 25 straipsnio reikalavimus, t. y. pasirašyti ne tik įmonės vadovo, bet ir juos parengusių asmenų (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugpjūčio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-794-933/2023).
25. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kaip įrodinėjimo priemonė balansas priskiriamas prie rašytinių įrodymų, todėl turi atitikti jam keliamus reikalavimus. Balansui, kaip finansinės apskaitos dokumentui, taip pat keliami specialūs reikalavimai, vienas jų – balansas turi būti pasirašytas jį sudariusių asmenų. <...> Nepasirašyto balanso finansiniai duomenys dėl įmonės turto, įsipareigojimų sumų ir kiti duomenys, atsižvelgiant į tai, kad jų tikrumas nepatvirtintas atsakingų asmenų, yra negalutiniai. Dėl jų įrodomosios vertės ir reikšmės sprendžia teismas pagal visų byloje esančių įrodymų visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-349-415/2015). Kasacinis teismas yra pažymėjęs ir tai, kad įmonės sudarytas balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti įmonės mokumo būklę, jei kiti byloje esantys įrodymai paneigia (arba patvirtina) balanse įrašytų duomenų teisingumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. spalio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2300/2013; 2020 m. liepos 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1161-781/2020; 2023 m. gruodžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-705-330/2023). Taigi net ir dėl visiškai nepasirašyto balanso įrodomosios vertės teismas turi spręsti pagal visų byloje esančių įrodymų visumą.
26. Atsakovės pateiktuose nepasirašytuose balansuose bei pelno (nuostolio) ataskaitose nurodyta, kad 2022 metais bendrovė turėjo 833 293 Eur vertės turto, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 557 142 Eur, bendrovė gavo 43 565 Eur pelno. 2023 metais bendrovė turėjo 701 746 Eur vertės turto, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 495 951 Eur, bendrovė patyrė 71 357 Eur nuostolio. Pagal 2024 m. liepos 31 d. preliminarų balansą, atsakovės turto vertė buvo 546 613 Eur (43 837 Eur ilgalaikis materialus turtas, 502 776 Eur – trumpalaikis turtas (238 428 Eur per vienerius metus gautinos sumos, 264 348 Eur – pinigai ir pinigų ekvivalentai), mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 374 881 Eur; preliminarioje 2024 m. liepos 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitoje esančiais duomenimis, ataskaitiniu laikotarpiu bendrovė patyrė 35 263 Eur nuostolio.
27. Apeliantė neneigia, kad atsakovės banko sąskaitoje, kurios atžvilgiu taikomas turto areštas, yra 264 314,18 Eur. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas atsakovės finansinę būklę, analizavo ir kitus į bylą pateiktus bei iš viešų registrų išreikalaus įrodymus. Pažymėtina, kad bendrovė registruota transporto priemonės „BMW X7 XDRIVE30D“ valdytoja (pirma transporto priemonės registracija atlikta 2019 metais), tačiau šio turto (turtinės teisės) vertė neatskleista.
28. Apeliantės nuomone, trumpalaikis turtas (debitorių skolos) negalėjo būti įskaičiuojamos į bendrą turto kiekį (vertę).
29. Teismų praktikoje ne kartą paminėta, kad debitorių įsiskolinimai – tai rizikinga trumpalaikio turto rūšis (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-466-798/2023). Preziumuotina, kad įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorių skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išieškoti bei grąžinti įmonei aspektais (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-432-798/2018). Trumpalaikis turtas, kaip debitorių skolos, negali užtikrinti besąlygiško jo panaudojimo bendrovės įsipareigojimų mažinimui, kadangi šios lėšos yra trečiųjų asmenų disponavime ir jų grąžinimas priklauso nuo daugelio sąlygų, taigi, turtas (debitorinės skolos) turi būti eliminuotas iš bendros bendrovės turto masės (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-468-781/2020). Pripažįstama, kad skolų susigrąžinimas iš debitorių visa apimtimi praktikoje apskritai nėra dažnas (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1473-407/2015; 2024 m. kovo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-216-567/2024).
30. Atskirajame skunde teisingai pabrėžiama, kad būtent atsakovei tenka pareiga įrodyti savo mokumą. Teismų praktikoje pažymėta, kad teismo aktyvumas nemokumo procese nepašalina įrodinėjimo pareigos taisyklių taikymo ir proceso rungtyniškumo principo įgyvendinimo: sprendžiant bankroto bylos iškėlimo įmonei klausimą, mokumo pagrindimo pareiga tenka įmonei, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą (CPK 12 straipsnis, 178 straipsnis, JANĮ 20 straipsnio 2 dalis). Dėl to būtent įmonė, kuriai inicijuojama bankroto byla, turi pateikti įrodymus, pagrindžiančius jos pakankamą finansinę padėtį (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1342-585/2020).
31. Šiuo atveju atsakovė į bylą pateikė Mokestinių ir (ar) baudų už AN prievolių likučių suderinimo ataskaitas 2023 m. gruodžio 31 d. bei 2024 m. rugpjūčio 5 d. duomenimis, pagal kurias mokesčių permoka – 105 019,88 Eur. Taip pat pateikti įrodymai, kad atsakovė 2024 m. rugsėjo 16 d. pateikė prašymą dėl 96 290,40 Eur permokos (skirtumo) grąžinimo. Sprendimas dėl šio prašymo dar nėra priimtas (pateiktas teismui), tačiau apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nurodyti duomenys yra pakankami 96 290,40 Eur debitorinės skolos, kaip į bendrovės balansą įrašyto turto, vertei įrodyti.
32. Duomenų apie kitų atsakovės 2024 m. rugpjūčio 9 d. pranešime teismui nurodytų debitorių skolas bendrovei, jų realumą, išieškojimo galimybes, atsakovė nepateikė. Taip pat nepateikti įrodymai apie į balansą įtraukto materialų ilgalaikį turtą (sudėtį bei vertę). Taigi byloje esančiais duomenimis pagrįsta bendrovės turto vertė yra 360 605,01 Eur (264 314,18 Eur + 96 290,40 Eur), o atsakovės nurodyta skolų kreditoriams suma – 374 880,53 Eur, kuri viršija turimo turto vertę.
33. Byloje nėra ginčijama aplinkybė, kad atsakovė laiku neatsiskaito su ieškove, taip pat yra skolinga VSDFV, atsakovė pati nurodo, kad šiuo metu neturi galimybės įvykdyti šių prievolių.
34. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas bendrovės (ne)mokumo ir bankroto bylos iškėlimo jai klausimą, reikšmingomis laikė priežastis, dėl kurių kilo atsakovės finansiniai sunkumai. Apskųstoje nutartyje nurodyta, kad atsakovės laikinų finansinių sunkumų susidarymas nulemtas įmonės darbuotojo veiksmų, dėl kurių pradėtas ikiteisminis tyrimas, o ne pačios atsakovės veiklos nevykdymo, pajamų negeneravimo ar nepajėgumo atsiskaityti su kreditore. Teismas nurodė, kad įsipareigojimų VSDFV ir ieškovei atsakovė negali įvykdyti dėl ikiteisminiame tyrime pritaikyto laikino nuosavybės teisės apribojimo 511 417,80 Eur atsakovės lėšoms, ir vertino, jog finansiniai sunkumai yra laikino pobūdžio, kurie gali būti išspręsti išsaugant atsakovę kaip veikiantį rinkos dalyvį.
35. Pagal šiuo metu galiojantį teisinį reguliavimą, bankroto byla negali būti keliama bendrovei, kuri yra gyvybinga (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 2 dalis). Juridinio asmens gyvybingumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis).
36. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nors pirmosios instancijos teismo paminėtos priežastys gali būti svarbios, sprendžiant bankroto bylos atsakovei (ne)iškėlimo klausimą, būtina įvertinti įsipareigojimų nevykdymo trukmę, taip pat nustatyti, ar yra pakankamai pagrįstų prielaidų padaryti išvadą, kad finansinius įsipareigojimus bendrovė galės sėkmingai vykdyti ateityje.
37. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad apribojimai atsakovės turtui (lėšoms) pritaikyti 2022 m. spalio 5 d., ir tęsiasi jau beveik dvejus metus. Apeliantė pateikė Vilniaus apygardos prokuratūros 2-ojo baudžiamojo persekiojimo skyriaus prokurorės 2024 m. rugsėjo 19 d. raštą, kuriame nurodoma, kad laikino nuosavybės teisės apribojimo terminas nustatytas iki 2024 m. spalio 5 d., tačiau ikiteisminis tyrimas iki nurodyto termino nebus baigtas, todėl laikino nuosavybės teisės apribojimo terminas bus tęsiamas 6 mėnesių terminui, kreipiantis į ikiteisminio tyrimo teisėją; turimais duomenimis, ikiteisminis tyrimas iki šių metų pabaigos nebus baigtas. Taigi, šie duomenys leidžia pritarti apeliantės pozicijai, kad atsakovė nepateikė duomenų, patvirtinančių, jog apribojimai artimiausiu metu galėtų būti panaikinti.
38. Minėta, kad atsakovė nepagrindė preliminariame balanse nurodyto turto vertės realumo, o be ieškovės ir VSDFV atsakovė turi ir kitų kreditorių. Atsakovė atsiliepime į atskirąjį skundą neneigia, kad bendrovė šiuo metu veiklos nevykdo, be to, nurodo veiklą vykdžiusi su ieškove, su kuria dabar negali vykdyti veiklos dėl aptartų aplinkybių. Akivaizdu, kad tokia informacija nėra pakankama sprendžiant apie teigiamas veiklos perspektyvas ateityje. Be to, iš preliminariosios 2024 m. liepos 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad laikotarpiu nuo 2024 m. sausio 1 d. iki 2024 m. liepos 31 d. bendrovė pajamų neturėjo, tačiau patyrė 35 263 Eur bendrųjų ir administracinių sąnaudų, šiuo laikotarpiu fiksuotas nuostolis. Taigi atsakovė veiklos, kuri generuotų pajamas, nevykdo, tačiau patiria nuostolių. Atsakovė neįrodė, kad yra pajėgi generuoti pajamas ir per protingą laiką sukaupti lėšų, kurios būtų pakankamos įvykdyti įsipareigojimus bei atkurti savo mokumą. Duomenų apie ketinimą inicijuoti restruktūrizavimo bylą nėra.
39. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad bankroto bylos iškėlimas neapgintų ieškovės teisių ar teisėtų interesų, nes iš laikinai apribotų lėšų ieškovės reikalavimas negalėtų būti patenkintas.
40. Pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo proceso kodekso (toliau – BPK) 151 straipsnio 1 dalį civiliniam ieškiniui, galimam turto konfiskavimui ar išplėstiniam turto konfiskavimui užtikrinti prokuroro nutarimu įtariamajam arba pagal įstatymus materialiai atsakingam už įtariamojo veiksmus fiziniam asmeniui arba fiziniams asmenims, kurie turi nusikalstamu būdu gautą ar įgytą arba Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 723 straipsnyje nurodytus požymius atitinkantį konfiskuotiną turtą, gali būti skiriamas laikinasis nuosavybės teisės apribojimas. Jeigu baudžiamojoje byloje, užtikrinant civilinį ieškinį, BPK 151 straipsnyje nustatyta tvarka laikinai apribota įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, nuosavybės teisė, visi su laikinu nuosavybės teisės apribojimu susiję dokumentai gali būti perduoti bankroto bylą nagrinėjančiam teismui. Bankroto bylą nagrinėjantis teismas sprendžia visus su apribota nuosavybės teise susijusius klausimus (BPK 153 straipsnio 1 dalis). Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje nurodyta, kad kiekvienu atveju būtina vertinti, kokiu tikslu įmonės turtui taikomas laikinas nuosavybės teisės ribojimas (civilinio ieškinio ar galimo turto konfiskavimo užtikrinimui). Bankroto bylą nagrinėjantis teismas turi teisę panaikinti baudžiamojo proceso tvarka pritaikytus laikinus nuosavybės teisių suvaržymus juridinio asmens, kurio nemokumo byla nagrinėjama, turtui, jei tokie suvaržymai pritaikyti išimtinai tik civiliniams ieškiniams, o ne galimam turto konfiskavimui užtikrinti (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-369-381/2021; 2024 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-255-407/2024).
41. Ieškovės pateiktame Vilniaus apygardos prokuratūros II-ojo baudžiamojo persekiojimo skyriaus prokurorės L. G. rašte nurodyta, kad Vilniaus apygardos prokuratūros prokuroro 2022 m. spalio 5 d. nutarimu taikomas laikinas nuosavybės teisės apribojimas UAB ,,Laudare“ piniginėms lėšoms, siekiant užtikrinti turto konfiskavimą arba išplėstinį turto konfiskavimą bei galimą civilinį ieškinį.
42. Nors pasitvirtinus informacijai, kad laikinas nuosavybės teisės apribojimas UAB ,,Laudare“ turtui nustatytas siekiant užtikrinti, be kita ko, turto konfiskavimą, pirmosios instancijos teismo išvada, kad bankroto bylos iškėlimas neapgintų ieškovės teisių ar teisėtų interesų, laikytina pagrįsta, t. y. greičiau negalės būti išspręstas areštuotų lėšų paskirstymo kreditoriams klausimas, tačiau ši aplinkybė neturi įtakos bendrovės mokumo vertinimui ir bankroto bylos iškėlimo klausimo išsprendimui.
Dėl bylos procesinės baigties
43. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino visų bylai reikšmingų aplinkybių, atlikdamas atsakovės mokumo situacijos analizę, ją atliko formaliai, nesiaiškino trumpalaikio turto sudėties, nevertino atsakovės realios galimybės atsiskaityti su kreditoriais. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad jeigu teismo nutartis atsisakyti iškelti nemokumo bylą yra apskųsta, Lietuvos apeliacinis teismas, panaikinęs šią nutartį, negali priimti nutarties iškelti nemokumo bylą (JANĮ 25 straipsnio 3 dalis). Apeliacinės instancijos teismas prieina prie išvados, kad yra pagrindas apskųstą nutartį panaikinti ir nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Pirmosios instancijos teismas turėtų papildomai atkreipti dėmesį į nutarties motyvuojamojoje dalyje nurodytus argumentus, iš naujo įvertinti atsakovės (ne)mokumą laiku nevykdomų turtinių prievolių aspektu, realias atsakovės galimybes įvykdyti finansinius įsipareigojimus.
44. Grąžindamas bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, teismas nesprendžia bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, paskirstymo klausimo.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
n u t a r i a :
Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 3 d. nutartį ir klausimą dėl nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Laudare“ perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Teisėja Jadvyga Mardosevič