Civilinė byla Nr. 2A-2862-392/2014

(Teisminio proceso Nr. 2-68-3-32602-2013-8)

              Procesinio sprendimo kategorija: 27.3.2.1.;

121.14.; 121.18.; 121.20.; 121.21.

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

NUTARTIS

2014 m. spalio 20 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko ir pranešėjo Virginijaus Kairevičiaus, kolegijos teisėjų Henricho Jaglinskio ir Danutės Kutrienės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo UAB „Baltposta“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. liepos 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-746-807/2014 pagal ieškovo V. S. ieškinį atsakovui UAB „Baltposta“ dėl įpareigojimo įmonės akcininkui suteikti informaciją.

Teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą,

n u s t a t ė:

Ieškovas V. S. patikslintu ieškiniu teismo prašė įpareigoti atsakovo UAB „Baltposta“ direktorių A. M. ieškovui, turinčiam ½ dalį (50 proc.) UAB „Baltposta“ akcijų, suteikti galimybę susipažinti ir pateikti jam šių dokumentų kopijas: 1) firmų „Schwab Versand GmbH“, G. I., UAB „Bermeta“, UAB „Tvora“ skolų suderinimo aktų kopijas arba pažymas, patvirtinančias įsiskolinimus, 2011-01-01, 2012-01-01, 2013-01-01 ir 2013-09-01 datomis, kurių pagrindu sudaryti 2010-2013 metų balansai; 2) patvirtintas kopijas visų pažymų apie sąskaitų būklę ir nuolaidų dokumentus, gautus UAB „Baltposta“ už 2010-2013 metų laikotarpį iš įmonės „Schwab Versand GmbH“; 3) buhalterines pažymas apie balansinių sąskaitų likučius 2011-01-01, 2012-01-01 ir 2013-01-01 datomis; 4) patvirtintų įsakymų kopijas dėl metinės inventorizacijos atlikimo, prekių ir piniginių lėšų inventorizacijos aktų patvirtintas kopijas 2011-01-01, 2012-01-01 ir 2013-01-01 datomis, kurių pagrindu buvo sudaryti 2010-2012 metų balansai; 5) patvirtintas deklaracijų PLN204 ir balansų už 2010-2012 metus kopijas; 6) elektroninius banko sąskaitų išrašus už 2010-2013 metus; 7) patvirtintas sąskaitų-faktūrų kopijas, išrašytas firmoms UAB „Bermeta“, UAB „Tvora“, UAB „Valkenda reklamos projektai“, UAB „Valkenda“, „Osauhing POLJUS“ už 2010-2013 metus; 8) patvirtintas sąskaitų-faktūrų kopijas, išrašytas firmų UAB „Bermeta“, UAB „Tvora“, UAB „Valkenda reklamos projektai“, UAB „Valkenda“, „Osauhing POLJUS“ firmai UAB „Baltposta“ už 2010-2013 metus; 9) patvirtintas su UAB „Valkenda reklamos projektai“ ir UAB „Valkenda“ sudarytų sutarčių kopijas; 10) dokumentus, kurių pagrindu UAB „Baltposta“ nuosavybė, interneto domenas „otto.lt“, buvo perduotas UAB „Bermeta“; 11) darbo sutarties, sudarytos su vadybininke M. M., kopiją ir pažymą apie jai priskaičiuotą bei išmokėtą darbo užmokestį už visą darbo įmonėje laikotarpį, apie į socialinio draudimo fondą už ją sumokėtas įmokas, taip pat pareigybės aprašymą; 12) sąskaitas-faktūras ir pervežimo dokumentus (CMR ir nurodytas CMR sąskaitų-faktūrų kopijas), kur pervežėju nurodytas UAB „Tvora“ priklausantis automobilis valst. Nr. (duomenys neskelbtini) , už 2010 metus; 13) visų įsakymų už 2010-2013 metus kopijas; 14) Lietuvos pašto muitinių deklaracijų kopijas dėl grąžinimų iš Baltarusijos Respublikos už laikotarpį nuo 2010 m. iki 2013 m.; 15) kopijas formų K6, kurių pagrindu UAB „Baltposta“ pateikdavo siuntas į Baltarusijos Respubliką, taip pat jas lydinčias MRN kopijas už 2010-2013 metus; 16) Lietuvos pašto sąskaitų kopijas už 2010-2013 metų laikotarpį; 17) dokumentų, kuriais remiantis buvo padaryti tarptautiniai pavedimai SWIFT 2011-12-20 dokumento Nr. 248257 suma 85 627 EUR ir SWIFT 2012-03-23 dokumento Nr. 326472 suma 57 916,04 EUR kopijas; 18) už 2013 metus UAB „Baltposta“ atlikto materialinių vertybių ir piniginių lėšų inventorinio patikrinimo suvestinę su visais dokumentais apie įmonės būklę. Ieškovas prašė teismo nustatyti susipažinimo su prašomais dokumentais datą, laiką, vietą, taip pat įpareigoti įmonės vadovą A. M. užtikrinti techniką dokumentams kopijuoti bei galimybę kopijas patvirtinti įmonės spaudu. Nurodė, kad yra UAB „Baltposta“ akcininkas – turi 1/2 dalį akcijų. Kaip akcininkas, oficialiai, nurodydamas tikslą, kreipėsi į įmonės direktorių A. M. su prašymu gauti nurodytus įmonės dokumentus. Prie prašymo buvo pridėtas konfidencialumo pasižadėjimas. Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. įtvirtinta, kad turėtų būti bendrovės nustatytos formos rašytinis pasižadėjimas – įsipareigojimas neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, tačiau UAB „Baltposta“ tokia pasižadėjimo forma nustatyta nebuvo. Kadangi įmonės akcininkai - du, atsakovui buvo pateiktas ieškovo tapatybę patvirtinantis dokumentas. Į ieškovo prašymą dėl dokumentų kopijų gavimo buvo atsakyta neigiamai. Atsakovas, atsisakydamas leisti susipažinti su prašomais dokumentais ir juos kopijuoti, nepagrįstai nurodė, kad reikia nustatyti ieškovo tapatybę, nes prašyme buvo nurodyta ieškovo asmens kodas, akcijų skaičius, kokios įmonės akcininkas jis yra. Nuo 2001 metų iki 2013-04-22 ieškovas UAB „Baltposta“ dirbo finansininku, todėl įmonės dokumentus jis yra matęs, tačiau neturi jų patvirtintų kopijų. Ieškovui buvo kilęs įtarimas, kad, tvarkant įmonės apskaitą, buvo pažeisti įstatymo reikalavimai, todėl nuo 2010 m. jis nepasirašinėjo įmonės balansų. Ieškovas teigė, kad savo akcijas norėjo parduoti. Ieškovo advokatė nurodė, kad dėl įmonės dokumentų pateikimo į atsakovą žodžiu ir raštu buvo kreiptasi ne kartą. Įrodymų, kad ieškovas turi visus įmonės dokumentus, byloje nėra. Įmonės dokumentai ieškovui reikalingi tam, kad būtų galima išanalizuoti visą įmonės veiklą.

Atsakovas UAB „Baltposta“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti bei už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis ieškovui paskirti 5 000 Lt baudą. Nurodė, kad ieškovas nepateikė bendrovei jos nustatytos formos rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos. Jo pateiktas konfidencialumo pasižadėjimas negali būti laikomas atitinkančiu Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d., nes jis nėra bendrovės nustatytos formos, ir jame nėra įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, o yra tik įsipareigojimas neatskleisti konfidencialios informacijos. Ieškovas neatvyko į bendrovę, todėl nebuvo galima nustatyti dokumentus pareikalavusio akcininko tapatybę. Prašant dokumentus pateikti paštu, bendrovė nėra užtikrinta, kad akcininko asmens duomenimis nepasinaudos kitas asmuo ir negaus įmonės komercinę (gamybinę) paslaptį, konfidencialią informaciją turinčius dokumentus. Asmens tapatybės patikrinimas vietoje yra įprastas civilinėje apyvartoje. Ieškovas V. S. prašė ne susipažinti su jo nurodytais bendrovės dokumentais, o pateikti jų kopijas, išsiunčiant jas paštu. Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. antrajame sakinyje nurodyta, kad akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys ½ ir daugiau akcijų, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais, t. y. teisė juo kopijuoti nėra suteikta. Be to, ieškovas prašė pateikti dokumentų, priimtų iki 2013-07-13, kopijas, tačiau su šiais dokumentais susipažinti ir juos kopijuoti ieškovas neturi teisės, išskyrus Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. pirmajame sakinyje nurodytus dokumentus. 2013-07-02 Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. pakeitimo įstatymu, įsigaliojusiu nuo 2013-07-13, akcininkui arba akcininkų grupei, turinčiai ar valdančiai ½ ir daugiau akcijų, suteikta teisė susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Iki 2013-07-13 akcininkai ar jų grupė, turinti ar valdanti ½ akcijų, tokios teisės neturėjo, o 2013-07-02 Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. pakeitimo įstatyme dėl jo nuostatų galiojimo atgal atskirai nepasisakyta. Iš dokumentų, nurodytų ieškinyje, atsakovas ieškovui galėtų pateikti elektroninius banko sąskaitų išrašus nuo 2013-07-13. Kitų ieškinyje nurodytų dokumentų, priimtų nuo 2013-07-13, UAB „Baltposta“ neturi. Atsakovas atkreipė dėmesį į tai, kad beveik visi ieškinyje nurodyti dokumentai ieškovui yra žinomi, bei kai kuriuos dokumentus ieškovas iki šiol turi ir jų nėra atidavęs UAB „Baltposta“, kadangi nuo 2001-07-01 jis ėjo įmonės vyr. finansininko pareigas. Darbo sutartis su ieškovu nutraukta 2013-02-22, atleidimo datą nukeliant į 2013-04-22. Atsakovo teigimu, ieškovas UAB „Baltposta“ yra skolingas už prekes, tačiau skolos nepripažįsta, todėl yra ruošiamas ieškinys dėl skolos. V. S., siekdamas išvengti finansinių įsipareigojimų bei tapti UAB „Baltposta“ direktoriumi, inicijuoja įvairius teisminius procesus. Atsakovas per trumpą laiką iš ieškovo gavo 15 skundų ir prašymų, ieškovas atsakovui pareiškė 2 ieškinius teisme.

Atsakovo teigimu, ieškovas su prašymu pateikti už 2013 metus UAB „Baltposta“ atlikto materialinių vertybių ir piniginių lėšų inventorinio patikrinimo suvestinę-balansą su visais dokumentais apie įmonės būklę, pajamas ir išlaidas, debitorinius ir kreditorinius įsipareigojimus, pagal Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d., pirmiausiai privalėjo tiesiogiai kreiptis į atsakovą. Vien dėl šios priežasties šis ieškinio reikalavimas turi būti atmestas. Be to, šie dokumentai atsakovo dar nėra parengti, o bus parengti 2014 m. gegužės mėn. vyksiančiam UAB „Baltposta“ visuotinio akcininkų susirinkimui. Ieškovo reikalavimas nustatyti susipažinimo su prašomais UAB „Baltposta“ dokumentais datą yra nekonkretus, nes data nėra nurodyta, todėl negali būti tenkinamas. Atsakovas pažymėjo, kad UAB „Baltposta“ jau daugiau kaip dvejus metus nevykdo veiklos. Reikalavimai įpareigoti įmonės vadovą A. M. užtikrinti techniką dokumentams kopijuoti bei galimybę kopijas patvirtinti įmonės spaudu, pagal Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d., yra pertekliniai. Nuo 2001 m. iki 2013-02-05 V. S. turėjo pirmojo parašo teisę AB „Citadele“ banke, todėl jo reikalavimas pateikti elektroninius banko sąskaitų išrašus už 2010-2013 metus yra nepagrįstas. V. S., būdamas įmonės vyr. finansininku, kartu su A. M. turėjo vienodas galimybes valdyti įmonę ir jos finansus, tarp jų buvo visiškas pasitikėjimas, nebuvo jokių nesutarimų, ir visa informacija, susijusi su UAB „Baltposta“, V. S. buvo žinoma, kol neįvyko verslo dalybos. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, darytina išvada, kad ieškovo elgesys atsakovo atžvilgiu yra nesąžiningas, ieškovas siekia trukdyti UAB „Baltposta“ veiklai, todėl tai turi būti laikoma piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis, ir ieškovui skirtina bauda. Atsakovo vadovas nesutiko su visais ieškinio reikalavimais, išskyrus 6 p., su kuriuo sutiko iš dalies, t. y. sutiko su įpareigojimu pateikti  elektroninius banko sąskaitų išrašus nuo 2013-07-13 iki 2013-12-31. 

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014 m. liepos 8 d. sprendimu ieškinį patenkino. Susipažinęs su šalių paaiškinimais ir byloje esančiais rašytiniais įrodymais, teismas padarė išvadą, kad šiuo atveju atsakovas savo formaliais reikalavimais susiaurino ieškovo, kaip akcininko, įstatymų nuostatose įtvirtintas teises atsakovo atžvilgiu. Įstatymų nuostatos ieškovui, kaip atsakovo akcininkui, užtikrina teisę gauti nurodytų dokumentų kopijas bei prašomą informaciją. Šiuo atveju ne ieškovui tenka pareiga įrodyti aplinkybę, kad jam buvo apribota galimybė susipažinti su ginčo informacija, bet atsakovui tenka pareiga įrodyti tai, jog jis tinkamai įvykdė Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. numatytą pareigą, t. y. pateikė ieškovui, kaip akcininkui, prašomų dokumentų kopijas bei informaciją. Be to, teismas padarė išvadą, kad ieškovas prašė atsakovą pateikti bendro pobūdžio informaciją, kurią gauti be jokių apribojimų ar sąlygų turi teisę kiekvienas akcininkas, tuo labiau, kad įmonėje yra tik du akcininkai. Tokio pobūdžio informaciją įstatymų nuostatos numato kaip minimalią, kuri juridinio asmens dalyviui yra būtina, siekiant apsaugoti savo, kaip akcininko, pagrindines teises bei spręsti klausimus dėl investavimo į akcijas tikslingumo ir kitus turtinius – finansinius klausimus. Spręsdamas dėl atsakovo prašymo ieškovui už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis paskirti baudą, teismas padarė išvadą, jog šiuo atveju ieškovas, prašydamas pateikti atsakovo tarpines finansines ataskaitas ir kitus dokumentus, įgyvendina savo, kaip akcininko teises, su tikslu įvertinti atsakovo finansinę būklę, t. y. elgiasi taip, kaip tokioje situacijoje elgtųsi apdairus ir rūpestingas juridinis asmuo, todėl toks ieškovo elgesys negali būti laikomas piktnaudžiavimu savo procesinėmis teisėmis. Todėl šį atsakovo prašymą teismas atmetė. Teismas nustatė, kad susipažinimas su dokumentais vyks UAB „Audito konsultacinis centras“, adresu (duomenys neskelbtini), darbo dienomis nuo 9 val. iki 17 val. Pažymėjo, kad atsakovas turi užtikrinti galimybę patvirtinti dokumentų kopijas įmonės antspaudu, tačiau neprivalo užtikrinti dokumentų kopijavimo technikos, nes tai prieštarautų ABĮ 18 str. Dokumentų, kurie dėl objektyvių priežasčių nėra išlikę arba tiesiog neegzistuoja, atsakovas ieškovui pateikti neprivalo, nes tai prieštarautų teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principams. Nors teismo sprendimo turinio formulavimas nepaneigia jo privalomumo ir atsakovo pareigos įvykdyti jame nustatytą įpareigojimą, tačiau teismas nereikalauja įvykdyti to, kas realiai yra neįmanoma. Atitinkamai atsakovas turi informuoti ieškovą, kokių prašomų dokumentų ar informacijos ir dėl kokių objektyvių priežasčių jis negali pateikti.

Apeliaciniu skundu atsakovas UAB „Baltposta“ prašė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. liepos 8 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Taip pat prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apelianto teigimu, teismas pažeidė civilinių įstatymų galiojimo laiko atžvilgiu reikalavimus. Pagal CK 1.7 str. 2 d. ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, civiliniai įstatymai ir kiti civilinius santykius reglamentuojantys teisės aktai atgaline tvarka negalioja. Iki 2013-07-13, remiantis tuo metu galiojusia Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. redakcija, akcininkai ar jų grupė, turinti ar valdanti 50 proc. akcijų, teisės susipažinti su visais bendrovės dokumentais neturėjo. Įstatymų leidėjas, 2013-07-02 priimdamas Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. pakeitimo įstatymą, kuriuo nurodyta teisė 50 proc. akcijų turintiems ar valdantiems akcininkams ar jų grupei buvo suteikta, dėl nuostatų galiojimo atgal atskirai nepasisakė. Todėl ieškovas neturi teisės reikalauti susipažinti su bendrovės dokumentais, priimtais iki 2013-07-13, bei juos kopijuoti, išskyrus nurodytus Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. pirmajame sakinyje. Teismas dėl šios aplinkybės nepasisakė ir į ją neatsižvelgė. Apeliantas nurodė, jog bendrovė privalo užtikrinti, kad kiti asmenys negautų bendrovės komercinę (gamybinę) paslaptį, konfidencialią informaciją turinčius dokumentus ar informaciją. Todėl 2014-09-12 bendrovės direktoriaus įsakymu buvo nustatytas UAB „Baltposta“ komercinių (gamybinių) paslapčių ir konfidencialios informacijos sąrašas bei patvirtinta įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos forma, kurie yra byloje. Ieškovas kartu su 2013-09-05 prašymu atsakovui pateikė konfidencialumo pasižadėjimą, tačiau, atsakovo teigimu, jis neatitinka Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. reikalavimų, nes nėra UAB „Baltposta“ nustatytos formos ir turinio, bei jame nėra įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties. Yra tik įsipareigojimas neatskleisti konfidencialios informacijos, tačiau tarp ieškovo prašomų išreikalauti dokumentų yra ir tokių, kuriuose yra duomenų, sudarančių UAB „Baltposta“ komercines (gamybines) paslaptis, pvz. ieškinio reikalavimų 1-3, 6, 7-12, 14-17 punktuose nurodyti dokumentai. Teismas šios aplinkybės netyrė ir dėl jos nepasisakė. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis kasacinio teismo praktika, pats nurodė, kad akcininkas, norėdamas gauti informaciją, susijusią su reikšmingais bendrovės ūkinės veiklos klausimais, privalo pasirašyti įsipareigojimą neatskleisti konfidencialios informacijos, tačiau šiuo atveju ieškovas tokio įsipareigojimo nepasirašė ir bendrovei nepateikė. Kitoje sprendimo vietoje teismas, ne tik pats sau prieštaraudamas, bet ir nukrypdamas nuo susiklosčiusios teismų praktikos dėl bendro ir specifinio pobūdžio informacijos, kurią turi teisę gauti akcininkas, padarė išvadą, kad šiuo atveju ieškovas atsakovo prašė pateikti bendro pobūdžio informaciją, kurią kiekvienas akcininkas turi teisę gauti be apribojimų ar sąlygų, t. y. visus ieškinio reikalavimuose nurodytus dokumentus laikydamas bendro pobūdžio informacija. Apelianto nuomone, pirmosios instancijos teismas įrodinėjimo naštą atsakovui – pareigą įrodyti tai, kad atsakovas tinkamai įvykdė Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. numatytą pareigą, t. y. pateikė ieškovui, kaip akcininkui, prašomų dokumentų kopijas bei informaciją, - perkėlė nepagrįstai. Tai prieštarauja CPK 178 str. ir gali sudaryti prielaidas akcininkui nesilaikyti Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. nustatytų reikalavimų, kurie negali būti laikomi formaliais ar ribojančiais akcininko teises. Juk ir pats akcininkas, kaip civilinių teisinių santykių subjektas, įgyvendindamas savo teises ir pareigas, pagal CK 1.5 str. 1 d. bendrovės atžvilgiu turi veikti, laikydamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų. Akcininkas turi laikytis visų Akcinių bendrovių įstatyme ir bendrovės įstatuose jam nustatytų reikalavimų.

Ieškovas V. S. atsiliepimu su apeliaciniu skundu nesutiko ir prašė jį atmesti bei Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. liepos 8 d. sprendimą palikti nepakeistą. Ieškovo nuomone, apeliaciniame skunde nenurodyta jokių argumentų, dėl kurių būtų būtinybė peržiūrėti priimtą teismo sprendimą. Pažymėjo, jog, nagrinėjant bylą, atsakovas pats pripažino, kad UAB „Baltposta“ jau antrus metus nevykdo jokios ūkinės veiklos, tačiau, kadangi tarp įmonės akcininkų yra nesutarimų, nėra galimybės paskelbti įmonės bankrotą. Ieškovas, kaip įmonės akcininkas, yra nustatęs UAB „Baltposta“ direktoriaus A. M. padarytų grubių finansinių pažeidimų, neteisėtą įmonės lėšų pasisavinimą, be visuotinio akcininkų susirinkimo, pritarimo atlyginimo pasididinimą. Atsakovas, nesuvokdamas teismo išvados, kad akcininko teisė gauti informaciją nėra absoliuti ir gali būti ribojama, padarė išvadą, jog tai yra susiję su UAB „Baltposta“ komercinių (gamybinių) paslapčių, konfidencialios informacijos sąrašu, tačiau jo iš viso negali būti, nes įmonė jau antrus metus nevykdo veiklos. Dėl informacijos, kurios bendrovė galėtų neteikti akcininkui, turinčiam daugiau kaip 50 proc. akcijų, sprendžia teismas, vadovaudamasis CK 1.5 str. 4 d. įtvirtintais teisingumo ir protingumo principais. Pagrindinė sąlyga, suteikianti ieškovui teisę prašyti jo nurodytos informacijos, yra ieškovo valdomo kapitalo dalis. V. S. teigimu, pirmosios instancijos teismas tai ir įvertino. Ieškovas akcentavo, kad yra du įmonės akcininkai. Pažymėjo, kad 1/2 dalį akcijų turintis akcininkas visada galėjo gauti informaciją apie įmonę, atsakovas šios aplinkybės nenuginčijo. Ieškovo reikalaujami dokumentai yra bendro pobūdžio (buhalterinės pažymos ir kt. dokumentai, susiję su įmonės finansų tvarkymu). Apeliaciniame skunde nurodytoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje iš viso yra keliamas klausimas dėl žemės grąžinimo savininkams. Akcininkų turtinės ir neturtinės teisės bei jų įgyvendinimo tvarka yra numatytos Akcinių bendrovių įstatyme.

Apeliacinis skundas atmestinas.

Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 str. įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 str. nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teismas absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatė.

Byloje nustatyta, kad ieškovas V. S., būdamas UAB „Baltposta“ akcininku (turintis ½ dalį akcijų), oficialiai, nurodydamas tikslą, kreipėsi į UAB „Baltposta“ direktorių A. M. su 2013-09-05 prašymu gauti nurodytus įmonės dokumentus (b. l. 6). Prie prašymo buvo pridėtas konfidencialumo pasižadėjimas (b. l. 7) ir pateiktas ieškovo tapatybę patvirtinantis dokumentas, nes įmonėje yra du akcininkai (b. l. 12). Į ieškovo prašymą dėl dokumentų kopijų gavimo buvo atsakyta neigiamai, nes nebuvo pasirašytas bendrovės nustatytos formos rašytinis pasižadėjimas neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos. Be to, atsakyme į prašymą nurodyta, jog yra būtinas ieškovo atvykimas į bendrovę, kad būtų galima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybę (b. l. 11). Ieškovo manymu, atsakovo direktorius A. M. pateikti prašomus dokumentus atsisakė nepagrįstai, todėl Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. pagrindu ginčą turi spręsti teismas.

Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl akcininko teisės į informaciją teisinio reglamentavimo, yra pažymėjęs, kad Akcinių bendrovių įstatymas apibrėžia galimybę riboti akcininkui gauti informaciją apie bendrovę, priklausomai nuo jo turimų akcijų skaičiaus bei pasižadėjimo neatskleisti konfidencialios informacijos. Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. nustatyta, kad ginčą dėl akcininko teisės gauti informaciją, taigi ir dėl atsisakymo pateikti informaciją pagrįstumo sprendžia teismas. CK 1.5 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad teismas, aiškindamas įstatymus ir juos taikydamas, privalo vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais. Įstatymų leidėjas, pavesdamas klausimą dėl akcininko teisės į informaciją spręsti teismui, sudarė galimybę sprendimą priimti atsižvelgiant į konkrečios situacijos ypatumus ir užtikrinti priešiškų interesų – akcininko teisės į informaciją gynybos ir bendrovės interesų apsaugoti konfidencialią informaciją – pusiausvyrą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002-09-17 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-801/2002).

Vienas iš apeliacinio skundo argumentų yra tas, kad teismas, įpareigodamas atsakovą pateikti ieškovo prašomus dokumentus, sudarytus/priimtus iki 2013-07-13, kai galiojo Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. redakcija, suteikusi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais akcininkui arba akcininkų grupei, turinčiai ar valdančiai ne ½ ir daugiau akcijų, o daugiau kaip 1/2 akcijų, pažeidė civilinių įstatymų galiojimo laiko atžvilgiu reikalavimus, nes ieškovas turi ½ dalį akcijų. Apeliacinės instancijos teismas su šiuo apelianto argumentu nesutinka. Formaliai aiškinant Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. redakciją, galiojusią iki 2013-07-13, darytina išvada, kad tuo atveju, kai yra du įmonės akcininkai, turintys po 50 proc. akcijų, nė vienas iš jų neturi teisės į visą informaciją apie įmonę, nes neturi įstatyme reikalaujamo akcijų kiekio – daugiau kaip 1/2 jų dalies, išskyrus tuos atvejus, kai susipažinti su visa informacija jie turi teisę pagal savo pareigas bendrovėje. Jeigu nė vienas iš akcininkų, turinčių po 50 proc. akcijų, neina įmonėje pareigų, suteikiančių teisę susipažinti su visa informacija apie bendrovę, nurodyto formalaus aiškinimo nepagrįstumas atsiskleidžia dar aiškiau. Tokioje situacijoje reikėtų daryti išvadą, kad įmonės vadovas nė vienam akcininkui neturi teisės suteikti visos informacijos apie įmonę, todėl, šiems nesutariant ir nebendradarbiaujant, įmonė taptų iš esmės akcininkų nekontroliuojama. Atsižvelgiant į tai, kad įstatymo nuostatų, ribojančių konfidencialios informacijos suteikimą, tikslas – užtikrinti tokios informacijos apsaugą, suteikiant teisę ją gauti tik akcininkams, turintiems akcijų daugumą, spręstina, kad tais atvejais, kai tokios daugumos neturi nė vienas asmuo ar jų grupė, bet du akcininkai turi po 50 proc. bendrovės akcijų, jie abu turi teisę susipažinti su visa informacija apie bendrovę. Tokio aiškinimo pagrįstumą patvirtina ir nuo 2013-07-13 įsigaliojęs Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. pakeitimas, užtikrinantis teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais akcininkui, turinčiam bent 1/2 dalį akcijų arba tiek akcijų turinčiai akcininkų grupei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-11-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-654/2013). Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, aptariamas apeliacinio skundo argumentas atmestinas kaip nepagrįstas.

Atsakovas UAB „Baltposta“ apeliaciniame skunde nurodė ir tai, kad ieškovo pateiktas konfidencialumo pasižadėjimas neatitinka Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. reikalavimų, nes nėra UAB „Baltposta“ nustatytos formos ir turinio, bei jame nėra įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties. Tokia apelianto pozicija vertintina kritiškai. Atsakovas į bylą yra pateikęs įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos formą (b. l. 55-56), tačiau apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į tai, kad ji buvo patvirtinta 2013-09-12 UAB „Baltposta“ direktoriaus įsakymu 13/09/12, kai ieškovo prašymas dėl įmonės dokumentų kopijų gavimo (b. l. 6) ir konfidencialumo pasižadėjimas (b. l. 7) yra 2013-09-05. Ieškovo kreipimosi į atsakovą metu galiojusios įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos formos atsakovas nepateikė. Ieškovo teigimu, UAB „Baltposta“ tokia pasižadėjimo forma nebuvo nustatyta. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, darytina labiau tikėtina išvada, kad 2013-09-05 UAB „Baltposta“ įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos forma nustatyta nebuvo. Todėl apeliacinės instancijos teismas laiko, kad UAB „Baltposta“ įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir konfidencialios informacijos forma 2013-09-12, t.y. vieną dieną prieš atsakovo atsisakymą ieškovui pateikti jo prašomų įmonės dokumentų kopijas (b. l. 11), atsakovo buvo patvirtinta, siekiant sudaryti formalų pagrindą ieškovo prašymą atmesti. Be to, pažymėtina, jog ieškovas atsakovui pateiktame konfidencialumo pasižadėjime yra nurodęs: „Man išaiškinta, kad konfidencialią informaciją sudaro visa prašymo susijusi informacija, jeigu jos atskleidimas prieštarauja įstatymams, daro žalą teisėtiems asmenų interesams arba trukdo užtikrinti sąžiningą konkurenciją“. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šis formalumas, priešingai nei jį vertino atsakovas, nesudaro pagrindo įmonės akcininko prašymą pateikti nurodytų įmonės dokumentų kopijas atmesti. Be to, įsipareigojimas neatskleisti konfidencialios informacijos apima ir įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, nes paslaptis savaime yra konfidenciali.

Apelianto nuomone, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai jam perkėlė įrodinėjimo naštą – pareigą įrodyti tai, kad atsakovas tinkamai įvykdė Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. numatytą pareigą, t. y. pateikė ieškovui, kaip akcininkui, prašomų dokumentų kopijas bei informaciją. Apeliacinės instancijos teismas ir šį atsakovo apeliacinio skundo argumentą vertina kritiškai. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad šiuo atveju ieškovas atsakovą prašė pateikti bendro pobūdžio informaciją, kurią kiekvienas akcininkas turi teisę gauti be jokių apribojimų ar sąlygų, tuo labiau, kad įmonėje yra tik du akcininkai. Nurodė, kad ieškovo prašoma informacija yra minimali ir juridinio asmens dalyviui būtina, siekiant apsaugoti savo, kaip akcininko, pagrindines teises bei spręsti klausimus dėl investavimo į akcijas tikslingumo ir kitus turtinius-finansinius klausimus. Pažymėtina, jog pagal Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d., tokio pobūdžio informaciją bendrovė privalo pateikti ne vėliau kaip per 7 dienas nuo akcininko rašytinio reikalavimo gavimo dienos. Todėl teismas pagrįstai sprendė, kad nagrinėjamu atveju atsakovui tenka pareiga įrodyti, jog jis pateikė ieškovui, kaip akcininkui, prašomų dokumentų kopijas bei informaciją, t. y. tinkamai įvykdė Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. jam nustatytą pareigą.

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, konstatuotina, jog apelianto apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti ar pakeisti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. liepos 8 d. sprendimą ar jo dalį, todėl apeliacinis skundas atmestinas, o sprendimas paliktinas nepakeistas.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325 str., 326 str. 1 d. 1 p., 331 str.,

n u t a r ė :

Atsakovo UAB „Baltposta“ apeliacinį skundą atmesti.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. liepos 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                                                                  Henrichas Jaglinskis

Virginijus Kairevičius                                                                     

Danutė Kutrienė