Civilinė byla Nr. e2-665-560/2022

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00255-2021-2

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.2.4.1.; 2.6.10.2.1.; 2.2.2.7.; 3.2.6.1.

                                (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. liepos 27 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Dainius Rinkevičius,

sekretoriaujant Rūtai Miltinytei,

dalyvaujant ieškovo atstovui advokatui R. Č.,

atsakovo atstovei advokatei E. A.

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus sporto projektai“ ieškinį atsakovui E. J. dėl nuostolių atlyginimo.

Teismas

nustatė :

1.       Ieškovas uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Vilniaus sporto projektai“ kreipėsi į teismą su ieškiniu (el. bylos 1 t., l. 1-13), kuriuo prašė priteisti iš atsakovo 171 465 Eur nuostolių atlyginimui, 23 576,44 Eur palūkanų ir 5 procentus procesinių palūkanų nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo ieškinio pareiškimo iki teismo sprendimo įvykdymo.

2.       Nurodė, kad atsakovas E. J. buvo UAB „Vilniaus sporto projektai“ vadovas nuo 2015 m. rugpjūčio 12 d. iki 2018 m. spalio 31 d. ir šiuo laikotarpiu priėmė sprendimus dėl ieškovės pinigų investavimo Didžiosios Britanijos bendrovių registre registruotos bendrovės Healthwell Limited į akcijas, šios investicijos valdymo ir atliko šių sprendimų įgyvendinimo veiksmus. 2016 metų rugsėjo mėnesį atsakovas, būdamas UAB „Vilniaus sporto projektai“ vadovu, gavo duomenis apie galimybę įsigyti Healthwell Limited akcijų ir priėmė sprendimą tokią investiciją padaryti. Atsakovo sprendimu ir jo atstovaujama UAB „Vilniaus sporto projektai“ 2016 m. spalio 28 d. sudarė su Healthwell Limited akcijų iš Firehorse Investments Ltd akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir jos pagrindu nupirko 18 132 725 vnt. Healthwell Limited akcijų už 150 000 GBP. Ieškovė šią kainą sumokėjo 2016 m. spalio 31 d. pavedimu ir įgijo nuosavybės teisę į 18 132 725 vnt. Healthwell Limited akcijų. Iš viso Healthwell Limited buvo išleidusi 72 530 900 vnt. akcijų, vienos akcijos nominali vertė 0,01 GBP, t. y. registruotas kapitalas 725 309 GBP. Ieškovės įsigytos akcijos sudarė 25 procentus nuo visų Healthwell Limited išleistų akcijų skaičiaus, tiek balsų jos suteikė ir šios bendrovės dalyvių susirinkime. Ieškovė yra šių akcijų savininkė iki šiol, nes dėl Healthwell Limited veiklos (jos nevykdymo) ir prastos finansinės būklės jos akcijos neturi vertės, jos nekuria ir neturi galimybės ją kurti ateityje, o tai lemia, kad jos nėra potencialių pirkėjų susidomėjimo objektas apskritai.

3.       UAB „Vilniaus sporto projektai“, užsitikrindama savo investicijos į Healthwell Limited akcijas saugumą (apsidrausdama nuo nuostolių dėl akcijų vertės), 2016 m. lapkričio 8 d. sudarė akcijų pirkimo - pardavimo sutartį su Firehorse Holdings AG, vienu pagrindinių Healthwell Limited akcininku. Šia sutartimi Firehorse Holdings AG įsipareigojo nupirkti iš UAB „Vilniaus sporto projektai“ jos turimas Healthwell Limited akcijas už 150 000 GBP (tą pačią kainą, kuri ir buvo ieškovės sumokėta jas įsigyjant). Šis Firehorse Holdings AG įsipareigojimas turėjo būti įvykdytas iki 2017 m. lapkričio 30 d., UAB „Vilniaus sporto projektai“ pateikus tokios įsipareigojimo įvykdymo reikalavimą prieš 60 darbo dienų iki 2017 m. lapkričio 3 d. UAB „Vilniaus sporto projektai“ pareikalavimą nupirkti jos turimas Healthwell Limited akcijas pateikė Firehorse Holdings AG 2017 m. rugpjūčio 3 d. raštu, tačiau pastaroji 2017 m. lapkričio 23 d. raštu atsisakė vykdyti pirkimą, nurodydama priežastis, susijusias su pirktinas akcijas išleidusios Healthwell Limited netinkama būkle bei pasiūlė pratęsti akcijų nupirkimo terminą ir planuoti įvykdyti akcijų pirkimo - pardavimo sandorį 2018 metais. UAB „Vilniaus sporto projektai“ sutiko su Firehorse Holdings AG pasiūlymu atidėti ieškovės turimų Healthwell Limited akcijų nupirkimo terminą ir šalys 2018 m. vasario 9 d. pasirašė minėtos 2016 m. lapkričio 8 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pakeitimą, kuriuo terminas, per kurį Firehorse Holdings AG turi nupirkti UAB „Vilniaus sporto projektai“ turimas Healthwell Limited akcijas, pratęstas iki 2018 m. birželio 1 d. Artėjant pratęstam terminui nupirkti ieškovės turimas Healthwell Limited akcijas, Firehorse Holdings AG 2018 m. gegužės 14 d. raštu pareiškė negalinti jų pirkti, nes vis dar netenkina jos Healthwell Limited veiklos būklė, nurodė, kad būtina dar kartą pratęsti terminą iki 2018 m. spalio mėnesio. UAB „Vilniaus sporto projektai“ 2018 m. gegužės 23 d. pareiškimu nurodė, kad neatšaukiamai nutraukia 2016 m. lapkričio 8 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį dėl turimų Healthwell Limited akcijų pardavimo Firehorse Holdings AG, nes labai nusivylė jos pozicija ir atidžiai išnagrinėjusi situaciją bei galimybes parduoti turimas akcijas, nusprendė pasinaudoti tomis kitomis galimybėmis jas realizuoti tretiesiems asmenims. Firehorse Holdings AG ir UAB „Vilniaus sporto projektai“ 2018 m. gegužės 24 d. pasirašė susitarimą, patvirtinanti jų 2016 m. lapkričio 8 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties nutraukimą, panaikinantį toje sutartyje nurodytas šalių teises ir pareigas be jokių pasekmių, t. y. ieškovė atleido Firehorse Holdings AG nuo pareigos nupirkti turimas Healthwell Limited akcijas, netaikydama jai jokios atsakomybės.

4.       Teigia, jog atsakovas pradėjo ieškoti tokio pirkėjo tik po minėto pareiškimo ir ta paieška buvo nukreipta i Advanced Strategies Ltd. UAB „Vilniaus sporto projektai“, atstovaujama atsakovo, 2018 m. gegužės 25 d. raštu kreipėsi į Advanced Strategies Ltd prašydama surasti pirkėją ieškovės turimoms Healthwell Limited akcijoms ir net nebūtinai už tą kainą, kuria tas akcijas įsigijo. Pagal susitarimo sąlygas Advanced Strategies Ltd turėjo vykdyti pirkėjo paiešką nuo 2018 m. birželio 27 d. iki 2019 m. gruodžio 31 d., tačiau per šį laiką nepasiūlė ieškovei jokio pirkėjo jokiomis sąlygomis, nebuvo pradėtos jokios derybos dėl ieškovės turimų Healthwell Limited akcijų pardavimo. Ieškovė iki šiol nerado jokio pirkėjo turimoms Healthwell Limited akcijoms, ji net neturi jokios galimybės įsigytų akcijų atsisakyti, galimybės akcijų perleidimui kitiems asmenims taip pat apribotas. Faktiškai visą Healthwell Limited turtą sudaro intelektualinės nuosavybė, susijusi su IUD priemone. Atsakovas priėmė sprendimus ir atliko kitus veiksmus neatlikęs jokios analizės dėl sukeliamų pasekmių naudingumo ieškovei, pasitikėjo suinteresuotų asmenų deklaratyviais teiginiais, ignoravo duomenis, kurie rodė akivaizdų tų veiksmų nenaudingumą, nuostolingumą ieškovei, visiškai be jokio pagrindo lengvabūdiškai tikėjosi, kad ieškovės sąskaita patirtos išlaidos duos naudos Vilniaus miestui ir tai kažkokiu būdu kompensuos ieškovės patirtus nuostolius. Joks atsakovo sprendimas ar veiksmas nebuvo patvirtintas akcininko. Atsakovo priimti sprendimai nebuvo pagrįsti kokiais nors objektyviais duomenimis apie tokių sprendimų galimą ekonominę naudą ar nuostolius ieškovei, jų analize, rinkimu, jis vadovavosi išimtinai suinteresuoto asmens - Healthwell Limited ar jos akcininkų, jų atstovų deklaratyviais teiginiais. Ieškovės sumokėta kaina už akcijas iš tikrųjų buvo kaina už teisę dalyvauti Healthwell Limited sprendimų, galimai naudingų Vilniaus miestui, priėmime. Atsakovas tą naudingumą Vilniaus miestui siejo su galimu Healthwell Limited sprendimu statyti IUD priemonės gamyklą Vilniaus miesto savivaldybės teritorijoje Vismaliukų investicinėje inovacinėje zonoje (Vilnius Smart Park). Jokios atsakovo įsivaizduojamos aplinkybės neįvyko - Healthwell Limited veiklos taip ir nepradėjo, jokio papildomo kapitalo nei iš kitų asmenų, nei iš esamų akcininkų negavo, ieškovės sumokėti pinigai už Healthwell Limited akcijas Healthwell Limited neatiteko ir jos veiklai vystyti nebuvo panaudotos.

5.       Pagal pateiktus aprašymus IUD priemonė - tai iš polimero medžiagos pagamintas ir chemiškai švariu vario sluoksniu padengtas T formos vamzdelis, kuris naudojamas atlikti imuninei injekcijai į moters kūną, ir būdamas moters kūne, sudaro sąlygas išvengti nėštumo. IUD priemonė turi tokias savybes, kurios leidžia išvengti tų trūkumų, kurie būdingi jau rinkoje esamoms tokio pobūdžio medicinos priemonėms, tačiau tokių savybių patvirtinimui nebuvo pateikti jokie papildomi duomenys. Specialistas dr. V. K. nurodė, kad nei pateiktas aprašymas, nei žinomi medicininiai būdai nėštumui išvengti, įskaitant tuos, kurie veikia IUD priemonės principu, neleidžia pasiekti tų tikslų ir rezultatų, kuriuos deklaruoja Healthwell Limited IUD priemonės aprašyme. IUD priemonės savybės yra išgalvotos, deklaratyvios ir suformuluotos taip, kad formaliai sudarytų įspūdį, jog jos kūrėjai žino atitinkamos medicinos srities problemas ir jų sprendimo būdus, kurie neva neatskleidžiami dėl intelektualinės nuosavybės apsaugos. Tokio kaip IUD priemonės pobūdžio medicinos priemonių tiekimas į rinką galimas tik po jų pripažinimo tinkamomis medicinos požiūriu pagal tai rinkai taikomą teisinį reglamentavimą. Iki šiol Healthwell Limited nepateikė ir nenurodė, kad pripažinimo procedūros pradėtos kokioje nors valstybėje. Healthwell Limited teiginių deklaratyvumą patvirtina ir tai, kad jos veikla (neveikimas) yra vis dar toje pačioje pradinėje veiklos (jos pradžios planavimo) stadijoje, ji nėra niekaip pasistūmėjusi dėl jos faktinio realizavimo ir net neturi plano kaip tai padaryti, nėra jokių ženklų, kad tai būtų įmanoma padaryti.

6.       Nei pati Healthwell Limited turėjo tų lėšų, nei jos akcininkai buvo pasirengę suteikti lėšas investicijoms. 2020 m. gegužės 24 d. raštu, UAB „Vilniaus sporto projektai“ neplanavo ir neturėjo pinigų papildomoms investicijoms, į šį klausimą per daug nesigilino. Atsakovui puikiai buvo žinoma reali situacija ir iš tiesioginio dalyvavimo Healthwell Limited situacijos aptarimų - atsakovas buvo išrinktas vienu iš Healthwell Limited direktorių. 2018 m. kovo 22 d. po susitikimo Londone su Healthwell Limited vadovu paaiškėjus, kad veiklos projekto užbaigimas įmanomas tik Healthwell Limited lėšomis, atsakovas priėmė sprendimą „išeiti iš projekto“, kas reiškia, kad pats atsakovas nematė jokių Healthwell Limited veiklos perspektyvų, nuostolių buvo galima išvengti tik naudojant apsisaugojimo nuo jų priemones. 

7.       Nurodė, jog ieškovė patyrė 150 000 GBP nuostolį, kuris atsirado dėl netinkamų ir tuo pačiu neteisėtų jos buvusio vadovo - atsakovo tęstinių veiksmų - sprendimų, kai iš pradžių sudaromas žinomai nuostolingas ieškovei sandoris (įsigyti Healthwell Limited akcijų, kurios ieškovei nebuvo reikalingos ir iš jų nebuvo numatoma uždirbti, ir už kainą, kuri neatitiko tikrosios jų vertės), apsaugai nuo nuostolių naudojant tik vieną priemonę - kito asmens įsipareigojimą nupirkti tas akcijas (Firehorse Holdings AG įsipareigojimą nupirkti ieškovės įsigytas Healthwell Limited akcijas už jų įsigijimo kainą - 150 000 GBP), tačiau ir jos atsisakant, kai paaiškėja, kad nuostoliai materializuojasi. Atsakovo nepagrįstas ir neteisėtas sprendimas vienašališkai ir be jokių kompensacijų, alternatyvių sprendimų atsisakyti turimos vienintelės apsaugos nuo nuostolių priemonės (Firehorse Holdings AG įsipareigojimo nupirkti ieškovės įsigytas Healthwell Limited akcijas), galutinai nulėmė prašomus priteisti nuostolius ieškovei.

8.       Atsakovas E. J. pateikė atsiliepimą į ieškinį (el. b. 1 t., l. 31-43), kuriuo prašė ieškinį atmesti, taikyti ieškinio senatį.

9.       Nurodė, kad 2015 metais startavo projektas Vilnius smart park. Projekto vizija - sutelkti teritorijoje inovacines veiklas vystančius investuotojus tam, kad būtų sudarytos sąlygos, skatinančios inovatyvių įmonių augimą, mažinant naujų produktų kūrimo ir komercializavimo kaštus, pasinaudojant inovacijų kūrimui reikalingų išteklių, vertės grandinių tinklo, mokslo ir verslo klasterių teikiamomis galimybėmis. 2015 m. rugpjūčio 12 d. tarp ieškovo, atstovaujamo M. B. ir atsakovo buvo sudaryta darbo sutartis, kurios pagrindu atsakovas tapo ieškovo direktoriumi. Darbo sutartis įsigaliojo ir atsakovas veiklą vykdyti pradėjo 2015 m. rugpjūčio 13 d. Siekdamas prisidėti prie Vilniaus miesto inovacijų pramonės parko projekto įgyvendinimo 2016 m. rugsėjo 6 d. atsakovas UAB „Vilniaus sporto projektai“ akcininkui UAB „Start Vilnius“ pateikė informaciją apie inovatyvų verslo projektą. 2016 m. rugsėjo 12 d. atsakovas akcininkui UAB „Start Vilnius“ pateikė pranešimą apie investavimo į verslo projektą UK perspektyvas bei informavo apie savo ketinimus. Akcininko UAB „Start Vilnius“ interesams atstovaujantis direktorius M. B. bei buhalterinės įmonės UAB „Subtilis“ atstovas jokių pretenzijų nepareiškė ir atsakovo pateiktą dokumentą pasirašė nurodydami „susipažinau“. 

10.       Teigia, jog ieškovas ieškinį pareiškė praleidus ieškinio senaties terminą. Ieškovas nuo 2016 m. rugsėjo 12 d. žinojo apie jo interesus atstovavusio atsakovo sprendimą investuoti ir įsigyti bendrovės „Healthwell Limited“ akcijas, tačiau ieškinys buvo pateiktas praėjus beveik 5 metams. Akcininkas, kaip vienas iš juridinio asmens interesams atstovaujančių subjektų, turi teisę kreiptis į teismą ir ginčyti netinkamus bendrovės vadovo veiksmus. UAB „Start Vilnius“ buvo vienintelis ieškovo akcininkas, todėl jo informavimas apie priimtus sprendimus yra tinkamas bendrovės informavimas. 2016 m. rugsėjo 12 d. atsakovas išviešino ieškovui (jo vieninteliam akcininkui) savo priimtą sprendimą dėl investavimo į „Healthwell Limited“ akcijas, o ieškovas, žinodamas apie tai, ne tik neprieštaravo tokiems atsakovo veiksmams bei priimtiems sprendimams, bet ir tam pritarė. Ieškovas apie savo tariamą interesų pažeidimą sužinojo dar 2016 m. birželio 12 d., todėl remiantis CK įtvirtintu reglamentavimu, laikoma, kad 3 metų ieškinio senaties terminas suėjo 2019 m. rugsėjo 12 d., o ieškovas ieškinį pareiškė jau praleidus šį terminą. Iš Juridinių asmenų registre pateiktų duomenų apie ieškovą matyti, kad įmonė kiekvienais metais buvo audituojama. Audito duomenys, kuriuose matomas akcijų įsigijimas, buvo ne tik viešai prieinami, bet ir ieškovo vienintelio akcininko UAB „Start Vilnius“ peržiūrėti ir patvirtinti. Ieškinys buvo pareikštas tik ieškovo interesus atstovaujančios trečiosios įmonės direktorės G. D., tačiau tai niekaip nepaneigia fakto, kad apie atsakovo investiciją ieškovui buvo žinoma visą parėjusį penkerių metų laikotarpį.

11.       Nors tokia investicija šiai dienai nėra laikoma naudinga bei atnešusia didelės naudos ieškovui, tačiau atsakovas negali būti dėl to kaltinamas. Investicija į bendrovės „Healthwell Limited“ akcijas yra laikoma verslo sprendimu, už kurio nepasiteisinimą įmonės vadovui atsakomybė nekyla. Prieš priimdamas sprendimą investuoti atsakovas ne tik vyko į Didžiąją Britaniją susitikti su įmonės vadovu, bet ir įsitikino, kad įmonė yra pasirengusi pradėti vykdyti veiklą. Atsakovas sprendimą investuoti į „Healthwell Limited“ priėmė atsakingai, veikdamas išimtinai ieškovo bei jo vienintelio akcininko interesais ir siekdamas geriausios naudos projekto Vilniaus miesto inovacijų pramonės parkas įgyvendinimui. Byloje nenustatyta, kad atsakovas būtų asmeniškai suinteresuotas ginčo sandorio sudarymu ir (ar) siekęs ar gavęs iš to asmeninės naudos. Net jei sudaryta „Healthwell Limited“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ieškovui būtų pripažinta nuostolinga, tai niekaip neturėtų nulemti atsakovo atsakomybės dėl priimto sprendimo. Atsakovas, siekdamas didžiausios naudos ieškovui bei projektui, aktyviai įsitraukė į bendrovės veiklą, tapo nevykdančiuoju bendrovės „Healthwell Limited“ direktoriumi bei turėjo galimybę atstovauti ieškovo interesus bendrovės „Healthwell Limited“ direktorių taryboje.  Tokiu būdu atsakovas skatino bei užtikrino, kad bendrovė savo tolimesnę veiklą sietų su Lietuva.

12.        „Firehorse Holding AG“ nevykdė savo įsipareigojimo, todėl atsakovas net kelis kartus siuntė priminimus, komunikavo su bendrove, kol galiausiai supratus, kad akcijos nebus nupirktos, o ginčo sprendimas arbitraže kainuos neproporcingai daug, atsakovas nutarė sutartį su „Firehorse Holding AG“ nutraukti ir ieškoti kitų investuotojų. Netrukus po to atsakovas buvo atleistas iš direktoriaus pareigų, todėl naujo akcijų pirkėjo surasti nespėjo. Nutraukus atsakovo darbo sutartį, jis nustojo domėtis tolimesniu projekto įgyvendinimu, tačiau visą turimą informaciją, duomenis bei kontaktus perdavė naujajam ieškovo direktoriui. Atsakovas ir vėliau draugiškai komunikavo su kitais ieškovo direktoriais, teikė jiems informaciją apie investiciją bei jos tikslus, siūlė dėl tolimesnių planų tiesiogiai bendrauti su bendrovės „Healthwell Limited“ atstovais, tačiau jokių priemonių imtasi nebuvo. Teigia, jog atsakovas, būdamas ieškovo direktoriumi, elgėsi rūpestingai bei atsakingai, sprendimą investuoti priėmė įvertinęs visas reikšmingas aplinkybes bei nuolat rūpinosi investicija. Tiek ieškovo, tiek ir jo akcininko tikslas buvo pritraukti investuotoją į vystomą parką, o ne sėkmingai investuoti į akcijas ir vėliau užsidirbti iš jų pardavimo. Visa investavimo nauda turėjo būti investuotojo pritraukimas į Vilniaus miesto inovacijų pramonės parko teritoriją, naujų darbo vietų sukūrimas ir kiti socialiniai aspektai. Aplinkybė, jog atsakovo sprendimas galimai nepasiteisino nėra pagrindas atsakovą už tai „bausti“ ir reikalauti atlyginti tariamai patirtus nuostolius. Tiek įmonė, į kurios akcijas investavo atsakovas ieškovo vardu, tiek įmonė, iš kurios buvo įsigytos akcijos, šiai dienai yra veikiančios įmonės, turinčios neblogą finansinę padėtį. Nors abiejų bendrovių finansinė padėtis yra stabili ir gera, o ieškovas nėra praradęs įsigytų „Healthwell Limited“ akcijų, jis vis tiek reikalauja atlyginti patirtus nuostolius. Vien aplinkybė, kad „Healthwell Limited“ nepradėjo prekių gamybos bei prekybos nereiškia, kad įmonė ar jos akcijos yra bevertės ar, kad dėl akcijų įsigijimo ieškovas patyrė nuostolius.

13.       Ieškovas pateikė dubliką (el. b. 1 t., l. 47-53), kuriame papildomai nurodė, kad atsakovo atsiliepime nurodoma data (2016 m. rugsėjo 12 d.) nėra niekaip susijusi su ieškovės teise reikšti ieškinį. Ieškovė ieškiniu nurodė, kad atsakovui taikytina deliktinė atsakomybė, nes atsirado visos sąlygos ją taikyti, tarp jų neteisėti veiksmai ir žala. Ieškiniu atsakovo neteisėti veiksmai buvo įvardinti kaip tęstiniai veiksmai, pradėti Healthwell Limited akcijų įsigijimu ir atlikti šios investicijos valdymo metu, kai jis nusprendė ieškovės vardu ir lėšomis įsigyti Healthwell Limited akcijų ir kai atsakovas nutraukė sutartį su Firehorse Holdings AG. Ieškovei ši žala paaiškėjo iš 2021 m. sausio 29 d. D. M. Specialisto konsultacinės išvados. 

14.       Atsakovas iš esmės nepaaiškina, kokiu pagrindu ir kokiais motyvais jis priėmė sprendimą atleisti Firehorse Holdings AG nuo įsipareigojimo nupirkti ieškovės turimas Healthwell Limited akcijas. Atsakovo nurodomi Healthwell Limited finansinės atskaitomybės dokumentai rodė ir rodo, kad Healthwell Limited faktiškai jokios veiklos nevykdė, jokių esminių pajamų negavo ir negauna. Atsakovas pripažino, kad visus sprendimus jis priėmė vienasmeniškai ir nėra jokių kitų sprendimų nei dėl Healthwell Limited akcijų pirkimo, nei dėl Firehorse Holdings AG atleidimo nuo įsipareigojimo nupirkti šias akcijas. Atsakovas nepateikė jokių duomenų, kas konkrečiai sudaro Healthwell Limited turtą, kaip nustatyta jo vertė, kokie duomenys rodo, kad Healthwell Limited veikla yra perspektyvi. Ieškinys reiškiamas ne dėl žalos, pasireiškusios akcijų praradimu, o dėl to, kad buvo priimti nepagrįsti ir nepasiteisinę sprendimai dėl investicijų - už akcijas sumokėta kaina akivaizdžiai neatitiko akcijų rinkos vertės, toks sprendimas buvo priimtas sąmoningai tyčia, nuostolių suvaldymo rizikos suvaldymą deklaruojant papildomai taikyta priemone, kuri atsakovo sprendimu vėliau buvo panaikinta - Firehorse Holdings AG atleista nuo įsipareigojimo nupirkti šias akcijas.

15.       Atsakovas pateikė tripliką (el. b. 1 t., l. 56-64), kuriame papildomai nurodė, kad ieškovas nuo 2016 m. rugsėjo 12 d. žinojo apie jo interesus atstovavusio atsakovo sprendimą investuoti ir įsigyti bendrovės „Healthwell Limited“ akcijas, tačiau ieškinys buvo pateiktas praėjus beveik 5 metams nuo sužinojimo momento. Po atsakovo, ieškovo direktoriaus pareigas perėmė dar trys direktoriai, tačiau atsakovas nei iš vieno nėra sulaukęs jokių pretenzijų dėl netinkamo pareigų vykdymo ar nenaudingo verslo sprendimo. Vien aplinkybė, kad ieškovas apie galimą žalą sužinojo tik, kaip jis nurodo 2021 m. sausio 29 d., kai gavo specialisto išvadą, niekaip nepatvirtina, kad ieškovas apie tai negalėjo žinoti anksčiau. Nei akcijų atpirkimo sutarties sudarymas, nei jos nutraukimas nesukėlė ir negalėjo sukelti jokios realios finansinės žalos ieškovui.

16.       Atsakovas, elgdamasis maksimaliai rūpestingai ir siekdamas užkirsti kelią bet kokiems nuostoliams, susijusiems su „Healthwell Limited“ akcijų įsigijimu, sudarė akcijų atpirkimo sutartį, tačiau „Firehorse Holding AG“ ją ilgą laiką piktybiškai vengė vykdyti. Atsižvelgdamas į tai, atsakovas priėmė sprendimą akcijų atpirkimo sutartį nutraukti ir ieškoti kitų alternatyvų - naujų pirkėjų. Prieš priimant sprendimą dėl šios investicijos buvo analizuojama rinka, susipažįstama su kitomis potencialiomis investavimo galimybėmis. Atsakovas, būdamas ieškovo direktoriumi, savo pareigas vykdė atsakingai ir dėjo maksimalias pastangas dėl akcijų pardavimo. Po atsakovo ieškovo direktoriaus pareigas perėmę asmenys nesirūpino nei pačia investicija - nekomunikavo su „Healthwell Limited“, nesiteiravo dėl gamyklos kūrimo Lietuvoje, produktų gamybos - nei dėjo pastangas siekiant parduoti turimas akcijas. Vien aplinkybė, jog akcijų iki šiol nepavyko parduoti niekaip nelemia atsakovo nesąžiningumo ar to, kad jis nedėjo pastangų, siekiant parduoti akcijas. Atsakovas, sudarydamas akcijų įsigijimo sutartį, negalėjo 100 proc. užtikrinti, kad investicija ateityje pasiteisins, tokios pareigos atsakovas ir neturėjo. Šioje situacijoje esminę reikšmę turi tai, ar atsakovo elgesys atitiko rūpestingumo standartus. Aplinkybė, kad „Healthwell Limited“ per 5 metus nepradėjo prekių gamybos ir per šį laikotarpį jos akcijų nepavyko parduoti niekaip nepatvirtina ne tik ieškovo patirtos žalos, bet ir to, kad atsakovas yra už tai atsakingas.

Ieškinys netenkinamas.

Dėl byloje nustatytų aplinkybių

17.       Byloje surinktais įrodymais nustatyta, kad atsakovas E. J. buvo UAB „Vilniaus sporto projektai“ vadovas nuo 2015 m. rugpjūčio 12 d. iki 2018 m. spalio 31 d. (Ieškinio priedai Nr. 2-3). UAB „Vilniaus sporto projektai“ 2016 m. spalio 28 d. sudarė su Firehorse Investments Ltd akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir jos pagrindu už 150 000 GBP nupirko 18 132 725 vnt. Healthwell Limited akcijų (Ieškinio priedas Nr. 16). Ieškovė šią kainą sumokėjo 2016 m. spalio 31 d. pavedimu ir įgijo nuosavybės teisę į 18 132 725 vnt. Healthwell Limited akcijų (Ieškinio priedas Nr. 18). UAB „Vilniaus sporto projektai“, užsitikrindama savo investicijos į Healthwell Limited akcijas saugumą (apsidrausdama nuo nuostolių dėl akcijų vertės), 2016 m. lapkričio 8 d. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su Firehorse Holdings AG, vienu pagrindinių Healthwell Limited akcininku (ieškinio priedas Nr. 17). UAB „Vilniaus sporto projektai“ pareikalavimą nupirkti jos turimas Healthwell Limited akcijas pateikė Firehorse Holdings AG 2017 m. rugpjūčio 3 d. raštu (ieškinio priedas Nr. 19), tačiau pastaroji 2017 m. lapkričio 23 d. raštu atsisakė vykdyti pirkimą (ieškinio priedas Nr. 20), nurodydama priežastis, susijusias su pirktinas akcijas išleidusios Healthwell Limited netinkama būkle ir pasiūlė pratęsti akcijų nupirkimo terminą ir planuoti įvykdyti akcijų pirkimo-pardavimo sandorį 2018 metais. UAB „Vilniaus sporto projektai“ sutiko su Firehorse Holdings AG pasiūlymu atidėti ieškovės turimų Healthwell Limited akcijų nupirkimo terminą ir šalys 2018 m. vasario 9 d. pasirašė minėtos 2016 m. lapkričio 8 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pakeitimą, kuriuo terminas, per kurį Firehorse Holdings AG turi nupirkti UAB „Vilniaus sporto projektai“ turimas Healthwell Limited akcijas, pratęstas iki 2018 m. birželio 1 d. (ieškinio priedas Nr. 17). Firehorse Holdings AG 2018 m. gegužės 14 d. raštu pareiškė negalinti jų pirkti, nes jos vis dar netenkina Healthwell Limited veiklos būklė ir nurodė, kad būtina dar kartą pratęsti terminą iki 2018 m. spalio mėnesio (Ieškinio priedas Nr. 21). UAB „Vilniaus sporto projektai“, atsakydama į Firehorse Holdings AG poziciją, išdėstytą 2018 m. gegužės 14 d. raštu, pateikė jai 2018 m. gegužės 23 d. pareiškimą (Ieškinio priedas Nr. 23), kuriuo nurodė, kad nutraukia 2016 m. lapkričio 8 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį dėl turimų Healthwell Limited akcijų pardavimo Firehorse Holdings AG. Firehorse Holdings AG ir UAB „Vilniaus sporto projektai“, atstovaujama atsakovo, 2018 m. gegužės 24 d. data pasirašė susitarimą, patvirtinanti jų 2016 m. lapkričio 8 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties nutraukimą (Ieškinio priedas Nr. 24).

Dėl ieškinio senaties

18.       Atsakovas E. J. prašo taikyti ieškinio senatį jo atžvilgiu. Ieškinio senatis yra laiko tarpas, per kurį valstybė garantuoja asmeniui jo pažeistos teisės gynimą, jeigu per šį laiko tarpą suinteresuotas asmuo kreipėsi į teismą su ieškiniu apginti pažeistą teisę (CK 1.124 straipsnis). Įstatymas, nustatydamas laiko tarpą, per kurį valstybė garantuoja pažeistos teisės gynimą, siekia ne tik užtikrinti subjektinės teisės realumą, bet ir sukurti stabilius civilinius teisinius santykius, todėl nustato ilgesnį ir trumpesnį ieškinio senaties terminą. Šis ne tik skatina nukentėjusiąją šalį operatyviai reaguoti į savo teisės pažeidimą, bet ir suteikia garantiją kitai civilinio teisinio santykio šaliai, kad po tam tikro įstatyme numatyto laikotarpio jos įgytos teisės negalės būti ginčijamos. Jeigu asmuo, žinodamas arba turėdamas žinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis), į šį pažeidimą per visą ieškinio senaties termino eigą nereaguoja ir nereiškia ieškinio, tai kita civilinio teisinio santykio šalis turi teisę pagrįstai tikėtis, kad toks asmuo arba apskritai atsisako savo teisės, arba nemano, jog jo teisė yra pažeista. Taigi, taikant normas, reguliuojančias ieškinio senatį, būtina atsižvelgti tiek į abiejų civilinio teisinio santykio šalių interesus, tiek ir į ieškinio senaties instituto normų tikslus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. rugsėjo 20 d. nutartis, bylos Nr. 3K-3-856/2000; 2013 m. gruodžio 4 d. nutartis, bylos Nr. 3K-3-633/2013).

19.       Kadangi ieškinio senaties pabaiga reiškia teisės į pažeistos teisės gynimą pabaigą, kiekvienu atveju yra svarbu nustatyti, kada šis terminas prasideda. Pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalyje nustatytą reikalavimą ieškinio senaties termino eigos pradžia apibrėžiama ne objektyviu (teisės pažeidimo), o subjektyviu momentu (kada asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie jo teisės pažeidimą), nes asmuo gali įgyvendinti teisę ginti savo pažeistas teises tik žinodamas, kad šios yra pažeistos; teisės pažeidimo ir sužinojimo apie jį momentas gali sutapti, bet gali ir nesutapti, t. y. asmuo apie tai gali sužinoti vėliau, tačiau pastarąją aplinkybę jis turi įrodyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 2 d. nutartis, bylos Nr. 3K-3-177/2014). Reikalavimui, kuris atsirado iš regresinės prievolės, pareikšti ieškinio senatis prasideda nuo pagrindinės prievolės įvykdymo momento (CK 1.127 straipsnio 4 dalis), tačiau šiuo atveju tiek kreditorius, tiek skolininkas turi žinoti apie pagrindinę prievolę ir jos įvykdymo terminus.

20.       Reikalavimui dėl žalos atlyginimo yra taikomas sutrumpintas 3 metų ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnis). Šiuo atveju ieškovas įrodinėja, jog neteisėti atsakovo veiksmai pasireiškė tuo, jog atsakovas, nesigilindamas į Healthwell Limited deklaruotos veiklos realias perspektyvas, neplanuodamas uždirbti iš investicijų, 2016 m. spalio 28 d. įsigijo šios įmonės akcijų. Bylos medžiaga patvirtina, jog ieškovas apie šį sandorį žinojo nuo pat jo sudarymo, ieškovo akcininkas UAB „Start Vilnius“ buvo informuotas apie planuojamą priimti sprendimą, akcininkas raštu patvirtino, jog su informacija susipažino. Nustačius, jog ieškovo akcininkas apie perkamas kitos įmonės akcijas žinojo akcijų pirkimo metu, ieškinio senaties terminas pradedamas skaičiuoti nuo šio momento. Sutrumpintas trijų metų ieškinio senaties terminas suėjo 2019 m. spalio 28 d., bylos duomenys patvirtina, jog ieškovas su ieškiniu į teismą kreipėsi 2021 m. kovo 10 d., civilinė byla iškelta 2021 m. kovo 15 d., tai yra praleidus ieškinio senaties terminą. Ieškovas taip pat įrodinėja, jog atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, jog jis 2018 m. gegužės 24 d. su Firehorse Holdings AG pasirašė susitarimą, kuriuo patvirtino 2016 m. lapkričio 8 d. sutarties nutraukimą. Sutrumpintas trijų metų ieškinio senaties terminas, skaičiuojamas nuo ieškovo sužinojimo apie atsakovo sudarytą susitarimą, prasidėjo 2018 m. gegužės 24 d., bylos duomenys patvirtina, jog ieškovas su ieškiniu į teismą kreipėsi 2021 m. kovo 10 d., civilinė byla iškelta 2021 m. kovo 15 d., tai yra ieškinio senaties terminas šioje dalyje nėra praleistas. Taigi, ieškovo ieškinio dalis, kuria ieškovas įrodinėja, jog atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė sudarius Healthwell Limited akcijų pirkimo-pardavimo sandorį, yra pateikta jau praleidus ieškinio senaties terminą, kas sudaro pagrindą ieškinį šioje dalyje atmesti, tačiau kitoje dalyje ieškinio senatis nėra praleista, todėl teismas sprendime pasisako dėl reiškiamų ieškinio reikalavimų.

Dėl ieškinio reikalavimų

21.       Ieškovas ieškinyje nurodo, kad jis dėl atsakovo E. J., kaip ieškovo vadovo, neteisėtų veiksmų patyrė 171 465 Eur nuostolių, kuriuos ir prašo priteisti iš atsakovo. Ieškovas įrodinėja, jog atsakovas netinkamai atliko vadovo pareigas ir sudarė žinomai ieškovei nuostolingą sandorį bei atsisakė kito asmens įsipareigojimo nupirkti akcijas. CK 2.87 straipsnyje reglamentuojamos juridinio asmens organų narių pareigos, be kita ko, nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (1 dalis); jis turi būti lojalus juridiniam asmeniui (2 dalis). Pagal šio straipsnio 7 dalį juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip.

22.       Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad bendrovės valdymo organų (vienasmenio ir kolegialaus) nariai turi elgtis rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu, o tai, be kita ko, reikalauja, kad prieš priimdami sprendimą valdymo organo nariai būtų pakankamai susipažinę su visa reikiama informacija. Vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės komercinės rizikos. Siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas (lot. bona fide) geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014). Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad tam, jog vadovą nuo civilinės atsakomybės saugotų verslo sprendimo priėmimo taisyklė, teismas turi nustatyti, kad vadovas sąžiningai veikė bendrovės interesais – nepažeidė rūpestingumo pareigos (tinkamai ištyrė informaciją prieš sudarydamas sandorius, neveikė ultra vires (viršijant įgaliojimus) ir pan.) ir (ar) lojalumo pareigos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-472-313/2018 108 punktas).

23.       Bendrovės vadovo priimtas verslo sprendimas turi būti teisėtas, t. y. priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų ir fiduciarinių pareigų (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Rūpestingumo ir lojalumo pareigos nebus pažeistos, jei sprendimas priimamas sąžiningai (be interesų konflikto) ir ištyrus informaciją apie galimas tokio sprendimo pasekmes, t. y. sprendimą priimantiems valdymo organams neturi daryti įtakos interesų konfliktas ir jie pagal sprendimo aplinkybes turi išsamiai ištirti galimas verslo sprendimo pasekmes, verslo sprendimas turi akivaizdžiai neviršyti protingos komercinės rizikos. Laikoma, kad verslo sprendimas yra protingas, jeigu nustatoma aplinkybė, kad nebuvo akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos peržengimo (verslo sprendimas nebuvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas, nuostolingas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014). Nustačius, kad bendrovės vadovo sprendimas yra akivaizdžiai neprotingas ūkinės komercinės rizikos aspektu, bendrovės vadovo sprendimui netaikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė, todėl už šį sprendimą bendrovės vadovui gali kilti civilinė atsakomybė, jei įrodomos kitos civilinės atsakomybės sąlygos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-535-916/2018 19 punktas). 

24.       Taigi ieškovas byloje privalo įrodyti, jog atsakovo sudaryti sandoriai (akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, sutarties su Firehorse Holdings AG nutraukimas) buvo sudarytas atsakovui pažeidžiant jo, kaip įmonės vadovo pareigas, peržengiant akivaizdžią protingą ūkinę komercinę riziką, viršijant jam suteiktus įgaliojimus ar dirbant aiškiai aplaidžiai. Šiuo atveju byloje esantys duomenys patvirtina, jog atsakovas, prieš įsigydamas įmonės Healthwell Limited akcijas, analizavo įmonės finansinę situaciją. Byloje esantis pasiūlymas investuotojams rodo, jog įmonė Healthwell Limited save pristatė kaip užsiimančia naujų medicinos prietaisų ir sveikatos priežiūros gaminių kūrimu, licencijavimu, gamyba ir rinkodara. Healthwell Limited nurodė sukūrusi naują panaikinamojo poveikio vario spiralę, kuri turi daug mažiau šalutinių poveikių ir didesnį gaminio efektyvumą (Ieškinio priedas Nr. 11). Atsakovo ir Healthwell Limited direktoriaus A. F. susirašinėjimas patvirtina, jog Healthwell 2017 m. – 2018 m. planavo įsteigti naują novatorišką gamybos padalinį, o galutinis sprendimas dėl padalinio vietos dar nebuvo priimtas. A. F. nurodė, jog yra gana tikėtina, kad šis gamybos padalinys gali būti įsteigtas Lietuvoje, jei valdybai bus pateiktas ir pagrįstas patikimas veiklos variantas (Ieškinio priedas Nr. 12). Atsakovas 2016 m. rugsėjo 12 d. (dar iki įsigyjant Healthwell Limited akcijas) ieškovo akcininkui suteikė išsamią informaciją apie investavimo į verslo projektą UK perspektyvas, kurį, kaip buvo nurodyta teismo posėdžio metu, patvirtino ieškovo akcininkas (nurodė, kad susipažino) (Ieškinio priedas Nr. 14). Atsakovas akcininkams pateikė išsamią informaciją apie Healthwell Limited įmonę, jos planuojamą gaminti produktą, nurodė, jog vienas iš galimų scenarijų yra toks, jog gamyba ir mokslinių tyrimų laboratorija gali įsikurti Vilniaus Smart Park teritorijoje. Atsakovas nurodė, jog įvertinęs Healthwell limited įmonės strategiją, jos gamybos koncepciją, ateities perspektyvas gamybos padalinį su mokslinių tyrimų laboratorija įkurti Lietuvoje, jis su įmonės atstovais pasiekė preliminarų susitarimą dėl įmonės akcijų pirkimo. Siekiant artimiau susipažinti su projekto vykdymo eiga, atsakovas tapo Healthwell Limited valdybos nariu, tai yra ėmėsi aktyvių veiksmų, siekdamas, jog įmonė savo gamyklą atidarytų Vilniuje.

25.       Šios išdėstytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, jog atsakovas kaip ieškovo vadovas tiek iki Healthwell Limited akcijų įsigijimo, tiek ir jas įsigijus, elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, įvertino įmonės finansinę situaciją, ketinamą gaminti ir pardavinėti produktą, galimybes dėl įmonės padalinio atidarymo Lietuvoje. Atsakovas visą surinktą ir jam žinomą informaciją apie ketinamas įsigyti akcijas ir įmonę dar iki akcijų įsigijimo pateikė ieškovo akcininkams. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog ieškovo akcininkai būtų nesutikę su sprendimu įsigyti šios įmonės akcijas, ieškovas tokių duomenų į bylą nepateikė. Priešingai, byloje esantys duomenys patvirtina, jog ieškovo akcininkas, susipažinęs su atsakovo pateikta informacija ir ketinimu įsigyti Heatlthwell Limited įmonės akcijų už 150 000 GBP, jai neprieštaravo. Atsakovas ieškovo akcininkams nurodė, jog ieškovo investuojamos lėšos bus skirtos produktų registravimui, licencijų gavimui bei investicinio plano parengimui, jie su šia informacija sutiko. Ieškovas į bylą nepateikia duomenų, patvirtinančių, jog atsakovas būtų viršijęs jam, kaip įmonės vadovui, suteiktus įgaliojimus ar dėl sudaryto sandorio gavęs kokios nors asmeninės naudos. Tokiu būdu teismo vertinimu ieškovo teiginiai, kad atsakovas netinkamai atliko vadovo pareigas ir sudarė žinomai ieškovei nuostolingą sandorį, yra nepagrįsti byloje esančiais įrodymais, todėl atmetami kaip neįrodyti.

26.       Ieškovas taip pat nurodo, jog atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, jog jis atsisakė kito asmens įsipareigojimo nupirkti akcijas. Minėta, jog ieškovas UAB „Vilniaus sporto projektai“ reikalavimą nupirkti jos turimas Healthwell Limited akcijas pateikė Firehorse Holdings AG 2017 m. rugpjūčio 3 d., tačiau pastaroji atsisakė vykdyti pirkimą dėl netinkamos Healthwell Limited būklės ir pasiūlė pratęsti terminą. Šalių sutarimu terminas buvo pratęstas iki 2018 m. birželio 1 d. Firehorse Holdings AG 2018 m. gegužės 14 d. raštu pareiškė negalinti jų pirkti, nes vis dar netenkina Healthwell Limited veiklos būklė, prašė vėl pratęsti terminą. Ieškovas, atstovaujamas atsakovo, 2018 m. gegužės 23 d. nurodė, jog nutraukia su Firehorse Holdings AG sutartį, šis susitarimas pasirašytas 2018 m. gegužės 24 d. Atsakovas nurodo, jog jis net kelis kartus siuntė priminimus, komunikavo su bendrove, kol galiausiai supratęs, kad akcijos nebus nupirktos, o ginčo sprendimas arbitraže kainuos neproporcingai daug, nutarė sutartį nutraukti ir ieškoti kitų investuotojų. Bylos duomenys patvirtina, jog atsakovas, iki nuspręsdamas nutraukti sutartį su Firehorse Holdings AG, su jais bendravo ir siekė, jog jie vykdytų prisiimtus įsipareigojimus. Firehorse Holdings AG net kelis kartus atsisakė vykdyti prisiimtus įsipareigojimus dėl to, jog jų netenkino Healthwell Limited veiklos būklė. Atsakovas sužinojęs, jog Firehorse Holdings AG atsisako vykdyti sutartį su jais iškart sutarties nenutraukė, bet pratęsė terminą įsipareigojimų vykdymui, taip siekdamas, jog Firehorse Holdings AG vykdytų sutartinius įsipareigojimus. Tik galutinai supratęs, jog Firehorse Holdings AG sutartinių įsipareigojimų nevykdys, atsakovas priėmė sprendimą sutartį nutraukti. Atsakovas nurodo, jog bylinėjimasis su Firehorse Holdings AG būtų užtrukęs neproporcingai ilgai ir nebūtų atitikęs įmonės interesų, ieškovas šių aplinkybių nepaneigė. Taigi, nors atsakovas įrodinėja, kad atsakovas padarė įmonei žalą nutraukdamas sutartį su Firehorse Holdings AG, tačiau byloje nėra duomenų, kurie pagrįstų, jog nenutraukus sutarties, Firehorse Holdings AG būtų įvykdęs savo prisiimtus įsipareigojimus. Atsakovo teiginius, jog jis nutarė ieškoti kitų investuotojų patvirtina tai, jog atsakovas pasirašė susitarimą su Advanced Strategies Ltd, dėl akcijų pardavimo, kas rodo, jog atsakovo pagrindinis tikslas buvo veikti įmonės interesais, ir supratus, jog Firehorse Holdings AG nevykdo sutartinių įsipareigojimų - ieškoti kitų investuotojų, kurie galėtų nupirkti įmonės akcijas. Kaip pagrįstai nurodo atsakovas, 2018 m. spalio 31 d. jis buvo atleistas iš ieškovo direktoriaus pareigų, todėl naujo akcijų pirkėjo surasti nespėjo. Atsakovas po atleidimo jo iš ieškovo vadovo pareigų visą informaciją, susijusią su įmone, perdavė naujai paskirtam ieškovo vadovui, todėl nebegalėjo turėti įtakos sutarties su Advanced Strategies Ltd vykdymui. Naujai gi paskirtas ieškovo vadovas neginčijo sutarties nutraukimo su Firehorse Holdings AG. Taigi, nagrinėjamu atveju teismas neturi pagrindo išvadai, jog atsakovas būtų viršijęs protingą verslo riziką ar veikęs asmeniniais, o ne ieškovo interesais. Atsakovo priimti sprendimai buvo logiški, priimti siekiant kuo didesnės naudos ieškovui, siekiant išvengti ilgo ir brangaus bylinėjimosi arbitraže. Vėl gi, ieškovas į bylą nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų, jog ieškovas būtų veikęs ne įmonės, o asmeniniais interesais, siekęs ar gavęs asmeninės naudos iš priimtų sprendimų. Vien ta aplinkybė, jog akcijų pirkimo - pardavimo sutartis galimai nebuvo pelninga ir neatnešė ieškovui pelno, nereiškia, jog atsakovas pažeidė savo kaip įmonės vadovo pareigas. Verslo subjekto veiklos rizika negali būti perkelta jo samdomiems darbuotojams (įskaitant ir vadovą), jei nėra konstatuojama, kad buvo viršyta protinga ūkinė rizika. Šiuo atveju tokių duomenų byloje nenustatyta.

27.       Ieškovas ieškinyje nurodė, jog patyrė 195 041,44 Eur nuostolių. CK 6.249 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Piniginė žalos išraiška yra nuostoliai. Kasacinio teismo praktikoje tiesioginiai nuostoliai yra suprantami kaip realiai patirti nuostoliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6/2011). Ieškovas nurodo, jog šiuo metu ieškovo turimos Healthwell akcijos yra bevertės, todėl atsakovas privalo ieškovui atlyginti ieškovo patirtą žalą. Bylos duomenys patvirtina, jog ieškovas iki šiol nuosavybės teise valdo ginčo akcijas. Iš byloje esančių duomenų matyti, jog Healthwell Limited yra iki šiol veikianti įmonė, nėra bankrutavusi. Iš byloje esančių Creditinfo ataskaitos duomenų matyt, jog Healthwell Limited kreditingumo reitingas yra A (pats geriausias), paskutinių metų akcininkų nuosavybė sudaro 681 929 GBP (Ieškinio priedas Nr. 13). Healthwell Limited finansinė atskaitomybė už 2019 metus patvirtina, jog įmonė 2019 metais turėjo 681 959 Eur nuosavo kapitalo, įmonei nėra iškelta bankroto ar restruktūrizavimo byla (Ieškinio priedas Nr. 10). Taigi, Healthwell Limited finansinė padėtis yra stabili ir gera, ieškovas nėra praradęs nuosavybės teise valdomų įmonės akcijų, todėl teismo vertinimu, jis nepagrįstai teigia, jog ieškovas patyrė nuostolių. Kaip pagrįstai nurodo atsakovas, kadangi įmonė yra veikianti, investicija į tokios įmonės akcijas negali būti laikoma nuostoliu. 

28.       Ieškovas byloje įrodinėja, jog Healthwell akcijos yra bevertės, nes įmonė iki šiol nepradėjo veiklos, tačiau, teismo vertinimu, vien ši aplinkybė negali reikšti ir nereiškia, kad įmonės akcijos yra bevertės ir ieškovo įsigytų akcijų vertė yra įmonės nuostolis. Kaip nurodo ieškovas, Healthwell Limited veiklos planas turėjo būti parengtas iki 2020 m. birželio mėnesio, tačiau iki šiol nėra parengtas. Aplinkybė, jog įmonės veiklos planas nebuvo parengtas nustatytu metu nereiškia, jog įmonės įsigytos akcijos yra bevertės, kadangi kaip 2021 m. gegužės 14 d. atsakovui nurodė pats Healthwell Limited direktorius – įmonės veiklos vykdymui ir planams sutrukdė koronaviruso pandemija, „Brexit“ sukeltos pasekmės (Atsiliepimo į ieškinį priedas Nr. 15). Ieškovas į bylą nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų, jog Healthwell Limited nepradės ir neketina pradėti vykdyti veiklos, priešingai iš byloje esančio 2021 m. gegužės 14 d. Healthwell Limited rašto matyti, jog įmonė ketina vykdyti veiklą ir iki šiol Lietuva tebėra įtraukta į galimų vietų, kuriose įmonė ketina atidaryti bendrovės gamyklą. Taigi, nurodytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, jog ieškovas byloje neįrodė, jog UAB „Vilniaus sporto projektai“ būtų patyręs 195 041,44 Eur nuostolį, už kurį būtų atsakingas atsakovas. Taigi, ieškovui neįrodžius, jog jis patyrė žalą, kurią sukėlė neteisėti atsakovo veiksmai, iš esmės nebetenka prasmės atsakovo kitų civilinės atsakomybės sąlygų nustatinėjimas, nes tai nekeistų ginčo išsprendimo rezultato. Tokiu būdu teismas, atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta sprendžia, jog ieškovo ieškinys nėra pagrįstas, todėl tenkinti jo nėra pagrindo. 

Dėl bylinėjimosi išlaidų

29.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje yra nurodyta, jog šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Šiuo atveju ieškinio netenkinus, iš ieškovo priteistinos atsakovo patirtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 98 straipsnis) – 7 491,16 Eur. Šias išlaidas sudaro išlaidos už atsiliepimo į ieškinį, dubliko, rašytinių paaiškinimų parengimą, papildomų įrodymų rinkimą, pasiruošimą teismo posėdžiui, atstovavimą teismo posėdyje, vertimo išlaidos. Atsižvelgiant į Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintas rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, atsakovo bendra prašoma priteisti suma neviršija maksimalaus rekomendacijų numatyto dydžio, todėl atsakovo prašymas tenkintinas ir jo naudai iš ieškovo priteistina 7 491,16 Eur atsakovo patirtų bylinėjimosi išlaidų.

Vadovaudamasis LR CPK 260, 268, 270, 307 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a :

Ieškovo UAB „Vilniaus sporto projektai“ ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo UAB „Vilniaus sporto projektai“ (į. k. 303432648) atsakovo E. J. (a. k. (duomenys neskelbtini) naudai 7 491,16 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėjas                                                                         Dainius Rinkevičius