Civilinė byla Nr. e2A-718-798/2022

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00134-2020-0

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.14; 3.3.1.18.2; 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.6

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. birželio 14 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės, Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Almos Urbanavičienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltic casings“ ir atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Srava“ apeliacinius skundus dėl Šiaulių apygardos teismo 2022 m. kovo 2 d. sprendimo civilinėje byloje

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Baltic casings“ kreipėsi į Šiaulių apygardos teismą su ieškiniu, kuriame prašė panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Srava“ nemokumo administratoriaus parengtą BUAB „Srava“ nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarką, jos pagrindu atliktą BUAB „Srava“ nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo procedūrą ir ją nutraukti; atsakovų BUAB „Srava“ ir UAB Zatiškio investicijos 2021 m. birželio 22 d. sudarytą turto pardavimo be varžytinių aktą pripažinti niekiniu ir negaliojančiu, taikyti restituciją. Ieškovė nurodė, kad BUAB „Srava“ kreditorių komitetas 2021 m. gegužės 20 d. priimtu sprendimu antruoju darbotvarkės klausimu patvirtino tokią bendrovės turto, esančio adresu (duomenys neskelbtini), pardavimo tvarką, kuri numatė, kad įmonės turtas, esantis (duomenys neskelbtini), ir BUAB „Srava“ turimos teisės ir pareigos parduodamos vienu nedalomu kompleksu, pardavimą vykdant aukciono būdu, pradinė turto pardavimo kaina – turto vertintojo nustatyta rinkos vertė               14 000 Eur. Tačiau ginčo turto pardavimas vyko pagal paties atsakovo BUAB „Srava“ nemokumo administratoriaus iniciatyva ir nuožiūra surašytą 2021 m. birželio 2 d. nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarką, kuri nebuvo svarstyta ir tvirtinta nei BUAB „Srava“ kreditorių susirinkimo, nei kreditorių komiteto. UAB „Baltic casings“ vertinimu, 2021 m. birželio 2 d. turto pardavimo tvarka, pagal kurią turtą ir turtines teises pardavė nemokumo administratorius, yra nesąžininga ir neužtikrinanti kreditorių interesų patenkinimo maksimalia apimtimi, pažeidžianti 2021 m. gegužės 20 d. kreditorių komiteto sprendimą bei nemokumą reglamentuojančias teisės normas. Ieškovės teigimu, jei turtas būtų pardavinėjamas viešose varžytinėse ar viešame aukcione, toks procesas būtų skaidrus, viešas, objektyvus, dirbtinai neribojantis potencialių pirkėjų konkurencijos, o tai leidžia tikėtis gauti didesnę turto kainą ir tokiu atveju kreditorių reikalavimai būtų patenkinti didesne apimtimi, nei tai padaryta turtą pardavus BUAB „Srava“ nemokumo administratoriaus nustatyta ginčijama turto pardavimo tvarka.

2.       Atsakovė BUAB „Srava“ su ieškiniu nesutiko, atsiliepime į ieškinį nurodė, kad BUAB „Srava“ kreditorių komitetas turto pardavimo tvarką nustatė 2021 m. gegužės 20 d. nutarimu. Nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarka buvo patvirtinta 2021 m. birželio 2 d. ir tik 2021 m. birželio 14 d. ieškovė iš Serpantinas, UAB perėmė reikalavimo teisę į BUAB „Srava“. Ieškovė teisių perleidimo sandorio metu turėjo domėtis, kokias turtines teises, kokiomis sąlygomis perka, kokiomis sąlygomis ir būdu, iš kokio turto bus, ar galės būti patenkinti ieškovės, kaip BUAB „Srava“ kreditoriaus, reikalavimai. Nei vienas iš BUAB „Srava“ kreditorių neprieštaravo ir neprieštarauja nustatytai ir patvirtintai turto pardavimo tvarkai. Turtas buvo parduotas už daugiau nei dvigubai didesnę kainą, nei buvo nustatyta pradinė turto kaina. Esant galiojančiam BUAB „Srava“ kreditorių komiteto nutarimui, kuriuo buvo patvirtinta BUAB „Srava“ turto pardavimo tvarka, BUAB „Srava“ nemokumo administratorius turėjo pareigą vykdyti turto realizavimo procedūras, o ginčijama BUAB „Srava“ 2021 m. birželio 2 d. Nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarka negali būti atskiru ginčo objektu civilinėje byloje atskirai nuo BUAB „Srava“ kreditorių komiteto nutarimo, kuriuo buvo patvirtinta BUAB „Srava“ turto pardavimo tvarka, negali būti ginčijama. Kreditoriai, atsižvelgiant į rinkos kainas (atliktą nepriklausomą turto vertinimą), nusprendė patvirtinti pradinę turto kainą 14 000 Eur, pasirinko, jų manymu, paprastesnį, greitesnį ir pranašesnį nei varžytinės, turto realizavimo būdą; pasirinkta turto pardavimo procedūra visiškai patenkino kreditorių lūkesčius, t. y. turtas buvo parduotas greitai ir už daugiau nei dvigubai didesnę, nei buvo nustatyta turto pardavimo pradinė kaina.

3.       Atsakovė UAB Zatiškio investicijos atsiliepime į ieškinį nurodė, kad iš viešos informacijos sužinojo, jog BUAB „Srava“ vykdo sandėlio ir su juo susijusių turtinių teisių bei pareigų pardavimą be varžytinių, kreipėsi į BUAB „Srava“ bankroto administratorių ir išsiaiškino aplinkybes, susijusias su BUAB „Srava“ parduodamu turtu bei su juo susijusias rizikas. Taip pat susipažino su 2021 m. gegužės 20 d. nutarimu ir ginčijama BUAB „Srava“ 2021 m. birželio 2 d. Nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarka. UAB Zatiškio investicijos už parduodamą turtinį kompleksą pasiūlė 31 250 Eur, 2021 m. birželio 21 d. sumokėjo likusią įsigyto turtinio komplekso kainą, t. y. 29 850 Eur ir 2021 m. birželio 22 d. su BUAB „Srava“ pasirašė ginčijamą Turto pardavimo be varžytinių sutartį ir turto perdavimo – priėmimo aktą. Atsakovės manymu, nei 2021 m. birželio 2 d. BUAB „Srava“ Nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarka, nei 2021 m. birželio 22 d. su BUAB „Srava“ Turto pardavimo be varžytinių sutartis nepažeidė UAB „Baltic Casing“ teisių ir teisėtų interesų. Pažymėjo, kad ieškovė UAB „Baltic casing“ jau po BUAB „Srava“ 2021 m. birželio 2 d. Nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarkos patvirtinimo, t. y. 2021 m. birželio 14 d. su Serpantinas, UAB pasirašė Reikalavimo teisių perleidimo sutartį dėl 138,22 Eur dydžio reikalavimo teisės į BUAB „Srava“ įsigijimo; nedalyvavo teikiant pasiūlymus dėl BUAB „Srava“ turto ir turtinių teisių įsigijimo.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4.       Šiaulių apygardos teismas 2022 m. kovo 2 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies, nutraukė bylos dalį dėl reikalavimo panaikinti BUAB „Srava“ nemokumo administratoriaus parengtą 2021 m. birželio 2 d. BUAB „Srava“ nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarką, jos pagrindu atliktą BUAB „Srava“ nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo procedūrą; pripažino niekiniu BUAB „Srava“ kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. priimto nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu dalį dėl bendrovės turto, esančio adresu (duomenys neskelbtini) , pardavimo; pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento atsakovių BUAB „Srava“ ir UAB Zatiškio investicijos 2021 m. birželio 22 d. Turto pardavimo be varžytinių sutartį; ieškinio reikalavimą dėl restitucijos taikymo atmetė; paliko UAB Zatiškio investicijos nuosavybės teisę į pripažintos negaliojančiu 2021 m. birželio 22 d. Turto pardavimo be varžytinių sutarties dalyką – pastatą – sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini), ir nustatė, kad UAB Zatiškio investicijos nuosavybės teisės į šį nekilnojamąjį turtą buvimo pagrindas yra šis Šiaulių apygardos teismo 2022 m. kovo 2 d. sprendimas; paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Pirmosios instancijos teismo sprendimas grindžiamas šiais argumentais:

4.1.                      Atsižvelgęs į nustatytas byloje aplinkybes, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymą (toliau – JANĮ) ir formuojamą teismų praktiką, teismas sprendė, kad kreditorių komitetas neturėjo kompetencijos priimti sprendimą dėl nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos, t. y. 2021 m. gegužės 20 d. kreditorių komitetas išsprendė ne savo, bet kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtą klausimą.

4.2.                      Teismui konstatavus, kad atsakovės kreditorių komitetas neturėjo teisės spręsti dėl nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos, kreditorių komiteto nutarimas dėl nekilnojamojo turto, esančio adresu (duomenys neskelbtini), pardavimo tvarkos, kaip pažeidžiantis teisės imperatyvą, yra niekinis.

4.3.                      Šioje byloje ieškovė skundžia ne BUAB „Srava“ kreditorių komiteto 2021 m. gegužės   20 d. priimtą nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu, o nemokumo administratoriaus 2021 m. birželio 2 d. nustatytą turto pardavimo tvarką. Lietuvos apeliacinis teismas     2021 m. rugsėjo 9 d. nutartyje, spręsdamas dėl laikinųjų apsaugos priemonių šioje byloje, nurodė, kad 2021 m. birželio 2 d. turto pardavimo tvarka, priimta remiantis 2021 m. gegužės 21 d. kreditorių komiteto susirinkimo nutarimu, negali būti nuginčyta atskirai nuo paties 2021 m. gegužės 21 d. nutarimo.

4.4.                      Nagrinėjamoje byloje ieškovės ginčijama nemokumo administratoriaus priimta 2021 m. birželio 2 d. tvarka jokių teisinių pasekmių nesukelia, nes, kaip jau minėta, turto pardavimo tvarką nustato kreditorių susirinkimas, toks ieškovės reikalavimas negali būti savarankiškas reikalavimo dalykas ir ginčo teisme objektas. Konstatavus, kad ieškovės reikalavimas pripažinti negaliojančia ir panaikinti 2021 m. birželio 2 d. BUAB „Srava“ nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarką negali būti savarankiškas reikalavimo dalykas ir ginčo teisme objektas, yra pagrindas nutraukti šią nagrinėjamos civilinės bylos dalį, nes šis ieškinio reikalavimas nenagrinėtinas teisme civilinio proceso tvarka.

4.5.                      Byloje nustatyta, kad BUAB „Srava“ kreditorių susirinkimas nėra priėmęs sprendimo įmonės nekilnojamąjį turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytinių būdu. Įstatyme nustatytos turto pardavimo tvarkos pažeidimas laikytinas esminiu, lėmusiu turto pardavimo procedūros neteisėtumą. Nagrinėjamu atveju teismas sprendė, kad yra pažeista imperatyvi JANĮ 90 straipsnio 2 dalis, ir tai sąlygoja ginčijamos 2021 m. birželio 22 d. turto pardavimo be varžytinių sutarties pripažinimą niekine (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnis, JANĮ 90 straipsnio 2 dalis).

4.6.                      Šioje byloje sprendžiama dėl restitucijos taikymo niekinio sandorio dalyviams. Nagrinėjamu atveju nekilnojamąjį turtą turi niekine ir negaliojančia pripažintos sutarties pagrindu jį įgijusi šio sandorio šalis UAB Zatiškio investicijos. Atsakovė UAB Zatiškio investicijos nurodo nežinojusi ir negalėjusi žinoti, kad 2021 m. birželio 22 d. Turto pardavimo be varžytinių sutartis galėtų prieštarauti JANĮ reikalavimams ar BUAB „Srava“ kreditorių interesams, todėl, atsakovės nuomone, net ir pripažinus negaliojančia 2021 m. birželio 22 d. Turto pardavimo be varžytinių sutartį, sandėlis, esantis (duomenys neskelbtini), negali būti išreikalautas iš UAB Zatiškio investicijos. Posėdžio metu atsakovės UAB Zatiškio investicijos vadovas paaiškino, kad apie parduodamą objektą sužinojo iš skelbimo, pasidomėjo parduodamu turtu ir administratorius pateikė nutarimą dėl pardavimo tvarkos, susipažino su turto pardavimo tvarka, kuri buvo įprasta ir abejonių nesukėlė, savo iniciatyva nuvyko apžiūrėti objekto, pats asmeniškai dokumentus dalyvauti pirkime nuvežė nemokumo administratoriaus nurodytu adresu.

4.7.                      Ieškovė UAB „Baltic casings“ ieškinyje nenurodė jokių argumentų dėl atsakovės UAB Zatiškio investicijos nesąžiningumo, posėdžio metu pareiškė abejones atsakovės UAB Zatiškio investicijos sąžiningumu, tačiau teiginiai, kad pats turto pardavimo procesas vyko nesąžiningai siekiant turtą parduoti suderintam subjektui, yra deklaratyvaus pobūdžio, todėl teismas sprendė, kad atsakovės UAB Zatiškio investicijos sąžiningumas nagrinėjamu atveju nėra paneigtas.

4.8.                      Teismo vertinimu, tokia teisinė situacija susiklostė dėl neteisėtų kreditorių ir juos atstovaujančio nemokumo administratoriaus veiksmų. Tai, kad tik pasibaigus bankroto procesui bus aišku, ar pirkėjo kaip kreditoriaus reikalavimai tenkintini ne visiškai, nepaneigia fakto, jog sąžininga sandorio šalis restitucijos taikymo atveju iš esmės pastatoma į nelygiavertę padėtį, o tai prieštarautų CK 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatoms bei teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams.

4.9.                      Atsižvelgęs į tai, kad likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turtas parduotas ne kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, jog bendrovės kreditoriai šio ginčo turto procedūros neginčijo (ginčą iniciavo jau po kreditorių komiteto sprendimo dėl turto pardavimo finansinį reikalavimą perėmusi ieškovė), teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo prioritetiškai ginti kreditorių interesų neproporcingai paneigiant atsakovės UAB Zatiškio investicijos interesų apsaugą.

4.10.                      Apibendrindamas išdėstytus argumentus, teismas konstatavo, kad restitucija, kaip niekinio sandorio pasekmė, šioje byloje netaikytina. Kadangi sandoris, kurio pagrindu UAB Zatiškio investicijos įgijo nuosavybę į ginčo daiktus negalioja ab initio (liet. nuo jo sudarymo momento), tačiau restitucija netaikoma, negaliojančiu pripažinto sandorio dalyku buvęs nekilnojamasis turtas paliktinas UAB Zatiškio investicijos nuosavybėje. Atitinkamai pripažintina, kad UAB Zatiškio investicijos“ nuosavybės teisės į nekilnojamąjį turtą atsiradimo pagrindas yra šis teismo sprendimas.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

5.       Apeliaciniame skunde atsakovė BUAB „Srava“, atstovaujama nemokumo administratoriaus Mindaugo Krupavičiaus, prašo priimti kartu su apeliaciniu skundu pateikiamus naujus įrodymus, panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

5.1.                      Šiaulių apygardos teismas 2022 m. kovo 2 d. sprendimo motyvuojamosios dalies            52 punkte nepagrįstai pasisakė dėl pirmosios instancijos teisme visiškai netirtų aplinkybių bei byloje nedalyvaujančių asmenų teisių ir pareigų – nurodė, kad ginčo teisinė situacija susiklostė dėl neteisėtų kreditorių ir juos atstovaujančio nemokumo administratoriaus veiksmų, todėl ši nuostata turi būti pašalinta iš skundžiamo teismo sprendimo.

5.2.                      Skundžiamame sprendime teismas ex officio (liet. savo iniciatyva) nusprendė, kad atsakovės kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimas 2 darbotvarkės klausimu yra niekinis, nes, teismo nuomone, jis prieštarauja JANĮ nustatytai kreditorių komiteto kompetencijai ir teisės taikymo bei aiškinimo praktikai, suformuotai Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-30-313/2022. Atsakovės teigimu, tokie teismo argumentai nepagrįsti, nes šioje konkrečioje situacijoje teismas neturėjo teisės spręsti dėl dalies atsakovės kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo 2 darbotvarkės klausimu teisėtumo ex officio. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl atsakovės kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo 2 darbotvarkės klausimu teisėtumo, išėjo iš ieškovo aiškiai apibrėžtų ieškinio ribų. Nuspręsdamas tik dėl dalies atsakovės kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo 2 darbotvarkės klausimu buvimo niekiniu ir palikdamas galioti likusią dalį atsakovės kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo             2 darbotvarkės klausimu teismas pažeidė pagrindines sandorių negaliojimą reglamentuojančias taisykles, taip pat CK 1.78 straipsnio 1 ir 2 dalis bei CK 1.80 straipsnio 1 dalį. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-30-313/2022, kuri pakeitė iki aptariamos nutarties galiojusią kasacinio teismo teisės taikymo ir aiškinimo praktiką, ir kuria rėmėsi pirmosios instancijos teismas, buvo priimta jau įgyvendinus atsakovės kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimus. Pripažindamas dalį atsakovės kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo 2 darbotvarkės klausimu niekiniu, teismas netiesiogiai pasisakė ir dėl likusios dalies atsakovės kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo 2 darbotvarkės klausimu buvimo niekine (nes negali dalis sandorio būti niekine, o kita galiojančia) ir į bylos nagrinėjimą neįtrauktų asmenų teisių ir pareigų. Proceso pirmosios instancijos teisme metu nebuvo nagrinėjami jokie klausimai, susiję su atsakovės kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo 2 darbotvarkės klausimu teisėtumu.

5.3.                      Atsakovės kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo 2 darbotvarkės klausimu pagrindas yra tai, kad atsakovės kreditoriai visas kreditorių susirinkimo teises (išskyrus kelias išimtis) buvo perdavę atsakovės kreditorių komitetui. Kaip minėta, 2021 m. kovo    8 d. įvyko atsakovės kreditorių susirinkimas, kurio metu buvo nuspręsta išrinkti atsakovės kreditorių komitetą, nustatyti atsakovės kreditorių komiteto sudėtį ir patvirtinti atsakovės kreditorių komiteto darbo reglamentą, ir šie dokumentai buvo pateikti Šiaulių apygardos teismui.

5.4.                      Nemokumo procesas negali būti grindžiamas ir vykdomas remiantis negaliojančiais ir / ar niekiniais nemokios įmonės kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto nutarimais. Iki šio apeliacinio skundo surašymo neegzistavo jokie duomenys galintys patvirtinti, kad atsakovės bankroto byloje, kurią nagrinėja Šiaulių apygardos teismas, gali būti priimti kokie nors sprendimai, kuriais ex officio būtų pripažinti niekiniais kokie nors atsakovės kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto nutarimai, o tai reiškia, kad tokių, akivaizdžiai niekinių, atsakovės kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto nutarimų nėra, kitu atveju Šiaulių apygardos teismas juos būtų išnagrinėjęs ir pripažinęs niekiniais ex officio. Juo labiau, kad nuo atsakovės kreditorių 2021 m. kovo 8 d. susirinkimo protokolo pateikimo teismui praėjau daugiau kaip metai. Taigi, šiuo atveju nustačius, kad ginčijama bankrutavusios įmonės turto pradavimo tvarka buvo patvirtinta kreditorių komiteto, ieškovė savo galimai pažeistų teisių ir interesų gynybą gali įgyvendinti tik įmonių bankroto procedūras reglamentuojančių normų pagrindu, t. y. teikdama skundą dėl kreditorių komiteto susirinkimo nutarimo, kuriuo patvirtinta įmonės turto pardavimo tvarka, pripažinimo negaliojančiu, bet ne reikšdama ieškinį, kuriuo ginčijamas ne pats kreditorių komiteto susirinkimo nutarimo teisėtumas, bet remiantis juo priimta turto pardavimo tvarka, kuri negali būti nuginčyta atskirai nuo paties nutarimo.

5.5.                      Lietuvos teisės doktrinos atstovai teigia, kad niekinės sutartys nesukuria pagal įstatymą jokių teisinių pasekmių, tarsi šalys nebūtų atlikusios jokių teisiškai reikšmingų veiksmų; tokios sutartys negalioja savaime, nesvarbu, ar pareikštas ieškinys pripažinti sutartį negaliojančia, ar ne (Ambrasienė D., Baranauskas E., Bublienė D. ir kt. Civilinė teisė. Prievolių teisė: vadovėlis. Vilnius: Lietuvos teisės universiteto leidybos centras, 2004. P,174; Papirtis L.V., Baranauskas E., Kiršienė J. Ir kt. Civilinė teisė. Bendroji dalis: vadovėlis. Vilnius; Mykolo Romerio universiteto leidybos centras, 2005. T. 2. P.54.). Akivaizdu, kad pripažinta niekine atsakovės 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo                    2 darbotvarkės klausimu dalis jau buvo sukėlusi teisines pasekmes – jos pagrindu UAB Zatiškio investicijos sumokėjo visą Turtinio komplekso kainą, pasirašė 2021 m. birželio 22 d. Turto pardavimo be varžytinių sutartį ir įgijo nuosavybės teisę į Turtinį kompleksą. Pažymėtina, kad skundžiamu teismo sprendimu UAB Zatiškio investicijos nuosavybėje buvo paliktas Turtinis kompleksas, o tai reiškia, kad atsakovės 2021 m. gegužės 20 d. nutarimas 2 darbotvarkės klausimu buvo įgyvendintas ir sukėlė bei šiuo metu sukelia teisines pasekmes.

5.6.                      Tiek pripažintos niekine atsakovės kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo    2 darbotvarkės klausimu dalis, tiek palikta galioti nutarimo dalis sudaro nedalomą kreditorių komiteto sprendimo visetą, kurio pagrindas – atsakovės kreditorių susirinkimo 2021 m. kovo 8 d. nutarimas, remiantis kuriuo atsakovės kreditorių komitetui buvo suteiktos atitinkamos kreditorių susirinkimo teisės. Negali būti tokia teisinė situacija, kuomet viena ginčijamo teisinio santykio dalis laikoma pažeidžiančia imperatyvias įstatymo normas ir akivaizdžiai niekine o kita, kuri priimta analogišku pagrindu (pirmosios ginčijamo teisinio santykio dalies negaliojimo pagrindu), laikoma teisėta, pagrįsta ir teisinga.

5.7.                      Kadangi teismas savo iniciatyva pasisakė dėl teisinio pagrindo, kuriuo UAB „Jono kalnelis“, AB „Žemaitijos pienas“ ir UAB „VKI“ iš atsakovės įgijo nuosavybės teisę į turtą, skundžiamas teismo sprendimas aptariamoje dalyje laikytinas neteisėtu ir nepagrįstu, priimtu pažeidus procesinę teisės normą, dėl kurios pažeidimo buvo neteisingai išspręsta byla, nukrypus nuo kasacinio teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos bylose, kuriose nagrinėjami klausimai, susiję su į bylos nagrinėjimą neįtrauktų asmenų teisių pažeidimu, todėl turi būti panaikintas.

5.8.                      Teismas nepagrįstai nusprendė, kad galiojančios 2021 m. birželio 2 d. atsakovės nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarkos pagrindu 2021 m. birželio 22 d. pasirašyta Turto pardavimo be varžytinių sutartis prieštarauja imperatyviai teisės normai, t. y. CK 1.80 straipsniui, todėl pripažintina negaliojančia. Tokie teismo argumentai yra nepagrįsti, nes 2021 m. birželio 22 d. Turto pardavimo be varžytinių sutartis pasirašyta ginčytos ir paliktos galioti 2021 m. birželio 2 d. atsakovės nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarkos pagrindu. Be to, pirmosios instancijos teismas netinkamai išsiaiškino ir pritaikė CK 1.80 straipsnį, todėl priėmė neteisėtą sprendimą.

5.9.                      Kaip matyti iš ieškovės UAB „Baltic casings“ ginčytos, bet paliktos galioti 2021 m. birželio 2 d. atsakovės nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarkos, pradinė Turtinio komplekso pardavimo kaina buvo 14 000 Eur. Kaip matyti iš faktinių bylos aplinkybių, remiantis galiojančia 2021 m. birželio 2 d. atsakovės nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarka, už Turtinį kompleksą buvo gauta 31 250 Eur, o tai yra net 50 proc. daugiau, nei buvo nustatyta pradinė kaina. Akivaizdu, kad pasirinkta Turtinio komplekso pardavimo procedūra visiškai patenkino atsakovės kreditorių lūkesčius, t. y. Turtinis kompleksas buvo parduotas greitai ir už dvigubai didesnę, nei buvo nustatyta Turtinio komplekso pardavimo pradinė kaina. Atkreiptinas dėmesys, kad nei vienas iš atsakovės kreditorių nepareiškė jokių pretenzijų dėl to, kad UAB Zatiškio investicijos ginčo Turtinį kompleksą įsigijo daugiau nei du su puse karto brangiau nei pradinė jo pardavimo kaina, o tai reiškia, kad Turtinio komplekso pardavimas nepažeidė nei atsakovės, nei atsakovės kreditorių interesų, o UAB „Baltic casings“, turėdama 138,22 Eur kreditorinį reikalavimą, gina ne savo pažeistas teises, tačiau sąmoningai veikia prieš sąžiningą ir operatyvų atsakovės bankroto bylos išnagrinėjimą ir siekia tik jai žinomų tikslų.

5.10.                      Vien ta aplinkybė, kad teismas nutraukė bylos dalį dėl 2021 m. birželio 2 d. atsakovės nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pardavimo tvarkos pripažinimo negaliojančia, t. y. paliko ją galioti, leidžia pagrįstai spręsti, jog teismas nepagrįstai konstatavo, kad ginčijama 2021 m. birželio 22 d. Turto pardavimo be varžytinių sutartis prieštarauja imperatyvioms teisės normoms. Kadangi 2021 m. birželio 22 d. Turto pardavimo be varžytinių sutarties pagrindas – 2021 m. birželio 2 d. atsakovės nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pardavimo tvarka buvo palikta galioti, pirmosios instancijos teismas neturėjo jokio teisinio pagrindo teigti, kad aptariama 2021 m. birželio 22 d. Turto pardavimo be varžytinių sutartis prieštarauja kokiai nors teisės normai. Kadangi teismas neišsiaiškino niekinių ir nuginčijamų sandorių skirtumo, bei netinkamai pritaikė CK 1.80 straipsnį, todėl sprendimas skundžiamoje dalyje turi būti panaikintas.

5.11.                      Šioje byloje ieškovė UAB „Baltic casings“ nebuvo pareiškusi jokių reikalavimų, susijusių su civiline atsakomybe ir teisme visiškai nebuvo tiriami įrodymai, susiję su bet kokių asmenų civiline atsakomybe, taip pat nei vienas iš byloje dalyvaujančių asmenų nepateikė argumentų dėl atsakovės nemokumo administratoriaus ir / ar atsakovės kreditorių civilinės atsakomybės, atsakovės nemokumo administratoriaus ir atsakovės kreditorių civilinė atsakomybė nebuvo įrodinėjimo dalykas byloje, tačiau pirmosios instancijos teismas, išeidamas už ieškinio ribų, pasisakė dėl vienos iš atsakovės nemokumo administratoriaus ir atsakovės kreditorių civilinės atsakomybės sąlygos – neteisėtų veiksmų. Neteisėtai nurodydamas visiškai nepagrįstus teiginius, susijusius su atsakovės nemokumo administratoriaus ir atsakovės kreditorių neteisėtais veiksmais, pirmosios instancijos teismas pažeidė CPK 185 ir 263 straipsnius, nes teismo sprendimo 52 punkte nurodyta teismo nuomonė negalėjo būti pagrįsta jokiomis byloje nagrinėtomis aplinkybėmis.. Pasisakydamas dėl atsakovės nemokumo administratoriaus ir atsakovės kreditorių veiksmų tariamo neteisėtumo, pirmosios instancijos teismas išėjo už ieškinio ribų ir taip pažeidė CPK 42 straipsnio reikalavimus, nustatančius, kad tik ieškovas turi teisę pakeisti ieškinio pagrindą arba dalyką, padidinti ar sumažinti ieškinio reikalavimus, t. y. kad tik ieškovas nustato ieškinio (ginčo) ribas.

5.12.                      Pažymėtina, nors teismas UAB „Baltic casings“ reikalavimą dėl restitucijos taikymo atmetė pagrįstai, tačiau nuspręsdamas palikti UAB Zatiškio investicijos nuosavybės teisę į pastatą – sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini), nepagrįstai nustatė, kad aptariamo turto nuosavybės teisės įgijimo (buvimo) pagrindas yra skundžiamas Šiaulių apygardos teismo 2022 m. kovo 2 d. sprendimas. Panaikinus teismo sprendimo dalį, kuria buvo pripažinta negaliojančia atsakovės ir UAB Zatiškio investicijos 2021 m. birželio 22 d. Turto pardavimo be varžytinių sutartis, turi būti panaikinta ir skundžiamo sprendimo dalis, kuria pakeistas UAB Zatiškio investicijos nuosavybės teisių į ginčo turtą įgijimo pagrindas.

5.13.                      Net ir darant prielaidą, kad teismo sprendimas skundžiamoje dalyje yra teisėtas ir pagrįstas (su kuo apeliantė kategoriškai nesutinka), teismas neteisingai paskirstė bylinėjimosi išlaidas – ieškovei UAB „Baltic casings“ iš apeliantės priteisė per didelę bylinėjimosi išlaidų sumą, apeliantei iš ieškovės UAB „Baltic casings“ visiškai nepriteisė bylinėjimosi išlaidų ir UAB Zatiškio investicijos patirtas bylinėjimosi išlaidas priteisė ne iš ieškovės UAB „Baltic casings“, bet iš apeliantės.

6.       Apeliaciniame skunde ieškovė UAB „Baltic casings“ prašo priimti į bylą pateikiamus rašytinius įrodymus, panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2022 m. kovo 2 d. sprendimo dalį, kuria teismas nusprendė netaikyti dvišalės restitucijos natūra (atmetė ieškinio reikalavimą dėl restitucijos taikymo) ir taikyti dvišalę restituciją natūra: nuosavybės teisę į pripažintos negaliojančia       2021 m. birželio 22 d. Turto pardavimo be varžytinių sutarties dalyką – pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini), turtinę teisę tęsti nuomos teisinius santykius pagal 2003 m. sausio 13 d. Valstybinės žemės nuomos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) (su visais pakeitimais ir papildymais) ir procesines teises Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmų nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-5374-494/2021 grąžinti atsakovei BUAB „Srava“, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

6.1.                      Ginčo atveju nėra pardavėjo (BUAB „Srava“) ir pirkėjo (UAB Zatiškio investicijos) nelygiavertės padėties ar interesų pusiausvyros pažeidimo vien dėl to, kad atsakovo UAB Zatiškio investicijos pagal negaliojantį sandorį sumokėtos piniginės lėšos gali būti jam grąžintos. Pagal teismo negaliojančiu pripažintą sandorį atsakovė BUAB „Srava“ gavo iš atsakovės UAB Zatiškio investicijos 31 750 Eur sumą (31 250 Eur turto kaina ir 500 Eur negrąžinamas dalyvio mokestis). Šios lėšos bankroto byloje dar nėra paskirstytos, jos yra atsakovės BUAB „Srava“ dispozicijoje ir gali būti grąžintos atsakovei UAB Zatiškio investicijos kaip dvišalės restitucijos natūra dalis. Be to, vykdydamas BUAB „Srava“ kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu, nemokumo administratorius pardavė dvylika kitų nekilnojamojo turto objektų. Už juos gauta pajamų suma sudaro 731 550 Eur. Dėl iš šio turto pardavimo gautų lėšų paskirstymo nėra priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas, jos nėra paskirstytos (išmokėtos), yra atsakovės BUAB „Srava“ dispozicijoje ir gali būti panaudotos grąžinti atsakovei UAB Zatiškio investicijos kaip dvišalės restitucijos natūra dalis.

6.2.                      2022 m. kovo 23 d. atsakovo BUAB „Srava“ nemokumo administratorius pateikė teismui prašymą dėl įmonės likvidavimo termino pratęsimo, kuriame nurodė, jog šiuo metu vyksta teisminis ginčas pagal BUAB „Srava“ ieškinį draudimo bendrovei IF P&C Insurance AS dėl 4 091 673,32 Eur draudimo išmokos priteisimo. Ši aplinkybė patvirtina, kad atsakovė BUAB „Srava“ potencialiai gali gauti bankroto proceso pajamų, kurių dalis gali būti panaudotos grąžinti atsakovei UAB Zatiškio investicijos kaip dvišalės restitucijos natūra dalis.

6.3.                      Skundžiamame sprendime teismas teigia, kad „Dabartinė atsakovės BUAB „Srava“ teisinė padėtis (likviduojamas dėl bankroto juridinis asmuo) nulemia, kad faktinė galimybė susigrąžinti už nekilnojamąjį turtą sumokėtus pinigus yra iš esmės suvaržyta atsakovės turtinės padėties ir dabartinio jos teisinio statuso.“ (sprendimo 51 pastraipa). Toks teiginys yra nepagrįstas. Likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens teisinis statusas nepanaikina jo galimybės sudarinėti sandorius, prisiimti įsipareigojimus, gauti pajamas, patirti išlaidas. Atitinkamai toks statusas nelemia, kad likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens sudaromų sandorių kontrahentai tampa bendrovės kreditoriais, kurių reikalavimai, prievolių neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo atveju, turi būti tenkinami bendra JANĮ nustatyta kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarka, o ne iš bankroto proceso lėšų. Šiuo atveju negali būti sutapatinami bendrovės kreditoriai ir bankroto procese sudaromų sandorių šalys, prievolių jiems vykdymo aspektu.

6.4.                      Ginčo atveju yra akivaizdu, kad byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, jog už parduotą turtą gautos lėšos būtų paskirstytos kreditoriams, kad atsakovė BUAB „Srava“ neturi ir neturės finansinių galimybių grąžinti atsakovei UAB Zatiškio investicijos pagal negaliojančią 2021 m. birželio 22 d. Turto pardavimo be varžytinių sutartį sumokėtą turto kainą. Taigi, dvišalės restitucijos natūra taikymas yra objektyviai galimas ir įgyvendinamas, jis niekaip nepažeidžia negaliojantį sandorį sudariusių šalių teisių ir interesų. Svarbu ir tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas ginčo atveju netaikyti restitucijos lemia, jog niekinio atsakovės BUAB „Srava“ kreditorių komiteto nutarimo rezultate sudarytos ir teismo negaliojančia pripažintos 2021 m. birželio 22 d. Turto pardavimo be varžytinių sutarties rezultatas iš esmės yra įteisinamas. Nepaisant to, kad pati sutartis pripažinta prieštaraujančia imperatyvioms įstatymo normoms ir negaliojančia ab initio. Toks sprendimas iš esmės nesukuria jokių realių teisinių padarinių, t. y. neteisėtu sandoriu perleistas turtas nėra grąžinamas atsakovui BUAB „Srava“ ir nelieka galimybės jį pardavinėti JANĮ nustatyta tvarka bei siekti gauti realią turto rinkos vertę.

6.5.                      Apeliantė UAB „Baltic casings“ nesutinka su skundžiamame sprendime teismo daroma išvada, kad „atsakovės UAB „Zatiškio investicijos“ sąžiningumas nagrinėjamu atveju nėra paneigtas“. Ginčo atveju apeliantė pateikė teismui argumentus, kad turtą atsakovė UAB Zatiškio investicijos įgijo už mažesnę nei rinkos kainą, kas suponuoja atsakovės nesąžiningumą. Turtas nebuvo parduodamas viešose varžytinėse, kas įtakojo paties pardavimo proceso viešumą ir prieinamumą, galimybę potencialiems pirkėjams rungtis dėl parduodamo turto ir siūlyti didesnę kainą. Nors atsakovė BUAB „Srava“ nurodė, kad šiam turtui buvo atliktas vertinimas, tačiau tai patvirtinančių duomenų į bylą pateikta nebuvo, šis teiginys ir liko deklaratyvus ir neįrodytas. Bylos nagrinėjimo metu apeliantė nurodė eilę konkrečių aplinkybių, kurių visuma liudija, kad atsakovė UAB Zatiškio investicijos nebuvo sąžininga sudaromo sandorio atžvilgiu, dalyvaudama paskelbtame turto pardavime bei sandorio sudaryme veikė nerūpestingai, neapdairiai, tikėtinai iš anksto susitarusi su atsakovės BUAB „Srava“ nemokumo administratoriumi. Apeliantės nuomone, jos nurodytų aplinkybių, tiesiogiai susijusių su atsakovės UAB Zatiškio investicijos elgesiu, visuma, ją vertinant taip pat ir kitų byloje nustatytų aplinkybių kontekste, leidžia teigti, kad atsakovė UAB Zatiškio investicijos nėra sąžininga sandorio šalis, ji nesielgė apdairiai ir rūpestingai.

6.6.                      Pripažindamas šį sandorį niekiniu ir negaliojančiu bei netaikydamas restitucijos skundžiamu sprendimu pirmosios instancijos teismas pasisakė tik dėl nekilnojamųjų daiktų, nurodydamas, kad nuosavybės teisė į pripažintos negaliojančiu 2021 m. birželio 22 d. Turto pardavimo be varžytinių sutarties dalyką – pastatą-sandėlį paliekama atsakovei UAB Zatiškio investicijos, nuosavybės teisės į šį nekilnojamąjį turtą buvimo pagrindu įvardijant skundžiamą sprendimą. Dėl negaliojančiu sandoriu perleistų turtinių ir procesinių teisių teismas nepasisakė.

6.7.                      Teismo sprendimas netaikyti dvišalės restitucijos natūra iš esmės palieka kreditorių interesus pažeistus, kadangi turto pardavimo procedūros bei jos rezultato pripažinimas niekiniais ir negaliojančiais nesudaro prielaidų turto pardavimą vykdyti teisės aktų nustatyta tvarka. Tai visiškai formalus teisingumo įvykdymas, kuris nesąžiningo pirkėjo interesus iškelia aukščiau viešojo intereso, bankrutuojančios įmonės bei jos kreditorių teisių ir interesų.

6.8.                      Kartu su apeliaciniu skundu apeliantė UAB „Baltic casings“ pateikia papildomus rašytinius įrodymus ir prašo juos prijungti prie nagrinėjamos civilinės bylos. Šių dokumentų pateikimo būtinybė iškilo vėliau, po bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme, kas sudaro pagrindą naujiems įrodymams priimti.

7.       Atsiliepime į atsakovės BUAB „Srava“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus Mindaugo Krupavičiaus, apeliacinį skundą ieškovė UAB „Baltic casings“ prašo apeliacinį skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą atsakovės skundžiamoje dalyje palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

7.1.                      Bylą nagrinėjantis teismas turi teise ex officio spręsti bet kokius į ginčo aplinkybių visumą (ginčo ribas) patenkančius klausimus, dėl kurių spręsti teismui teisę suteikia įstatymas. Nagrinėjamo ginčo atveju ieškovė UAB „Baltic casings“ labai aiškiai apibrėžė faktines aplinkybes, kuriomis grindžia savo materialųjį teisinį reikalavimą (ieškinio pagrindą) bei tą materialinį teisinį rezultatą, kurio siekia byloje pareikštu ieškiniu (ieškinio dalyką). Šioje civilinėje byloje pareikštu ieškiniu ieškovės UAB „Baltic casings“ siekiamas materialinis teisinis rezultatas yra atsakovės BUAB „Srava“ nemokumo administratoriaus M. K. vykdyto ginčo turto pardavimo pripažinimas neteisėtu ir situacijos atstatymas į pradinę padėtį, panaikinant nemokumo administratoriaus neteisėtų veiksmų rezultatą – atsakovių 2021 m. birželio  22 d. sudarytą Turto pardavimo be varžytinių sutartį, nemokumo administratoriaus savavališkai patvirtintas turto pardavimo sąlygas. Iš esmės šiame ginče ieškovę tenkina teismo sprendimas, kurio rezultate ginčo turtas grįžta atsakovės BUAB „Srava“ nuosavybėn ir jo pardavimo klausimas turi būti sprendžiamas iš naujo, teisės aktų nustatyta tvarka. Būtent toks materialinis teisinis rezultatas ir sudaro šioje civilinėje byloje pareikšto ieškinio dalyką ir šioje civilinėje byloje nagrinėjamo ginčo ribas.

7.2.                      Apeliaciniame skunde atsakovė BUAB „Srava“ taip pat akcentuoja Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. rugsėjo 9 d. nutartyje, priimtoje civilinėse bylose Nr. e2-985-1120/2021 ir e2-1014-1120/2021, teiginius ir nurodo, kad ieškovės UAB „Baltic casings“ reikalavimai negali būti tenkinami neginčijant atsakovės BUAB „Srava“ kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. priimtų nutarimų. Tokia atsakovės pozicija yra nepagrįsta. Taikant laikinąsias apsaugos priemones atliekamas preliminarus ieškinio pagrįstumo vertinimas yra skirtas ne bylai iš esmės išspręsti, o būsimo teismo sprendimo neįvykdymo rizikai įvertinti. Kita vertus, yra akivaizdu ir tai, kad vertindamas galimo sprendimo neįvykdymo rizikas ir pasisakydamas dėl jų Lietuvos apeliacinis teismas netinkamai (klaidingai) įvertino ieškiniu siekiamą materialinį teisinį rezultatą. Paneigdamas galimo sprendimo neįvykdymo riziką teismas sutapatino nemokumo administratoriaus atliktus neteisėtus veiksmus (jų rezultatą) su kreditorių komiteto      2021 m. gegužės 20 d. nutarimu. Nors, kaip jau buvo minėta, ieškovės inicijuoto ginčo tikslas yra atkurti iki turto pardavimo buvusią padėtį. Lietuvos apeliacinio teismo        2021 m. rugsėjo 9 d. nutartyje išdėstytos išvados neturi jokios prejudicinės galios šios bylos išsprendimui ir šios išvados jokia forma ar apimtimi negali turėti įtakos nagrinėjamo ginčo ribose. Dėl šios priežasties, bet kokie atsakovo BUAB „Srava“ apeliaciniame skunde dėstomi teiginiai, kurie yra grindžiami Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. rugsėjo 9 d. nutarties išvadomis, yra nepagrįsti.

7.3.                      Atsakovė BUAB „Srava“ skunde faktines aplinkybes išdėstė netinkamai. Visų pirma, atsakovės BUAB „Srava“ kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu antros dalies turinys skamba visiškai kitaip: „BUAB „Srava“ turto pardavimą vykdyti pagal nemokumo administratoriaus pateiktą nutarimo projektą“. Antra, atsakovės nemokumo administratoriaus pateikto nutarimo projekto turinys yra visiškai kitoks nei nurodoma apeliaciniame skunde. Nutarimo projektu (kurį patvirtino kreditorių komitetas) buvo pasiūlyta: „2.2 Įmonės turtas (duomenys neskelbtini) ir BUAB „Srava“ turimos teisės ir pareigos parduodamos vienu nedalomu kompleksu, pardavimą vykdant aukciono būdu (nemokumo administratoriaus projekto pagrindimas pridedamas priede).“. Akivaizdu, kad atsakovės kreditorių komitetas 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu antrąja dalimi nusprendė turtą parduoti „aukciono būdu“, o ne „vienu nedalomu kompleksu be varžytinių“, kaip tai nurodoma apeliaciniame skunde. Pažymėtina tai, kad nei atsakovės kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu antroje dalyje, nei nemokumo administratoriaus teikto siūlymo projekte nėra numatyta „nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pardavimo tvarka“ kaip priimto nutarimo įgyvendinimo sąlyga, nėra numatytas tokios tvarkos rengimas ar pavedimas nemokumo administratoriui tą daryti. Kreditorių komiteto priimtas sprendimas pats savaime yra turto pardavimo tvarka ir turtas turėjo būti pardavinėjamas ja vadovaujantis, be jokių papildomų „nutarimo įgyvendinimo tvarkų“.

7.4.                      Toje pačioje 5-oje apeliacinio skundo pastraipoje atsakovė BUAB „Srava“ teigia, kad nemokumo administratoriaus 2021 m. birželio 2 d. patvirtintoje „nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pardavimo tvarkoje“ buvo nurodytos turto „pardavimo procedūros“. Šioje vietoje būtina akcentuoti tai, kad minimoje „nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pardavimo tvarkoje“ buvo numatytas visiškai kitas turto pardavimo būdas (laisvas pardavimas), nei jį patvirtino kreditorių komitetas (aukcionas), buvo įtvirtintos papildomos turto pardavimo sąlygos, kurios nenumatytos kreditorių komiteto nutarime, kas turėjo tiesioginės neigiamos įtakos turto pardavimo proceso skaidrumui, ribojo potencialių pirkėjų galimybes prieš teikiant kainos pasiūlymą tinkamai įsivertinti perkamą turtą. Apeliaciniame skunde atsakovė BUAB „Srava“ nurodė, kad „Iki paraiškų teikimo termino pabaigos pasiūlymus pateikė trys potencialūs Turtinio komplekso pirkėjai“, tačiau nutyli, kad buvo ir kitų turto pirkimu besidominčių asmenų, kuriems nemokumo administratorius ribojo prieigą prie su ginčo turtu susijusios informacijos. Ieškovė UAB „Baltic casings“ pateikė įrodymus, kurie patvirtina, jog potencialus pirkėjas siekė gauti duomenis reikalingus ginčo turtui ir už jį siūlytinai kainai įsivertinti, tačiau nemokumo administratorius tokių duomenų sąmoningai ir piktybiškai neteikė, dėl ko buvo prarastas mažiausiai vienas (žinomas) potencialus pasiūlymas už turtą.

7.5.                      Apeliaciniame skunde atsakovė BUAB „Srava“ teigia, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo ex officio apeliantės kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo 2 darbotvarkės klausimu pripažinti niekiniu. Tokie atsakovės teiginiai yra nepagrįsti. Bankroto bylą nagrinėjančio teismo teisė panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus, yra tiesiogiai įtvirtinta JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje. Skundžiamame sprendime pirmosios instancijos teismas aiškiai konstatavo, kad sprendimą 2-uoju darbotvarkės klausimu kreditorių komitetas priėmė viršydamas jam įstatymo suteiktą kompetenciją. Teisė spręsti dėl turto pardavimo kitu nei varžytinėse būdu, yra išimtinė kreditorių susirinkimo kompetencija ir kreditorių komitetas tokio klausimo spręsti negali (tokios pozicijos šiame ginče laikėsi ir ieškovė UAB „Baltic casings“). Tai yra akivaizdus imperatyvių JANĮ nuostatų pažeidimas, kas sąlygoja, kad priimtas nutarimas yra akivaizdžiai niekinis. Be to, atsakovės nurodomame 2021 m. kovo 8 d. kreditorių susirinkime nebuvo nuspręsta dėl teisės spręsti juridinio asmens nekilnojamojo turto pardavimo ne iš varžytinių perdavimo ar kitų kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtų klausimų perdavimo kreditorių komitetui.

7.6.                      Ieškovė neformulavo savarankiško reikalavimo pripažinti negaliojančia kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu antrąją dalį, kadangi savo esme toks sprendimas pardavinėti turtą aukciono būdu ieškovę, kaip kreditorių, tenkino. Faktiškai turtas buvo parduotas ne aukciono, o laisvo pardavimo būdu, kuris kreditorių susirinkimo nebuvo patvirtintas. Savarankiško reikalavimo nebuvimas neįteisina kreditorių komiteto nutarimo ir neužkerta teismui teisės ir pareigos patikrinti tokio nutarimo legitimumą (lot. legitimus – teisėtas, įteisintas). Juo labiau, kad šis nutarimas yra sudėtinė ir neatskiriama ieškovės inicijuoto ginčo bei juo siekiamo materialaus teisinio rezultato dalis.

7.7.                      Atsakovė teigia, kad kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu antroji dalis negali būti pripažinta niekine, kadangi ji jau sukėlė tam tikras teisines pasekmes. Ieškovė su tokiu vertinimu nesutinka. Kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimas 2-uoju darbotvarkės klausimu susideda iš dviejų dalių: viena dalimi (pirmąja) buvo nuspręsta parduoti nekilnojamuosius daiktus varžytinėse; kita dalimi (antrąja) buvo nuspręsta parduoti nekilnojamuosius daiktus ir turtines teises kitu negu iš varžytinių būdu – aukcione. Akivaizdu, kad pirmąja nutarimo dalimi kreditorių komitetas tik patvirtino turto pardavimą numatytu būdu ir netaikė jokių išimčių, kurių taikymas yra išimtinė kreditorių susirinkimo kompetencija. Dėl šios priežasties nėra jokio pagrindo teigti, kad kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu pirmoji dalis pažeidžia JANĮ 90 straipsnio           2 dalyje įtvirtintą kompetencijos priimti tokius sprendimus taisyklę. Tuo tarpu antrąja nutarimo dalimi kreditorių komitetas priėmė sprendimą turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytinių būdu, kas yra išimtinė kreditorių susirinkimo kompetencija, kuri negali būti deleguojama kreditorių komitetui. Šiuo aspektu nėra jokio pirmosios instancijos teismo sprendimo nelogiškumo ar prieštaringumo, o atitinkami atsakovės teiginiai yra nepagrįsti.

7.8.                      Apeliantė taip pat teigia, kad nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo vadovautis nauja suformuota kasacinio teismo praktika dėl kreditorių susirinkimo kreditorių komitetui deleguojamų funkcijų. Anot ieškovės, kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pagal nusistovėjusią teismo praktiką teisės normos išaiškinimas, kurį pateikia kasacinis teismas, paaiškina ir patikslina šios normos prasmę ir apimtį, kaip ji turi arba turėjo būti suprantama ir taikoma nuo jos įsigaliojimo momento. Iš to išplaukia, kad taip išaiškintą normą teismas gali ir turi taikyti net teisiniams santykiams, atsiradusiems ir susidariusiems iki sprendimo, kuriame išnagrinėtas prašymas dėl išaiškinimo. Tokiu būdu teismo sprendime pateiktas išaiškinimas taikytinas tiek į ateitį, tiek retrospektyviai, t. y. faktams, kurie įvyko, ar kitoms byloms, kurios buvo pradėtos, iki naujo išaiškinimo.

7.9.                      Apeliaciniame skunde teigiama, kad apeliantės ir UAB Zatiškio investicijos 2021 m. birželio 22 d. Turto pardavimo be varžytinių sutartis neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir sudaryta remiantis galiojančia 2021 m. birželio 2 d. apeliantės nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarka. Ieškovė nesutinka su šiais teiginiais. Ieškovė dar kartą pabrėžia, kad ne atsakovės nemokumo administratoriaus savavališkai ir neteisėtai parengta „2021-06-02 nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarka“ ar jos pripažinimas negaliojančia buvo ginčo dalykas. Tokio reikalavimo suformulavimas ieškinyje nėra savitikslis siekis panaikinti tokią tvarką. Tai yra siekis pašalinti atsakovo nemokumo administratoriaus neteisėtai vykdyto turto pardavimo proceso rezultatą – „2021-06-02 nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarką“ ir 2021 m. birželio 22 d. Turto pardavimo be varžytinių sutartį. Tą patvirtina ieškovės pozicija tikslinant ieškinio reikalavimo formuluotę. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad ši nemokumo administratoriaus savavališkai ir neteisėtai patvirtinta tvarka „negali būti savarankiškas reikalavimo dalykas ir ginčo teisme objektas“, todėl šioje dalyje ieškinio reikalavimą paliko nenagrinėtą. Tačiau šios „tvarkos“ nepanaikinimas nekeičia turto pardavimo procedūros ir atsakovo nemokumo administratoriaus atliktų veiksmų neteisėtumo fakto, kas daro visą turto pardavimą bei jos galutinį rezultatą – 2021 m. birželio 22 d. Turto pardavimo be varžytinių sutartį, neteisėtais.

7.10.                      Teismas pagrįstai ir teisingai konstatavo, kad atsakovo kreditorių susirinkimas nėra priėmęs sprendimo parduoti ginčo turtą parduoti ne varžytinėse, tuo tarpu turtas buvo parduotas laisvo pardavimo būdu. Pažymėtina ir tai, kad atsakovių sudaryta 2021 m. birželio 22 d. Turto pardavimo be varžytinių sutartis yra negaliojanti net ir tuo atveju, jeigu teismas nepripažintų atsakovės BUAB „Srava“ kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu antrosios dalies niekine. Ginčo turto pardavimą nemokumo administratorius vykdė kitu būdu nei tą nustatė kreditoriai (aukcionas prieš laisvą pardavimą). Tai reiškia, kad ginčo turto pardavimas buvo vykdomas pažeidžiant atsakovo kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimą, todėl yra neteisėtas, kaip ir jo rezultatas – atsakovų sudaryta 2021 m. birželio 22 d. Turto pardavimo be varžytinių sutartis. Apeliaciniame skunde nurodoma atsakovės nemokumo administratoriaus savavališkai ir neteisėtai parengta „2021-06-02 nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarka“ neturi jokios reikšmės minimos sutarties teisėtumui ir galiojimui net ir tokių teisinių aplinkybių kontekste.

7.11.                      Tai, kad ginčo turtas buvo parduotas „už dvigubai didesnę, nei buvo nustatyta Turtinio komplekso pardavimo pradinė kaina“ nepašalina nemokumo administratoriaus padarytų turto pardavimo pažeidimų. Turto pardavimo varžytinėse tikslas yra užtikrinti JANĮ      85 straipsnyje įtvirtintų principų, o taip pat bendrųjų nemokumo proceso principų (skaidrumo, efektyvumo, kreditorių lygiateisiškumo) įgyvendinimą. Parduodant turtą varžytinėse dėl turto kainos varžomasi viešai, kiekvienas dalyvis turi teisę pasiūlyti didesnę kainą. Būtent tai leidžia užtikrinti maksimaliai aukštos, teisingos bei bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus labiausiai tenkinančios kainos gavimą. Byloje nėra jokių duomenų, kurie patvirtintų, kad ginčo turtui buvo atliktas vertinimas ir jo metu nustatyta 14 000 Eur pradinė kaina atitiko turto rinkos vertę.

7.12.                      Teismas konstatavo neteisėtus nemokumo administratoriaus ir kreditorių veiksmus. Atsakovės nemokumo administratorius skunde su tokiu teismo vertinimu nesutiko. Neteisėtais veiksmais yra apibrėžiamas įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos neįvykdymas (neteisėtas neveikimas) arba veiksmų, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti, atlikimas (neteisėtas veikimas), arba bendro pobūdžio pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai pažeidimas. Ginčo turto pardavimo organizavimo ir vykdymo procese atsakovės BUAB „Srava“ nemokumo administratorius atliko eilę teisės normų pažeidimų, t. y. atliko neteisėtus veiksmus, kuriuos pirmosios instancijos teismas ir konstatavo jį atlikus. Todėl tokių motyvų pašalinimas iš teismo sprendimo yra netikslingas.

8.       Atsiliepime į ieškovės UAB „Baltic casings“ apeliacinį skundą atsakovė BUAB „Srava“, atstovaujama nemokumo administratoriaus Mindaugo Krupavičiaus, prašo apeliacinio skundo netenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

8.1.                      Kaip matyti iš teismo sprendimo, buvo nutraukta dalis bylos dėl reikalavimo panaikinti BUAB „Srava“ nemokumo administratoriaus parengtą 2021 m. birželio 2 d. BUAB „Srava“ nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarką ir bylos dalį dėl reikalavimo pripažinti negaliojančia bei nutraukti jos pagrindu atliktą BUAB „Srava“ nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo procedūrą. Kaip matyti iš apeliantės skundo turinio, ieškovė neginčija nurodytos teismo sprendimo dalies, todėl ji įsiteisėjo pasibaigus apskundimo terminui. Šio atsiliepimo surašymo dienos duomenimis 2021 m. birželio 2 d. BUAB „Srava“ nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarka ir jos pagrindu atlikta BUAB „Srava“ nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo procedūra laikomos teisėtomis, pagrįstomis ir galiojančiomis.

8.2.                      Nors BUAB „Srava“ nuomone šioje byloje apskritai neturėjo kilti klausimas dėl restitucijos taikymo, nes teismas, pripažindamas negaliojančiu BUAB „Srava“ kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimą dalyje ir pripažindamas negaliojančia 2021 m. birželio 22 d. BUAB „Srava“ ir UAB Zatiškio investicijos Turto pardavimo be varžytinių sutartį ir Turto perdavimo – priėmimo aktą, padarė esminius materialiųjų ir proceso teisės normų pažeidimus, tačiau klausimas dėl restitucijos taikymo buvo išspręstas teisingai. Pažymėtina, kad UAB Zatiškio investicijos buvo sąžiningas BUAB „Srava“ turto ir turtinių teisių pardavimo proceso dalyvis, kuris turtą ir turtines teises įgijo teisėtos      2021 m. birželio 2 d. BUAB „Srava“ nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarkos pagrindu ir teisėtos jos pagrindu atliktos BUAB „Srava“ nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo procedūros metu. Be abejo, vien ši aplinkybė sąlygoja, kad UAB Zatiškio investicijos teisės ir turtiniai interesai, kaip sąžiningo nuosavybės teisės įgijėjo ir sąžiningos sandorio šalies turėjo būti apginti.

8.3.                      Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu buvo nustatyta, kad apie parduodamą turtą ir turtines teises UAB Zatiškio investicijos sužinojo iš skelbimo, pasidomėjo parduodamu turtiniu kompleksu, BUAB „Srava“ nemokumo administratorius pateikė nutarimą dėl pardavimo tvarkos, UAB Zatiškio investicijos susipažino su turto pardavimo tvarka, kuri buvo įprasta ir abejonių nesukėlė, savo iniciatyva nuvyko apžiūrėti objekto, UAB Zatiškio investicijos vadovas pats asmeniškai dokumentus dalyvauti turto ir turtinių teisių pirkime nuvežė BUAB „Srava“ nemokumo administratoriaus nurodytu adresu.

8.4.                      Apeliantė bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos metu nepateikė jokių UAB Zatiškio investicijos nesąžiningumo įrodymų, todėl pirmosios instancijos teismui net nekilo abejonių dėl to, kad UAB Zatiškio investicijos gali būti nesąžininga turto ir turtinių teisių įsigijimo proceso šalis. BUAB „Srava“ 2021 m. spalio 29 d. teismui į bylą pateikti rašytiniai įrodymai, t. y. skelbimai apie ginčo turtinio komplekso pardavimą ir kitų potencialių ginčo turtinio komplekso pirkėjų pasiūlymai patvirtina, kad ginčo turtinio komplekso pardavimo procedūra buvo išviešinta tinkamai ir UAB Zatiškio investicija buvo ne vienintelis asmuo, pateikęs pasiūlymą įsigyti ginčo turtinį kompleksą. BUAB „Srava“ pateikti potencialių pirkėjų pasiūlymai patvirtina, kad prašymus įsigyti ginčo turtinį kompleksą pateikė trys potencialūs pirkėjai ir ginčo turtinį kompleksą buvo siūloma įsigyti už 17 555 Eur, 30 000 Eur ir 31 250 Eur.

9.       Atsiliepime į ieškovės UAB „Baltic casings“ ir atsakovės BUAB „Srava“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus M. K., apeliacinius skundus atsakovė UAB Zatiškio investicijos prašo priimti į bylą pateikiamus rašytinius įrodymus, ieškovės UAB „Baltic Casings“ apeliacinio skundo netenkinti ir UAB „Baltic casings“ skųstą pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį palikti nepakeistą, atsakovės BUAB „Srava“ apeliacinį skundą patenkinti ir BUAB „Srava“ skųstą pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį panaikinti bei UAB „Baltic casings“ ieškinį atmesti visiškai, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

9.1.                      Ieškovė skundžia teismo sprendimą dalyje, kurioje netaikyta restitucija. Kaip matyti iš faktinių bylos aplinkybių, UAB „Baltic casings“ reikalavimo teisę į BUAB „Srava“ įsigijo 2021 m. birželio 14 d., o į BUAB „Srava“ kreditorių sąrašą buvo įtraukta ir visas BUAB „Srava“ kreditoriaus teises įgijo tik Šiaulių apygardos teismo 2022 m. liepos 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-209-883/2021, kuri įsiteisėjo palikus ją nepakeista Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. rugpjūčio 31 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1029-798/2021.

9.2.                      Ginčijamas BUAB „Srava“ kreditorių komiteto sprendimas, ginčyta BUAB „Srava“ nemokumo administratoriaus patvirtinta Nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarka ir ginčyti Turto pardavimo be varžytinių sutartis bei Turto perdavimo – priėmimo aktas buvo priimti ir (ar) sudaryti ne tik iki Šiaulių apygardos teismo nutarties įtraukti UAB „Baltic casings“ į BUAB „Srava“ kreditorių sąrašą įsiteisėjimo, bet dar iki jos priėmimo, t. y. iki 2022 m. liepos 20 d. Pažymėtina, kad pradinis kreditorius, iš kurio UAB „Baltic casings“ įsigijo reikalavimo teisę į BUAB „Srava“, t. y. Serpantinas, UAB, iki reikalavimo teisės perleidimo neginčijo nei BUAB „Srava“ 2021 m. gegužės 20 d. kreditorių komiteto nutarimų, nei jų pagrindo patvirtintos 2021 m. birželio 2 d. BUAB „Srava“ Nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pardavimo tvarkos.

9.3.                      Lietuvos apeliacinio teismo teisės taikymo ir aiškinimo praktika nepaliko teismui pasirinkimo sprendžiant ginčą – byla pagal visus UAB „Baltic casings“ reikalavimus turėjo būti nutraukta. Dėl šios priežasties UAB Zatiškio investicijos nuomone, pirmosios instancijos teismo sprendimas yra nepagrįstas ir turėtų būti panaikintas toje dalyje, kurioje buvo tenkinti UAB „Baltic casings“ reikalavimai, o tuo pačiu turi būti netenkintas UAB „Baltic casings“ apeliacinis skundas, nes jis pateiktas asmens, neturinčio teisės ginčyti iki Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. rugpjūčio 31 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1029-798/2021 priimtų BUAB „Srava“ kreditorių susirinkimo, kreditorių komiteto, ir BUAB „Srava“ nemokumo administratoriaus nutarimų ir sprendimų, taip pat iki nurodytos datos sudarytų BUAB „Srava“ sutarčių.

9.4.                      UAB „Baltic casings“ neginčija teismo sprendimo dalies, kurioje buvo nutraukta byla dėl dalies reikalavimų. Kaip matyti iš teismo sprendimo, teismas nutraukė bylą dalyje dėl reikalavimo panaikinti BUAB „Srava“ nemokumo administratoriaus 2021 m. birželio 2 d. patvirtintą BUAB „Srava“ Nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pardavimo tvarką ir jos pagrindu atliktą BUAB „Srava“ nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo procedūrą. Kadangi nei UAB „Baltic casings“, nei BUAB „Srava“ šios teismo sprendimo dalies neskundė, ji įsiteisėjo pasibaigus apskundimo terminui. Kadangi tiek 2021 m. birželio 22 d. Turto pardavimo be varžytinių sutartis, tiek Turto perdavimo – priėmimo aktas buvo pasirašyti galiojančios ir nepanaikintos BUAB „Srava“ nemokumo administratoriaus 2021 m. birželio 2 d. patvirtintos BUAB „Srava“ Nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pardavimo tvarkos pagrindu, bei įgyvendinus jos pagrindu atliktą BUAB „Srava“ nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo procedūrą, ši tvarka tapo vienu iš nuosavybės teisės į ginčo turtinį kompleksą įgijimo pagrindu, pripažintina, kad nėra jokio pagrindo teigti, jog šioje byloje yra teisinė galimybė paneigti sąžiningo įgijėjo institutą, ar bet kokiu kitu pagrindu panaikinti UAB Zatiškio investicijos įgytą nuosavybės teisę į ginčo turtinį kompleksą. Be to, įsiteisėjus daliai teismo sprendimo neliko jokio pagrindo teigti, kad BUAB „Srava“ nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo procedūra buvo nepagrįsta ir / ar neteisėta.

9.5.                      Kaip matyti iš faktinių bylos aplinkybių, UAB Zatiškio investicijos nežinojo ir negalėjo žinoti, kad 2021 m. birželio 22 d. Turto pardavimo be varžytinių sutartis galėtų prieštarauti JANĮ reikalavimams ar BUAB „Srava“ kreditorių interesams, nes UAB Zatiškio investicijos nebuvo supažindinta su BUAB „Srava“ 2021 m. gegužės 20 d. kreditorių komiteto nutarimu. Pripažintina, kad UAB Zatiškio investicijos ir neturėjo būti su juo supažindinta, nes, kaip paaiškėjo bylos nagrinėjimo metu, jame nurodytos BUAB „Srava“ turto pardavimo kainos ir jų mažinimo tvarka. Be to, kaip matyti iš faktinių aplinkybių, UAB Zatiškio investicijos ginčo turtinį kompleksą įgijo galiojančios ir nenuginčytos BUAB „Srava“ nemokumo administratoriaus 2021 m. birželio 2 d. BUAB „Srava“ Nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pardavimo tvarkos pagrindu. Teismas nepanaikino pačios tvarkos, nes jos pagrindu vykdytos BUAB „Srava“ turto pardavimo procedūros, todėl pripažintina, kad UAB Zatiškio investicijos yra sąžininga tiek viso BUAB „Srava“ turto pardavimo proceso dalyvė, tiek sąžininga BUAB „Srava“ priklausiusio turto nuosavybės teisės įgijėja.

9.6.                      UAB Zatiškio investicijos sąžiningai dalyvavo BUAB „Srava“ ginčo turtinio komplekso perleidimo procese. UAB „Baltic casings“ nepagrįstai teigia, kad BUAB „Srava“ ginčo turto pardavimo neišviešino tinkama apimtimi. Vien ta aplinkybė, kad BUAB „Srava“ turto pardavimo procese be UAB Zatiškio investicija dalyvavo dar keli potencialūs pirkėjai patvirtina, kad apie ginčijamo BUAB „Srava“ turto pardavimą buvo informuota tinkamai. Kreditoriai paliko BUAB „Srava“ bankroto administratoriui diskrecijos teisę spęsti dėl informavimo apie ginčo turto pardavimą, o UAB „Baltic casings“ nenurodė, kokios konkrečios teisės normos buvo pažeistos informuojant apie BUAB „Srava“ ginčo turtinio komplekso pardavimą.

9.7.                      UAB „Baltic casings“ apeliaciniame skunde pateikia naujus argumentus, kurie nebuvo pateikti ir nagrinėti pirmosios instancijos teisme, kurie, jos nuomone, įrodo UAB Zatiškio investicijos nesąžiningumą. UAB „Baltic casings“ nepagrįstai teigia, kad ginčo turtinį kompleksą UAB Zatiškio investicijos įsigijo daug mažesne nei rinkos kaina, todėl apeliacinės instancijos teismas neturėtų vadovautis UAB „Baltic casings“ apeliaciniame skunde nurodyta teismų praktika. UAB „Baltic casings“ nepagrįstai teigia, kad aplinkybė, jog UAB Zatiškio investicijos savo pasiūlymą pateikė tiesiogiai BUAB „Srava“ nemokumo administratoriui paskutinėmis termino pateikti paraiškas minutėmis, kad nesidomėjo ginčo turtinio komplekto būkle, nebuvo užėjęs į pastatą ir t. t. patvirtina UAB Zatiškio investicijos nesąžiningumą ir / ar nerūpestingumą.

9.8.                      Turtinio komplekso perleidimo proceso metu nebuvo jokių kliūčių vizualiai susipažinti su parduodamo pastato būkle, įvertinti jo techninę situaciją (bloga), įvertinti aplink parduodamą pastatą esančią aplinką, įvertinti nesutvarkytų atliekų kiekį (jis buvo nedidelis – iš esmės panaudotos automobilių padangos) ir kitas aplinkybes, svarbias sprendimo pateikti pasiūlymą įsigyti turtinį kompleksą pateikimui. BUAB „Srava“ priklausęs pastatas buvo neaptvertas ir kiekvienas norintis galėjo jį apžiūrėti bei įsitikinti jo būkle. UAB „Baltic casings“ netinkamai interpretuoja faktines aplinkybes ir todėl daro neteisingas ir nepagrįstas išvadas, susijusias su tikraisiais UAB Zatiškio investicijos ketinimais. Dėl nurodyto, prašo netenkinti ieškovės prašymo dėl naujai pateiktų įrodymų priėmimo.

9.9.                      Sprendžiant dėl restitucijos netaikymo svarbu pažymėti, kad nei vienas BUAB „Srava“ kreditorius buvęs ginčo sandorio sudarymo metu, BUAB „Srava“ turtinio komplekso pardavimo procedūros neginčijo (ginčą iniciavo jau po ginčo sandorių sudarymo bankroto proceso dalyviu tapusi UAB „Baltic casings“), be to, byloje nebuvo pateikti jokie įrodymai, kad tuo atveju, jeigu ginčo turtinis kompleksas būtų gražintas į BUAB „Srava“ nuosavybę, jis naujo pardavimo metu būtų parduotas už didesnę kainą, nei už ją sumokėjo UAB Zatiškio investicijos.

9.10.                      UAB „Baltic casings“ nėra įgaliota ginti BUAB „Srava“ kreditorių interesų. Turėjo nurodyti, bet nenurodė, kokį savo pažeistą interesą gina UAB „Baltic casing“, kuri: 1) nedalyvavo teikiant pasiūlymus dėl BUAB „Srava“ turtinio komplekso įsigijimo; 2) Reikalavimo teisių perleidimo sutartį dėl 138,22 Eur dydžio reikalavimo teisės į BUAB „Srava“ įsigijimo sudarė jau po BUAB „Srava“ 2021 m. birželio 2 d. Nekilnojamojo turto bei turtinių teisių. pardavimo tvarkos patvirtinimo, t. y. 2021 m. birželio 14 d., o į BUAB „Srava“ kreditorių sąrašą buvo įtraukta tik Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. rugpjūčio 31 d. nutartimi. UAB „Baltic casings“ nėra įgaliotas asmuo ginti nei vieno iš BUAB „Srava“ kreditorių interesų, tokių teisių jai nesuteikia JANĮ. Nei vienas iš BUAB „Srava“ kreditorių nepareiškė jokių pretenzijų dėl to, kad UAB Zatiškio investicijos ginčo turtinį kompleksą įsigijo daugiau nei du su puse karto brangiau nei pradinė jo pardavimo kaina, todėl UAB „Baltic casing“ apeliacinio skundo argumentai dėl to, kad skundžiama teismo sprendimo dalis pažeidžia BUAB „Srava“ kreditorių interesus ar viešąjį interesą, yra nepagrįsta.

9.11.                      UAB Zatiškio investicijos nuomone, BUAB „Srava“ apeliacinis skundas yra pagrįstas ir turi būti tenkintas. Sutikdama su BUAB „Srava“ apeliacinio skundo argumentais UAB Zatiškio investicijos dėl jų nepasisako, tačiau nori atkreipti dėmesį į vieną iš BUAB „Srava“ apeliacinio skundo argumentų, susijusį su bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme, atlyginimu. Tiek UAB Zatiškio investicijos, tiek UAB „Srava“ byloje buvo atsakovais, kurių pozicijos įrodymų vertinimo ir teisės taikymo bei aiškinimo klausimais pirmosios instancijos teisme iš esmės sutapo. Tiek UAB Zatiškio investicijos, tiek BUAB „Srava“ gynėsi nuo UAB „Baltic casings“ pareikštų reikalavimų. Kadangi teismas netinkamai paskirstė bylinėjimosi išlaidas, t. y. atsakovei UAB Zatiškio investicijos priteisė iš atsakovo BUAB „Srava“, apeliacinės instancijos teismas turi pakeisti pirmosios instancijos sprendimo dalį, susijusią su bylinėjimosi išlaidų priteisimu ir 1 950 Eur UAB Zatiškio investicijos pirmoje instancijoje patirtas bylinėjimosi išlaidas priteisti iš ieškovės UAB „Baltic casings“.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

10.       Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalimi nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK      320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė.

11.       Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo iš dalies patenkintas ieškinys dėl nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos panaikinimo, turto pardavimo procedūros nutraukimo, sandorio pripažinimo negaliojančiu, teisėtumo ir pagrįstumo klausimai. 

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

12.       Šiaulių apygardos teismas 2020 m. rugpjūčio 8 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą BUAB „Srava“, nemokumo administratoriumi paskirtas M. K. BUAB „Srava“    2021 m. kovo 8 d. pirmajame kreditorių susirinkime nemokumo administratorius siūlė rinkti kreditorių komitetą, kuris operatyviai spręstų JANĮ numatytus kreditorių, kurių yra virš 40, klausimus, nes kreditorių susirinkimų sušaukimas reikalautų laiko ir ekonominių išteklių. Išrinktas 7 narių kreditorių komitetas ir patvirtinta sudėtis, patvirtintas nemokumo administratoriaus parengtas kreditorių komiteto darbo reglamentas, kurio 1.5 punktas numato, kad kreditorių komitetas turi visas JANĮ kreditorių susirinkimui suteiktas teises, išskyrus kreditorių komiteto pirmininko ir kreditorių komiteto rinkimo, dėl teismo paskirto nemokumo administratoriaus atstatydinimo.

13.       Šiaulių apygardos teismo 2021 m. kovo 18 d. nutartimi BUAB „Srava“ buvo pripažinta likviduojama dėl bankroto ir patvirtintas kreditorių bei jų finansinių reikalavimų sąrašas.

14.       BUAB „Srava“ kreditorių komitetas 2021 m. gegužės 20 d. priimtu sprendimu 2-uoju darbotvarkės klausimu patvirtino tokią bendrovės turto, esančio adresu (duomenys neskelbtini), pardavimo tvarką: „2.2 įmonės turtas (duomenys neskelbtini) ir BUAB „Srava“ turimos teisės ir pareigos parduodamos vienu nedalomu kompleksu, pardavimą vykdant aukciono būdu.         2.2.1 Pradinė pardavimo kaina: I etapas – turto vertintojo nustatyta rinkos vertė, t. y.                14 000 Eur; II etapas — mažinama 20 proc. nuo turto vertintojo nustatytos rinkos vertės, t. y. 11 200 Eur; III etapas mažinama 40 proc. nuo turto vertintojo nustatytos rinkos vertės, t. y.       8 400 Eur; IV etapas – mažinama 60 proc. nuo turto vertintojo nustatytos rinkos vertės, t. y.      5 600 Eur; V etapas mažinama 80 proc. nuo turto vertintojo nustatytos rinkos vertės, t. y.           2 800 Eur. 2.2.2 paraiškas turtui įsigyti rinkti 2 savaites (iki nurodytos konkrečios datos).    2.2.3 apie pardavimą skelbti internetinėse svetainėse, spaudoje; 2.2.4 aukciono dalyviai įmoka pradinį įnašą 10 proc. nuo skelbiamos pardavimo kainos pavedimu į įmonės sąskaitą, kuris įskaitomas į pirkimo kainą. Atsisakius aukciono laimėtojui pirkti turtą, pradinis įnašas negrąžinamas. 2.2.5 aukciono dalyviai įmoka 500 Eur dalyvio mokestį, kuris yra negrąžinamas ir į kainą neįskaitomas. 2.2.6 aukcioną laimi didžiausią kainą pasiūlęs pirkėjas. Su turtu parduodama ir reikalavimo teisė (teisminiai ginčai, susijusiai su objektu). Pirkėjus informuoti apie jų prisiimamą riziką įsigijus turtą. 2.2.7 galutinis atsiskaitymas už įsigytą turtą per             7 dienas.“.

15.       2021 m. birželio 2 d. priimta BUAB „Srava“ nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarka, kurioje numatyta: BUAB „Srava“ nuosavybės teise priklausantį pastatą – sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini), bei su pastatu – sandėliu neatsiejamas teises ir pareigas, įskaitant bei neapsiribojant teise tęsti nuomos teisinius santykius pagal 2003 m. sausio 13 d. Valstybinės žemės nuomos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) (su visais papildymais ir pakeitimais) tokia apimtimi, kiek suteikia įstatymai ir su BUAB „Srava“ turimomis reikalavimo teisėmis Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmų nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-5374-494/2021 pardavinėti vienu kompleksu laisvu pardavimu. Taip pat numatyta, kad galutinė įpareigojančių pasiūlymų pateikimo data yra 2021 m. birželio 18 d. 17 val.; potencialus turto pirkėjas turi būti sumokėjęs 1 400 Eur įmoką ir 500 Eur negrąžinamą dalyvio mokestį, turto įsigijimo kaina 14 000 Eur; turto pirkėju ne vėliau kaip per tris dienas bus pripažįstamas didžiausią kainą pasiūlęs potencialus turto pirkėjas, kuris įpareigojančiame pasiūlyme buvo nurodęs didžiausią, bet ne mažesnę kaip 14 000 Eur turto įsigijimo kainą. Apie turto pardavimą 2021m. birželio 3 d. paskelbta interneto svetainėje www.alio.lt; 2021 m. birželio 4 d. www.ntportalas.lt. ir 2021 m. birželio 5 d. paskelbta respublikiniame laikraštyje „Lietuvos rytas“. Skelbimuose nurodyta, kad parduodama aukciono būdu.

16.       2021 m. birželio 14 d. sutartimi, sudaryta tarp Serpantinas, UAB ir UAB „Baltic casings“, BUAB „Srava“ bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus Serpantinas, UAB 138,22 Eur dydžio finansinis reikalavimas, kuris perleistas naujajam kreditoriui UAB „Baltic casings“ (ieškovei).

17.       Atsakovė UAB Zatiškio investicijos 2021 m. birželio 17 d. sumokėjo 500 Eur BUAB „Srava“ Nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo dalyvio mokestį ir 1 400 Eur pradinę įmoką už parduodamą BUAB „Srava“ Nekilnojamąjį turtą bei turtines teises, 2021 m. birželio 18 d. pateikė paraišką ir sumokėjo 1 400 Eur pradinę įmoką.

18.       2021 m. birželio 21 d. BUAB „Srava“ Turto pardavimo protokole nurodyta, kad turto pardavimas vyko aukciono būdu, paraiškas iki 2021 m. birželio 18 d. 17 val. pateikė trys dalyviai, aukcione dalyvavo ir atitiko dalyvio reikalavimus du dalyviai, viena paraiška nebuvo vertinama, kadangi neatitiko turto pardavimo tvarkos, aukcioną dėl perkamo turto laimėjo UAB Zatiškio investicijos, turtas parduotas už 31 250 Eur. UAB Zatiškio investicijos 2021 m. birželio 21 d. sumokėjo 29 850 Eur.

19.       2021 m. birželio 22 d. BUAB „Srava“, atstovaujama nemokumo administratoriaus, Turto pardavimo be varžytinių sutartimi pardavė, o UAB Zatiškio investicijos nupirko pastatą – sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini), bei su pastatu – sandėliu neatsiejamas teises ir pareigas, įskaitant bei neapsiribojant teise tęsti nuomos teisinius santykius pagal 2003 m. sausio 13 d. Valstybinės žemės nuomos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) (su visais papildymais ir pakeitimais) tokia apimtimi, kiek suteikia įstatymai ir su BUAB „Srava“ turimomis reikalavimo teisėmis Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmų nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-5374-494/2021, turto kaina 31 250 Eur. 2021 m. birželio 22 d. turto pardavimo sandoris nuo 2021 m. birželio 28 d. buvo išviešintas Nekilnojamojo turto kadastre ir registre.   

Dėl naujai pateiktų įrodymų priėmimo

20.       Apeliantė BUAB „Srava“, atstovaujama nemokumo administratoriaus, kartu su apeliaciniu skundu pateikė šiuos įrodymus – BUAB „Srava“ 2021 m. kovo 8 d. kreditorių susirinkimo protokolą; BUAB „Srava“ 2021 m. kovo 8 d. kreditorių susirinkime patvirtintą BUAB „Srava“ kreditorių komiteto darbo reglamentą; duomenis su Šiaulių apygardos teismo 2021 m. kovo    18 d. rezoliucija; EPP duomenis su Šiaulių apygardos teismo 2021 m. birželio 7 d. rezoliucija; Turto pardavimo iš varžytinių aktą, remiantis kuriuo BUAB „Srava“ turtą įsigijo UAB „Jono kalnelis“; Turto pardavimo iš varžytinių aktą, remiantis kuriuo BUAB „Srava“ turtą įsigijo AB „Žemaitijos pienas“; Turto pardavimo iš varžytinių aktą, remiantis kuriuo BUAB „Srava“ turtą įsigijo UAB „VKI“. Prašė pateikiamus įrodymus priimti ir vertinti kartu su kitais, byloje esančiais, įrodymais. Nurodė, kad įrodymų apeliantė negalėjo pateikti pirmosios instancijos teismui, nes teismas sprendimą dalyje priėmė ex officio ir jį grindė byloje netirtomis aplinkybėmis bei įrodymais, bei dėl to nepasisakius nei vienai iš ginčo šalių.

21.       Apeliantė UAB „Baltic casings“ kartu su apeliaciniu skundu pateikė AB SEB banko 2021 m. rugpjūčio 9 d. skundą, BUAB „Srava“ nemokumo administratoriaus 2022 m. kovo 23 d. prašymą, BUAB „Srava“ 2021 m. kovo 23 d. kreditorių susirinkimo protokolą. Prašė pateikiamus įrodymus priimti ir vertinti kartu su kitais, byloje esančiais, įrodymais. Nurodė, kad pateikiamais dokumentais apeliantė UAB „Baltic casings“ ginčija pirmosios instancijos teismo sprendimo išvadą dėl galimumo taikyti restituciją nebuvimo (dėl interesų pusiausvyros pažeidimo), ir ši išvada buvo suformuluota tik skundžiamame teismo sprendime, t. y. jau po bylos išnagrinėjimo, todėl būtinybė pateikti šiuos rašytinius įrodymus kilo tik dabar, skundžiant pirmosios instancijos teismo sprendimą. Be to, pateikiami dokumentai yra viešos civilinės bylos Nr. eB2-100-883/2022 dalis.

22.       Kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą UAB Zatiškio investicijos pateikė šiuos įrodymus – 2021 m. birželio 15 d. UAB Zatiškio investicijos elektroninį laišką, 2021 m. birželio 15 d. UAB Zatiškio investicijos antrąjį elektroninį laišką, 2021 m. birželio 15 – 17 d. UAB Zatiškio investicijos ir BUAB „Srava“ susirašinėjimą elektroniniais laiškais. Prašė priimti kartu su atsiliepimu pateikiamus papildomus įrodymus, kurių pateikimo būtinybė atsirado tik po UAB „Baltic casings“ apeliacinio skundo pateikimo.

23.       Bylos proceso eigai optimizuoti yra nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, jeigu jie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išskyrus dvi išimtis: 1) jeigu pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) jeigu tokių įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau (CPK 314 straipsnis). Toks naujų įrodymų priėmimo aukštesnės instancijos teisme reglamentavimas įstatymo leidėjo yra nustatytas atsižvelgiant į CPK įtvirtintą ribotos apeliacijos modelį. Visgi, kaip minėta, CPK                    314 straipsnyje nustatytas naujų įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teismui draudimas nėra absoliutus. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujai pateikto įrodymo, turi analizuoti, ar šis konkretus įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teisme, ar vėlesnis įrodymo pateikimas gali užvilkinti bylos nagrinėjimą, taip pat turi atsižvelgti į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką šalių ginčo išsprendimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-347/2014; 2021 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-56-684/2021, 36 punktas).

24.       Teisėjų kolegija atsisako priimti kartu su apeliaciniu skundu BUAB „Srava“ pateiktus šiuos įrodymus – BUAB „Srava“ 2021 m. kovo 8 d. kreditorių susirinkimo protokolą; BUAB „Srava“ 2021 m. kovo 8 d. kreditorių susirinkime patvirtintą BUAB „Srava“ kreditorių komiteto darbo reglamentą; duomenis su Šiaulių apygardos teismo 2021 m. kovo 18 d. rezoliucija; EPP duomenis su Šiaulių apygardos teismo 2021 m. birželio 7 d. rezoliucija. Teismas gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų (CPK 179 straipsnis 3 dalis). BUAB „Srava“ aukščiau nurodyti įrodymai yra BUAB „Srava“ bankroto byloje Nr. eB2-100-883/2022, todėl šioje nagrinėjamoje civilinėje byloje, kurioje reikalavimai yra neatsiejamai susiję su BUAB „Srava“ bankroto byla, nėra tikslinga nurodytų dokumentų prijungti prie bylos. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad nagrinėjamoje byloje nėra nagrinėjami klausimai susiję su BUAB „Srava“ turtu, kurį įsigijo UAB „Jono kalnelis“, AB „Žemaitijos pienas“ ir UAB „VKI“, todėl atsakovės pateikti turto pardavimo iš varžytinių aktai šioje nagrinėjamoje byloje negali nei patvirtinti, nei paneigti aplinkybių, kurias bando įrodinėti šioje byloje ieškovė UAB „Baltic casings“ ir atsakovės BUAB „Srava“, UAB Zatiškio investicijos.

25.       Teisėjų kolegija atsisako priimti apeliantės UAB „Baltic casings“ kartu su apeliaciniu skundu pateiktus įrodymus kaip perteklinius. Pati ieškovė nurodo, kad jos pateikti dokumentai yra viešos civilinės bylos Nr. eB2-100-883/2022 dalis. Atsižvelgiant į tai, kad teisėjų kolegija gali naudotis Lietuvos teismų informacinėje sistemoje (LITEKO) esančiais duomenimis, ieškovės prašymo tenkinimui nėra teisinio pagrindo.

26.       UAB Zatiškio investicijos kartu su atsiliepimu pateiktais elektroniniais laiškais siekia paneigti ieškovės UAB „Baltic casings“ apeliacinio skundo teiginius, kad UAB Zatiškio investicijos galimai yra tik „fiktyvus“ BUAB „Srava“ parduoto nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pirkėjas. Todėl, anot UAB Zatiškio investicijos, šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo tik po UAB „Baltic casings“ apeliacinio skundo pateikimo. Teisėjų kolegija, susipažinusi su ieškovės ieškinio argumentais, nustatė, kad ieškovė ieškinyje nenurodė ir neįrodinėjo UAB Zatiškio investicijos nesąžiningumo. Ieškovės teigimu, pats turto pardavimo procesas vyko nesąžiningai siekiant turtą parduoti suderintam subjektui. Tokią versiją ieškovė iš esmės iškėlė bylą nagrinėjant teismo posėdyje, tačiau jokių aplinkybių su UAB Zatiškio investicijos nesąžiningumu neįrodinėjo. Pastebėtina ir tai, kad ieškovė atsakovės UAB Zatiškio investicijos nesąžiningumo aspektus pradėjo ginčyti tik apeliaciniame teisme po to, kai pirmosios instancijos teismas UAB Zatiškio investicijoms, kaip sąžiningam įgijėjui, paliko įsigyto turto nuosavybės teises. Apeliaciniame skunde draudžiama remtis aplinkybėmis, kuriomis nebuvo remiamasi bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, todėl ir UAB Zatiškio investicijų pateikiamus įrodymus nėra tikslinga priimti.

Dėl teismo teisės savo iniciatyva spręsti dėl kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo      2 darbotvarkės klausimu pripažinimo niekiniu

27.       Pirmosios instancijos teismas ginčijamu sprendimu nutraukė bylos dalį dėl reikalavimo panaikinti BUAB „Srava“ nemokumo administratoriaus parengtą 2021 m. birželio 2 d. BUAB „Srava“ nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarką, jos pagrindu atliktą BUAB „Srava“ nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo procedūrą ir pripažino niekiniu BUAB „Srava“ kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. priimto nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu dalį dėl bendrovės turto, esančio adresu (duomenys neskelbtini), pardavimo.

28.       Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad šioje byloje ieškovė skundžia ne BUAB „Srava“ kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. priimtą nutarimą antruoju darbotvarkės klausimu, o nemokumo administratoriaus 2021 m. birželio 2 d. nustatytą turto pardavimo tvarką. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. rugsėjo 9 d. nutartyje, spręsdamas dėl laikinųjų apsaugos priemonių šioje byloje, nurodė, kad 2021 m. birželio 2 d. turto pardavimo tvarka, priimta remiantis 2021 m. gegužės 21 d. kreditorių komiteto susirinkimo nutarimu, negali būti nuginčyta atskirai nuo paties 2021 m. gegužės 21 d. nutarimo. Nagrinėjamoje byloje ieškovės ginčijama nemokumo administratoriaus priimta 2021 m. birželio 2 d. tvarka jokių teisinių pasekmių nesukelia, nes turto pardavimo tvarką nustato kreditorių susirinkimas, toks ieškovės reikalavimas negali būti savarankiškas reikalavimo dalykas ir ginčo teisme objektas. Konstatavus, kad ieškovės reikalavimas pripažinti negaliojančia ir panaikinti 2021 m. birželio    2 d. BUAB „Srava“ nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarką negali būti savarankiškas reikalavimo dalykas ir ginčo teisme objektas, yra pagrindas nutraukti šią nagrinėjamos civilinės bylos dalį, nes šis ieškinio reikalavimas nenagrinėtinas teisme civilinio proceso tvarka.

29.       Pažymėtina, kad šioje dalyje pirmosios instancijos teismo sprendimas šalių nėra skundžiamas, todėl teisėjų kolegija išsamesnių argumentų šioje dalyje neteikia.

30.       Taip pat pirmosios instancijos teismas ginčijamame sprendime nurodė, kad kreditorių komitetas neturėjo kompetencijos priimti sprendimą dėl nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos, t. y. 2021 m. gegužės 20 d. kreditorių komitetas išsprendė ne savo, bet kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtą klausimą. Teismui konstatavus, kad atsakovės kreditorių komitetas neturėjo teisės spręsti dėl nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos, kreditorių komiteto nutarimas dėl nekilnojamojo turto, esančio adresu (duomenys neskelbtini), pardavimo tvarkos, kaip pažeidžiantis teisės imperatyvą, yra niekinis. Tokios išvados teismas priėjo remdamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota 2022 m. vasario 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-30-313/2022 praktika.

31.       BUAB „Srava“ apeliaciniame skunde nurodo, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-30-313/2022, kuri pakeitė iki aptariamos nutarties galiojusią kasacinio teismo teisės taikymo ir aiškinimo praktiką, ir kuria rėmėsi pirmosios instancijos teismas, buvo priimta jau įgyvendinus atsakovės kreditorių komiteto    2021 m. gegužės 20 d. nutarimus. Pripažindamas dalį atsakovės kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo 2 darbotvarkės klausimu niekiniu, teismas netiesiogiai pasisakė ir dėl likusios dalies atsakovės kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo 2 darbotvarkės klausimu buvimo niekine (nes negali dalis sandorio būti niekine, o kita galiojančia) ir į bylos nagrinėjimą neįtrauktų asmenų teisių ir pareigų. Proceso pirmosios instancijos teisme metu nebuvo nagrinėjami jokie klausimai, susiję su atsakovės kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo 2 darbotvarkės klausimu teisėtumu.

32.       Ieškovė UAB „Baltic casings“, atsikirsdama į šiuos argumentus, teigia, kad kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimas 2-uoju darbotvarkės klausimu susideda iš dviejų dalių. Pirmąja nutarimo dalimi kreditorių komitetas tik patvirtino turto pardavimą numatytu būdu ir netaikė jokių išimčių, kurių taikymas yra išimtinė kreditorių susirinkimo kompetencija. Tuo tarpu antrąja nutarimo dalimi kreditorių komitetas priėmė sprendimą turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytinių būdu, kas yra išimtinė kreditorių susirinkimo kompetencija, kuri negali būti deleguojama kreditorių komitetui. Anot ieškovės, kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pagal nusistovėjusią teismo praktiką teisės normos išaiškinimas, kurį pateikia kasacinis teismas, paaiškina ir patikslina šios normos prasmę ir apimtį, kaip ji turi arba turėjo būti suprantama ir taikoma nuo jos įsigaliojimo momento. Vadinasi, taip išaiškintą normą teismas gali ir turi taikyti net teisiniams santykiams, atsiradusiems ir susidariusiems iki sprendimo, kuriame išnagrinėtas prašymas dėl išaiškinimo.

33.       Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmiausia šioje byloje reikalinga atsakyti į klausimą, ar kasacinio teismo išaiškinimas gali būti taikomas teisiniams santykiams, atsiradusiems iki teismo sprendimo, kuriuo teisminė praktika buvo pakeista ir suformuota kita teisės aiškinimo taisyklė bei nurodytas išaiškinimas gali būti pagrindas teismui ex officio spręsti dėl kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo 2 darbotvarkės klausimu pripažinimo niekiniu.

34.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2022 m. vasario 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-30-313/2022 nurodė, kad teismų praktikoje, formuotoje iki JANĮ įsigaliojimo, buvo nurodoma, kad kreditorių susirinkimas iš esmės gali perleisti visą jam įstatyme priskirtą kompetenciją. Pavyzdžiui, kasacinio teismo praktikoje buvo nurodoma, kad, pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 23 straipsnio 6 dalies nuostatą, klausimus dėl ūkinės komercinės veiklos (jos tęstinumo, atnaujinimo, apribojimo, nutraukimo, sąmatos tvirtinimo ir pan.) sprendžia kreditorių susirinkimas, kuris nustato ir kreditorių komiteto teises (ĮBĮ             25 straipsnio 3 dalis). Jeigu kreditorių susirinkimas nenusprendė kitaip, tai kreditorių komitetas iš esmės turi tokias pačias teises ir pareigas, kaip ir kreditorių susirinkimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-56-421/2015). Teisėjų kolegija nusprendė, kad atsižvelgiant į tai, jog priėmus JANĮ buvo panaikinti ĮBĮ bei Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymas (JANĮ 153 straipsnis), anksčiau galiojusi teismų praktika šioje srityje turi būti peržiūrima ir vertinama, ar ji suderinama su nurodytomis nemokumo teisės vystymosi tendencijomis, JANĮ iškelto veiksmingo nemokumo proceso tikslu, pamatinių nemokumo proceso principų įgyvendinimu. Toje pačioje byloje kasacinis teismas pažymėjo, kad remiantis JANĮ 55 straipsnio 4 dalimi, teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Nagrinėjamu atveju nustačius, kad kreditorių komitetas neturėjo kompetencijos priimti skundžiamo sprendimo, t. y. jis priimtas pažeidžiant įstatymo nuostatas (JANĮ             90 straipsnio 2 dalis), yra pagrindas tokį sprendimą panaikinti.

35.       Teisėjų kolegijos vertinimu, aukščiau nurodyti kasacinio teismo išaiškinimai nagrinėjamoje byloje svarbūs yra keliais aspektais. Pirma, pats kasacinis teismas cituojamoje nutartyje teismų praktikoje, formuotoje iki JANĮ įsigaliojimo, buvo nurodė, kad kreditorių susirinkimas iš esmės gali perleisti visą jam įstatyme priskirtą kompetenciją. Tai reiškia, kad nagrinėjamu atveju, neginčijant BUAB „Srava“ kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. priimto sprendimo 2-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo patvirtinta bendrovės turto, esančio adresu (duomenys neskelbtini), pardavimo tvarka, nėra pagrindo jo pripažinti pažeidžiančiu atsakovės BUAB „Srava“, ar jos kreditorių interesus. Nurodytas kreditorių komiteto nutarimas buvo priimtas, nors ir galiojant JANĮ, tačiau tuo pačiu galiojant teismų praktikai, kuri leido kreditorių susirinkimui perleisti visą jam priskirtą kompetenciją.

36.       Antra, paaiškintina, kad teismo sprendimo teisinė galia paprastai nukreipta į ateitį, tačiau tuo atveju, kai teismo sprendime, jo rezoliucinėje dalyje nurodyta, kad atitinkami teisiniai padariniai taikomi retrospektyviai, pavyzdžiui, sandoris pripažįstamas negaliojančiu ab initio (CK 1.95 straipsnio 1 dalis), tai įsiteisėjus teismo sprendimui tokie teisiniai padariniai taikomi retrospektyviai. Jeigu teismo sprendime nėra nurodyta dėl retrospektyvaus teisinių padarinių taikymo, tai jo sukeliami teisiniai padariniai taikomi į ateitį. Teisėjų kolegija sutinka su ieškovės argumentu, kad pagal nusistovėjusią teismų praktiką (tiek kasacinio teismo, tiek Europos Sąjungos Teisingumo Teismo (toliau – ESTT) teisės normos išaiškinimas, kurį pateikia ESTT ir arba kasacinis teismas, paaiškina ir patikslina šios normos prasmę ir apimtį, kaip ji turi arba turėjo būti suprantama ir taikoma nuo jos įsigaliojimo momento. Iš to išplaukia, kad taip išaiškintą normą teismas gali ir turi taikyti net teisiniams santykiams, atsiradusiems ir susidariusiems iki sprendimo, kuriame išnagrinėtas prašymas dėl išaiškinimo. Vadinasi, įprasta, kad teismo sprendime pateiktas išaiškinimas taikytinas tiek į ateitį, tiek retrospektyviai, t. y. faktams, kurie įvyko, ar kitoms byloms, kurios buvo pradėtos, iki naujo išaiškinimo. Tačiau nurodytos aplinkybės teisėjų kolegijos vertinimu, nesuteikia teisės pirmosios instancijos teismui ex officio spręsti dėl kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo                       2 darbotvarkės klausimu pripažinimo niekiniu šioje nagrinėjamoje byloje.

37.       Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, jog tinkamas teisės kreiptis į teismą įgyvendinimas visų pirma siejamas su ieškovo pareiga tiksliai suformuluoti ieškinio pagrindą ir dalyką, t. y. suformuluoti juos taip, kad būtų aišku, kokio materialiojo teisinio rezultato siekiama iškeliant bylą, kokios faktinės aplinkybės nustatytinos nagrinėjant bylą. Tinkamas ieškinio dalyko (ir pagrindo) suformulavimas užtikrina tinkamą teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą, leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindą įstatymo nustatytu ir ieškovo pasirinktu būdu išspręsti ginčą ir apginti pažeistas teises. Be to, tiksliai ir suprantamai suformuluotas ieškinio dalykas ir pagrindas ne tik leidžia teismui tinkamai pasirengti bylos nagrinėjimui, bet yra reikšmingas ir atsakovo bei kitų dalyvaujančių byloje asmenų teisių įgyvendinimui, nes nuo ieškinio dalyko ir pagrindo formulavimo priklauso jų atsikirtimų į ieškinį turinys, nustatytinoms aplinkybėms patvirtinti teiktini įrodymai. Ieškovui savo pareigos tinkamai neįvykdžius, ribojama atsakovo teisė gintis nuo jam pareikštų reikalavimų. Dėl to aiškus ieškinio dalyko suformulavimas ir faktinio pagrindo išdėstymas yra šalių lygiateisiškumo ir rungimosi principų tinkamo įgyvendinimo prielaida (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-223-421/2019, 14 punktas).

38.       Nagrinėjamoje byloje ieškovė ne kartą pabrėžė, kad ji kreditorių komiteto 2021 m. gegužės     20 d. nutarimo 2 darbotvarkės klausimu neginčija. Tą nustatė ir ginčijamame sprendime pirmosios instancijos teismas. Priešingai, ieškovė iš esmės visos bylos nagrinėjimo metu teigė, kad kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimas 2 darbotvarkės klausimu, kuriame nustatyta bankrutavusios bendrovės turto pardavimo tvarka, ją tenkino. Todėl šiuo atveju lieka neaišku, kodėl pirmosios instancijos teismas sprendė dėl tokio kreditorių komiteto nutarimo galiojimo (pripažino jį niekiniu), kai nei viena iš bylos šalių nekėlė klausimo dėl jo (ne)galiojimo ir / arba prieštaravimo įstatymo normoms.

39.       Šiuo aspektu pabrėžtina ir kasacinio teismo praktika, kurioje nurodoma, kad kai teismas ex officio peržengia ginčo ribas, savo aktyvaus procesinio elgesio priežastis jis turi pagrįsti, motyvuoti, tinkamai ir iš anksto apie tai informuoti proceso šalis, priimdamas rašytinę arba žodinę nutartį (CPK 290 straipsnis), suteikti joms galimybę pateikti savo poziciją (raštu arba žodžiu) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-242-684/2020, 46 punktas; kt.).

40.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nurodė, kad ginčo ribas jam leidžia peržengti bankroto procese vyraujantis viešasis interesas. Visgi, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas tinkamai nepagrindė ir nemotyvavo poreikio peržengti ginčo ribas ex officio. Be to, nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas iš anksto šalių neinformavo apie tai, jog jis spręs klausimą dėl kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo 2 darbotvarkės klausimu pripažinimo niekiniu ex officio. Byloje nenustatyta, kad šalys būtų teikusios dėl šių aplinkybių paaiškinimus raštu arba žodžiu, todėl priimtas pirmosios instancijos teismo sprendimas šalims buvo siurprizinis.

41.       Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimas 2 darbotvarkės klausimu pripažintinas niekiniu. Teisėjų kolegija su tokiu vertinimu nesutinka. Pasisakydama dėl pirmosios instancijos teismo argumentų šioje dalyje, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pažymi, kad šalių sudarytas sandoris laikomas galiojančiu, kol jis nėra nuginčytas įstatymų nustatyta tvarka. Viršijant įgaliojimus sudarytas sandoris pagal CK nuostatas yra nuginčijamas, o ne niekinis, sandoris, todėl jo pripažinimui negaliojančiu yra būtinas teismo sprendimas (CK 1.78 straipsnio 2 dalis). Ex officio, nesant ginčo šalies reikalavimo, teismas pripažįsta sandorį niekiniu ir taiko niekinio sandorio pasekmes tik tuomet, kai nagrinėjant bylą pagrindas pripažinti sandorį ar aktą niekiniu tampa akivaizdus. Tam, kad pagrindas pripažinti sandorį niekiniu būtų akivaizdus (ir kad jį teismas galėtų konstatuoti procesiniame sprendime), būtina, kad tokį pagrindą patvirtinančios aplinkybės būtų nustatytos (ištirtos, išnagrinėtos ir įvertintos) laikantis CPK įtvirtintų reikalavimų arba kad išvadą dėl tokio pagrindo egzistavimo patvirtintų kitos byloje nustatytos (t. y. CPK nustatyta tvarka ištirtos, išnagrinėtos ir įvertintos) aplinkybės (CPK 263 straipsnis, 270 straipsnio 4 dalies 1,       2 punktai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-301-706/2015 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika). Kai sandoris ar aktas nėra akivaizdžiai niekinis, teismas imtis nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčą dėl aplinkybių, suponuojančių kokio nors sandorio ar akto negaliojimą, bei tirti su tuo susijusius įrodymus gali tik esant šalies reikalavimui pripažinti tokį sandorį ar aktą negaliojančiu, pareikštam ieškinio ar priešieškinio forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2012; 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-51-428/2015; 2017 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-48-248/2017; 2019 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-400-916/2019; 2022 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35-611/2022).

42.       Ieškovė atsiliepime į BUAB „Srava“ apeliacinį skundą nurodė, kad kreditorių komiteto       2021 m. gegužės 20 d. nutarimas 2-uoju darbotvarkės klausimu susideda iš dviejų dalių: viena dalimi (pirmąja) buvo nuspręsta parduoti nekilnojamuosius daiktus varžytinėse; kita dalimi (antrąja) buvo nuspręsta parduoti nekilnojamuosius daiktus ir turtines teises kitu negu iš varžytinių būdu – aukcione. Akivaizdu, kad pirmąja nutarimo dalimi kreditorių komitetas tik patvirtino turto pardavimą numatytu būdu ir netaikė jokių išimčių, kurių taikymas yra išimtinė kreditorių susirinkimo kompetencija. Tuo tarpu nemokumo administratorius teigia, kad pripažindamas dalį atsakovės kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo                      2 darbotvarkės klausimu niekiniu, teismas netiesiogiai pasisakė ir dėl likusios dalies atsakovės kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo 2 darbotvarkės klausimu buvimo niekine (nes negali dalis sandorio būti niekine, o kita galiojančia) ir į bylos nagrinėjimą neįtrauktų asmenų teisių ir pareigų.

43.       JANĮ 90 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad iš varžytinių turi būti parduodamas šis likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turtas: 1) nekilnojamasis turtas; 2) kitas turtas, kurio pradinė pardavimo kaina ne mažesnė už 10 MMA dydį. Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimas nemokumo administratoriaus motyvuotu prašymu gali priimti sprendimą šio straipsnio 1 dalyje nurodytą turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytinių būdu, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytinių. Taigi, JANĮ nustatyta, koks juridinio asmens turtas bankroto procese turi būti parduotas iš varžytinių, taip pat pasisakyta dėl teisės būtent kreditorių susirinkimui nuspręsti, kad nurodytas turtas gali būti parduodamas ir kitu būdu, ne iš varžytinių. Pažymėtina, kad ir kitose įstatymo nuostatose nurodoma, jog klausimus, susijusius su juridinio asmens turto disponavimu, naudojimu, sprendžia kreditorių susirinkimas, pavyzdžiui, JANĮ 86 straipsnyje, 87 straipsnio 3 dalyje, 90 straipsnio 3 dalyje, 91 straipsnio 3 dalyje, 92 straipsnio 1 dalyje ir kt.

44.       Nagrinėjamoje byloje jau yra nurodyta, kad BUAB „Srava“ kreditorių komitetas 2021 m. gegužės 20 d. priimtu sprendimu 2-uoju darbotvarkės klausimu patvirtino bendrovės turto, esančio adresu (duomenys neskelbtini), pardavimo tvarką. Tuo tarpu likusį lentelėje pateiktą nekilnojamąjį turtą kreditorių komitetas nusprendė parduoti varžytinių būdu.

45.       Atsižvelgiant į nurodytą, teisėjų kolegija neturi pagrindo pritarti nemokumo administratoriaus argumentams, kad, pripažindamas dalį atsakovės kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo 2 darbotvarkės klausimu niekiniu, teismas netiesiogiai pasisakė ir dėl likusios dalies atsakovės kreditorių komiteto 2021 m. gegužės 20 d. nutarimo 2 darbotvarkės klausimu buvimo niekine ir į bylos nagrinėjimą neįtrauktų asmenų teisių ir pareigų. Kaip teisingai nagrinėjamu atveju nurodė ieškovė UAB „Baltic casings“ pirmąja nutarimo dalimi kreditorių komitetas tik patvirtino turto pardavimą numatytu būdu ir netaikė jokių išimčių, kurių taikymas yra išimtinė kreditorių susirinkimo kompetencija. Visgi, šie argumentai nepaneigia teisėjų kolegijos nurodytų argumentų dėl to, kad nei pirmoji, nei antroji kreditorių komiteto sprendimo dalis negalėjo būti pripažinta niekine teismo iniciatyva, o turėtų būti ginčijama šalių.

46.       Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad Šiaulių apygardos teismo 2021 m. sausio 12 d. nutartimi buvo patvirtintas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas bendrai 1 975 101,58 Eur sumai, kuria be kitų kreditorių buvo patvirtintas Serpantinas, UAB 138,22 Eur dydžio finansinis reikalavimas. 2021 m. birželio 14 d. sutartimi, sudaryta tarp Serpantinas, UAB ir UAB „Baltic casings“, BUAB „Srava“ bankroto byloje patvirtintas kreditorės Serpantinas, UAB 138,22 Eur dydžio finansinis reikalavimas buvo perleistas naujajam kreditoriui UAB „Baltic casings“ (ieškovei).

47.       Reikalavimo teisių perleidimo sandoriu naujasis kreditorius įgyja tokį patį statusą, kokį bankroto procese turėjo pradinis kreditorius, t. y. neįgyja daugiau teisių ir pareigų, negu turėjo pradinis kreditorius. Naujajam kreditoriui visi veiksmai, atlikti iki jo įstojimo į bylą, yra privalomi tiek, kiek jie būtų privalomi pradiniam kreditoriui (Lietuvos apeliacinio teismo     2011 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1762/2011). Ši bankroto bylose formuojama teisės taisyklė kildinama iš bendro principo, kad niekas negali perduoti kitam daugiau teisių, nei pats turi (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2008 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2008; 2013 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-494/2013).

48.       Ginčijamas BUAB „Srava“ kreditorių komiteto sprendimas, BUAB „Srava“ nemokumo administratoriaus patvirtinta nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarka ir Turto pardavimo be varžytinių sutartis bei Turto perdavimo – priėmimo aktas buvo priimti ir (ar) sudaryti ne tik iki Šiaulių apygardos teismo nutarties įtraukti UAB „Baltic casings“ į BUAB „Srava“ kreditorių sąrašą įsiteisėjimo, bet dar iki jos priėmimo, t. y. iki 2022 m. liepos 20 d. Pažymėtina, kad pradinis kreditorius, iš kurio UAB „Baltic casings“ įsigijo reikalavimo teisę į BUAB „Srava“, t. y. Serpantinas, UAB, iki reikalavimo teisės perleidimo neginčijo nei BUAB „Srava“ 2021 m. gegužės 20 d. kreditorių komiteto nutarimų, nei jų pagrindu patvirtintos     2021 m. birželio 2 d. BUAB „Srava“ nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pardavimo tvarkos.

49.       Taigi, minėta teisės taisyklė įtvirtina draudimą piktnaudžiauti kreditoriaus teisėmis, t. y. draudžia reikalavimo teises įgijusiam kreditoriui kvestionuoti visą bankroto procesą, skundžiant įstatymų nustatyta tvarka teisėtai įvykdytas bankroto procedūras, kurių iki reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo nekvestionavo pirminis kreditorius, juolab, kad perleidus kreditorinį reikalavimą terminas skųsti kreditorių komiteto sprendimą dėl BUAB „Srava“ turto pardavimo tvarkos jau buvo pasibaigęs.

50.       Apibendrindama išdėstytą, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai savo iniciatyva sprendė dėl kreditorių komiteto priimto nutarimo, kuriuo nustatyta BUAB „Srava“ turto pardavimo tvarka pripažinimo niekine. Nustačius, kad kreditorių komiteto nutarimas nėra niekinis, o galėtų būti nuginčijamas, teisėjų kolegija sprendžia, jog yra pagrindas pirmosios instancijos teismo sprendimą šioje dalyje panaikinti.

Dėl sandorio negaliojimo CK 1.80 straipsnio pagrindu

51.       Atsižvelgdamas į tai, kad byloje nustatyta, jog BUAB „Srava“ kreditorių susirinkimas nėra priėmęs sprendimo įmonės nekilnojamąjį turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytinių būdu, pirmosios instancijos teismas įstatyme nustatytos turto pardavimo tvarkos pažeidimą laikė esminiu, lėmusiu turto pardavimo procedūros neteisėtumą. Teismas sprendė, kad yra pažeista imperatyvi JANĮ 90 straipsnio 2 dalis, ir tai sąlygoja ginčijamos 2021 m. birželio 22 d. turto pardavimo be varžytinių sutarties pripažinimą niekine (CK 1.80 straipsnis, JANĮ 90 straipsnio   2 dalis).

52.       Nagrinėjamu atveju konstatavus, kad kreditorių komiteto nutarimas, kuriuo buvo nutarta BUAB „Srava“ turtą pardavinėti aukciono būdu nėra niekinis (panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą šioje dalyje) ir šiuo metu nėra nuginčytas šalių (nėra įsiteisėjusio teismo sprendimo pripažinti jo negaliojančiu) bei nutraukus civilinę bylą dalyje dėl reikalavimo panaikinti BUAB „Srava“ nemokumo administratoriaus parengtą 2021 m. birželio 2 d. BUAB „Srava“ nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarką, jos pagrindu atliktą BUAB „Srava“ nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo procedūrą, darytina išvada, kad tiek kreditorių komiteto nutarimas, kuriuo patvirtinta turto realizavimo tvarka, tiek ir nemokumo administratoriaus parengta nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pardavimo tvarka yra galiojantys.

53.       CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad įstatymo norma yra imperatyvi; antra, kad sandoris šią imperatyviąją įstatymo normą pažeidžia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008; 2015 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6-915/2015; 2019 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-42-684/2019 ir kt.).

54.       Atsakovų BUAB „Srava“ ir UAB Zatiškio investicijos 2021 m. birželio 22 d. sudarytas Turto pardavimo be varžytinių aktas buvo sudarytas įgyvendinus šiuo metu nenuginčytą bei galiojančią Nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarką. Vadinasi, nagrinėjamo ginčo atveju nėra pagrindo spręsti, kad aukščiau nurodytas Turto be varžytinių aktas prieštarauja imperatyvioms teisės normoms. Atitinkamai nėra pagrindo 2021 m. birželio 22 d. Turto pardavimo be varžytinių sutartį pripažinti niekine.

55.       Atsižvelgiant į nurodytą, pirmosios instancijos teismo sprendimas šioje dalyje taip pat yra naikintinas, o ieškovės ieškinys atmetamas.

Dėl ieškovės UAB „Baltic casings“ apeliacinio skundo argumentų (dėl restitucijos)

56.       Ieškovė apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netaikė restitucijos šioje byloje. Iš atsakovės UAB Zatiškio investicijos gautos lėšos už nekilnojamojo turto pardavimą bankroto byloje dar nėra paskirstytos, jos yra atsakovės BUAB „Srava“ dispozicijoje ir gali būti grąžintos atsakovei UAB Zatiškio investicijos kaip dvišalės restitucijos natūra dalis. Apeliaciniame skunde išdėstytos aplinkybės, anot ieškovės, sudaro pagrindą vertinti, kad UAB Zatiškio investicijos nebuvo sąžiningas įgijėjas.

57.       Teisėjų kolegija pažymi, kad panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria teismas nepagrįstai savo iniciatyva sprendė dėl kreditorių komiteto priimto nutarimo, kuriuo nustatyta BUAB „Srava“ turto pardavimo tvarka, pripažinimo niekine, bei dalį, kurioje 2021 m. birželio 22 d. turto pardavimo be varžytinių sutartis pripažinta niekine, nebeliko pagrindo spręsti klausimo dėl restitucijos taikymo.

Dėl bylos procesinės baigties

58.       Remdamasi išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija nusprendžia, kad bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas neteisingai taikė JANĮ normas, reglamentuojančias turto pardavimo tvarką, kreditorių komiteto ir kreditorių susirinkimo kompetenciją, taip pat CK teisės normas, reglamentuojančias sandorių negaliojimą, priėmė neteisingą ir nepagrįstą sprendimą, todėl jis naikintinas. Panaikinusi skundžiamą teismo sprendimą, teisėjų kolegija ieškovės UAB „Baltic casings“ ieškinį, kuriuo buvo prašoma panaikinti BUAB „Srava“ nemokumo administratoriaus parengtą BUAB „Srava“ nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo tvarką, jos pagrindu atliktą BUAB „Srava“ nekilnojamojo turto bei turtinių teisių pardavimo procedūrą ir ją nutraukti; atsakovų BUAB „Srava“ ir UAB Zatiškio investicijos 2021 m. birželio 22 d. sudarytą turto pardavimo be varžytinių aktą pripažinti niekiniu ir negaliojančiu, taikyti restituciją, atmeta.

59.       Įvertinusi visus kitus apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentus, teisėjų kolegija daro išvadą, jog kiti šalių argumentai teisinės reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui neturi. Pažymėtina, jog teismų praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis Nr. 3K-3-107/2010; ir kt.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme

60.       Panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą ir ieškovės ieškinį atmetus, perskirstomos bylinėjimosi išlaidos, šalių patirtos pirmosios instancijos teisme (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

61.       Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovė UAB „Baltic casings“ patyrė 1 815 Eur bylinėjimosi išlaidų, atsakovė BUAB „Srava“ patyrė 3 610,64 Eur bylinėjimosi išlaidų, atsakovė UAB Zatiškio investicijos patyrė 1 950 Eur bylinėjimosi išlaidų. Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į byloje rengtų procesinių dokumentų kiekį, į tai, kad prašomos priteisti sumos neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 nustatytų dydžių, sprendė, kad šalių prašomos priteisti atstovavimo išlaidos yra pagrįstos.

62.       Nagrinėjamoje dalyje šalys pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių neginčijo, nenurodė nei vienos iš šalių pateiktų bylinėjimosi išlaidų nepagrįstumo. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad šalių prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos yra pagrįstos, pateikti įrodymai pagrindžiantys patirtas bylinėjimosi išlaidas.  

63.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

64.       Kadangi ieškovės UAB „Baltic casings“ ieškinys yra atmestas, jos patirtos bylinėjimosi išlaidos nėra kompensuojamos. Ieškinį atmestus, atsakovių patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš ieškovės UAB „Baltic casings“.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

65.       Atsakovė BUAB „Srava“ pateikė prašymą priteisti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas, bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, kurios sudaro 6 907,89 Eur (už apeliacinio skundo ir atsiliepimo į ieškovės apeliacinį skundą parengimą). Pateikė bylinėjimosi išlaidas patvirtinančius įrodymus.

66.       CPK 98 straipsnio 2 dalis numato, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl darbo užmokesčio dydžio (toliau – Rekomendacijos).

67.       Pagal Rekomendacijų 8.11 punktą, maksimalus priteisiamas užmokestis už advokato teikiamą pagalbą rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą nagrinėjamu atveju sudaro 2 183,09 Eur sumą. Pagal Rekomendacijų 8.9 punktą, maksimalus priteisiamas užmokestis už advokato teikiamą pagalbą rengiant apeliacinį skundą nagrinėjamu atveju sudaro 4 198,25 Eur sumą. Bendra išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti suma negali viršyti nagrinėjamoje byloje                6 381,34 Eur.

68.       Teisėjų kolegija, įvertindama tai, kad atsakovės apeliacinis skundas yra patenkintas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikintas, ieškovės ieškinys atmestas, bei į tai, kad atsakovės BUAB „Srava“ patirtos bylinėjimosi išlaidos viršija Rekomendacijose nustatytus maksimalius dydžius, sprendžia, kad iš ieškovės UAB „Baltic casings“ atsakovės BUAB „Srava“ naudai priteistina 6 381,34 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

n u s p r e n d ž i a :

Šiaulių apygardos teismo 2022 m. kovo 2 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltic casings“ ieškinį atmesti.   

Priteisti atsakovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Srava“ (juridinio asmens kodas 180239789) 3 610,64 Eur (tris tūkstančius šešis šimtus dešimt eurų ir 64 euro centus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, atlyginimą iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltic casings“ (juridinio asmens kodas 150137682).

Priteisti atsakovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei Zatiškio investicijos (juridinio asmens kodas 305765217) 1 950 Eur (vieną tūkstantį devynis šimtus penkiasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, atlyginimą iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltic casings“ (juridinio asmens kodas 150137682).

Priteisti atsakovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Srava“ (juridinio asmens kodas 180239789) 6 381,34 Eur (šešis tūkstančius tris šimtus aštuoniasdešimt vieną eurą ir 34 euro centus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltic casings“ (juridinio asmens kodas 150137682).

Teisėjai                        Danguolė Martinavičienė

                Antanas Rudzinskas

Alma Urbanavičienė