Civilinė byla Nr. e2-930-407/2022

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00342-2021-9

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.1 (s)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. rugsėjo 8 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Rasos Gudžiūnienės ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Primestus“ ir atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Nekilnojamojo turto valdymas“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 19 d. nutarties, kuria buvo patvirtintas kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Primestus“ finansinis reikalavimas bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Nekilnojamojo turto valdymas“ nemokumo byloje.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.       Ginčo esmė

1.       Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gegužės 21 d. nutartimi iškėlė uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „Lideres“; nutartis įsiteisėjo 2021 m. rugsėjo 16 d. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 20 d. nutartimi buvo patvirtintas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris vėliau buvo tikslinamas.

2.       Pareiškėja UAB „Primestus“ prašė patvirtinti jos 26 457 789,93 Eur dydžio finansinį reikalavimą UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto byloje. Nurodė, kad 571 513,29 Eur dydžio reikalavimo dalį reiškia pagal 2019 m. sausio 2 d. sutartį, 788 965,55 Eur dydžio reikalavimo dalį pagal 2018 m. gruodžio 12 d. paskolos sutartį, 13 400 871,33 Eur yra neišieškoti antstolio vykdomojoje byloje Nr. 0033/21/00106, 11 696 439,76 Eur yra neišieškoti antstolio vykdomojoje byloje Nr. 0042/20/01860.

3.       Kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) nesutiko su pareiškėjos UAB „Primestus“ reikalavimu, prašė pripažinti BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir UAB „Primestus“ 2019 m. sausio 2 d. sudarytą sutartį niekine, taikyti niekinio sandorio teisines pasekmes ir netvirtinti UAB „Primestus“ 26 457 789,93 Eur dydžio kreditorinio reikalavimo. Kreditorės UAB „Primestus“ finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimas buvo išskirtas į atskirą civilinę bylą ir išnagrinėtas ginčo teisenos tvarka.

II.       Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4.       Vilniaus apygardos teismas 2022 m. liepos 19 d. nutartimi pareiškėjos UAB „Primestus“ prašymą tenkino iš dalies, patvirtino 9 899 023,19 Eur dydžio antros eilės finansinį reikalavimą BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto byloje.

5.       Pirmosios instancijos teismas atmetė pareiškėjos prašymą patvirtinti 571 513,29 Eur dydžio finansinį reikalavimą pagal 2019 m. sausio 2 d. sutartį. Teismas, įvertinęs 2019 m. sausio 2 d. sutarties nuostatas, pripažino, kad ši sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. Teismas konstatavo, kad pareiškėjos ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2019 m. sausio 2 d. sutarties preambulė yra nukreipta į tikslą neleistinai paveikti vykdymo proceso normų taikymo tvarką. Teismas sprendė, kad sutarties 2.1 papunktis prieštarauja Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 644 straipsnio 7 punktui, nes šalys, iš kurių viena yra skolininkė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, sutarė siūlyti varžytynėse UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir UAB „Primestus“ iš anksto suderintą kainą, taip antstoliui trukdant tinkamai atlikti vykdymo procese numatytas pareigas – imtis visų teisėtų priemonių, kad sprendimas būtų kuo greičiau ir realiai įvykdytas ir aktyviai padėti šalims ginti jų teises bei įstatymų saugomus interesus. Be to, sutarties 2.1 papunktyje susitarta veikti ne pagal CPK 700 straipsnio reikalavimus, nes skolininkė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ per tarpininkę UAB „Primestus“ netiesiogiai pati siekė dalyvauti varžytynėse. Toks sutarties šalies UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ veikimas neatitinka imperatyvios įstatymo normos, kurioje numatyta, kad turto pardavimas skolininko pasiūlytam pirkėjui šio Kodekso VI dalyje nustatyta tvarka yra speciali procesinė turto realizavimo forma (CPK 700 straipsnis).

6.       Teismas, spręsdamas dėl 788 965,55 Eur dydžio finansinio reikalavimo pagal 2018 m. gruodžio 12 d. paskolos sutartį pagrįstumo, nurodė, kad paskolos sutartyje šalys tiksliai neapibrėžė paskolos sumos, tačiau nustatė, kad bus perduota ne mažesnė nei 200 000 Eur suma, kuri turės būti grąžinta iki 2020 m. gruodžio 31 d. Tuo tarpu pareiškėja pagal šią sutartį reikalauja grąžinti 550 328,37 Eur paskolintos sumos, tai yra didesnę sumą, nei numatyta pačioje sutartyje.

7.       Teismas sprendė, kad mokėjimo kvituose, kuriais pareiškėja grindžia pinigų perdavimo faktą, nurodyta paskirtis „pagal sutartį“ nepatvirtina, kad buvo mokama būtent pagal 2018 m. gruodžio 12 d. paskolos sutartį, nes patys mokėjimai buvo atliekami ir po 2020 m. gruodžio 31 d., tai yra po to, kai visa paskolos suma turėjo būti grąžinta. Teismas pažymėjo, kad VMI pateikta UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ apskaitos dokumentų analizė patvirtina, jog pareiškėją ir bankrutuojančią įmonę siejo ir kiti sutartiniai santykiai, o 2021 m. sausio 1 d. pareiškėja taip pat buvo skolinga bankrutuojančiai įmonei. Todėl pripažino, kad pareiškėja įrodė, jog pagal paskolos sutartį BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pervedė tik 17 000 Eur, kurių mokėjimo paskirtyje buvo nurodyta „paskola pagal sutartį“.

8.       Teismas nurodė, kad pareiškėja taip pat pateikė lentelę, iš kurios matyti, jog UAB „Primestus“ už UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sumokėjo tretiesiems asmenims nuo 2020 m. spalio 29 d. iki 2021 m. liepos 2 d. iš viso 66 498,37 Eur, už kuriuos apskaičiavo papildomai 3 987,32 Eur palūkanų ir 20 034,65 Eur delspinigių, iš viso – 90 520,35 Eur. Teismas sprendė, kad pareiškėjos pateikti duomenys dėl 66 498,37 Eur atliktų mokėjimų už UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ iš esmės atitinka paskolos sutarties 2 punkto sąlygą, nes mokėjimai buvo atliekami pagal pateiktus paskolos gavėjos prašymus, atliktų mokėjimų duomenys atskleidžia, kam buvo mokama, kokios sumos buvo mokamos, taip pat, kad buvo mokama už paskolos gavėją. Pareiškėjos apskaičiuoti 20 034,65 Eur delspinigiai atitinka sutartyje numatytą 0,2 proc. dydžio delspinigius, apskaičiuotus pagal CK 1.125 straipsnio 5 dalies 1 punkte nustatytą sutrumpintą šešių mėnesių ieškinio senaties terminą (180 dienų) reikalavimams dėl netesybų (baudos, delspinigių) pareikšti. Taigi teismas pripažino, kad pareiškėjos pateikti duomenys patvirtina 90 520,34 Eur (66 498,37 Eur + 3 987,32 Eur + 20 034,65 Eur) suteiktą paskolos dalį. Iš viso – 118 876,34 Eur (28 356 Eur + 90 520,34 Eur).

9.       Dėl 11 696 439,76 Eur dydžio reikalavimo pagal 2018 m. gruodžio 20 d. vekselį ir 2020 m. gruodžio 31 d notaro vykdomąjį įrašą Nr. AR-5866 pagrįstumo teismas nurodė, kad pareiškėja, kaip kreditorė, reikalavimą pagal 2018 m. gruodžio 20 d. vekselį ir notaro 2020 m. gruodžio 31 d. vykdomąjį įrašą Nr. AR-5866 nukreipė į abi solidariąsias bendraskoles: skolininkę UAB „Emilė“ ir laiduotoją UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“. Išieškojimą iš šių skolininkių vykdė antstolis A. Bublys dvejose atskirose vykdomosiose bylose Nr. 0042/20/01859 ir Nr. 0042/20/01860. UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ iškėlus bankroto bylą (teismo nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2021 m. rugsėjo 6 d.), antstolis 2021 m. rugsėjo 13 d. patvarkymu užbaigė vykdomąją bylą Nr. 0042/20/01860 ir persiuntė vykdomuosius dokumentus teismui. Tuo tarpu vykdomojoje byloje Nr. 0042/20/01859 toliau buvo vykdomas išieškojimas iš skolininkės UAB „Emilė“, šiuo metu neišieškota suma sudaro 6 981 059,00 Eur.

10.       Teismas pažymėjo, kad pareiškėja 2021 m. rugpjūčio 20 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi Nr. 082001 atlygintinai perleido UAB „Idea in“ reikalavimo teisę, kurią sudarė UAB „Primestus“ turimos visos reikalavimo teisės (6 081,61 Eur notaro išlaidos, 11 450 538,00 Eur skola, 344 457,28 Eur) į skolininkę UAB „Emilė“ pagal notaro A. Rasimavičiaus 2020 m. gruodžio 31 d. išduotą vykdomąjį dokumentą Nr. AR-5866. Taigi pareiškėja perleido UAB „Idea in“ reikalavimo teisę į bendrą 11 801 076,89 Eur UAB „Emilė“ skolą pagal notaro 2020 m. gruodžio 31 d. vykdomąjį įrašą Nr. AR-5866.

11.       Teismas atkreipė dėmesį, kad reikalavimo teisės perleidimo sutartyje nėra nurodyta, jog perleidžiama reikalavimo teisė buvo užtikrinta BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ laidavimu, taip pat nėra aptartas paties laidavimo prievolės ir pagal ją antstolio vykdomojoje byloje Nr. 0042/20/01860 vykdomo išieškojimo perleidimas. Taigi sutarties nuostatose nėra įtvirtintos sąlygos, kad, perleidžiant reikalavimo teisę į UAB „Emilė“ prievolę pagal notaro išduotą vykdomąjį įrašą, nėra perleidžiama ir jos įvykdymą užtikrinanti šalutinė BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ prievolė – laidavimas. Teismas sprendė, kad tokiu atveju turi būti taikomos laidavimą ir reikalavimo perleidimą reglamentuojančios Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) nuostatos, pagal kurias reikalavimo įgijėjui pereina ir prievolės įvykdymui užtikrinti nustatytos teisės bei kitos papildomos teisės (CK 6.101 straipsnio 2 dalis).

12.       Teismas nurodė, kad reikalavimas pagal vekselį buvo užtikrintas laidavimu, kuris yra papildoma (šalutinė) prievolė (CK 6.76 straipsnio 2 dalis), todėl 2021 m. rugpjūčio 20 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartyje Nr. 082001, šalims neaptarus išieškojimo pareiškėjai iš BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, vykdomo vykdomojoje byloje Nr. 0042/20/01860 pagal notaro 2020 m. gruodžio 31 d. atliko vykdomąjį įrašą Nr. AR-5866, pripažintina, kad ir reikalavimo teisė į BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ laidavimą taip pat buvo perleista naujajai kreditorei UAB „Idea in“.

13.       Teismas pažymėjo, kad šiuo metu išieškotoja vykdomojoje byloje Nr. 0042/20/01859 pagal 2022 m. vasario 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį yra UAB „Ludesa“, kuri nėra pareiškusi finansinių reikalavimų BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto byloje. Teismas pripažino, kad pareiškėja, perleidusi reikalavimo teisę į UAB „Emilė“ skolą pagal 2018 m. gruodžio 20 d. vekselį ir notaro 2020 m. gruodžio 31 d. vykdomąjį įrašą Nr. AR-5866, kartu perleido ir reikalavimo teisę į laiduotojos BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ prievoles pagal šį vekselį ir notaro vykdomąjį įrašą. Todėl nagrinėjamoje byloje pareiškėja nebėra bankrutuojančios įmonės kreditore pagal 2018 m. gruodžio 20 d. vekselį ir notaro 2020 m. gruodžio 31 d. vykdomąjį įrašą Nr. AR-5866. Taigi pareiškėja neįrodė savo 11 696 439,76 Eur dydžio reikalavimo teisės.

14.       Teismas sprendė, kad pareiškėja įrodė savo 13 400 871,33 Eur dydžio finansinį reikalavimą pagal 2018 m. gruodžio 20 d. vekselį ir notaro 2021 m. sausio 18 d. vykdomąjį įrašą Nr. 163.

15.       Apibendrindamas teismas sprendė, kad pareiškėja įrodė, jog UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ jai yra skolinga 118 876,34 Eur pagal 2018 m. gruodžio 12 d. paskolos sutartį ir 13 400 871,33 Eur pagal 2018 m. gruodžio 20 d. vekselį bei 2021 m. sausio 18 d. notaro vykdomąjį įrašą Nr. 163, iš viso – 13 519 747,67 Eur. Teismas pažymėjo, kad VMI, atlikusi BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2018–2021 m. apyvartos žiniaraščių ir kitų buhalterinės apskaitos dokumentų analizę, nustatė, jog bankrutuojanti įmonė turėjo 252 786,28 Eur skolą pareiškėjai, o UAB „Primestus“ buvo skolinga bankrutuojančiai įmonei 3 873 510,76 Eur. Dėl to teismas taikė įskaitymą, kurį atlikęs konstatavo, kad pareiškėja 2021 m. liko skolinga bankrutuojančiai įmonei dar 3 620 724,48 Eur (3 873 510,76 Eur – 252 765,28 Eur). Teismas sprendė, kad yra pagrindas nustatytą 3 620 724,48 Eur skolos sumą atimti iš 13 519 747,67 Eur pripažinto įrodytu reikalavimo dalies. Todėl teismas patvirtino galutinę BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ skolą pareiškėjai – 9 899 023,19 Eur.

III.       Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į jį argumentai

16.       Pareiškėja UAB „Primestus“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 19 d. nutarties dalį, kuria buvo nepatvirtintas UAB „Primestus“ 16 558 766 Eur dydžio finansinis reikalavimas ir priimti naują nutartį – patvirtinti UAB „Primestus“ 26 457 789,93 Eur dydžio finansinį reikalavimą BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto byloje. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

16.1.                      Dėl reikalavimo pagal 2019 m. sausio 2 d. sutartį nurodė:

16.1.1.                      Teismas konstatavo, kad 2019 m. sausio 2 d. sutartis prieštarauja CPK 583 straipsnio 1 daliai, 644 straipsnio 7 punktui ir 700 straipsniui, tačiau nei vienos iš teismo nurodytų teisės normų negalima laikyti imperatyviomis, kadangi jos savo esme neformuluoja paliepimo, nenumato konkrečių draudimų, teisės normų įgyvendinimo sąlygų ir panašiai.

16.1.2.                      Sutartyje nėra jokių nuostatų, kuriomis būtų kokiu nors būdu siekiama sustabdyti ar nutraukti antstolio vykdomas varžytines. Priešingai, šia sutartimi buvo siekiama, kad varžytinėse UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ turtas būtų parduotas už kuo aukštesnę kainą.

16.1.3.                      Nėra pagrindo teigti, kad pagal sutarties 2.1 papunktį šalys sutarė veikti ne pagal CPK 700 straipsnyje nustatytą tvarką. Sutartimi UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ tik įsipareigojo rasti investuotoją, kuris padėtų sumokėti visą varžytinėse nustatytą turto kainą ir tik po to, kai turtas taptų pareiškėjo nuosavybe, t. y. sumokėjus visą varžytinėse nustatytą kainą, būtų sprendžiama dėl turto perleidimo investuotojui ar kitiems asmenims.

16.1.4.                      Teismui pateiktose 2019 m. kovo 4 d., 2019 m. birželio 7 d., 2019 m. rugsėjo 2 d., 2020 m. kovo 6 d., 2020 m. birželio 6 d., 2020 m. spalio 26 d., 2021 m. vasario 5 d., 2021 m. liepos 5 d. sutartyse, kurios buvo sudaromos po iš UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ gauto prašymo dalyvauti varžytinėse gavimo, buvo numatyta, kad piniginės lėšos, kurias pareiškėjas sumokės kaip varžytinių dalyvių mokestį, bus laikoma paskola kitai sutarties šaliai – UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ (1 punktas). Šiose sutartyse taip pat buvo numatyta, kad šios sutartys įsigalioja po varžytinių dalyvių mokesčio sumokėjimo (5 punktas), o šioms sutartims, laikoma, kad šalių prievolės pagal 2019 m. sausio 2 d. sutartį konkrečių varžytinių atžvilgiu yra pasibaigusios ir šalis sieja prievoliniai santykiai pagal šias sutartis. Taigi, net pripažinus 2019 m. sausio 2 d. sutartį negaliojančia, 2019 m. kovo 4 d., 2019 m. birželio 7 d., 2019 m. rugsėjo 2 d., 2020 m. kovo 6 d., 2020 m. birželio 6 d., 2020 m. spalio 26 d., 2021 m. vasario 5 d., 2021 m. liepos 5 d. sutartys lieka galioti. Šiose sutartyse nėra nuostatų, kurios prieštarautų kokioms nors įstatymų normoms. Sudarius šias sutartis šalių santykiai transformavosi į paskolinius santykius, todėl teismas šalių santykius ir turėjo vertinti vadovaudamasis paskolos sutarties santykius reglamentuojančiomis teisės normomis.

16.2.                      Dėl reikalavimo pagal 2018 m. gruodžio 12 d. paskolos sutartį nurodė:

16.2.1.                      Paskolos sutartis yra realinė sutartis, laikoma sudaryta nuo pinigų perdavimo momento, todėl pareiškėja pagrįstai reikalauja grąžinti visą pagal paskolos sutartį perduotą sumą, kurios dydis atitinka sutarties sąlygas (ne mažesnė, nei 200 000 Eur suma). Nors dalis paskolos sumos buvo suteikta pasibaigus paskolos sutartyje numatytam grąžinimo terminui (2020 m. gruodžio 31 d.), tačiau tai nepanaikina paskolos gavėjo prievolės grąžinti gautą paskolos sumą bei sumokėti sutartyje numatytas 12 proc. palūkanas.

16.2.2.                      Pareiškėja pateikė įrodymus, kurie patvirtina, kad bankiniais mokėjimo nurodymais yra sumokėjusi atsakovei 37 000 Eur sumą, jokių kitų sutarčių, išskyrus 2018 m. gruodžio 12 d. paskolos sutartį, šalys nebuvo sudariusios, todėl teismas visiškai nepagrįstai netvirtino pareiškėjos 37 000 Eur dydžio finansinio reikalavimo dalies.

16.2.3.                      Pagal 2018 m. gruodžio 12 d. paskolos sutarties sąlygas paskolos suma turėjo būti perduota paskolos gavėjui ne tik grynaisiais pinigais, bet kitais būdais, todėl sutartis neprivalėjo būti notarinės formos.

16.2.4.                      Kadangi dalis paskolos buvo perduota pasibaigus sutartyje numatytam paskolos grąžinimo terminui, apeliantė pripažįsta, kad nuo šios paskolos sumos neturėjo būti skaičiuojami delspinigiai, todėl sutinka nuo šios paskolos dalies pagal lentelę priskaičiuotų delspinigių suma, mažinti savo finansinį reikalavimą.

16.2.5.                      Net ir tuo atveju, jei būtų galima daryti išvadą, kad 2018 m. gruodžio 12 d. paskolos sutartis yra negaliojanti dėl įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymo, teismas vis tiek privalėjo tvirtinti 446 830 Eur dydžio finansinį reikalavimą, kadangi, kai sandoris negalioja CK 1.93 straipsnio 5 dalies pagrindu, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija).

16.3.                      Dėl 11 696 439,76 Eur dydžio finansinio reikalavimo pagal 2018 m. gruodžio 20 d. vekselį ir 2020 m. gruodžio 31 d. notaro vykdomąjį įrašą Nr. AR-5866 nurodė, kad bendraskolių UAB „Emilė“ ir BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ skola dėl laiku negrąžintos skolos yra nuolat auganti. Vadovaujantis antstolio Andriaus Bublio pateiktais aktualiais duomenimis, UAB „Emilė“ skola, kuri yra užtikrinta BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ laidavimu, yra 7 021 949,66 Eur. Nepaisant to, kad BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ vekseliuose buvo nurodoma tik kaip laiduotoja, vadovaujantis laidavimo instituto reglamentavimu ir prigimtimi, darytina išvada, kad BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ yra skolinga visa vekselyje nurodyta suma – 11 696 439,76 Eur apimtimi.

16.4.                      Teismas nepagrįstai taikė įskaitymą ir sumažino tvirtintą finansinį reikalavimą. Pirmosios instancijos teismas išvadą dėl BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir pareiškėjos turimų tarpusavio reikalavimų egzistavimo fakto ir jų dydžio padarė vadovaudamasis išskirtinai VMI pateiktais BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ apskaitos dokumentais bei VMI atlikta šių duomenų analize. Taigi pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ir neteisėtai skolą priteisė be jokių pirminių buhalterinės apskaitos dokumentų. Net ir pripažinus, kad UAB „Primestus“ prievolė egzistuoja, nors su tuo pareiškėja kategoriškai nesutinka, šioje civilinėje byloje yra keliamas ginčas dėl menamos prievolės egzistavimo. CK 6.134 straipsnio 1 dalies 1 punktas numato, kad draudžiama įskaityti reikalavimus, kurie ginčijami teisme. Taigi, atsižvelgiant į tai, kad pareiškėja akivaizdžiai nesutinka su teismo nustatyto reikalavimo egzistavimu, teigtina, jog teismas neturėjo ne tik faktinio, tačiau ir teisinio pagrindo atlikti įskaitymą savo iniciatyva.

17.       Atsakovė BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atsiliepime į UAB „Primestus“ atskirąjį skundą prašo jį tenkinti iš dalies ir patvirtinti kreditorės UAB „Primestus“ 25 886 276,60 Eur dydžio finansinį reikalavimą. Atsiliepime nurodo šiuos argumentus:

17.1.                      Sutiktina su teismo pateikta išvada, jog 2019 m. sausio 2 d. sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), o tai nagrinėjamu atveju lemia niekinio sandorio padarinius, taigi 571 513,29 Eur finansinio reikalavimo dalis negali būti tvirtinama.

17.2.                      Paskoliniai teisiniai santykiai gali atsirasti ne tik paskolos sudarymo metu, bet ir po jos sudarymo, perduodant (skolinant) sutartyje nurodytą pinigų sumą. Paskoliniai teisiniai santykiai tarp paskolos davėjo ir paskolos gavėjo gali būti susidarę ankščiau žodinės sutarties pagrindu ir įforminti vėliau sudarant rašytinę sutartį. Todėl nėra jokio pagrindo nesutikti su kreditorės teiginiu, kad, nepaisant to, jog dalis paskolos buvo suteikta jau pasibaigus paskolos sutartyje numatytam grąžinimo terminui, ši aplinkybė negali panaikinti paskolos gavėjo – bendrovės – prievolės grąžinti gautą paskolą bei sumokėti 12 proc. palūkanas. Civilinėje byloje užfiksuoti duomenys sudaro pagrindą teigti, kad šalys žodžiu susitarė pratęsti paskolos sutarties vykdymą ir šį susitarimą konkliudentiniais tarpusavio veiksmais, t. y. faktiniu tolimesniu sutarties vykdymu, įtvirtino.

17.3.                      Egzistuoja reikalavimo teisė į BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ visoje 2018 m. gruodžio 20 d. vekselyje numatytoje apimtyje, t. y. 11 696 439,76 Eur. Bendraskolių UAB „Emilė“ ir BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ skola dėl laiku negrąžintos skolos yra nuolat auganti.

17.4.                      Administratorė palaiko savo atskirajame skunde išdėstytus argumentus dėl 3 873 510,76 Eur dydžio UAB „Primestus“ skolos fakto egzistavimo bei teismo iniciatyva atlikto 3 620 724,48 Eur dydžio sumos įskaitymo, todėl atsiliepime jų papildomai nekartoja.

18.       Kreditorė VMI atsiliepime į UAB „Primestus“ atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 19 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodo šiuos argumentus:

18.1.                      Vilniaus apygardos teismas įsiteisėjusiomis nutartimis civilinėje byloje Nr. eB2-1398-803/2022 ir civilinėje byloje Nr. eB2-1397-803/2022 identiškas 2019 m. sausio 2 d. sutarčiai sutartis yra pripažinęs niekinėmis, kadangi jos prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 10 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-484-407/2022 nurodyta, kad pagal CPK 644 straipsnio 1 punktą skolininkas privalo nekliudyti antstoliui atlikti vykdymo veiksmus. Įvertinus 2018 m. rugsėjo 5 d. sutarties sąlygas ir jomis siekiamus šalių tikruosius tikslus byloje nustatytų aplinkybių kontekste, pripažintina, kad šis sandoris prieštarauja imperatyviai įstatymo normai (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), todėl pirmosios instancijos teismas iš esmės pagrįstai ex officio (savo iniciatyva) konstatavo, jog šis sandoris yra niekinis (CK 1.78 straipsnio 5 dalis). Dėl iš esmės identiškų papildomų susitarimų vertinimo pasisakė Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. rugpjūčio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-825-934/2022, kurioje nurodė, kad, panaikinus pagrindinę sutartį, papildomi susitarimai, kurie yra pagrindinės sutarties priedai, taip pat yra laikomi niekiniais. Pareiškėja nepateikė jokių argumentų, dėl kurių 2019 m. sausio 2 d. sutartis ir papildomi susitarimai galėtų būti vertinami skirtingai nei nurodytose bylose.

18.2.                      VMI sutinka su teismo padaryta išvada, kad mokėjimo pavedimai, kurių paskirtyje nurodyta „pagal sutartį“, negali būti priskirti mokėjimams pagal paskolos sutartį. Byloje nėra duomenų, kad piniginės lėšos buvo perduotos kito sandorio, kuriuo bendrovė būtų įsipareigojusi grąžinti perduotas lėšas, pagrindu ar per klaidą, todėl byloje nebuvo pagrindo tvirtinti pareiškėjos finansinio reikalavimo šioje dalyje.

18.3.                      Atskirajame skunde bandoma įrodyti, kad bendrovė ir UAB „Primestus“ pratęsė paskolos sutarties vykdymą ilgesniam nei 2020 m. gruodžio 31 d. terminui, tačiau su tuo negalima sutikti. Paskolos sutartyje yra numatytas paskolos grąžinimo terminas, todėl pasibaigus šiam terminui paskolos sutartis nebegalėjo būti vykdoma. Jei būtų laikoma, kad paskolos sutartis buvo pratęsta, tuomet turi būti laikoma, kad buvo pratęstas ir paskolos grąžinimo terminas, dėl to pareiškėjos apskaičiuoti delspinigiai negalėtų būti laikomi pagrįstais.

18.4.                      Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad 2021 m. rugpjūčio 20 d. sutarties nuostatose nėra įtvirtintos sąlygos, kad perleidžiant reikalavimo teisę į UAB „Emilė“ prievolę pagal notaro išduotą vykdomąjį įrašą, nėra perleidžiama ir jos įvykdymą užtikrinanti šalutinė BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ prievolė – laidavimas. Esant šiai aplinkybei, UAB „Primestus“ negali būti laikoma turinčia reikalavimo teisę pagal 2020 m. gruodžio 31 d. notaro vykdomąjį įrašą Nr. AR-5866.

18.5.                      Spręsdamas dėl skolos dydžio, teismas rėmėsi ir VMI pateiktais bendrovės apskaitos duomenimis bei VMI atlikta šių duomenų analize, kuri, kaip teisingai nustatyta skundžiamoje nutartyje, patvirtina, kad UAB „Primestus“ ir bendrovė turėjo viena kitai abipusių įsipareigojimų. Pareiškėjos minimas JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punktas, tiek administratoriaus nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika kalba apie draudimą prievolės šalims įskaityti tarpusavio reikalavimus. Nagrinėjamu atveju įskaitymą taikė teismas, siekdamas nustatyti tikrąjį bendrovės skolos UAB „Primestus“ dydį. Taigi įskaitymas atliktas pagrįstai.

18.6.                      Negalima laikyti, kad sumažinus kreditorės UAB „Primestus“ reikalavimo sumą jos pačios skolos bendrovei suma, buvo pažeistos bendrovės ar jos kreditorių teisės, kadangi mažesnio UAB „Primestus“ finansinio reikalavimo patvirtinimas bendrovės bankroto byloje leis didesne apimtimi patenkinti kreditorių reikalavimus, pardavus bendrovės turtą. Šios bylos kontekste taip pat svarbu įvertinti tai, kad UAB „Primestus“ nepripažįsta esanti skolinga bendrovei, nemokumo administratorei nėra perduoti bendrovės dokumentai, o tai itin apsunkina galimybę rinkti papildomus įrodymus, todėl, netaikius įskaitymo, kaip tai buvo padaryta skundžiamoje nutartyje, 3 873 510,76 Eur suma bendrovei niekada nebūtų grąžinta, o papildomas teisminis procesas dėl šios skolos priteisimo tik dar labiau apsunkintų ir užvilkintų bendrovės bankroto procesą.

19.       Atsakovė BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Lideres“, pateikė atskirąjį skundą, kuriame prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 19 d. nutarties dalį, kuria buvo sumažintas kreditorės reikalavimas, ir priimti naują sprendimą – patvirtinti kreditorės UAB „Primestus“ 25 886 276,60 Eur dydžio finansinį reikalavimą. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

19.1.                      Dėl finansinio reikalavimo pagal 2018 m. gruodžio 12 d. paskolos sutartį nurodė:

19.1.1.                      Teismas nukrypo nuo teismų praktikos, įtvirtinančios lingvistinio sutarties aiškinimo metodo prioritetą ir paskolos sutarties sąvokai „ne mažiau“ visiškai nepagrįstai suteikė priešingą reikšmę „ne daugiau“.

19.1.2.                      Paskoliniai teisiniai santykiai gali atsirasti ne tik paskolos sutarties sudarymo metu, bet ir po jos sudarymo perduodant (skolinant) sutartyje nurodytą pinigų sumą. Ginčo dėl kreditoriaus piniginių lėšų perdavimo bendrovei nėra. Administratorė buvo informavusi teismą, kad dėl neperduotų buhalterinės apskaitos dokumentų, neturi galimybės atlikti kreditorių nurodomų aplinkybių palyginimo su įmonės buhalterinės apskaitos dokumentus, todėl aplinkybės, ar šalys paskolos sutarties pratęsimą įtvirtino raštu, patvirtinti nėra galimybės. Be to, nėra jokių duomenų ar buhalterinės apskaitos dokumentų, kad už pareiškėjo sumokėtas sumas būtų pateiktos prekės, suteiktos paslaugos ar atlikti darbai, tokiu atveju sutiktina su kreditorės pateikiama pozicija, jog tokiu būdu vienam iš teisinio santykio dalyvių sudaromos sąlygos nepagrįstai praturtėti kreditorės sąskaita.

19.1.3.                      Neabejotiną santykių tęstinumą pagrindžia ir tai, kad visi paskolos sutarties pagrindu vykdyti mokėjimai, nepriklausomai nuo to, ar jie buvo mokami grynaisiais pinigais, ar bankiniu pavedimu, buvo vykdomi nurodant „pagal sutartį“, įskaitant ir paskolos dalį, kuri buvo suteikta jau po 2020 m. gruodžio 31 d. Teismas, laikydamas, kad suma perduota ne pagal paskolos sutartį, neturi teisės apskirtai paneigti piniginės prievolės egzistavimo fakto, tačiau turi spręsti šios pinigų sumos grąžinimo klausimą kitais pagrindais.

19.1.4.                      Tuo atveju, jei teismas pripažintų, kad grynaisiais pinigais suteiktos paskolos dalyje (446 830 Eur) buvo nesilaikyta privalomosios notarinės formos, tai gali daryti įtaką tik sprendžiant dėl palūkanų ir delspinigių, tačiau tai niekaip negali paneigti bendrovės pareigos grąžinti faktiškai grynaisiais pinigais sumokėtą sumą.

19.2.                      Dėl finansinio reikalavimo pagal 2018 m. gruodžio 20 d. vekselį ir 2020 m. gruodžio 31 d. notaro vykdomąjį įrašą Nr. AR-5866 dydžio nurodė:

19.2.1.                      Analizuojant 2021 m. rugpjūčio 20 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį Nr. 082001 matyti, kad sutarties šalys aiškiai susitarė dėl reikalavimo perleidimo būtent į pagrindinį skolininką UAB „Emilė“. Tai nurodyta pačioje cesijos sutartyje. Tuo labiau, kad UAB „Ludesa“ (dabartinis išieškotojo vykdomojoje byloje turėtojas) patvirtino, jog UAB „Ludesa“ 2022 m. vasario 2 d. reikalavimo teisių ir pareigų perleidimo sutarties pagrindu įgijo reikalavimo teisę tik į pagrindinį skolininką UAB „Emilė“, tačiau reikalavimo teisė į šalutinę prievolę, atsiradusią iš UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ laidavimo teisinių santykių, naujajam įgijėjui perleista nebuvo.

19.2.2.                      Teismas konstatavo, kad „šiuo metu išieškotoja vykdomojoje byloje Nr. 0042/20/01859 pagal 2022 m. vasario 2 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį yra UAB „Ludesa“, kuri nėra pareiškusi kreditorinių reikalavimų UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto byloje“. Tokiu būdu teismas iš esmės konstatavo trečiojo asmens UAB „Ludesa“ 6 981 059 Eur dydžio reikalavimo teisę į bendrovę, o tai neabejotinai leidžia daryti išvadą, kad skundžiama nutartimi teismas nusprendė dėl UAB „Ludesa“ materialiųjų teisių ir (ar) pareigų.

19.3.                      Dėl vienarūšių reikalavimų įskaitymo teismo iniciatyva nurodė, kad nesant pakankamai duomenų dėl kreditorės 3 873 510,76 Eur dydžio skolos bendrovei, administratorė atskirai dėl šios reikalavimo teisės nepasisako, kadangi, vadovaujantis civilinėje byloje esančiais duomenimis, o būtent, bendrovės buhalterinės apskaitos duomenimis, neatmetama galimybė, kad bendrovė turi egzistuojančią reikalavimo teisę į kreditorę. Visgi administratorė negali sutikti su teismo ex officio atliktu vienarūšių prievolių įskaitymu. Įmonės kreditorių ir skolininkų savitarpio reikalavimai, atsiradę tiek iki bankroto bylos iškėlimo, tiek po bankroto bylos iškėlimo, tarp jų – dėl įmonės bankroto proceso metu turėtų ir atlygintinų iš administravimo išlaidų, negali būti įskaitomi.

20.       Pareiškėja UAB „Primestus“ atsiliepime į BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atskirąjį skundą prašo jį tenkinti, Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 19 d. nutarties dalį, kuria atmestas UAB „Primestus“ prašymas patvirtinti finansinį reikalavimą, panaikinti ir priimti naują nutartį – patvirtinti UAB „Primestus“ 25 886 276,60 Eur dydžio finansinį reikalavimą BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto byloje. Atsiliepime iš esmės pritarė atsakovės atskirojo skundo argumentams. Papildomai pažymėjo, kad, net ir tuo atveju, jeigu būtų nustatyta, jog pinigai perduoti atsakovei ne pagal 2018 m. gruodžio 12 d. paskolos sutartį, teismas privalėjo nustatyti šalis siejusius teisinius santykius. Akcentavo, kad UAB „Ludesa“ patvirtino, jog jai yra žinoma, kad tuo atveju, jei iš laiduotojo pagal šalutinę prievolę (BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“) būtų išieškota skola ar jos dalis, atitinkamai būtų mažinama ir iš pagrindinio skolininko (UAB „Emilė“) išieškotina suma, ir atvirkščiai.

21.       Kreditorė VMI atsiliepime į BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 19 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodo iš esmės tuos pačius argumentus, kaip ir atsiliepime į UAB „Primestus“ atskirąjį skundą.

22.       Suinteresuotas asmuo UAB „Globersa“ atsiliepime į BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir UAB „Primestus“ atskiruosius skundus prašo atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 19 d. nutarties dalies, kuria atliktas įskaitymas, tenkinti, o dėl kitų atskirųjų skundų argumentų spręsti teismo nuožiūra.

23.       Suinteresuotas asmuo „United Engineering & Consulting Capital AG“ atsiliepime į BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir UAB „Primestus“ atskiruosius skundus prašo atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 19 d. nutarties dalies, kuria atliktas įskaitymas, tenkinti, o dėl kitų atskirųjų skundų argumentų spręsti teismo nuožiūra.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.       Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir ginčo esmės

24.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

25.       Pagal CPK 338 straipsnį atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, byloje taip pat nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas.

26.       Nagrinėjamoje civilinėje byloje kilo ginčas dėl pareiškėjos UAB „Primestus“ finansinio reikalavimo tvirtinimo UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nemokumo byloje. Pareiškėja UAB „Primestus“ prašė patvirtinti 26 457 789,93 Eur dydžio finansinį reikalavimą ir jį grindė keturiais savarankiškais pagrindais: 1) 571 513,29 Eur dydžio reikalavimą reiškė remdamasi 2019 m. sausio 2 d. sutartimi; 2) 788 965,55 Eur dydžio reikalavimą kildino iš 2018 m. gruodžio 12 d. paskolos sutarties; 3) nurodė, kad 13 400 871,33 Eur suma yra neišieškota antstolio vykdomojoje byloje Nr. 0033/21/00106; 4) 11 696 439,76 Eur suma yra neišieškota antstolio vykdomojoje byloje Nr. 0042/20/01860.

27.       Pirmosios instancijos teismas pareiškėjos reikalavimą tenkino iš dalies. Teismas sprendė, kad pareiškėja įrodė, jog turi 13 400 871,33 Eur dydžio reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pagal 2018 m. gruodžio 20 d. vekselį ir notaro 2021 m. sausio 18 d. vykdomąjį įrašą Nr. 163, kurio pagrindu buvo išieškoma skola iš atsakovės vykdomojoje byloje Nr. 0033/21/00106. Atskiruosiuose skunduose ši nutarties dalis nėra ginčijama.

28.       Pirmosios instancijos teismas pripažino 2019 m. sausio 2 d. sutartį niekine ir negaliojančia, sprendė, kad turtas negali būti išreikalautas iš sąžiningų trečiųjų asmenų, todėl atsisakė tvirtinti 571 513,29 Eur dydžio finansinio reikalavimo dalį. Dėl šios nutarties dalies pareiškėja UAB „Primestus“ pateikė atskirąjį skundą.

29.       Teismas taip pat sprendė, kad pareiškėja įrodė, jog perdavė iš viso atsakovei 88 498,37 Eur pagal 2018 m. gruodžio 12 d. paskolos sutartį; atsižvelgęs į pareiškėjos suskaičiuotus palūkanas ir delspinigius, patvirtino bendrą 118 876,34 Eur dydžio finansinį reikalavimą, kildinamą iš 2018 m. gruodžio 12 d. paskolos sutarties. Teismas konstatavo, kad pareiškėja neįrodė, jog turi 11 696 439,76 Eur dydžio finansinį reikalavimą į atsakovę pagal 2018 m. gruodžio 20 d. vekselį ir 2020 m. gruodžio 31 d. notaro vykdomąjį įrašą Nr. AR-5866, kurio pagrindu buvo išieškoma skola iš atsakovės vykdomojoje byloje Nr. 0042/20/01860. Be to, teismas nustatė, kad pareiškėja ir atsakovė turėjo priešpriešinių įsipareigojimų, pareiškėja 2021 m. liko skolinga bankrutuojančiai įmonei dar 3 620 724,48 Eur, taigi teismas taikė įskaitymą ir patvirtinto galutinį 9 899 023,19 Eur dydžio pareiškėjos finansinį reikalavimą. Su šia pirmosios instancijos teismo dalimi nesutinka nei pareiškėja UAB „Primestus“, nei atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“.

Dėl 571 513,29 Eur dydžio finansinio reikalavimo pagal 2019 m. sausio 2 d. sutartį

30.       Iš civilinėje byloje esančių duomenų nustatyta, kad šalys 2019 m. sausio 2 d. sudarė sutartį, kurios preambulėje nurodė, jog pareiškėja UAB „Primestus“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, siekdamos sumažinti bankrutuojančiai įmonei patiriamus nuostolius dėl varžytynėse parduodamo jos nekilnojamojo turto už ženkliai mažesnę nei rinkos kainą, susitarė, kad pareiškėja, gavusi UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ prašymą ir informaciją apie paskelbtas varžytynes, kuriose yra parduodamas bankrutuojančiai įmonei priklausantis turtas, įsipareigojo sumokėti varžytynių dalyvio mokestį ir dalyvauti varžytynėse, kad galėtų nupirkti varžytynėse parduodamą turtą už ne aukštesnę nei šalių suderintą kainą (sutarties 2.1 punktas).

31.       Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad pareiškėjos ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2019 m. sausio 2 d. sutarties preambulė yra nukreipta į tikslą neleistinai paveikti vykdymo proceso normų taikymo tvarką, todėl tai sudaro pagrindą pripažinti sandorį prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo normos (CK 1.80 straipsnio 1 dalis). Pareiškėja atskirajame skunde nesutinka su šiuo pirmosios instancijos teismo vertinimu teigdama, kad CPK 583 straipsnio 1 dalies, 644 straipsnio 7 punkto ir 700 straipsnio nuostatos nėra imperatyvios. Be to, sutartyje nėra jokių draudimų ar bandymų trukdyti kitiems asmenims dalyvauti varžytinėse ir jose nupirkti nekilnojamąjį turtą už dar didesnę kainą.

32.       Teisėjų kolegija iš dalies pritaria atskirojo skundo argumentams, kad pirmosios instancijos teismo nurodytos CPK 583 straipsnio 1 dalies ir 700 straipsnio nuostatos, reguliuojančios vykdymo procesą, nėra imperatyvios, kadangi joms nėra būdingi aiškiai išreikšti draudimai, įsakmūs įpareigojimai. Tačiau CPK 644 straipsnio 7 punkte numatyta, kad ,,skolininkas privalo vykdyti kitas šiame Kodekse jam numatytas pareigas“, taigi šiuo atveju skolininkui nepaliekama jokių alternatyvių veikimo galimybių, įskaitant ir CPK 644 straipsnio 1 punkte įtvirtintą pareigą nekliudyti antstoliui atlikti vykdymo veiksmus (žr., pavyzdžiui Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-533-1120/2022 47 punktą, 2022 m. rugpjūčio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-825-934/2022 14 punktą).

33.       Pažymėtina, kad turto pardavimas iš varžytynių yra speciali procesinė turto realizavimo forma (CPK 700 straipsnis), kurios tikslas yra parduoti skolininko turtą už didžiausią pasiūlytą kainą (CPK 713 straipsnio 13 dalis). Varžytynių dalyviai yra asmenys, užsiregistravę dalyvauti konkrečiose varžytynėse (CPK 709 straipsnio 1 dalis). Pagal CPK 710 straipsnio 2 dalį asmuo varžytynių dalyviu įregistruojamas, jeigu yra įvykdytos visos šio straipsnio 1 dalyje nustatytos sąlygos, be kita ko, nurodomi savo ir atstovo, jeigu asmuo dalyvauja varžytynėse per atstovą, duomenys, taip pat atstovavimo pagrindas, sumokamas varžytynių dalyvio mokestis.

34.       Pagal sutarties 2.1 papunktį, UAB „Primestus“ įsipareigojo siekti nupirkti varžytynėse parduodamą turtą už ne aukštesnę nei šalių suderintą kainą ir, pagal tos pačios sutarties 2.2 papunktį, UAB „Primestus“ laimėjus varžytynes, UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ įsipareigojo surasti investuotoją, kuris sumokėtų už pareiškėją pinigų sumą arba padengtų išieškotojui visą UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ skolą. Tuomet UAB „Primestus“ pasirašo turto pardavimo iš varžytynių aktą ir viešame registre įregistruoja nuosavybės teisę į varžytynėse įsigytą turtą savo vardu ir ne vėliau kaip per 7 dienas nuo nuosavybės teisių į varžytynėse įsigyto turto įregistravimo pareiškėja įsipareigoja pirkimo – pardavimo sutartimi perleisti varžytynėse įsigytą turtą UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ investuotojui arba kitam bankrutuojančios įmonės nurodytam pirkėjui (sutarties 2.3 papunktis). Teisėjų kolegija sprendžia, kad šios sutarties nuostatos suponuoja išvadą, kad UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ faktiškai siekė dalyvauti varžytynėse per UAB „Primestus“, t. y. UAB „Primestus“ įgijus varžytynėse parduodamą bankrutuojančios bendrovės turtą, atsakovė siekė turtą perleisti savo pasirinktam investuotojui ar pirkėjui. Pagal sutarties 2.4 papunktį, tais atvejais, kai varžytynes laimi kitas dalyvis arba UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ neranda investuotojo, varžytynės yra paskelbiamos neįvykusiomis.

35.       Pirmosios instancijos teismas nustatė ir šios aplinkybės nėra ginčijamos, kad pareiškėja tapo visų aštuonių varžytinių laimėtoja, tačiau pagal 2019 m. kovo 8 d., 2019 m. birželio 12 d., 2019 m. rugsėjo 9 d., 2020 m. kovo 12 d., 2020 m. birželio 22 d., 2020 m. lapkričio 3 d., 2021 m. vasario 10 d., 2021 m. liepos 9 d. sutarčių, kurios yra neatsiejama 2019 m. sausio 2 d. sutarties dalis (žr. šių sutarčių 8 punktą), sąlygas būtent bankrutuojančiai įmonei pereidavo pareiga sumokėti visą varžytynėse perkamo turto kainą ir įsigyti varžytynėse parduodamą turtą (sutarčių 4 punktas). Byloje duomenų, kad sutartyse nurodomose varžytynėse pareiškėjos pasiūlyta didžiausia kaina būtų sumokėta ir turtas būtų įsigytas, nėra. Taigi, remiantis CPK 717 straipsnio 3 punktu, varžytynės turėjo būti skelbiamos neįvykusiomis ir organizuojamos pakartotinės varžytynės. Tokiu būdu buvo užkertamas kelias nustatyti tikrąją parduodamo turto rinkos kainą, buvo vilkinamas visas turto realizavimo ir skolos išieškojimo procesas, tuo pačiu darant žalą išieškotojams, nes varžytynių dalyvio mokestis galėjo padengti tik nedidelę jų reikalavimų dalį. 

36.       Pareiškėja atskirajame skunde nurodė, kad sutartimis, kurios buvo sudaromos po gauto prašymo dėl dalyvavimo varžytinėse nurodydavo, šalys susitarė, jog piniginės lėšos, kurias pareiškėja sumokės varžytynėse kaip varžytynių dalyvių mokestį, bus laikomos paskola kitai sutarties šaliai – UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, o gautą paskolą bankrutuojanti įmonė pareiškėjai privalo grąžinti pagal 2019 m. sausio 2 d. sutartyje numatytas sąlygas. Tačiau, pirma, Lietuvos apeliacinis teismas yra išaiškinęs, kad negalimas toks šalių susitarimas, pagal kurį pats skolininkas, kurio turtas priverstinai parduodamas iš varžytynių, įsipareigoja grąžinti varžytynių dalyviui jo sumokėtą varžytynių dalyvio mokestį (žr., pavyzdžiui Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-484-407/2022 37 punktą). Antra, net jeigu šalys 2019 m. kovo 4 d., 2019 m. birželio 7 d., 2019 m. rugsėjo 2 d., 2020 m. kovo 6 d., 2020 m. birželio 16 d., 2020 m. spalio 26 d., 2021 m. vasario 5 d., 2021 m. liepos 5 d. sutartimis bei varžytynių laimėtojo visų teisių ir pareigų perleidimo sutarčių 5 punktuose siekė susitarti, kad varžytynių dalyvio mokestį laikys paskola, įvertinus sutarčių turinį ir sukeliamas pasekmes, tai nekeičia tikrojo sutarties tikslo ir esmės – kliudyti antstoliui atlikti vykdymo veiksmus.

37.       Nors, kaip teigiama atskirajame skunde, 2019 m. kovo 4 d., 2019 m. birželio 7 d., 2019 m. rugsėjo 2 d., 2020 m. kovo 6 d., 2020 m. birželio 16 d., 2020 m. spalio 26 d., 2021 m. vasario 5 d., 2021 m. liepos 5 d. sutartyse šalys susitarė, kad, įsigaliojus šioms sutartims, laikoma, kad prievolės pagal 2019 m. sausio 2 d. sutartį yra pasibaigusios (6 punktas), tačiau teisėjų kolegija sprendžia, kad, remiantis šiomis sutartimis, nėra pagrindo tvirtinti pareiškėjos finansinio reikalavimo. Pirma, pareiškėja savo finansinį reikalavimą grindė ne išvardintomis sutartimis, o 2019 m. sausio 2 d. sutartimi. Antra, po šių sutarčių sudarymo ir šių sutarčių pagrindu buvo sudarytos varžytynių laimėtojo visų teisių ir pareigų perleidimo sutartys, kuriose šalys aiškiai nurodė, kad 2019 m. kovo 8 d., 2019 m. birželio 12 d., 2019 m. rugsėjo 9 d., 2020 m. kovo 12 d., 2020 m. birželio 22 d., 2020 m. lapkričio 3 d., 2021 m. vasario 10 d., 2021 m. liepos 9 d. sutartys yra 2019 m. sausio 2 d. sutarties priedas. Taigi nėra teisinio pagrindo visų šių sutarčių vertinti atsietai viena nuo kitos, kadangi jos buvo sudaromos dėl dalyvavimo konkrečiose varžytynėse sąlygų, sutartys buvo sudaromos viena kitos pagrindu. Įvertinus visų šių sutarčių turinį matyti, kad jos yra labai panašios, visos šios sutartys nukreiptos į tikslą kliudyti antstoliui atlikti vykdymo veiksmus.

38.       Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog 2019 m. sausio 2 d. sutartis yra nukreipta į tikslą neleistinai paveikti vykdymo proceso normų taikymo tvarką, taip trukdant antstoliui tinkamai atlikti vykdymo procese numatytas pareigas – imtis visų teisėtų priemonių, kad sprendimas būtų kuo greičiau ir realiai įvykdytas (CPK 634 straipsnio 2 dalis). Sudarytomis sutartis buvo pažeista CPK 644 straipsnio 1 punkte įtvirtinta imperatyvi pareiga nekliudyti antstoliui atlikti vykdymo veiksmus, taigi pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino 2019 m. sausio 2 d. sutartį prieštaraujančia imperatyvioms teisės normoms (CK 1.80 straipsnis). Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad, pripažinus, jog pagrindinė sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nėra teisinio pagrindo kitaip vertinti ir pagrindinės sutarties priedų – 2019 m. kovo 8 d., 2019 m. birželio 12 d., 2019 m. rugsėjo 9 d., 2020 m. kovo 12 d., 2020 m. birželio 22 d., 2020 m. lapkričio 3 d., 2021 m. vasario 10 d., 2021 m. liepos 9 d. sutarčių.

39.       Minėti sandoriai yra niekiniai (CK 1.78 straipsnio 5 dalis), ir, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, pagal CK 1.80 straipsnio 4 dalį turtas, buvęs pripažinto negaliojančiu sandorio dalyku, negali būti išreikalautas iš jį sąžiningai įgijusio trečiojo asmens, todėl šiuo atveju restitucija yra negalima. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsisakė tvirtinti pareiškėjos 571 513,29 Eur dydžio finansinį reikalavimą, kildinamą iš 2019 m. sausio 2 d. sutarties.

Dėl 788 965,55 Eur dydžio finansinio reikalavimo pagal 2018 m. gruodžio 12 d. paskolos sutartį

40.       Pareiškėjos teigimu, atsakovė pagal 2018 m. gruodžio 12 d. paskolos sutartį yra jai skolinga 788 965,55 Eur (iš šios sumos – 52 306,25 Eur palūkanų, 173 143,85 Eur delspinigių). Pirmosios instancijos teismas šį pareiškėjos reikalavimą tenkino iš dalies, patvirtino 118 876,34 Eur dydžio finansinio reikalavimo dalį, kurią sudaro 83 498,37 Eur pagrindinės skolos, 9 223,32 Eur palūkanų ir 26 154,65 Eur delspinigių. Ši pirmosios instancijos teismo nutarties dalis nėra ginčijama.

41.       Pirmosios instancijos teismas, vertindamas finansinio reikalavimo pagrįstumą, nustatė, kad pareiškėja grynaisiais pinigais sumokėjo atsakovei 446 830 Eur, mokėjimo kvituose nurodė mokėjimo paskirtį – „pagal sutartį“. Teismas sprendė, kad kvituose nurodyti žodžiai „pagal sutartį“ nepatvirtina, jog buvo mokama būtent pagal 2018 m. gruodžio 12 d. paskolos sutartį, nes patys mokėjimai buvo atliekami ir po 2020 m. gruodžio 31 d., tai yra po to, kai visa paskolos suma turėjo būti grąžinta. Pirmosios instancijos teismas, išanalizavęs mokėjimo nurodymus, konstatavo, kad nėra pagrindo spręsti, jog 20 000 Eur dydžio mokėjimo nurodymas patvirtinta paskolos suteikimą, kadangi mokėjimo paskirtyje nurodoma „mokėjimas pagal sutartį“. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad pareiškėją ir bankrutuojančią įmonę siejo ir kiti sutartiniai santykiai, todėl nėra pagrindo teigti, jog visi mokėjimai, nepriklausomai nuo mokėjimo paskirties, būtų laikomi mokėjimais pagal paskolos sutartį. Pareiškėja ir atsakovė, atstovaujama nemokumo administratorės, su šiuo pirmosios instancijos teismo vertinimu nesutinka.

42.       Paskolos sutartimi viena šalis (paskolos davėjas) perduoda kitos šalies (paskolos gavėjo) nuosavybėn pinigus arba rūšies požymiais apibūdintus suvartojamuosius daiktus, o paskolos gavėjas įsipareigoja grąžinti paskolos davėjui tokią pat pinigų sumą (paskolos sumą) arba tokį pat kiekį tokios pat rūšies ir kokybės daiktų bei mokėti palūkanas, jeigu sutartis nenustato ko kita (CK 6.870 straipsnio 1 dalis). Paskolos sutartis yra realinė ir pripažįstama sudaryta nuo pinigų ar daiktų perdavimo momento (CK 6.870 straipsnio 2 dalis).

43.       Kilus ginčui dėl paskolos teisinių santykių, kiekvienu atveju būtina išsiaiškinti paskolinių teisinių santykių kilmę ir realumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-505-219/2018, 34 punktas). Aplinkybę dėl paskolos sutarties sudarymo, kaip ir bet kurią kitą aplinkybę, teismas konstatuoja pagal įrodymų vertinimo taisykles įvertinęs visus byloje surinktus įrodymus ir iš jų visumos duomenų padaręs išvadas, kai susiformuoja teismo įsitikinimas, kad tokia aplinkybė egzistuoja arba neegzistuoja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-430/2013; 2014 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-426/2014).

44.       Teisėjų kolegija pritaria atskirųjų skundų argumentams, kad pirmosios instancijos teismas klaidingai aiškino sutarties nuostatas, kuriomis pareiškėja įsipareigojo suteikti ne mažesnę nei 200 000 Eur dydžio paskolą, faktiškai suteikdamas šiai frazei prasmę „ne didesnę nei 200 000 Eur dydžio paskolą“. Tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad šis pirmosios instancijos teismo suklydimas neturi esminės reikšmės galutiniam procesiniam rezultatui ir kitoms teismo išvadoms, kadangi pirmosios instancijos teismas atmetė prašymą patvirtinti dalį finansinio reikalavimo faktiškai remdamasis tuo, kokia mokėjimo paskirtis buvo nurodyta mokėjimo nurodymuose ir kasos dokumentuose.

45.       Priešingai nei teigia pareiškėja atskirajame skunde, iš civilinėje byloje esančių duomenų nustatyta, kad pareiškėją ir atsakovę siejo ne tik paskolos, bet ir daugiau teisinių santykių. Vien pareiškimas dėl finansinio reikalavimo tvirtinimo pareikštas keturiais skirtingais pagrindais. Iš VMI pateiktų procesinių dokumentų matyti, kad UAB „Primestus“ taip pat galimai turėjo tam tikrų įsipareigojimų atsakovei. Iš pateiktų mokėjimo nurodymų ir kasos pajamų orderių matyti, kad juose nurodomi skirtingi ūkinės operacijos pavadinimai: „pagal sutartį“ arba „paskola pagal sutartį“. Tai leidžia pagrįstai teigti, kad mokėjimai atlikti skirtingais teisiniais pagrindais. Nors civilinėje byloje nėra atlikta išsami šalis siejusių teisinių santykių analizė, nėra atskleistas jų turinys, tačiau to ir neįmanoma atlikti dėl nemokumo administratorei neperduotų buhalterinės apskaitos dokumentų. 

46.       Dalis grynųjų pinigų buvo perduota po 2020 m. gruodžio 31 d., tai yra po to, kai visa paskolos suma jau turėjo būti grąžinta. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad tai taip pat sudaro pagrindą abejoti, jog pareiškėja perdavė pinigus atsakovei pagal paskolos sutartį. Priešingai nei teigia atsakovė atskirajame skunde, byloje nėra įrodymų, kad šalys susitarė pratęsti terminą pagal paskolos sutartį. Iš byloje esančių įvairių sutarčių ir susitarimų tarp UAB „Primestus“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ matyti, kad tarp šalių buvo susiklosčiusi praktika visus teisinius santykius ir įsipareigojimus detaliai aptarti raštu sudarytose sutartyse, todėl pagrįstų abejonių kelia tai, jog šalys nagrinėjamu atveju vien konkliudentiniais veiksmais susitarė dėl paskolos suteikimo ar paskolos sutarties termino pratęsimo. Šiuo atveju reikšminga yra ir tai, kad ginčo paskolos sutartyje nėra nurodyta ne tik konkreti paskolos suma(-os), bet ir jos suteikimo momentas, todėl, labiau tikėtina, kad, suėjus paskolos grąžinimo terminui, šalys turėjo aptarti tiek grąžintiną paskolos dydį, tiek kitas paskolos sutarties sąlygas. Byloje nėra duomenų, iki kokio termino šalys susitarė pratęsti terminą ir kokiomis sąlygomis. Galiausiai, atskiruosiuose skunduose pateikiami paaiškinimai prieštaringi: atsakovė teigia, kad šalys turėjo ketinimą pratęsti paskolos sutarties terminą ilgesniam laikotarpiui nei 2020 m. gruodžio 31 d., tuo tarpu pareiškėja atskirajame skunde paaiškina, kad sutartis pratęsta nebuvo ir pripažįsta, jog nuo paskolos sumos, kuri buvo perduota po 2020 m. gruodžio 31 d., neturėjo būti skaičiuojami delspinigiai (UAB „Primestus“ atskirojo skundo 24 punktas).

47.       Atsakovė atskirajame skunde iš esmės teisingai nurodo, kad ginčo dėl kreditoriaus piniginių lėšų perdavimo bendrovei nėra, tokių aplinkybių nekonstatavo ir pirmosios instancijos teismas. Visgi teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad kasos pajamų orderio kvitus pasirašė R. V., kuri patvirtino pinigų perdavimą, ir R. B., kuris patvirtino pinigų priėmimą. Kasos pajamų orderius pasirašė bendrovių direktoriai, pinigų gavimo fakto nepavirtino nei buhalteris, nei kasininkas. Nemokumo administratorė atsiliepime į atskirąjį skundą pripažino, kad jai nėra perduoti visi atsakovės buhalterinės apskaitos dokumentai, taigi nėra galimybės patikrinti, ar šie kasos pajamų orderiai atsispindi UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ apskaitoje. Be to, šiuo metu Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama baudžiamoji byla Nr. 1-263-1122/2022, kurioje, be kitų kaltinamųjų, kaltinimai pareikšti R.B., buvusiam BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ vadovui. Taigi, remiantis šiomis aplinkybėms, kyla pagrįstos abejonės ne tik dėl šalis siejusių paskolinių teisinių santykių realumo, tačiau ir dėl paties paskolos dalyko – pinigų – perdavimo.

48.       Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pareiškėja neįrodė paskolos suteikimo fakto ginčijamoje apimtyje. Neįrodžius, kad pareiškėja perdavė paskolos dalyką atsakovei, atmestini atskirųjų skundų argumentai dėl restitucijos taikymo pagal CK 1.93 straipsnio 3 dalį.

Dėl 11 696 439,76 Eur dydžio finansinio reikalavimo pagal 2018 m. gruodžio 20 d. vekselį ir 2020 m. gruodžio 31 d. notaro vykdomąjį įrašą Nr. AR-5866 

49.       Iš civilinėje byloje esančių duomenų nustatyta, kad UAB „Emilė“ 2018 m. gruodžio 20 d. paprastuoju neprotestuotinu vekseliu įsipareigojo iki 2020 m. gruodžio 28 d. sumokėti pareiškėjai UAB „Primestus“ 11 450 538 Eur, pagal šį vekselį laidavo laiduotoja UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“. Notaras Augustas Rasimavičius 2020 m. gruodžio 31 d. atliko vykdomąjį įrašą Nr. AR-5866 dėl 11 456 619,61 Eur su 6 proc. dydžio metinėmis palūkanomis išieškojimo solidariai iš skolininkės UAB „Emilė“ ir laiduotojos UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“. Išieškojimą iš šių skolininkių vykdė antstolis A. Bublys dvejose atskirose vykdomosiose bylose Nr. 0042/20/01859 ir Nr. 0042/20/01860: vykdomojoje byloje Nr. 0042/20/01859 ir šiuo metu vykdomas išieškojimas iš skolininkės UAB „Emilė“, o vykdomoji byla Nr. 0042/20/01860, kurioje buvo vykdomas išieškojimas iš solidarios skolininkės ir laiduotojos UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2021 m. rugsėjo 13 d. patvarkymu užbaigta ir vykdomosios bylos dokumentai persiųsti UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto bylą nagrinėjančiam teismui.

50.       Nustatyta, kad UAB „Primestus“ reikalavimo teisę pagal notaro 2020 m. gruodžio 31 d. vykdomąjį įrašą Nr. AR-5866 2021 m. rugpjūčio 20 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perleido UAB „Idea in“, vėliau vykdomojoje byloje Nr. 0042/20/01859 išieškotojai keitėsi tokia tvarka: nuo 2021 m. lapkričio 4 d. – UAB „Interlan“, nuo 2022 m. sausio 11 d. – UAB „Rentopa“, nuo 2022 m. vasario 3 d. – UAB „Ludesa“. Nenustatyta, kad išieškotojai keitėsi vykdomojoje byloje Nr. 0042/20/01860.

51.       Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad CK 6.101 straipsnio 2 dalies norma, pagal kurią reikalavimo įgijėjui pereina ir prievolės įvykdymui užtikrinti nustatytos teisės bei kitos papildomos teisės, yra imperatyvi. Teismas konstatavo, kad pareiškėja, perleidusi reikalavimo teisę į UAB „Emilė“ skolą pagal 2018 m. gruodžio 20 d. vekselį ir notaro 2020 m. gruodžio 31 d. vykdomąjį įrašą Nr. AR-5866, kartu perleido ir reikalavimo teisę į laiduotojos BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ prievoles pagal šį vekselį ir notaro vykdomąjį įrašą. Todėl nagrinėjamoje byloje pareiškėja nebėra bankrutuojančios įmonės kreditore pagal 2018 m. gruodžio 20 d. vekselį ir notaro 2020 m. gruodžio 31 d. vykdomąjį įrašą Nr. AR-5866. Pareiškėja ir atsakovė atskiruosiuose skunduose su šiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis nesutinka. Nagrinėjamoje civilinėje byloje apeliantės iš esmės įrodinėja, kad pareiškėja, perleidusi reikalavimo teisę, neperleido teisių į laidavimą.

52.       Laidavimo samprata apibrėžta CK 6.76 straipsnio 1 dalyje, kurioje numatyta, kad laidavimo sutartimi laiduotojas už atlyginimą ar neatlygintinai įsipareigoja atsakyti kito asmens kreditoriui, jeigu tas asmuo, už kurį laiduojama, neįvykdys visos ar dalies savo prievolės. Laidavimas yra papildoma (šalutinė) prievolė. Kai pasibaigia pagrindinė prievolė arba ji pripažįstama negaliojančia, pasibaigia ir laidavimas (CK 6.76 straipsnio 2 dalis). CK 6.87 straipsnyje įtvirtintas baigtinis sąrašas atvejų, kada laidavimas pasibaigia.

53.       Kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės (CK 6.101 straipsnio 1 dalis). Reikalavimo įgijėjui pereina ir prievolės įvykdymui užtikrinti nustatytos teisės bei kitos papildomos teisės (CK 6.101 straipsnio 2 dalis). Šia teisės norma įtvirtinta bendroji taisyklė, kad, perleidžiant reikalavimą, perleidžiamos ir papildomos, šalutinės teisės, net jeigu tai ir nenurodyta cesijos sutartyje.

54.       Teisėjų kolegija sutinka su atsakovės atskirojo skundo argumentais, kad CK 6.101 straipsnio 2 dalis yra dispozityvi, todėl reikalavimo teisės perleidimo sutartyje šalys gali nustatyti pirmiau nurodytos bendrosios taisyklės išimtis, išskyrus atvejus, kai papildomos teisės yra neatsiejamai susijusios su cesijos sutartimi perleidžiamu reikalavimu (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-672/2013).

55.       Iš civilinėje byloje esančių duomenų nustatyta, kad UAB „Primestus“ reikalavimą, už kurį laidavo UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, perleido UAB „Idea in“ 2021 m. rugpjūčio 20 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi. Teisėjų kolegija pritaria atsakovės atskirojo skundo argumentams, kad pirmosios instancijos teismas, konstatuodamas, jog 2021 m. rugpjūčio 20 d. reikalavimo perleidimo sutartimi, sudarytoje tarp UAB „Primestus“ ir UAB „Idea in“, buvo perleistas ir prievolę užtikrinantis laidavimas, nusprendė dėl neįtrauktų byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų, todėl šie pirmosios instancijos teismo motyvai šalintini iš skundžiamos Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 19 d. nutarties. Tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad šis procesinės teisės normų pažeidimas nekeičia paties procesinio teisinio rezultato.

56.       Atsižvelgiant į anksčiau nurodytus argumentus, neturi teisinės reikšmės dabartinės išieškotojos UAB „Ludesa“ paaiškinimai, kad ji įgijo reikalavimo teisę tik pagrindinę skolininkę UAB „Emilė“, tačiau reikalavimo teisė į šalutinę prievolę jai nebuvo perleista. Pažymėtina, kad UAB „Ludesa“ reikalavimo perleidimo sutartį dėl pagrindinės prievolės sudarė ne su UAB „Primestus“, o su UAB „Rentopa“. Taigi reikalavimo teisių perleidimo apimtis tarp UAB „Ludesa“ ir UAB „Rentopa“ nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.

57.       Teisėjų kolegija sprendžia, kad, nepriklausomai nuo to, ar UAB „Primestus“ perleido UAB „Idea in“ skolos užtikrinimo priemonę (laidavimą), ar jos neperleido, nėra pagrindo tvirtinti UAB „Primestus“ finansinio reikalavimo, kylančio iš laidavimo teisinių santykių. Kaip jau buvo minėta anksčiau, laidavimas yra papildoma (šalutinė) prievolė, neatsiejamai susijusi su pagrindine prievole. Nustačius, kad UAB „Primestus“ neturi pagrindinio reikalavimo, ji neturi teisės reikalauti iš laiduotojo prievolės įvykdymo, nepaisant to, kad laidavimas yra nepasibaigęs. Laiduotojas turi solidarią pareigą atsakyti tiek pat (ir pagal tas pačias prievoles) kaip ir skolininkas, jeigu ko kito nenustato laidavimo sutartis (CK 6.81 straipsnis). Taigi išieškojimas iš laiduotojo taip pat turi būti atliekamas kreditoriaus – pagrindinės prievolės turėtojo – naudai. Jeigu laidavimas, kaip prievolės užtikrinimo priemonė, nėra perleidžiamas reikalavimo perleidimo sutartimi, pagrindinės prievolės turėtojas negali nukreipti išieškojimo į laiduotoją, tačiau išieškojimo į laiduotoją negali nukreipti ir pradinis kreditorius, kuris nebeturi su juo susijusios pagrindinės prievolės.

58.       Teisėjų kolegija, apibendrindama tai, kas išdėstyta, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines aplinkybes, tačiau netinkamai taikė civilinio proceso ir materialinės teisės normas: nepagrįstai sprendė, kad CK 6.101 straipsnio 2 dalies norma yra imperatyvi bei kad UAB „Primestus“ perleido teisę į laidavimą UAB „Idea in“ 2021 m. rugpjūčio 20 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi. Nepaisant to, pirmosios instancijos teismas priėmė teisingą procesinį sprendimą – netvirtino UAB „Primestus“ 11 696 439,76 Eur dydžio finansinio reikalavimo, kildinamo iš 2018 m. gruodžio 20 d. vekselio ir 2020 m. gruodžio 31 d. notaro vykdomojo įrašo Nr. AR-5866.

Dėl teismo taikyto įskaitymo

59.       Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl galutinio tvirtintino UAB „Primestus“ finansinio reikalavimo dydžio, remdamasis VMI pateikta BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ apyvartos žiniaraščių ir kitų buhalterinės apskaitos dokumentų analize, nustatė, kad pareiškėja 2021 m. liko skolinga bankrutuojančiai įmonei 3 620 724,48 Eur, taigi taikė įskaitymą ir bendrą tvirtintiną finansinio reikalavimo dydį sumažino 3 620 724,48 Eur suma. Su šiuo pirmosios instancijos teismo sprendimu nesutiko apeliantės, taip pat atskirųjų skundų argumentams pritarė beveik visi atsiliepimus į atskiruosius skundus pateikę suinteresuoti asmenys.

60.       JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 3 punkte numatyta, jog nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos draudžiama įskaityti reikalavimus, išskyrus priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, kurie tenkina abi šias sąlygas: atsirado iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos ir toks įskaitymas galimas pagal mokesčių įstatymuose nustatytas mokesčio permokos (skirtumo) įskaitymo nuostatas. Toks ginčo išnagrinėjimo rezultatas (įskaitymas) pažeistų imperatyviąsias teisės normas bei jomis nustatytus draudimus, pažeistų kreditorių reikalavimų tenkinimo taisykles ir prieštarautų bankroto teisės paskirčiai – sustabdyti kreditorių lenktynes dėl nemokios įmonės turto. Taip pat tokiu sprendimu būtų nepagrįstai suteiktas pranašumas kreditorei prieš kitus bankrutavusios įmonės kreditorius ir pažeistas jų lygiateisiškumas (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-607-464/2018).

61.       Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė įskaitymą. Teismų praktikoje nurodoma, kad tuo atveju, jei vienai iš bylos šalių yra iškeliama bankroto byla, nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos įskaitymas, išskyrus mokesčio permokos (skirtumo) įskaitymą, draudžiamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-421/2019). Atsižvelgiant į tai, jog Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gegužės 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-708-803/2022 iškėlė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto bylą, ši nutartis Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. rugsėjo 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-997-881/2021 buvo palikta nepakeista, įvertinus tai, jog UAB „Primestus“ galimai esanti skola UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nėra susijusi su mokesčių permoka (skirtumu), teisėjų kolegija sprendžia, kad šiuo atveju nėra JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatytų sąlygų, kurioms esant galima taikyti įskaitymą bankroto byloje, todėl įskaitymas yra netaikomas.

62.       Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai iš tvirtintino finansinio reikalavimo atėmė galimą 3 620 724,48 Eur dydžio UAB „Primestus“ skolą.

Dėl procesinės bylos baigties

63.       Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje nustatytų aplinkybių visumą bei atskirųjų skundų argumentus, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, iš dalies tenkindamas UAB „Primestus“ prašymą patvirtinti finansinį reikalavimą UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto byloje, teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, tinkamai taikė CPK normas, reguliuojančias vykdymo procesą ir materialinės teisės normas, nustatančias sandorių negaliojimo pagrindus, taigi pagrįstai 2019 m. sausio 2 d. sutartį pripažino niekine ir negaliojančia. Teismas taip pat tinkamai taikė įrodymus ir įrodinėjimą bei paskolos teisinius santykius reguliuojančias teisės normas, todėl pagrįstai sprendė, jog netvirtinta ta finansinio reikalavimo pagal 2018 m. gruodžio 12 d. paskolos sutartį dalis, kuri buvo pagrįsta mokėjimais, kurių paskirtyje nebuvo nurodyta, jog mokama pagal paskolos sutartį.

64.       Tačiau teismas, spręsdamas dėl 11 696 439,76 Eur dydžio finansinio reikalavimo tvirtinimo pagal 2018 m. gruodžio 20 d. vekselį ir 2020 m. gruodžio 31 d. notaro vykdomąjį įrašą Nr. AR-5866 netinkamai taikė materialinės teisės normas, reguliuojančias laidavimo teisinius santykius ir nepagrįstai sprendė, jog CK 6.101 straipsnio 2 dalies nuostata yra imperatyvi. Be to, teismas netinkamai taikė procesinės teisės normas ir nepagrįstai pasisakė dėl trečiųjų asmenų – UAB „Idea in“ – teisių ir pareigų, todėl šie nutarties motyvai yra šalintini iš skundžiamos teismo nutarties. Visgi pirmosios instancijos teismas priėmė teisingą procesinį sprendimą ir atsisakė tvirtinti 11 696 439,76 Eur dydžio UAB „Primestus“ finansinį reikalavimą.

65.       Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmosios instancijos teismo nutarties motyvus ir atskirųjų skundų argumentus, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, atlikdamas priepriešinį vienarūšių reikalavimų įskaitymą, nukrypo nuo formuojamos teismų praktikos bei neteisingai apskaičiavo kreditoriaus finansinį reikalavimą, todėl ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartis pakeistina, jos rezoliucinėje dalyje nurodant tvirtinamą galutinę 13 519 747,67 Eur dydžio UAB „Primestus“ finansinio reikalavimo sumą, kurią sudaro: 1) 118 876,34 Eur dydžio finansinis reikalavimas (83 498,37 Eur pagrindinės skolos, 9 223,32 Eur palūkanų ir 26 154,65 Eur delspinigių) pagal 2018 m. gruodžio 12 d. paskolos sutartį; 2) 13 400 871,33 Eur dydžio reikalavimas, dėl kurio nagrinėjamoje civilinėje byloje ginčas nekilo, pagal 2018 m. gruodžio 20 d. vekselį ir notaro 2021 m. sausio 18 d. vykdomąjį įrašą Nr. 163.

66.       Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Pažymėtina, kad tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje Ruiz Torija prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 22–26 punktai; 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022, 29 punktas ir kt.).

67.       Duomenų apie šalių patirtas bylinėjimosi išlaidas byloje nėra, todėl teisėjų kolegija dėl bylinėjimosi išlaidų nepasisako.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 19 d. nutartį pakeisti ir jos rezoliucinę dalį išdėstyti taip:

„Patvirtinti kreditorės UAB „Primestus“ 13 519 747,67 Eur antros eilės finansinį reikalavimą BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto byloje“.

Teisėjai                                                                        Marius Bajoras

Rasa Gudžiūnienė

                                                                                Vigintas Višinskis