Civilinė byla Nr. e2A-1122-324/2024
Teisminio proceso Nr. 2-69-3-04824-2020-2
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.11; 3.3.1.14; 3.3.1.19.1
(S)
Kauno apygardos teismas
N u t a r t i s
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. rugpjūčio 23 d.
Kaunas
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų, Virginijos Gudynienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gintauto Koriagino ir Agnės Vyliaudaitės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Knortas“ apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2024 m. balandžio 9 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės AMRITAM d.o.o. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Knortas“ dėl skolos priteisimo, trečiasis asmuo CREBONIT COATINGS Gmbh.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas AMRITAM d.o.o. (toliau – ir ieškovė, AMRITAM) teismo prašė priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Knortas“ (toliau – ir atsakovė) 25 067,87 Eur skolą, 8 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, jog 2019 m. lapkričio 7 d. ieškovė su bendrove Chemco d.o.o. (toliau – pradinė kreditorė, ir/arba Chemco) sudarė Reikalavimo teisės perleidimo sutartį (toliau – ir Sutartis) į atsakovės, kaip įvairių statybinių prekių (dažų ir pan.) pirkėjos, skolą pagal Chemco atsakovei išrašytas 2019 m. liepos 12 d., liepos 19 d., liepos 26 d. ir rugpjūčio 9 d. PVM sąskaitas faktūras bei 2019 m. liepos 16 d., liepos 23 d., rugpjūčio 2 d. bei rugpjūčio 14 d. prekių pristatymo važtaraščius. Atsakovė apie sudarytą Sutartį bei reikalavimo perleidimą buvo informuota dar 2019 m. lapkričio 12 d. antstoliui Regimantui Budreikai įteikus dokumentus, atitinkamai ieškovo ir Chemco sudaryta Sutartis sukelia teisines pasekmes atsakovei ir ji turi pareigą padengti ieškovei perleistą įsiskolinimą. Iki Sutarties sudarymo Chemco tiekė atsakovei prekes – statybines medžiagas. Atsakovė visas Chemco perduotas prekes ir PVM sąskaitas - faktūras yra priėmusi, dėl jų atsakovė pretenzijų nei ieškovui, nei Chemco nėra pareiškusi. Savo prievolę nustatyta tvarka ir sąlygomis perduoti prekes Chemco įvykdė laiku ir tinkamai – dėl šių aplinkybių ginčo tarp šalių nėra. Tuo tarpu atsakovė savo pareigos atsiskaityti už gautas prekes neįvykdė, susidarė 25 067,87 Eur dydžio atsakovės įsiskolinimas Chemco. Pastaroji ne kartą ragino atsakovę turimas prievoles ieškovui įvykdyti gera valia, padengiant įsiskolinimą ir tęsiant bendradarbiavimą tarp šalių. Atsakovė, reaguodama į gautus raginimus, yra pripažinusi susidariusią skolą, tačiau iki šiol savo prievolės nėra įvykdžiusi ir pateiktų PVM sąskaitų - faktūrų nėra apmokėjusi.
3. Kauno apylinkės teismas 2020 m. kovo 30 d. preliminariu sprendimu ieškinį tenkino ir ieškovei iš atsakovės priteisė 25 067,87 Eur skolą, 8 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (25 067,87 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme (2020 m. kovo 30 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei 1 124,38 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
4. Atsakovė pateikė prieštaravimus dėl pareikšto ieškinio ir preliminaraus teismo sprendimo, nurodydama, kad su ieškinio reikalavimais nesutinka, kadangi ieškovės minimose PVM sąskaitose faktūrose nurodytas ginčo prekes atsakovei Chemco patiekė veikdama ne savo, bet trečiojo asmens CREBONIT COATINGS Gmbh (toliau – ir CREBONIT) vardu, todėl jokio reikalavimo į atsakovę, kurį būtų galėjusi perleisti ieškovei, Chemco neturėjo. Be to, dalis ginčo prekių buvo grąžintos trečiajam asmeniui kaip nekokybiškos, todėl reikalavimo suma turėtų būti sumažinta.
5. Nesutikdama su ieškiniu, atsakovė byloje buvo pareiškusi priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti ieškovo AMRITAM d.o.o. ir trečiojo asmens Chemco d.o.o. sudarytą 2019 m. lapkričio 7 d. Reikalavimo perleidimo sutartį niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento. Deponavo banko sąskaitoje reikalingą lėšų sumą piniginės prievolės įvykdymui, tokiu būdu nevengia mokėti skolą. 2023 m. spalio 10 d. vykusiame teismo posėdyje atsakovės UAB „Knortas“ atstovė pareiškė, kad atsakovė atsisako nuo savo pareikšto priešieškinio, kadangi šiuo metu yra nustatytas tikrasis kreditorius ir reikalavimo perleidimo klausimas tampa aiškus.
6. Kauno apylinkės teismas 2023 m. spalio 10 d. nutartimi priėmė atsakovės atsisakymą nuo priešieškinio ir šią civilinės bylos Nr. e2-2362-995/2023 (Nr. e2-196-955/2024) dalį nutraukė.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
7. Kauno apylinkės teismas 2024 m. balandžio 9 d. galutiniu sprendimu Kauno apylinkės teismo 2020 m. kovo 30 d. preliminarų sprendimą paliko nepakeistą, papildomai priteisė iš atsakovės ieškovei 13 260,23 Eur bylinėjimosi išlaidas.
8. Teismas nustatė, kad pradinė kreditorė Chemco atsakovei tiekė prekes bei išrašė 2019 m. liepos 12 d. PVM sąskaitą-faktūrą Nr. 19-380-000049 7 890,21 Eur sumai, apmokėjimo terminas 2019 m. rugsėjo 25 d.; 2019 m. liepos 19 d. PVM sąskaitą-faktūrą Nr. 19-380-000053 4 912,46 Eur sumai, apmokėjimo terminas 2019 m. spalio 2 d.; 2019 m. liepos 26 d. PVM sąskaitą-faktūrą Nr. 19-380-000057, 7 152,70 Eur sumai, apmokėjimo terminas 2019 m. spalio 9 d.; 2019 m. rugpjūčio 9 d. PVM sąskaitą-faktūrą Nr. 19-380-000058, 5 112,50 Eur sumai, apmokėjimo terminas 2019 m. spalio 23 d. Prekių perdavimo atsakovei faktą patvirtina tarptautiniai krovinių transportavimo važtaraščiai, kuriuose krovinio siuntėjas nurodytas Chemco, gavėjas atsakovė. Pradinė kreditorė Chemco kreipėsi į atsakovę su raginimais sumokėti skolą, tačiau atsakovė už gautas prekes neatsiskaitė. 2019 m. rugsėjo 20 d. el. laiške atsakovės darbuotoja išvardijo visas keturias Chemco išrašytas ginčo PVM sąskaitas faktūras nurodydama, jog mokėjimai pagal jas skirti Chemco. Pradinė kreditorė Chemco 2019 m. lapkričio 7 d. Reikalavimo perleidimo sutartimi už pristatytas ir parduotas prekes bendrai 25 067,87 Eur sumai sąskaitų faktūrų Nr. 19-380-000049, Nr. 19-380-000053, Nr. 19-380-000057, ir Nr. 19-380-000058 pagrindu perdavė reikalavimą į atsakovę ieškovui. Atsakovei 2019 m. lapkričio 12 d. pranešimu buvo pranešta apie reikalavimo teisės perleidimą ieškovui, pranešimas įteiktas asmeniškai UAB „Knortas“ direktoriui 2019 m. lapkričio 12 d. Atsakovė Reikalavimo perleidimo sutartį ginčijo šioje byloje pareikšdama priešieškinį, tačiau vėliau priešieškinio atsisakė, ši bylos dalis teismo nutartimi buvo nutraukta. Trečiasis asmuo CREBONIT Reikalavimo perleidimo sutartį ginčijo Slovėnijos teismuose, tačiau įsiteisėjusiais Slovėnijos teismų sprendimais trečiojo asmens reikalavimas buvo atmestas, taigi Reikalavimo perleidimo sutartis yra galiojanti jos šalims.
9. Nurodė, jog atsakovė pripažįsta, kad už gautas prekes pagal aukščiau nurodytas sąskaitas faktūras nėra atsiskaičiusi, tik nurodo, kad skolos suma yra mažesnė, kadangi dalį nekokybiškų prekių iš viso už 4 511,53 Eur sumą ji grąžino trečiajam asmeniui CREBONIT, likusią pinigų sumą atsakovė yra deponavusi savo banko sąskaitoje ir yra pasirengusi sumokėti, tačiau laukia teismo išaiškinimo, kam būtent ji privalo mokėti – CREBONIT ar Chemco. Liublianos apygardos teismas 2022 m. kovo 8 d. priėmė sprendimą, kuriuo atmetė CREBONIT ieškinį AMRITAM bendrovei, t. y. atmetė ieškovės reikalavimą pripažinti, kad 2019 m. lapkričio 7 d. tarp Chemco ir AMRITAM sudaryta sutartis dėl reikalavimų perleidimo, kurios pagrindu atsakovė neatlygintinai gavo 25 067,87 Eur reikalavimą, neturi teisinių pasekmių ieškovui CREBONIT toje dalyje, kuri yra būtina ieškovo Chemco reikalavimui sumokėti 25 067,87 Eur sumą su teisėtais delspinigiais nuo 2019 m. lapkričio 19 d. iki sumokėjimo. Slovėnijos aukštesnysis teismas 2023 m. vasario 6 d. byloje Nr. I Cpg 316/2022 nutartimi Liublianos apygardos teismo 2022 m. kovo 8 d. sprendimą paliko nepakeistą ir patvirtino pirmosios instancijos teismo sprendimą. Atsakovė nesutikimą su ieškiniu grindžia ta aplinkybe, jog ieškovo minimose PVM sąskaitose faktūrose nurodytas ginčo prekes atsakovei Chemco patiekė veikdama ne savo, bet trečiojo asmens CREBONIT COATINGS Gmbh vardu, todėl jokio reikalavimo į atsakovę Chemco negali turėti. Teismas nesutiko su atsakovės pozicija, kad Chemco su atsakove nesudarė atskiros rašytinės jų sutartinius santykius detalizuojančios sutarties, todėl pagal šalių bendradarbiavimo taisykles, trečiojo asmens ir atsakovės pasirašytą Pirkimo - pardavimo sutartį, Grupės sutartį atsakovė negali tiesiogiai atsiskaityti su ieškovu be trečiojo asmens rašytinio sutikimo. Teismas nustatė, jog atsakovė priėmė prekes pagal ieškovo išrašytas PVM sąskaitas faktūras. Visose keturiose ginčo PVM sąskaitose faktūrose prekių pardavėja yra nurodyta būtent Chemco, todėl teismas turi pagrindą spręsti, jog būtent tarp ieškovo ir atsakovės, o ne tarp ieškovo ir trečiojo asmens, susiklostė prekių pirkimo – pardavimo santykiai. Byloje nėra duomenų, kad ieškovas perdavė atsakovei ne ieškovui priklausančias prekes. Tokių aplinkybių neįrodinėjo nei atsakovė, nei trečiasis asmuo, taigi teismas laikė, jog neturi pagrindo spręsti, kad kiti byloje dalyvaujantys asmenys į parduotas prekes turi daugiau teisių nei ieškovas. Svarbia aplinkybe teismas laikė ir tai, jog byloje surinkti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad atsakovė iki ieškovui kreipiantis į teismą neginčijo savo pareigos atsiskaityti su ieškovu, taip pat ir trečiasis asmuo nėra pareiškęs jokių reikalavimų (įskaitant ir dėl prekių kokybės) ieškovui. Priešingai, byloje nustatyta, kad atsakovės darbuotoja šalių elektroniniuose susirašinėjimuose patvirtino, kad atsakovė už prekes skolinga būtent pardavėjai Chemco. Teismas sprendė, jog ieškovas yra tinkamas subjektas pareikšti reikalavimus atsakovei, o šiuo atveju atsakovė už parduotas prekes privalėjo atsiskaityti būtent su ieškovu. Teismas taip pat sprendė, jog atsakovė, vertindama teisinius santykius tarp ieškovo ir atsakovės, negali remtis atsakovės ir trečiojo asmens 2019 m. sausio 14 d. sudarytos Pirkimo - pardavimo sutarties sąlygomis, kadangi nenustatyta, kad Chemco būtų buvusi šios sutarties šalimi. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad Chemco pagamino prekes, jas perleido atsakovei ir išrašė ginčo sąskaitas faktūras savo vardu, todėl teismas nurodė, kad turi pagrindą spręsti, jog atsakovės ir trečiojo asmens sudaryta Pirkimo - pardavimo sutartis bei iš jos kylančios teisės ir pareigos saisto išimtinai tik sutartį pasirašiusias šalis ir jos nuostatos negali būti aiškinamos plečiamai trečiųjų asmenų, t. y. ieškovės, nenaudai. Teismas nesutiko su atsakovės pozicija, kad 2018 m. spalio 19 d. CREBONIT Grupės sutartis (toliau – Grupės sutartis) yra susijusi su tarp atsakovės ir trečiojo asmens sudaryta Pirkimo - pardavimo sutartimi, o šių dviejų sutarčių visuma patvirtina, jog atsakovė už parduotą produkciją turi pareigą atsiskaityti ne ieškovui, o trečiajam asmeniui. Byloje neįrodyta, kad ieškovė yra ir Grupės sutarties šalis. Nors atsakovė byloje įrodinėjo, jog Grupės sutartį pasirašęs M. M. yra tiesiogiai susijęs su Chemco ir tai patvirtina faktą, kad Chemco yra pasirašiusi Grupės sutartį, tačiau bylos aplinkybių visuma neleidžia teismui vienareikšmiškai sutikti su šia atsakovės pozicija. Byloje nustatyta, kad Grupės sutartyje pasirašęs M. M. yra nurodytas kaip atstovaujantis trečiąjį asmenį CREBONIT vyr. finansininkas ir valdybos narys, bet ne kaip Chemco atstovas. Kitų pagrįstų įrodymų, kad ieškovė būtų Grupės sutarties subjektas, byloje nėra, todėl teismas atmetė kaip nepagrįstus ir neįrodytus atsakovės argumentus, kad šalių santykiams taikytinos Grupės sutarties nuostatos. Teismo vertinimu, atsakovė neįrodė aplinkybių, kad ji prekių užsakymus teikė ne ieškovei, o trečiajam asmeniui, todėl ir atsiskaityti už prekes privalo išimtinai su trečiuoju asmeniu. Byloje nustatyta, jog 2019 m. liepos 23 d. atsakovė išsiuntė prekių užsakymą, laiško laukelyje „Kam“ nurodydama „Orders (CSI1)“ (angl. „užsakymai (CSI1)“). Ieškovas pažymėjo, jog „Grupės sutarties“ 5 lape esančioje įmonių schemoje kodu „CSI1“ pažymėta būtent Chemco (kuri „Grupės sutarties“ 4 bei 6 lapuose taip pat įvardijama kaip viena iš dviejų „gamybos įmonių“, nurodant tą patį kodą CSI1). Taip pat nustatyta, kad laiško kopijos gavėju nurodytas ir Chemco vadovas M. M.. 2019 m. liepos 5 d. ginčo prekių užsakymas taip pat buvo siunčiamas Chemco - laiško laukelyje „Kam“ pirmuoju adresatu nurodytas Chemco vadovas M. M. (el. pašto adresas (duomenys neskelbtini)). Atsižvelgdamas į tai teismas nurodė, kad neturi pagrindo spręsti, jog užsakymai buvo pateikti ne Chemco, o trečiajam asmeniui. Šių aptartų faktinių aplinkybių visuma dar kartą patvirtina, jog pirkimo - pardavimo santykiai susiklostė būtent tarp ieškovo ir atsakovės. Teismas pabrėžė, jog byloje savarankiškų reikalavimų dėl prekių kokybės defektų atsakovė nereiškė. Teismui aiškinantis aplinkybes dėl prekių kokybės atsakovė teigė, jog jokių prekių defektą patvirtinančių rašytinių įrodymų pateikti negali, prašė vadovautis aplinkybe, jog prekės su defektu buvo grąžintos trečiajam asmeniui ir jo priimtos. Ieškovė su atsakovės pozicija nesutiko ir nurodė, jog atsakovė klausimą dėl tariamai netinkamos prekių kokybės iškėlė tik po to, kai gavo pretenziją dėl nevykdomo mokėjimo. Teismas pritarė ieškovės pozicijai, jog atsakovė, būdama patyrusi verslininkė, seniai gautų prekių kokybės klausimą iškėlė tik po to, kai ieškovas pareikalavo skolos padengimo, atsakovė iki šiol neapmokėjo net tos skolos dalies, dėl kurios prekių kokybės argumentai šioje byloje nebuvo keliami, todėl teismas sprendė, kad šiais argumentais atsakovė siekia išvengti mokėjimo tiek Chemco, tiek ieškovei. Teismas sprendė, jog atsakovė neįrodė aplinkybių, kad ieškovės pagaminta ir atsakovės priimta produkcija neatitiko kokybės reikalavimų. Teismo vertinimu, atsakovė nepagrįstai kelia pretenzijas ieškovui, kai tuo tarpu neva netinkamos kokybės prekes atsakovė perdavė ne gamintojui, o trečiajam asmeniui, kuris taip pat jokių pretenzijų prekių gamintojui nėra pareiškęs. Atsižvelgdamas į tai teismas vertino, jog veikdama savo rizika ir perduodama neva brokuotą produkciją ne gamintojui, o trečiajam asmeniui, nereiškusi gamintojui jokių pretenzijų dėl prekių kokybės, atsakovė prisiėmė atsakomybę, todėl nagrinėjamu atveju atsakovė nepagrįstai reikalauja sumažinti ieškovui priteistiną sumą už pagamintas ir perduotas atsakovei prekes. Teismas nesutiko su trečiojo asmens pozicija, jog Slovėnijos Respublikos Aukščiausiojo Teismo senato 2023 m. sausio 24 d. nutartis šioje byloje neturi jokios prejudicinės ir/ar teisinės reikšmės, kadangi nutartimi nebuvo konstatuota, kad Perleidimo sutartis yra teisėta ir/ar kad atsakovės skola pagal ginčo sąskaitas faktūras mokėtina būtent ieškovui. Ieškovas į bylą pateikė Slovėnijos Respublikos Liublianos apygardos teismo 2022 m. kovo 8 d. byloje Nr. VII Pg 2133/2019 priimtą sprendimą bei Slovėnijos aukštesniojo teismo 2023 m. vasario 6 d. byloje Nr. I Cpg 316/2022 nutartį, kuriais atmesti tame civiliniame procese ieškovo statusu dalyvaujančio trečiojo asmens CREBONIT reikalavimai ir konstatuota, kad ieškovės AMRITAM su Chemco sudaryta Reikalavimo perleidimo sutartis yra teisėta, o atsakovės UAB „Knortas“ skola pagal ginčo PVM sąskaitas faktūras mokėtina būtent ieškovei AMRITAM. Minėtieji Slovėnijos teismų sprendimai yra susiję su šia nagrinėjama byla, nes Slovėnijoje išnagrinėtoje byloje trečiojo asmens kelti reikalavimai iš esmės sutampa su šioje byloje atsakovės keliamais reikalavimais ir argumentais. Ieškovas byloje pabrėžė, kad vadovaujantis 2012 m. gruodžio 12 d. Europos Parlamento ir Tarybos Reglamento (ES) Nr. 1215/2012 dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo 36 straipsnio 1 dalimi, valstybėje narėje priimtas teismo sprendimas pripažįstamas kitose valstybėse narėse netaikant jokių specialių procedūrų. Taigi, remiantis Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo (SESV) 288 straipsniu (EB sutarties ex 249 straipsniu), ES reglamentai yra visuotinai taikomi, jų tekstas privalomas visas, ir jie yra tiesiogiai taikomi visose ES valstybėse narėse. Atsižvelgdamas į tai teismas konstatavo, jog minėti Slovėnijos teismų sprendimai ne tik patvirtina Reikalavimo teisės perleidimo sutarties galiojimą, bet ir sudaro neginčijamą pagrindą tenkinti ieškovo reikalavimą nagrinėjamoje byloje. Teismas nurodė, kad šią teismo išvadą patvirtina Slovėnijos teismų sprendimų turinys, t. y. CREBONIT Slovėnijoje pareikštu ieškiniu prašė pripažinti, kad 2019 m. lapkričio 7 d. tarp Chemco ir atsakovės AMRITAM kaip perėmėjos sudaryta sutartis dėl reikalavimų perleidimo, kurios pagrindu atsakovė neatlygintinai gavo 25 067,87 Eur reikalavimą, neturi teisinių pasekmių ieškovei CREBONIT toje dalyje, kuri yra būtina ieškovo Chemco reikalavimui sumokėti 25 067,87 Eur sumą su teisėtais delspinigiais nuo 2019 m. lapkričio 19 d. iki sumokėjimo; įpareigoti AMRITAM leisti CREBONIT padengti savo reikalavimą Chemco atžvilgiu, UAB „Knortas“ sumokant 25 067,87 Eur sumą tiesiogiai CREBONIT. Jos ieškinys buvo atmestas visiškai, o tai reiškia, jog ieškovei nesutinkant, kad atsakovės kreditorinį reikalavimą pasidengtų trečiasis asmuo CREBONIT, įsiskolinimas pagal ginčo PVM sąskaitas faktūras priteistinas iš atsakovės ieškovei ir remiantis prejudicinę reikšmę turinčiais Slovėnijos Respublikos Liublianos apygardos teismo 2022 m. kovo 8 d. byloje Nr. VII Pg 2133/2019 sprendimu bei Slovėnijos aukštesniojo teismo 2023 m. vasario 6 d. byloje Nr. I Cpg 316/2022 nutartimi.
10. Teismas nesutiko su atsakovės argumentu, kad procesinės palūkanos gali būti priteistos už tyčinį prievolės nevykdymą kaip kompensacija, tuo tarpu atsakovė savo prievolės vykdyti niekada nevengė, susiklostė situacija, kad buvo reikalinga nustatyti tikrąjį kreditorių, dėl to vyko ginčas Liublianos teisme, todėl atsakovė priversta laukti teismo sprendimo išaiškinimo. Atsakovė taip pat prašė pakeisti palūkanų skaičiavimo tvarką, kadangi jos susidarė ne dėl atsakovės kaltės. Atsakovei apie tikrąjį kreditorių buvo ir/ar turėjo būti žinoma ne tik ieškovui pareiškus ieškinį, tačiau ir viso proceso metu, kadangi jau Slovėnijos teismų sprendimais konstatuota atsakovės pareiga atsiskaityti būtent su ieškovu, o ne su trečiuoju asmeniu. Teismas pažymėjo, jog nagrinėjama byla taip pat buvo sustabdyta būtent atsakovės iniciatyva, kuri viso proceso metu veikė kartu su trečiuoju asmeniu, neigdama savo pareigą atsiskaityti su ieškovu bei savo pareigos atsiskaityti su ieškovu nepripažino ir po kitos valstybės teismo sprendimo įsiteisėjimo. Atsižvelgiant į tai teismas nurodė, kad neturi pagrindo keisti priteistinų palūkanų skaičiavimo tvarkos, kadangi konstatuota, jog atsakovė savalaikiai neįvykdė prievolių ieškovui.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
11. Apeliaciniu skundu atsakovė prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2024 m. balandžio 9 d. galutinį sprendimą ir priimti naują sprendimą – Kauno apylinkės teismo 2020 m. kovo 30 d. preliminarų sprendimą panaikinti ir ieškovės ieškinį atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1.1. Pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstas, byloje surinktiems įrodymams prieštaraujančias išvadas, kad būtent tarp atsakovės UAB „Knortas“ ir ieškovės AMRITAM, o ne tarp UAB „Knortas“ ir trečiojo asmens CREBONIT susiklostė prekių pirkimo - pardavimo santykiai, todėl ieškovė yra tinkamas subjektas pareikšti reikalavimus atsakovei, o atsakovė už parduotas prekes privalėjo atsiskaityti būtent su ieškove.
1.2. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad Chemco išrašytos PVM sąskaitos faktūros Nr. 19-380-000049, Nr. 19-380-000053, Nr. 19-380-000057, Nr. 19-380-000058, kurios buvo perduotos ieškovei pagal 2019 m. lapkričio 7 d. Reikalavimo perleidimo sutartį, patvirtina sutartinius santykius tarp Chemco, kuri perdavė prekes, ir atsakovės, kuri priėmė prekes pagal Chemco išrašytas PVM sąskaitas faktūras. Teismas neatsižvelgė į tai, kad ginčo sąskaitos buvo išrašytos 2019 m. sausio 14 d. Pirkimo-pardavimo sutarties, sudarytos tarp atsakovės UAB „Knortas“ ir trečiojo asmens CREBONIT, pagrindu.
1.3. Pagal šią Pirkimo-pardavimo sutartį Chemco veikė tik kaip subtiekėjas, turintis apribotą (sąlyginę) teisę gauti mokėjimus iš atsakovės. Pagal susiklosčiusią tarp šalių praktiką ir teisinius susitarimus, sąskaitas-faktūras patiektoms prekėms išrašė Chemco ir mokėjimus už prekes Chemco gavo tik esant CREBONIT rašytiniam patvirtinimui dėl Chemco sąskaitų apmokėjimo. Atsakovė neturėjo CREBONIT patvirtinimo apmokėti ginčo sąskaitas, dėl ko Chemco mokėjimo pagal ginčo sąskaitas negavo; apie tai, kad toks patvirtinimas negautas, vėliau (po reikalavimo perleidimo) buvo informuota ir ieškovė. Chemco išrašytos ginčo sąskaitos savaime nesukuria dvišalių santykių tarp atsakovės ir ieškovės, o tik patvirtina atsakovės mokėjimo pareigos CREBONIT‘o nurodytam trečiajam asmeniui - subtiekėjui Chemco (dažų gamintojai) įvykdymo nurodymą pagal Pirkimo-pardavimo sutarties sąlygas.
1.4. Sutartis yra galiojanti ir nenuginčyta, ji galioja Chemco atžvilgiu, kuris tiekimo gandinėje veikė kaip subtiekėjas, turintis išimtinę teisę išrašyti pardavimo sąskaitas prekėms (kurias pirkėja (atsakovė) užsakė ir pirko iš pardavėjo CREBONIT) ir gauti mokėjimus iš pirkėjos (atsakovės) esant pardavėjo CREBONIT rašytiniam patvirtinimui (Sutarties 4.1, 4.2 punktai). Išrašytose ginčo sąskaitose Chemco formaliai nurodytas pardavėju, nes šios sąskaitos buvo išrašytos Sutarties pagrindu, nebuvus atskiro (savarankiško) susitarimo tarp Chemco ir atsakovės dėl prekių pirkimo-pardavimo. Išrašytos ginčo sąskaitos neįrodo buvus atskirą sandorį tarp atsakovės ir Chemco (atitinkamai ir ieškovės).
1.5. Atsakovė derybas dėl CREBONIT produkcijos pirkimo vedė ir dirbti pradėjo tik su įmone CREBONIT - su Chemco iki Sutarties sudarymo jokių verslo santykių neturėjo. Chemco atsirado kaip dažų gamintoja (būdama Grupės įmone) tik CREBONIT ir atsakovei sudarius Sutartį, taigi Sutartis yra susijusi su Chemco ir galioja jos atžvilgiu.
1.6. Pagal Sutartį atsakovė teikė įmonei CREBONIT užsakymus, būtent jai atsakovė pateikė el. paštu užsakymus 2019 m. liepos 5 d., 2019 m. liepos 17 d. ir 2019 m. liepos 23 d., kartu informuodama ir subtiekėją Chemco, kuris užsakytus dažus pagamino ir pristatė atsakovei pagal Sutarties sąlygas, išrašydamas ginčo sąskaitas pardavėjo CREBONIT pavedimu.
1.7. Parduodama prekes atsakovei, Chemco neveikė kaip savarankiškas ir nepriklausomas subjektas atsakovės atžvilgiu, dvišalės sutarties dėl prekių pardavimo, sąskaitų-faktūrų išrašymo ir kt. sąlygų nesudarė, o buvo priklausoma nuo atsakovės teikiamų užsakymų CREBONIT, kuris užsakytų prekių gamybos vykdymui užsakymus perduodavo Chemco.
1.8. Atsakovės ir Chemco sutartiniai santykiai nesiejo, atsakovė yra įsipareigojusi pardavėjui CREBONIT, atitinkamai ieškovė perėmė iš Chemco reikalavimo teisę į skolą, kylančią iš Sutarties, ir kurios mokėjimą tiesiogiai ieškovei atsakovė gali atlikti tik gavusi CREBONIT rašytinį patvirtinimą tam. Šiuo atveju tiesioginis mokėjimas atsakovei prieštarauja Sutarčiai. Atsakovė nėra gavusi CREBONIT nurodymo sumokėti pagal ginčo sąskaitas tiesiogiai Chemco ar ieškovei, perėmusiai iš Chemco reikalavimą.
1.9. Šalims pradėjus dirbti pagal Sutartį, PVM sąskaitas-faktūras patiektoms prekėms išrašė Chemco ir mokėjimus už prekes gavo tik esant trečiojo asmens rašytiniam patvirtinimui dėl Chemco sąskaitų apmokėjimo. Taigi atitinkami pirkimo-pardavimo santykiai susiklostė tarp atsakovės ir trečiojo asmens, kadangi aptariamose transakcijose Chemco veikė trečiojo asmens (pardavėjo) pavedimu. Chemco, neturėdama trečiojo asmens sutikimo gauti mokėjimus pagal ginčo sąskaitas, neturėjo teisės gauti tiesioginius mokėjimus iš atsakovės. Chemco savo pretenzijas dėl sąskaitų-faktūrų apmokėjimo turėjo spręsti (reikalauti) kreipiantis į trečiąjį asmenį. Ieškovė nėra tinkamas subjektas pareikšti reikalavimus atsakovei, o atsakovė neturi prievolės sumokėti ieškovei.
1.10. Nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovė, vertindama teisinius santykius tarp ieškovės ir atsakovės, negali remtis atsakovės ir trečiojo asmens Sutarties sąlygomis, kadangi Chemco nėra šios sutarties šalis. Atsakovė įrodė, kad Chemco prekes atsakovei tiekė bei sąskaitas-faktūras išrašė CREBONIT ir atsakovės sudarytos 2019 m. sausio 14 d. Pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu, kurios sąlygos Chemco buvo žinomos, šios sutarties nei ieškovė, nei Chemco niekada neginčijo. CREBONIT apie šį sandorį savo partnerį Chemco buvo informavusi jų susitikimų metu, be to, apie tokią sutartį atsakovė buvo nurodžiusi savo 2019 m. lapkričio 8 d. laiške Chemco, 2019 m. gruodžio 12 d. atsikirtimuose ieškovei – jokių klausimų 2019 m. sausio 14 d. sutarties faktas Chemco ir/ar ieškovei nekėlė, sutarties kopijos neprašė, nes kitu atveju atidus ir rūpestingas verslininkas būtų pasigilinęs į aplinkybes dėl sutarties, į kurią jis yra įtrauktas, kas tik patvirtina, kad Chemco ir ieškovė apie 2019 m. sausio 14 d. sutartį žinojo ir Chemco dirbo su atsakove būtent šios sutarties pagrindu.
1.11. Teismas nepagrįstai sprendė, kad byloje neįrodyta, jog ieškovė yra Crebonit Grupės sutarties šalis, todėl nepagrįstai atmetė atsakovės argumentus, kad nagrinėjamu atveju šalių santykiams taikytinos Grupės sutarties nuostatos, kaip nepagrįstus ir neįrodytus. Priešingai nei nurodė teismas, atsakovės pateikti įrodymai patvirtina, kad 2018 m. spalio 19 d. CREBONIT Grupės sutartis yra susijusi su tarp atsakovės ir trečiojo asmens sudaryta Pirkimo - pardavimo sutartimi, o šių dviejų sutarčių visuma patvirtina, jog atsakovė už parduotą produkciją turi pareigą atsiskaityti ne ieškovui, o trečiajam asmeniui.
1.12. CREBONIT ir Chemco yra susijusios savo teisėmis ir pareigomis pagal 2018 m. spalio 19 s. CREBONIT Grupės vidaus sutartį. Ši sutartis sudarė pagrindus dėl Grupės įmonių ir Vidaus partnerių koordinavimo ir bendradarbiavimo, atsiskaitymų, nustatė reikalavimą sudaryti tarp Grupės įmonių ir Vidaus partnerių atskiras dvišales sutartis dėl sąskaitų-faktūrų išrašymo. CREBONIT Grupės sutarties lentelėje (sutarties psl. 5) lentelėje aiškiai įvardinta, kokios įmonės priklauso CREBONIT Grupės įmonei, o kokios įmonės yra partneriai. Grupės sutartį M. M. (Chemco CTO vadovas) ir M. M. (Chemco CF vadovas) pasirašė ir kaip Chemco vadovai ir kaip Grupės valdybos nariai. Šie duomenys patvirtina, kad Chemco priklausė CREBONIT Grupei ir jai galiojo CREBONIT Grupės vidaus sutarties sąlygos, dėl ko Chemco buvo saistoma 2019 m. sausio 14 d. Pirkimo–pardavimo sutartimi.
1.13. CREBONIT Grupės sutarties „Kitos pastabos ir nuostatos“ dalies c punkte nurodyta, kad ši Sutartis sudaro pagrindus dėl Grupės įmonių ir Vidaus partnerių koordinavimo ir bendradarbiavimo, taip pat atsiskaitymų, ir nustato reikalavimą sudaryti tarp Grupės įmonių ir Vidaus partnerių atskiras dvišales sutartis dėl sąskaitų-faktūrų išrašymo.
1.14. Teismas nepagrįstai vertino, kad atsakovė neįrodė, jog užsakymai buvo pateikti ne Chemco, o CREBONIT, kas leidžia teigti, kad pirkimo - pardavimo santykiai susiklostė tarp ieškovės ir atsakovės. Pagal 2019 m. sausio 14 d. Pirkimo–pardavimo sutartį atsakovė pateikė pardavėjui CREBONIT el. paštu užsakymus 2019 m. liepos 5 d., 2019 m. liepos 17 d. ir 2019 m. liepos 23 d., kartu informuodama ir subtiekėją Chemco. Adresatų eiliškumas pateikiant užsakymus neturi jokios reikšmės, nes taisyklių, kokia asmenų eilės tvarka teikti užsakymus, nebuvo.
1.15. Nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, jog veikdama savo rizika ir perduodama neva brokuotą produkciją ne gamintojui Chemco, o trečiajam asmeniui, nereiškusi gamintojui jokių pretenzijų dėl prekių kokybės, atsakovė prisiėmė atsakomybę, todėl nagrinėjamu atveju atsakovė nepagrįstai reikalauja sumažinti ieškovei priteistiną sumą už pagamintas ir perduotas atsakovei prekes. Priešingai nei nurodė teismas, ieškovė į gamintoją dėl nekokybiškų prekių kreipėsi iškart po to, kai gavo pretenzijas dėl prekių kokybės iš savo pirkėjo. Taip atsitiko, kad pirkėjo pretenzijos buvo gautos tuo metu, kai ieškovė pareikalavo apmokėti ginčo sąskaitas.
1.16. Prekių kokybė turi atitikti reikalavimus visą prekių galiojimo laikotarpį, todėl atsakovės pretenzijos dėl prekių kokybės teisėtai ir pagrįstai galėjo būti reiškiamos bet kuriuo metu, vos buvo pastebėti prekių kokybės trūkumai. Parduotiems dažams buvo nustatytas 24 mėnesių garantinio galiojimo laikotarpis, per šį laiką, gavus pretenzijas iš savo pirkėjo, atsakovė ir kreipėsi į Chemco (gamintoją) dėl nekokybiškų prekių klausimo išsprendimo. Taigi, atsakovė tinkamai naudojosi savo teise reikšti reikalavimus dėl prekių kokybės visą prekių tinkamumo naudoti laikotarpį. Atsakovei kreipusis į gamintoją, Chemco atsisakė spręsti nekokybiškų prekių klausimą, todėl atsakovė turėjo spręsti šį klausimą su CREBONIT.
1.17. Atsakovė, informuodama apie nekokybiškas prekes, aiškiai aprašė konkrečių prekių neatitikimus, pvz., kietiklis reagavo neįprastai – tapo tąsiu ir su grūdeliais (ko būti neturėtų), be to, net ir praėjus 24 valandoms nuo užtepimo, danga vis dar buvo šlapia. Be to, trūkumai buvo fiksuoti vizualiai, kas tik patvirtina, kad prekių kokybės neatitikimai buvo realūs, egzistuojantys ir sukeliantys nepatogumų atsakovei, dėl ko minėtų prekių atsakovės pirkėjai (vartotojai) negalėjo naudoti.
1.18. Kadangi Chemco prekių grąžinimo nesprendė, be to, egzistavo CREBONIT nurodymas pretenzijas, tiekimus, susijusius su Chemco, spręsti per CREBONIT, taip pat galiojant 2019 m. sausio 14 d. Pirkimo-pardavimo sutarties sąlygoms, atsakovė grąžino nekokybiškas prekes, išrašydama pardavimo sąskaitas: 2019 m. lapkričio 21 d. sąskaitą Nr. 192285, 2020 m. sausio 23 d. sąskaitą Nr. 200123, 2020 m. vasario 24 d. sąskaitą Nr. 200322, iš viso už 4 511,53 Eur sumą. Po šio grąžinimo mokėtina suma už prekes pagal ginčo sąskaitas sumažėjo iki 20 556,34 Eur. Tai atitinka elementaraus verslo modelio tarp atsakingų partnerių principus bei neprieštarauja 2019 m. sausio 14 d. Pirkimo-pardavimo sutarties sąlygoms. Ieškovės teiginiai, susiję su prekių kokybe, yra nepagrįsti ir neatitinka tikrovės.
1.19. Nesutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad Slovėnijos Respublikos Liublianos apygardos teismo 2022 m. kovo 8 d. byloje Nr. VII Pg 2133/2019 sprendimas bei Slovėnijos aukštesniojo teismo 2023 m. vasario 6 d. byloje Nr. I Cpg 316/2022 nutartis yra susiję su nagrinėjama byla, šie sprendimai ne tik patvirtina Reikalavimo teisės perleidimo sutarties galiojimą, bet ir sudaro neginčijamą pagrindą tenkinti ieškovo reikalavimą nagrinėjamoje byloje. Slovėnijos teismų sprendimai nagrinėjamai bylai įrodomosios reikšmės neturi, nes šiais sprendimais nebuvo konstatuota, kad Reikalavimo perleidimo sutartis yra teisėta ir/ar kad atsakovė yra įpareigojama sumokėti skolą pagal ginčo sąskaitas-faktūras būtent ieškovei, taip pat visiškai nespręsta dėl skolos dydžio, be to, Slovėnijoje nagrinėtame ginče ir šioje byloje dalyvaujantys asmenys nėra tie patys, kas liudija, jog Slovėnijos teismo nutartis negali būti traktuojama kaip turinti prejudicinę reikšmę šiai bylai.
1.20. Bylos duomenys patvirtina, kad prekės, kurias Chemco patiekė atsakovei ir už kurias išrašė ginčo sąskaitas, buvo perduotos atsakovei 2019 m. sausio 14 d. Pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu, pirkėjo-pardavėjo santykiai tarp ieškovės ir atsakovės nesusiklostė, todėl reikalavimo teisės į atsakovės 25 067,87 Eur tariamą skolą Chemco neturėjo, t. y. Reikalavimo perleidimo sutartimi perleido neegzistuojantį reikalavimą.
1.21. Nepagrįsta teismo išvada, kad nėra pagrindo keisti priteistinų palūkanų skaičiavimo tvarkos. Procesinės palūkanos gali būti priteistos už tyčinį prievolės nevykdymą kaip kompensacija, tuo tarpu atsakovė savo prievolės vykdyti niekada nevengė, susiklostė situacija, kad buvo reikalinga nustatyti tikrąjį kreditorių, dėl to vyko ginčas Liublianos teisme, tuo pagrindu buvo sustabdyta pirmosios instancijos teisme nagrinėjama byla. Atsakovė nesumoka ieškovei jos prašomos skolos, nes mano, kad ieškovės reikalavimas yra nepagrįstas ir neteisėtas ir tai siekia įrodyti teisme. Dėl to pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad atsakovė neturėjo teisės abejoti ieškovės, kaip kreditorės, tinkamumu ir remdamasi užsienio teismų sprendimais turėjo sumokėti skolą neginčytinai.
1.22. Atsakovė savo prievoles vykdo tinkamai ir sąžiningai, todėl nelaikoma pažeidusia prievolę. Jos pateikti argumentai bei įrodymai patvirtina, kad atsakovei negali būti taikoma civilinė atsakomybė, kadangi nėra jos kaltės ir vengimo vykdyti prievolę. Dėl to nėra pagrindo konstatuoti, kad dėl atsakovės kaltės buvo praleistas piniginės prievolės įvykdymo terminas.
12. Ieškovė atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo atsakovo apeliacinį skundą atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
2.1. Atsakovė nedetalizuoja ir nepaaiškina, kokias konkrečiai klaidas kiekvienos išvados atveju padarė pirmosios instancijos teismas. Atsakovė išreiškia nesutikimą su teismo išdėstytu ginčo situacijos vertinimu, kartoja pirmosios instancijos teisme jau dėstytus argumentus bei savą bylos aplinkybių vertinimą. Atsakovė nepaaiškina ir nepašalina savo pozicijos prieštaringumų bei trūkumų, pvz., atsakovė vienu metu teigia ir neturinti pareigos atsiskaityti su ieškove, ir turinti pareigą mokėti mažesnę sumą, nei priteista; teigia, esą Chemco veikė pagal atsakovės su trečiuoju asmeniu sudarytą dvišalę pirkimo - pardavimo sutartį, tačiau pripažįsta, kad Chemco tos sutarties šalimi nebuvo; nepaaiškina, kodėl iki ginčo kilimo tiek pati atsakovė, tiek trečiasis asmuo pripažino Chemco reikalavimą atsakovei ir netgi siekė tą reikalavimą perimti, nepatikslina, kokie konkrečiai buvo ieškovės patiektų prekių trūkumai, kokie įrodymai juos patvirtina, ir pan.
2.2. Pirmosios instancijos teismo išvados, kad ginčo prekes Chemco atsakovei tiesiogiai pardavė savo vardu, t. y. Chemco veikė kaip prekių pardavėja, o atsakovė – kaip prekių pirkėja, yra nuoseklios, išsamios ir, priešingai nei teigia atsakovė, nėra grįstos tik PVM sąskaitomis faktūromis. Jos paremtos išsamia bylos medžiaga – be kita ko, atsakovės rašytine komunikacija, atsakovės ir trečiojo asmens siūlymu pasirašyti Cesijos sutartį, duomenimis, kad ginčo prekės buvo parduodamos iš Chemco nuosavybės, kt. Nors Chemco su atsakove ir nebuvo sudariusios atskiros rašytinės jų dvišalius sutartinius santykius detalizuojančios sutarties, tačiau dažų pirkimo - pardavimo teisiniam santykiui tarp dviejų verslo subjektų nėra nustatyta privaloma rašytinė forma. Rašytinės detalios sutarties nesudarymas neįtakoja paties teisinio santykio galiojimo ar teisėtumo, daugių daugiausiai jis apsunkina teisinio santykio turinio įrodinėjimą. Teismų praktikoje pripažįstama, kad PVM sąskaitos faktūros yra sutartinius santykius patvirtinantis dokumentas (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-15/2008; kt.), todėl teismas pagrįstai analizavo ginčo PVM sąskaitas faktūras ir jose nurodytus pirkėjo bei pardavėjo subjektus.
2.3. Visose ginčo PVM sąskaitose faktūrose, iš kurių kildinamas ieškinys, prekių pardavėja aiškiai nurodyta Chemco, o pirkėja – atsakovė (kuri taip pat yra įvardinta kaip siuntėja visuose keturiuose ginčo prekių CMR važtaraščiuose). Atsakovė visas ginčo prekes bei sąskaitas faktūras priėmė, dėl sąskaitų faktūrų tikslumo jokių pastabų (nei Chemco, nei ieškovei) nereiškė.
2.4. Tai, kad atsakovė priėmė visas ginčo PVM sąskaitas faktūras ir niekada neprašė pakeisti jose nurodytą pardavėją Chemco kitu subjektu (trečiuoju asmeniu), reiškia, jog atsakovė iš tiesų pripažino (laikė) Chemco tikrąja ginčo prekių pardavėja.
2.5. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, jog Chemco prekiavo (atitinkamai atsakovei pardavė) jai pačiai nuosavybės teise priklausančiomis prekėmis (žr. Sprendimo 7 lapo 1-ąją pastraipą). Šios reikšmingos išvados atsakovė apeliaciniu skundu neginčija.
2.6. Teismas teisingai akcentavo (atsakovė apeliacine tvarka to taip pat neginčija), kad byloje surinktuose įrodymuose užfiksuota, jog atsakovė pati pripažino, kad ji už prekes skolinga būtent pardavėjai Chemco (atsakovės darbuotojos el. laiškai).
2.7. Atsakovė apeliaciniame skunde nutyli apie jos bei trečiojo asmens siūlymą Chemco pasirašyti Cesijos sutartį (ką Chemco atsisakė padaryti), kuris reiškia pripažinimą, kad atsakovė už ginčo prekes skolinga būtent Chemco (o ne trečiajam asmeniui) (trečiojo asmens 2020 m. rugsėjo 25 d. el. laiškas). Atsakovė tą pačią dieną pasiūlytą Cesijos sutartį pasirašė, o Chemco ją pasirašyti atsisakė, todėl ši sutartis neįsigaliojo.
2.8. Atsakovės poziciją, kad ginčo prekių pardavimą atsakovei Chemco vykdė veikdama pagal dvišalę 2019 m. sausio 14 d. Pirkimo - pardavimo sutartį, pasirašytą trečiojo asmens ir atsakovės, paneigia faktinis šalių elgesys 2019 m. rudenį, t. y. iki teisminio ginčo pradžios: Chemco 2019 m. rudenį atsakovei siuntė raštiškus raginimus dėl skolos sumokėjimo būtent Chemco; reaguodama į šiuos raginimus atsakovė raštu pripažino, kad ji skolinga būtent Chemco; trečiasis asmuo inicijavo (atsakovei pritariant) pasirašyti Cesijos sutartį, kuria trečiasis asmuo būtų iš Chemco įsigijęs reikalavimo teisę į atsakovę pagal tas pačias keturias ginčo sąskaitas faktūras; toks visų šalių nuoseklus elgesys nedera su atsakovės ir trečiojo asmens tik vėliau užimta nenuoseklia ir prieštaringa gynybine pozicija, esą Chemco veikusi tik kaip subtiekėja ir todėl neturėjusi tiesioginio piniginio reikalavimo atsakovės atžvilgiu. Jeigu iš tiesų Chemco būtų ginčo prekes 2019 m. vasarą tiekusi subtiekimo pagrindu pagal 2019 m. sausio 14 d. sudarytą Pirkimo - pardavimo sutartį, tai Chemco nebūtų buvę prasmės 2019 m. vasarą ir rudenį reikalauti skolos sumokėjimo iš atsakovės (Chemco raginimai adresuoti tik atsakovei), o atsakovei ir trečiajam asmeniui nebūtų buvę jokios prasmės pripažinti Chemco reikalavimą ir net bandyti jį atskiru sandoriu įsigyti.
2.9. Atsakovė neneigia pirmosios instancijos teismo išvados, kad Chemco nebuvo 2019 m. sausio 14 d. Pirkimo - pardavimo sutarties šalimi. Nors atsakovė teigia, esą Chemco apie šią sutartį žinojo ir prisiėmė joje įtvirtintus apribojimus gauti apmokėjimą už iš savo nuosavybės parduotas prekes, tačiau nei atsakovė, nei trečiasis asmuo per daugiau kaip ketverius metus trunkantį teisminį procesą nesugebėjo ne tik rašytiniais įrodymais pagrįsti, bet ir apskritai nurodyti, kada ir kokiu būdu ši pirkimo - pardavimo sutartis buvusi pateikta Chemco bei kada ir kokiu būdu Chemco su šia sutartimi sutikusi. Minimos Pirkimo-pardavimo sutarties 1.3 punkte yra kalbama apie trečiojo asmens teisę perleisti savo sutartines teises ir pareigas Chemco, sudarant atskirus rašytinius susitarimus („santykiai tarp Pardavėjo ir Subrangovo aprašomi jų susitarimuose“), tačiau tokių susitarimų į bylą nėra pateikta. Nors atsakovė teigia, kad Chemco prekes tiekė esą vykdydama trečiojo asmens nurodymus, o atsakovė iki ginčo atsiskaitydavo irgi tik kiekvienąkart gavusi trečiojo asmens pritarimą, kaip numato Pirkimo - pardavimo sutartis, byloje nėra jokių įrodymų nei apie trečiojo asmens nurodymus Chemco veikti jo vardu, nei apie trečiojo asmens pavedimus Chemco išrašyti sąskaitas atsakovei, į bylą nepateikta nei vieno trečiojo asmens „pritarimo“ mokėjimui kaip įrodymo apie atitinkamą įmonių praktiką (nors nėra ginčo, kad Chemco ir iki ginčo sąskaitų išrašymo tiekė atsakovei prekes ir nėra jokių reikalavimų dėl atsiskaitymo už anksčiau patiektas prekes).
2.10. Atsakovė remiasi trečiojo asmens 2019 m. rugpjūčio mėn. pabaigos (t. y. po ginčo prekių patiekimo) siųstais laiškais apie pasikeitimus tiekimo grandinėje, tai traktuoja kaip Pirkimo - pardavimo sutarties privalomumo Chemco įrodymą. Trečiojo asmens vienašaliai pareiškimai neįtakoja Chemco, kaip savarankiško subjekto, teisių. Šie laiškai atsakovei išsiųsti jau po ginčo prekių patiekimo ir Chemco sąskaitų faktūrų atsakovei išrašymo, tad neturi įtakos tuo metu jau galiojusioms teisėms ir pareigoms. Juose trečiasis asmuo nurodo, jog nuo 2019 m. rugsėjo 1 d. CREBONIT ženklo prekių tiesiogiai iš Chemco nebebus galima pirkti, kas reiškia patvirtinimą, jog iki nurodytos datos pirkėjai (atsakovė) CREBONIT prekes pirko būtent tiesiogiai iš Chemco.
2.11. Pareiga įrodyti Chemco žinojimą apie minėtą Pirkimo - pardavimo sutartį, sutikimą su ja ir juolab veikimą pagal ją būtent trečiojo asmens subtiekėjo statusu, atsisakant teisės reikalauti mokėjimų iš atsakovės, tenka šias aplinkybes teigiantiems atsakovei ir trečiajam asmeniui, o ne tokios sutarties žinojimą ar patvirtinimą nuosekliai neigiančiai ieškovei. Ši atsakovės įrodinėjimo pareiga yra neįvykdyta.
2.12. Ieškovė yra iškėlusi objektyvių abejonių dėl nurodytos Pirkimo-pardavimo sutarties autentiškumo. Manytina, kad trečiasis asmuo nelaikė 2019 m. sausio 14 d. Sutarties realiu, teises ir pareigas sukuriančiu sandoriu, kas papildomai patvirtina įtarimą, kad ši sutartis buvo skirta naudoti tik atsakovės ginčui Lietuvoje.
2.13. Nepagrįstas atsakovės argumentas, kad ieškovė, teisme gavusi šios Pirkimo - pardavimo sutarties kopiją, šios sutarties neginčijo, kas reiškia šios sutarties pripažinimą. Atsakovė neįvykdė jai tenkančios pareigos įrodyti šios sutarties ryšį su konkrečia ginčo skola, t. y. liko neįrodyta nei kad Chemco žinojo apie minimos sutarties sąlygas, nei kad joms pritarė, nei kad remiantis veikė remiantis jomis, t. y. tiekė prekes (tiek bendrai, tik pagal konkrečias ginčo sąskaitas), tačiau atsisakė teisės gauti už jas apmokėjimą iš atsakovės, nei kokiu pagrindu ar forma Chemco (kaip tariamai subtiekėjai) buvo perduotas atsakovės užsakymas prekėms, nei kokiomis sąlygomis, ir kt.
2.14. Priešingai nei teigia atsakovė, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad Grupės sutartis yra išimtinai vienašalis (vidinis) paties trečiojo asmens dokumentas, o Chemco, būdama savarankišku juridiniu asmeniu, nėra Grupės sutarties pasirašiusi ir nėra Grupės sutarties šalimi.
2.15. Grupės sutarties atskirumą nuo Chemco patvirtina ir tai, kad trečiajam asmeniui ir Chemco tarpusavio sutartiniuose santykiuose veikiant kaip atskiriems juridiniams asmenims ir prisiimant atitinkamus įsipareigojimus juridinių asmenų vardu, t. y. pasirašant dvišales sutartis, pagal nusistovėjusią praktiką jose buvo aiškiai nurodoma, kad sutartis sudaro atskiri juridiniai asmenys, o pasirašantys asmenys veikia kaip skirtingų juridinių asmenų atstovai. Būtent tokią praktiką patvirtina byloje esančios 2018 m. lapkričio 30 d. Produktų licencijos, Valdymo bei rinkodaros ir Pavadinimo ir prekės ženklo licencijos sutartys, kur yra aiškios nuorodos tiek į įmonių pavadinimus, tiek į atstovų pareigas (M. ir M. M. parašų vietose – „Chemco“, „director“). Į klausimą, kodėl Grupės sutarties atveju turėtų būti traktuojama priešingai, teisme atsakymas nebuvo gautas.
2.16. Grupės sutarties 2.4 punkte išvardintos tam tikros įmonių grupėje sudarytos sutartys, tačiau tarp jų nėra jokių sutarčių, suteikiančių teisę CREBONIT riboti kitų įmonių teisę gauti iš kontrahentų atsiskaitymą už parduotas prekes.
2.17. Pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, jog atsakovė neįrodė, kad ji prekių užsakymus teikė ne Chemco, bet trečiajam asmeniui. Chemco nebuvimas 2019 m. sausio 14 d. Pirkimo - pardavimo sutarties bei CREBONIT Grupės sutarties šalimi, jokių kitų dokumentų, kuriais būtų įforminti subtiekimo santykiai tarp trečiojo asmens ir Chemco, nebuvimas, tariamai trečiojo asmens iš atsakovės gautų ginčo užsakymų perdavimo Chemco nebuvimas, trečiojo asmens „leidimų“ atsakovei atsiskaitinėti su Chemco nebuvimas, atsakovės nereikalavimas pakeisti PVM sąskaitų faktūrų rekvizitus, atsakovės raštiškas savo skolos Chemco pripažinimas, siūlymas pasirašyti Cesijos sutartį dėl reikalavimo iš Chemco perėmimo ir t.t. pagrindžia pirmosios instancijos teismo padarytą išvadą, kad susiklostę ginčo prekių pirkimo - pardavimo teisiniai santykiai susiklostė tarp Chemco ir atsakovės tiesiogiai.
2.18. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad atsakovė savo pareigos įrodyti ginčo prekių kokybės trūkumus neįvykdė. Apie prekių kokybės trūkumus byloje apskritai nėra užuominų, o atsakovė dėl jų byloje nereiškia jokių pretenzijų. 2024 m. vasario 8 d. teismo posėdžio metu į klausimus, kuo konkrečiai pasireiškė kiekvienos nurodytos prekės kokybės trūkumai, atsakovė nesugebėjo atsakyti, be to, paaiškėjo, kad nemaža dalis tariamai grąžinimo sąskaitose nurodytų prekių apskritai neturi nieko bendro su ginču.
2.19. Teismas pagrįstai sprendė, kad atsakovė neturi teisės kelti pretenzijas dėl kokybės dar ir todėl, kad ji prekes ne grąžino Chemco (prekių pardavėjai), bet perdavė visiškai pašaliniam subjektui. Net jei tariamai nekokybiškos prekės būtų buvę perduotos trečiajam asmeniui, pastarasis yra savarankiškas ūkio subjektas ir nėra tarp Chemco ir atsakovės susiklosčiusio dvišalio pirkimo-pardavimo santykio šalis, todėl atsakovė, būdama verslininke ir nuspręsdama trečiajam asmeniui perduoti Chemco patiektas prekes, veikė išimtinai savo rizika ir jos veiksmai nereiškia pirkėjo teisių gynybos Chemco atžvilgiu. Be to, prekes atsakovė perleido ne trečiajam asmeniui, o visiškai savarankiškam Lenkijos Trzew mieste registruotam juridiniam asmeniui CREBONIT COATINGS Sp. z. o. o, neturinčiam nieko bendro su atsakovės akcentuojama 2019 m. sausio 14 d. pirkimo– pardavimo sutartimi, tačiau, jeigu tikėti atsakovės teiginiais, su kurio produktais ir buvo maišomos iš Chemco įsigytos prekės.
2.20. Kaip matyti iš sąskaitų faktūrų, tariamai atsakovės grąžintos prekės iš tiesų Lenkijos įmonei buvo perleistos atlygintinai, kartu su kitomis su ginču nesusijusiomis prekėmis. Taigi, atsakovė ne grąžino prekes, bet jas pardavė, toks veiksmas neturi nieko bendro su prekių kokybės trūkumais.
2.21. Pirmosios instancijos teismo išvada, jog Slovėnijos teismų priimti sprendimai ne tik patvirtina Reikalavimo perleidimo sutarties galiojimą, bet ir sudaro pagrindą tenkinti ieškovės ieškinį šioje byloje, yra pagrįsta ir motyvuota.
2.22. Atsakovės argumentas, kad Slovėnijoje vykusio teisminio proceso šalys skiriasi nuo šios civilinės bylos dalyvių, nėra pagrindas paneigti Slovėnijos teismų sprendimų prejudiciją. Atsakovei neabejotinai buvo žinoma tiek apie Slovėnijoje vykstantį teismo procesą, tiek ir apie to proceso turinį. Būtent atsakovė su pirmuoju savo procesiniu dokumentu pateikė į šią bylą trečiojo asmens Slovėnijoje pareikšto ieškinio kopiją, vėliau – prašymą sustabdyti šią civilinę bylą iki Slovėnijos teismo sprendimo įsiteisėjimo, kuriame pati išdėstė motyvus apie bylų tarpusavio ryšį ir Slovėnijos teismo sprendimo prejudiciją šiai bylai. Taigi atsakovė turėjo tiek galimybę, tiek pagrindą (byloje sprendžiama dėl atsakovės mokėjimo gavėjo) įstoti į Slovėnijoje vykstantį procesą. Atsakovės pasirinkimas neįsitraukti į jai žinomą ją liečiantį teisminį procesą kitoje valstybėje turėtų būti laikomas pačios atsakovės dispozityvumo principo įgyvendinimu (t. y. veikimas pačios atsakovės rizika), kuris nedaro įtakos teismo pareigai vadovautis įsiteisėjusiais Slovėnijos teismų sprendimais.
2.23. Atsakovė šioje byloje atsisakė priešieškinio, kuriuo ginčijo ieškovės ir Chemco Reikalavimo perleidimo sutartį, todėl nebegali kelti jokių su šios sutarties galiojimu susijusių reikalavimų.
2.24. Nesutiktina su atsakovės teiginiu, kad procesinės palūkanos gali būti priteisiamos tik už tyčinį prievolės vengimą. Procesinių palūkanų priteisimas siejamas su bylos iškėlimu ir kreditoriaus reikalavimu, bet ne su skolininko tyčia. Atsakovė neturi pagrindo gintis nuo palūkanų mokėjimo remdamasi savo subjektyviu sprendimu nevykdyti piniginės prievolės (kol teismuose nebus baigtas spręsti ginčas dėl to, kas yra tikrasis atsakovės kreditorius, ar kol atsakovė panorės). Slovėnijos teisė, priešingai nei Lietuvos, skolininko sprendimą nemokėti skolos dėl abejonių mokėjimo adresatu priskiria paties skolininko, o ne kreditoriaus rizikai, o šios rizikos kaina – pareiga mokėti palūkanas už visą skolos pradelsimo laiką nepriklausomai nuo ginčo trukmės.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
14. Nagrinėjamu atveju absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, taip pat nėra kitų aplinkybių, dėl kurių būtų pagrindas peržengti skundo ribas (CPK 329 straipsnis 2, 3 dalys). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas apeliacinį skundą, remiasi jo teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas jo ribų.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
15. 2024 m. liepos 29 d. apeliantė pateikė prašymą priimti naujus įrodymus – Liublianos apylinkės teismo 2024 m. liepos 12 d. pranešimą apie posėdį dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei Chemco d.o.o. ir CREBONIT COATONGS GmbH 2024 m. liepos 26 d. pranešimą dėl bylos atnaujinimo dėl Chemco d.o.o. ir AMRITAM d.o.o. sudaryto reikalavimo perleidimo pripažinimo negaliojančiu (su vertimais).
16. Nurodė, kad pradinė kreditorė Chemco buvo nemoki, negalėjo įvykdyti kreditorinių įsipareigojimų, tame tarpe kreditorei CREBONIT, todėl negalėjo sudaryti Reikalavimo perleidimo sutarties su AMRITAM. Trečiojo asmens CREBONIT pranešime pažymima, kad teismo sprendimas byloje Nr. VII Pg 2133/2019 dėl 25 067,87 EUR, kuriame teismas teigė, kad Chemco d.o.o. yra moki ir CREBONIT turėjo tęsti įprastą išieškomų piniginių reikalavimų vykdymą bei CREBONIT priklausančių sumų grąžinimo procesą, yra neįmanomas, nes Liublianos apygardos teisme įmonei Chemco keliama bankroto (nemokumo) byla Nr. 975/2024.
17. CPK 314 straipsnyje yra suformuluota taisyklė, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui. Draudimas pateikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismui nėra absoliutus. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad kai nustatinėjamas fakto klausimas, gali būti priimami naujai sužinoti, išreikalauti įrodymai, jeigu šalis šia teise nepiktnaudžiauja. Įrodymų ribojimu apeliacijoje siekiama panaikinti galimybę piktnaudžiauti procesu ir skatinti bylos dalyvius veikti už greitą ir išsamų bylos išnagrinėjimą, užtikrinti sąžiningą bylinėjimąsi (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-286/2013).
18. Vadovaudamasi šiomis nuostatomis ir atsižvelgdama į tai, kad naujus įrodymus apeliantė pateikė bylos nagrinėjimo išvakarėse, apeliacinės instancijos teismas atsisako juos priimti. Pažymėtina ir tai, kad priimamoje nutartyje išdėstyti motyvai paneigia apeliantės argumentus apie naujų įrodymų reikšmę pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimui (kreditorės nemokumas nepaneigia jos teisės gauti skolos apmokėjimą), be to, nagrinėjamoje byloje atsakovė yra atsisakiusi savo priešieškinio dėl Reikalavimo teisės perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia.
Dėl apeliacinio skundo argumentų
19. Apeliacijos objektas yra patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė dėl ieškovės reikalavimo teisės atsakovei sumokėti skolą už parduotas prekes.
20. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad prekių pirkimo - pardavimo santykiai susiklostė tarp atsakovės UAB „Knortas“ ir bendrovės Chemco, kurios reikalavimo teisę į atsakovės 25 067,87 Eur skolą perėmė ieškovė AMRITAM, todėl ieškovė yra tinkamas subjektas pareikšti reikalavimus atsakovei, o atsakovė už parduotas prekes privalėjo atsiskaityti būtent su ieškove.
21. Nesutiktina su apeliante, kad atsakovė įrodė prekių užsakymus teikusi ne ieškovei (pirminei kreditorei Chemco), o trečiajam asmeniui. Civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką – nėra nustatyta, kad teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tik tada, kai dėl jų egzistavimo nėra absoliučiai jokių abejonių. Išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikros abejonės dėl fakto buvimo išlieka, tačiau visuma byloje esančių įrodymų, leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-569/2002, 2004 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-149/2004 ir kt.). Nėra ginčo dėl to, kad 2019 m. liepos 23 d. atsakovė išsiuntė prekių užsakymą, laiško laukelyje „kam“ nurodydama Chemco, laiško kopijos gavėju nurodydama Chemco vadovą M. M.. 2019 m. liepos 5 d. ginčo prekių užsakymas taip pat buvo siunčiamas Chemco – laiško laukelyje „kam“ pirmuoju adresatu nurodytas Chemco vadovas M. M. (el. pašto adresas (duomenys neskelbtini)). Nors 2019 m. liepos 17 d. laiške pirmu adresatu nurodoma CREBONIT, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tai neįrodo, kad atsakovė užsakymus teikė trečiajam asmeniui, nes tarp adresatų buvo ir Chemco, kuri savo vardu pateikė prekes atsakovei bei išrašė PVM sąskaitas faktūras, o byloje esančių įrodymų visuma leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, jog ginčo teisiniuose santykiuose atsakovė veikė kaip pirkėja, o Chemco – kaip pardavėja, o ne subtiekėja, kaip teigia apeliantė (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-561-378/2016 23 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
22. Prekių pirkimo - pardavimo santykius tarp pirkėjos UAB „Knortas“ ir pardavėjos bendrovės Chemco įrodo Chemco išrašytos keturios PVM sąskaitos faktūros (2019 m. liepos 12 d., liepos 19 d., liepos 26 d. ir rugpjūčio 9 d. ), kuriose prekių pardavėja yra nurodyta Chemco. Atsakovė ir trečiasis asmuo neįrodinėjo, kad Chemco pardavė atsakovei ne pardavėjai priklausančias prekes. Iki ieškovės kreipimosi į teismą atsakovė neginčijo savo pareigos atsiskaityti su ieškove, trečiasis asmuo ieškovei irgi nėra pareiškęs jokių pretenzijų, susijusių su ginčo reikalavimu (tame tarpe ir dėl prekių kokybės). Byloje nustatyta, kad atsakovės darbuotoja G. P. šalių elektroniniuose susirašinėjimuose patvirtino, kad atsakovė už prekes skolinga būtent pardavėjai Chemco.
23. Atsakovei kiekviena ginčo PVM sąskaita faktūra buvo pateikiama atitinkamų prekių pristatymo metu drauge su prekių važtaraščiu (2019 m. liepos 16 d., liepos 23 d., rugpjūčio 2 d. bei rugpjūčio 14 d.); visus važtaraščius pasirašė (tuo pačiu matė ir sąskaitose nurodytą ginčo prekių pardavėją) atsakovės projektų vadovė G. P. bei direktorius K. P. – tie patys asmenys, kurie atsakovės vardu teikė ginčo prekių užsakymus ir kurie žinojo, kas yra atsakovės kontrahentas (prekių pardavėjas). Atsakovė priėmė visas ginčo PVM sąskaitas faktūras ir niekada neprašė pakeisti jose nurodytą pardavėją Chemco kitu subjektu (trečiuoju asmeniu). Be to, priešingai, nei teigia apeliantė, nei sąskaitose, nei važtaraščiuose nėra nurodoma, kad jie išrašyti vykdant CREBONIT ir atsakovės 2019 m. sausio 14 d. sudarytą Pirkimo-pardavimo sutartį, todėl atmestinas apeliantės argumentas, jog Chemco įvardijimas pardavėja yra tik formalus.
24. Tai, kad 2019 m. vasarą tarp Chemco ir atsakovės susiklostė prekių pirkimo - pardavimo teisiniai santykiai ir kad piniginis reikalavimas atsakovei pagal ginčo PVM sąskaitas faktūras jose nurodytai sumai priklausė Chemco, patvirtina ir trečiojo asmens 2020 m. rugsėjo 25 d. el. laiškas, kuriame siūloma Chemco pasirašyti Cesijos sutartį dėl reikalavimo pagal ginčo PVM sąskaitas faktūras (Chemco jos nepasirašė). Ieškovė pagrįstai teigia, jog tai reiškia pripažinimą, kad atsakovė už ginčo prekes skolinga Chemco, o ne CREBONIT.
25. Nurodyti įrodymai kartu paneigia ir apeliantės teiginį, kad atsakovės ir Chemco nesiejo sutartiniai santykiai. Nekartodama pirmosios instancijos teismo sprendimo 33 punkte nurodytos kasacinio teismo praktikos ir motyvų, pagrindžiančių sutartinių santykių egzistavimą, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad pirkimo-pardavimo santykiai susiklostė ne tarp atsakovės ir trečiojo asmens, o tarp atsakovės ir Chemco, kuri savo reikalavimo teisę perleido ieškovei. Tuo remiantis atmestinas apeliacinio skundo argumentas, kad reikalavimo perleidimo sutartimi Chemco ieškovei perleido neegzistuojantį reikalavimą.
26. Nėra ir kitos vados spręsti, kad Chemco prekes atsakovei tiekė bei sąskaitas faktūras išrašė CREBONIT ir atsakovės sudarytos 2019 m. sausio 14 d. Pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu. Ši sutartis buvo sudaryta tarp CREBONIT kaip pardavėjos ir UAB „Knortas“ kaip pirkėjos. Prekių gamintoja/licencijos turėtoja Chemco nebuvo šios sutarties šalimi, todėl, nors Sutarties 1.3 punkte ji ir nurodoma kaip subrangovė, kurios santykiai su pardavėja aprašomi jų susitarimuose ir sutartyse, kuriais nesukuriami sutartiniai santykiai tarp pirkėjo ir subrangovės, pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, kad 2019 m. sausio 14 d. Pirkimo-pardavimo sutartis teises ir pareigas sukuria tik jos šalims, o ne Chemco, ir negali būti plečiamai aiškinama ieškovės nenaudai.
27. Nesutiktina su apeliante, kad Chemco buvo įtraukta į 2019 m. sausio 14 d. Sutartį. Šios Sutarties 11 punkte konstatuota, kad ji sudaroma ir aiškinama pagal Lietuvos Respublikos teisę, tad įstatymo galią ji turi tik atsakovei ir trečiajam asmeniui CREBONIT (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.189 straipsnio 1 dalis)). Apeliantė nenurodė materialinės teisės normų, kuriomis grindžia pirmosios instancijos teismo vertinimo, jog atsakovė negali remtis minėtos Sutarties sąlygų taikymu bendrovei Chemco, kritiką.
28. Apeliantės teigimu, tai, kad ieškovė ir Chemco žinojo apie 2019 m. sausio 14 d. Sutartį, ji buvo nurodžiusi savo 2019 m. lapkričio 8 d. laiške Chemco, todėl pastaroji kaip atidi ir rūpestinga verslininkė turėjo pasigilinti į Sutarties, į kurią buvo įtraukta ir kurios pagrindu dirbo, aplinkybes. Teisėjų kolegijos vertinimu, šis laiškas neįrodo nei ieškovės ir Chemco žinojimo apie Sutarties turinį, nei veikimo pagal joje numatytas sąlygas. Laiškas yra atsakovės atsiliepimas į Chemco 2019 m. spalio 29 d. pretenziją dėl finansinių prievolių atsiskaityti už prekes nevykdymo. Priešingai, nei teigia apeliantė, juo atsakovė pripažino, kad būtent Chemco atsakovei išrašydavo sąskaitas faktūras už jos pagamintas prekes (dažus), už kuriuos atsakovė visada laiku sumokėdavo. Teigiama apie atsakovei žinomą Chemco pageidavimą gauti pilną apmokėjimą už prekes, apie atsakovės pageidavimą sudaryti trišalę sutartį ir pripažinimą, kad Chemco jos nepasirašo, išreiškiama nuomonė, kad, jei Chemco nori gauti pilną apmokėjimą už prekes, dėl kurių kokybės pirkėja turi abejonių, ji turi prekes pasiimti atgal arba išsklaidyti abejones dėl prekių kokybės. Šiame laiške nėra nuorodos į 2019 m. sausio 14 d. Sutartį, neminimos jokios konkrečios tos Sutarties nuostatos, prie laiško ji nepridedama, todėl atmestini apeliantės argumentai apie Chemco pareigą laikytis Sutarties, kurios dalyvė ji nėra, sąlygų.
29. Tuo remiantis teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui ir ieškovei, jog atsakovė į bylą nepateikė įrodymų, kad Chemco apie šią Sutartį žinojo, kad atsakovė neįvardijo, kada ir kokiu būdu Sutartis buvo pateikta Chemco bei kada ir kokiu būdu Chemco su šia Sutartimi sutiko, juolab nepateikė duomenų, kad Chemco ją vykdė – nors apeliantė teigia, kad Chemco prekes tiekė esą vykdydama trečiojo asmens nurodymus, o atsakovė iki ginčo atsiskaitydavo irgi tik kiekvienąkart gavusi trečiojo asmens pritarimą, kaip numato 2019 m. sausio 14 d. Sutartis, byloje nėra jokių įrodymų nei apie trečiojo asmens nurodymus Chemco veikti jo vardu, nei apie trečiojo asmens pavedimus Chemco išrašyti sąskaitas atsakovei, į bylą nepateikta nei vieno trečiojo asmens pritarimo mokėjimui kaip įrodymo apie atitinkamą įmonių praktiką, juolab nėra ginčo, kad Chemco ir iki ieškinio pagrindu esančių sąskaitų išrašymo tiekė atsakovei prekes ir atsakovė už jas su Chemco atsiskaitinėjo.
30. Apeliantė atsakovė nepagrįstai remiasi tuo, kad nei ieškovė, nei Chemco Sutarties neginčijo. Atsakovei neįrodžius, kad Chemco žinojo apie 2019 m. sausio 14 d. Sutartį ir pagal ją veikė (tiekė prekes, tačiau atsisakė teisės gauti už jas apmokėjimą iš atsakovės), t. y. neįrodžius Sutarties ryšio su ginčo skola, nėra pagrindo ir teigti, kad ši sutartis kaip nors veikia Chemco, tuo pačiu ir ieškovės, teises ir pareigas, atitinkamai nėra ieškovės intereso šią sutartį ginčyti. Taigi apeliacinio skundo argumentas, kad ieškovė ir Chemco jos niekada neginčijo, nesudaro pagrindo Sutarties 1.3 punktą vertinti taip, kaip pageidauja apeliantė.
31. Apeliacinio skundo argumentas, kad iki 2019 m. sausio 14 d. Sutarties sudarymo atsakovė su Chemco neturėjo verslo santykių, nėra reikšmingas.
32. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su atsakove, kad ieškovė (jos pirmtakė Chemco) yra 2018 m. spalio 19 d. CREBONIT grupės sutarties šalis, kas kartu su 2019 m. sausio 14 d. Sutarties nuostatomis reiškia, jog už ginčo prekes atsakovė turėjo atsiskaityti su CREBONIT. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad visi Grupės sutartį pasirašę asmenys veikė kaip vidiniai trečiojo asmens darbuotojai ar valdymo organų nariai, bet ne kaip grupę sudarančių savarankiškų įmonių atstovai. Grupės sutartyje nurodyta, kad ją pasirašo CREBONIT grupės vadovybė, t. y., (duomenys neskelbtini) ir M. M. ją pasirašė kaip pačios CREBONIT atstovai, o ne kaip Chemco atstovai. Anot atsakovės, šalia M. M. ir M. M. parašų nurodytos pareigos reiškia jų pareigas įmonėje Chemco, tačiau jie įmonėje Chemco užėmė direktorių pareigas, o Grupės sutartį pasirašė kaip valdybos nariai. Aplinkybę, kad M. M. buvo CREBONIT finansų direktorius, trečiojo asmens atstovė pripažino 2024 m. vasario 8 d. teismo posėdyje (garso įrašas 2 val. 5 min. 17 s.).
33. Kita vertus, jei ir būtų galima laikyti, kad Chemco buvo minėtos įmonių grupės narė pagal 2018 m. spalio 19 d. Grupės sutartį, tai savaime nepaneigia pirmiau nurodytų jos ir atsakovės pirkimo-pardavimo santykių bei atsakovės pareigos atsiskaityti su Chemco už pastarosios parduotas prekes. Savo turiniu Grupės sutartis yra tik įmonės kainodaros politiką apibrėžiantis dokumentas. Joje nėra jokių nuostatų, leidžiančių trečiajam asmeniui gauti tiesioginius mokėjimus iš Chemco (ar kitų šioje sutartyje minimų juridinių asmenų) klientų (atsakovės) pagal Chemco, o ne paties trečiojo asmens išrašytas PVM sąskaitas faktūras, ar drausti kokius nors atsiskaitymus. Grupės sutartyje nurodoma, kad kiekviena Grupės įmonė veikia savarankiškai, dirba su savo „pardavimo ir platinimo skyriumi“. Nors Chemco ir nesudarė su atsakove rašytinės pirkimo-pardavimo sutarties, minėta, jog faktiniai pirkimo-pardavimo sutartiniai santykiai yra įrodyti, o apeliantė nepagrindė, kad Chemco yra privaloma atsakovės ir trečiojo asmens sudaryta 2019 m. sausio 14 d. Sutartis, kurią sudarant ji nedalyvavo.
34. Atmestinas apeliacinio skundo argumentas, jog atsakovė įrodė, kad dalis Chemco prekių buvo nekokybiškos, todėl pagal ginčo sąskaitas mokėtina suma yra 20 556,34 Eur. 2019 m. lapkričio 8 d. el. laiške Chemco bendrovei ji nurodė turinti tik abejonių dėl prekių kokybės. Laiške neįvardijama, kas sukelia tas abejones, kas patvirtina, kad prekės nekokybiškos (teiginys, jog atsakovės sandėlyje yra didelis ZD23/B dažų likutis ir „tam tikras“ KE83/9002 likutis, jų nekokybiškumo nepagrindžia), kuo pasireiškia kokybės problemos (daroma prielaida, kad atsakovės klientui parduoti dažai gali nesukietėti, todėl ji tikra, kad gaus „reklamaciją“), nepaaiškintas teiginys, kad Chemco atstovas M. M. kratosi atsakomybės, todėl pardavėja, neturėdama informacijos apie konkrečius prekių trūkumus, neturėjo galimybės į šias atsakovės abejones kaip nors reaguoti. Į bylą atsakovė pateikė savo ir trečiojo asmens tarpusavio komunikacijos 2019 m. lapkričio 3 d. duomenis, kur nurodoma, kad prekės buvo maišomos su kitomis prekėmis „iš Tczew“ (trečiojo asmens interneto svetainės duomenimis, Lenkijos Tczew mieste veikia įmonė CREBONIT COATINGS Sp. z o. o.), todėl pritartina ieškovei, kad kokybės trūkumai galimai susiję su ne iš Chemco, o iš kitos įmonės gauta produkcija, juolab kad atsakovės į bylą pateiktos prekių grąžinimo sąskaitos apima daug prekių, kurių kodai nesutampa su 2019 m. lapkričio 8 d. el. laiške rašte minimais prekių kodais. Apie ginčo prekių kokybės trūkumus byloje įrodymų nėra, todėl minėtas el. laiškas nevertintinas kaip pakankamas pagrindas ieškovės reikalavimo sumažinimui.
35. Apeliantė nepagrįstai teigia, kad Slovėnijos Respublikos Liublianos apygardos teismo 2022 m. kovo 8 d. byloje Nr. VII Pg 2133/2019 sprendimas bei Slovėnijos aukštesniojo teismo 2023 m. vasario 6 d. byloje Nr. I Cpg 316/2022 nutartis, kuria šis sprendimas paliktas nepakeistas, nagrinėjamoje byloje neturi prejudicinės reikšmės, nes jais nebuvo konstatuotas Reikalavimo perleidimo sutarties teisėtumas ir/ar atsakovės pareiga sumokėti skolą pagal ginčo sąskaitas-faktūras ieškovei, nespręsta dėl skolos dydžio, be to, Slovėnijoje nagrinėtame ginče ir šioje byloje dalyvaujantys asmenys nėra tie patys.
36. Kasacinis teismas yra pabrėžęs, jog CPK 182 straipsnio 2 dalies taikymas siejamas su tokiais reikalavimais: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-271-313/2017, 17–18 punktai; 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-205-415/2017, 18 punktas).
37. Iš Liublianos Aukštesniųjų teismų senato 2023 m. sausio 24 d. nutarties, priimtos dėl ieškovo apeliacinio skundo dėl Liublianos apygardos teismo 2022 m. kovo 1 d. sprendimo byloje VIIPg 2133/2019 matyti, kad pirmosios instancijos teismas atmetė ieškovo CREBONIT COATINGS GmbH reikalavimą pripažinti, kad 2019 m. lapkričio 7 d. tarp Chemco d. o. o. ir atsakovo AMRITAM storitve d. o. o. kaip perėmėjo sudaryta sutartis dėl reikalavimų perleidimo, kurios pagrindu atsakovas neatlygintinai gavo 25 067,87 Eur reikalavimą, neturi teisinių pasekmių ieškovui „CREBONIT COATINGS" GmbH toje dalyje, kuri yra būtina ieškovo ,,Chemco“ d.o.o. reikalavimui sumokėti 25 067,87 Eur sumą su teisėtais delspinigiais nuo 2019 m. lapkričio 19 d. iki sumokėjimo; teismas atmetė ieškovo tvirtinimą, kad UAB „Knortas“ iš Lietuvos sumokėtų skolą ieškovui CREBONIT, o jei UAB „Knortas“ savo skolą jau sumokėjo, tai AMRITAM per 15 dienų turi pervesti ieškovui visą ginčo sumą 25 067,87 Eur.
38. Taigi, Slovėnijos teismuose išnagrinėtoje byloje dalyvavo du tie patys asmenys, sprendę ginčą dėl UAB „Knortas“ mokėtinos tos pačios skolos, todėl abiejų bylų (Slovėnijos ir Lietuvos) ginčo objektai yra akivaizdžiai susiję. Nors minėtoje Slovėjimos teismo nutartyje ir nėra tiesiogiai pasisakyta dėl Reikalavimo perleidimo sutarties teisėtumo bei UAB „Knortas“ įpareigojimo ginčo skolą sumokėti ieškovei, tai, kad CREBONIT ieškinys buvo atmestas visiškai, reiškia, kad AMRITAM neprivalo leisti bendrovei CREBONIT gauti iš atsakovės UAB „Knortas“ ginčo skolos sumokėjimą ar šią skolą pervesti bendrovei CREBONIT, jei UAB „Knortas“ ją būtų sumokėjusi bendrovei AMRITAM (pažymėtina, jog ir pati apeliantė skunde pripažino, kad Liublianos teisme vyko ginčas dėl tikrojo kreditoriaus nustatymo). Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai rėmėsi minėtoje Slovėnijos teismų išspręstoje byloje priimtais procesiniais sprendimais kaip turinčiais prejudicinę reikšmę nagrinėjamai bylai.
39. Nesutiktina su atsakove, kad procesinės palūkanos gali būti priteisiamos tik už tyčinį prievolės vengimą. Procesinių palūkanų priteisimas siejamas su bylos iškėlimu ir kreditoriaus reikalavimu, o ne su skolininko motyvais, dėl kurių jis nemokėjo skolos. Procesinių palūkanų paskirtis – kompensuoti būsimus, nuo teisminio proceso pradžios iki teismo sprendimo įvykdymo, susidariusius kreditoriaus nuostolius, kartu – skatinti operatyvų teismo sprendimo įvykdymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-110-219/2019, 53 punktas ir šiame punkte nurodyta kasacinio teismo praktika). Ieškinio dėl procesinių palūkanų priteisimo priėmimo klausimo išsprendimas laikomas civilinės bylos iškėlimu, todėl šio veiksmo atlikimas laikomas procesinių palūkanų skaičiavimo pradžia (CPK 137 straipsnio 1 dalis, CK 6.37 straipsnio 1 dalis). Procesinės palūkanos skaičiuojamos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis), todėl atmestini apeliantės argumentai apie procesinių palūkanų skaičiavimo pakeitimą.
Apeliacinės instancijos teismo išvados
40. Pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, todėl jis nekeistinas (CPK 263 straipsnis, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
41. Ieškovė pateikė prašymą priteisti 3332 Eur advokato pagalbos išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, jų pagrindimą ir sumokėjimą aptvirtinančius įrodymus. Šios išlaidos neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, patvirtinto Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85) (2015 m. kovo 19 d. redakcija), todėl iš atsakovės ieškovei priteistinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Kauno apylinkės teismo 2024 m. balandžio 9 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Knortas“, juridinio asmens kodas 234906470, ieškovei AMRITAM d.o.o., juridinio asmens kodas 5560764000, 3332 Eur (tris tūkstančius tris šimtus trisdešimt du eurus) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.
Teisėjai Virginija Gudynienė
Gintautas Koriaginas
Agnė Vyliaudaitė