Civilinė byla Nr. 3K-3-263/2010
Procesinio sprendimo kategorijos:
127.1; 127.2; 127.4; 127.7 (S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2010 m. gegužės 28 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Janinos
Januškienės (kolegijos pirmininkė, pranešėja), Egidijaus Laužiko ir Algio
Norkūno,
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje
išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės
,,Litagros prekyba“ kasacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo
2009 m. birželio 26 d. nutarties ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 17 d. nutarties peržiūrėjimo
civilinėje byloje pagal ieškovo žemės ūkio bendrovės ,,Agrowill Eimučiai“
pirmininko A. Labino ieškinį atsakovui žemės ūkio bendrovei ,,Agrowill
Eimučiai“ dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Kasacine tvarka
nagrinėjamoje byloje trečiasis asmuo (atsakovo kreditorius) ginčija atsakovo
restruktūrizavimo bylos iškėlimą.
Ieškovas ŽŪB
„Agrowill Eimučiai“ pirmininkas Alfredas Labinas teismo prašė iškelti
restruktūrizavimo bylą atsakovui ŽŪB „Agrowill Eimučiai“, restruktūrizavimo
administratoriumi iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo ir restruktūrizavimo
proceso metu skirti UAB „Bankrotera“ bei taikyti laikinąsias apsaugos
priemones.
Ieškinyje nurodyta,
kad dalis ŽŪB „Agrowill Eimučiai“ skolų yra uždelstos, dėl išieškojimo proceso
vykdymo ir kitų priežasčių įmonė patiria laikinų finansinių sunkumų, tačiau yra
nenutraukusi ūkinės komercinės veiklos. 2009 m. birželio 20 d. įvyko ŽŪB
„Agrowill Eimučiai“ pagrindinių kreditorių susirinkimas, kuriame dalyvavo
kreditoriai, kurių reikalavimų dydis yra 1 218 200,54 Lt, tai
sudaro 54,58 proc. bendros kreditorių reikalavimų sumos (2 231 773,20 Lt).
Pagrindinių kreditorių susirinkimas nutarė šį kreditorių susirinkimą laikyti
pirmuoju, pritarti restruktūrizavimo plano metmenims, įpareigoti bendrovės
atstovą kreiptis į Šiaulių apygardos teismą dėl restruktūrizavimo bylos
iškėlimo atsakovui.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų
nutarčių esmė
Šiaulių apygardos teismas 2009 m.
birželio 26 d. nutartimi ieškinį tenkino, iškėlė ŽŪB „Agrowill Eimučiai“
restruktūrizavimo bylą ir administratoriumi paskyrė UAB „Bankrotera“.
Teismas nustatė, kad atsakovas ŽŪB
„Agrowill Eimučiai“ yra veikianti įmonė, vykdanti ūkinę komercinę veiklą. 2009
m. birželio 20 d. ŽŪB „Agrowill Eimučiai“ visuotinis narių susirinkimas nutarė
restruktūrizuoti ŽŪB „Agrowill Eimučiai“, patvirtinti įmonės restruktūrizavimo
metmenis, restruktūrizavimo administratoriumi iki restruktūrizavimo plano
patvirtinimo ir restruktūrizavimo plano vykdymo laikotarpiu skirti UAB „Bankrotera“.
Šioms nuostatoms pritarė didžiausias atsakovo kreditorius – UAB „Žemės vystymo
fondas 20“. Iš 2008 m. gruodžio 31 d. sudaryto atsakovo balanso matyti,
kad ŽŪB „Agrowill Eimučiai“ turto vertė sudaro 2 953 117,00 Lt, iš jų
ilgalaikis turtas -1 159 355,00 Lt, trumpalaikis - 979 562,00 Lt. Per vienerius
metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai -1 200 760,00 Lt, po
vienerių metų mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai – 935 209,00 Lt.
Atsakovo įsipareigojimai kreditoriams yra 2 231 773,20 Lt. Tuo remdamasis
teismas sprendė, kad yra galimas įmonės restruktūrizavimas, šiuo būdu būtų
atkurtas įmonės mokumas tobulinant darbo organizavimą, parduodant turto dalį bei
pasinaudojant kitomis priemonėmis, nurodytomis Įmonių restruktūrizavimo
įstatymo (toliau – ĮRĮ) 2 straipsnio 2 dalyje. Administratoriumi teismas patvirtino
ieškovo nurodytą restruktūrizavimo administratorių, kurio kandidatūrai pritarė
kreditoriai.
Lietuvos
apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio
17 d. nutartimi trečiojo asmens (kreditoriaus) UAB ,,Litagros prekyba“
atskirąjį skundą atmetė ir nutarė palikti nepakeistą Šiaulių apygardos teismo
2009 m. birželio 26 d. nutartį.
Teismas
nutartyje nurodė, kad ŽŪB „Agrowill Eimučiai“ visuotinis narių susirinkimas
2009 m. birželio 1 d. priėmė nutarimą, kuriuo nuspręsta pritarti bendrovės
restruktūrizavimo procesui ir bendrovės restruktūrizavimo plano metmenims. 2009
m. birželio 20 d. vyko pagrindinių atsakovo kreditorių susirinkimas, kuriame raštu
balsavo vienas iš dviejų pagrindinių atsakovo kreditorių, t. y. UAB „Žemės
vystymo fondas 20“, turintis 54,58 proc. bendros reikalavimų sumos. Tarp
atsakovo pagrindinių kreditorių yra nurodytas ir UAB „Litagros prekyba“,
turintis 7,56 proc. bendros reikalavimų sumos, kurio atstovas 2009 m birželio
19 d. atsisakė priimti iš antstolio pranešimą-pasiūlymą dėl atsakovo
kreditorių susirinkimo, restruktūrizavimo bylos iškėlimo, balsavimo raštu
biuletenio ir restruktūrizavimo plano metmenų su priedais. Teismas įvertino,
kad kreditoriui UAB ,,Litagros prekyba“ pranešimą apie kreditorių susirinkimą
buvo bandyta įteikti likus dienai iki kreditorių susirinkimo ir taip nebuvo
visiškai laikytasi ĮRĮ nustatytų pagrindinių kreditorių šaukimo tvarkos ir
terminų, tačiau šie pažeidimai nėra esminiai ir nenulėmė neteisėtų sprendimų
priėmimo kreditorių susirinkime. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad apeliantui
buvo žinoma apie ketinimą kelti atsakovo restruktūrizavimo bylą, tačiau jis,
nors ir pavėluotai gavo pranešimą apie tokio klausimo svarstymą, atsisakė jį
priimti, nesiėmė jokių priemonių, kad apgintų savo teises, nepateikė jokio
prieštaravimo, nepareikalavo ilgesnio laiko susipažinti su pateiktais
dokumentais. Iš esmės faktą, ar įmonė bus restruktūrizuojama, nulemia tai, ar
kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo planui (ĮRĮ 15 straipsnio 4
dalis, 24 straipsnis). Formalūs pažeidimai ir byloje dalyvaujančių asmenų
įtraukimas dėl to į teisminius procesus ir ginčus neturėtų būti vertinami
labiau negu tikslas išsaugoti įmonės veiklą, darbo vietas, kurio siekiama
restruktūrizavimo procesu.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį
skundą teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu trečiasis asmuo
(kreditorius) UAB ,,Litagros prekyba“ prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo
2009 m. birželio 26 d. nutartį ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 17 d. nutartį bei perduoti bylą iš
naujo nagrinėti Lietuvos apeliaciniam teismui. Kasaciniame skunde išdėstyti
tokie kasacijos pagrindai ir juos pagrindžiantys esminiai argumentai:
1.
Lietuvos apeliacinis teismas nepasisakė ir neįvertino trečiojo asmens atskirojo
skundo argumento, kad su atsakovu susiję asmenys (grupės, įmonės) neturi teisės
balsuoti dėl atsakovo restruktūrizavimo bylos iškėlimo, o tokių asmenų balsavimu
pažeidžiamas sąžiningumo principas (CK 1.5 straipsnio 1 dalis, 1.137 straipsnio
2, 3 dalys). Restruktūrizuojamą įmonę kontroliuojanti arba patronuojanti įmonė,
taip pat kitos patronuojančios įmonės dukterinės ar kontroliuojamos įmonės
neturi teisės balsuoti restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkime dėl
tokios įmonės restruktūrizavimo, jeigu tai daroma pažeidžiant sąžiningumo
principą, sąžiningą verslo praktiką ir kitų, nesusijusių su įmonių grupe, kreditorių
teises bei teisėtus interesus. Dėl atsakovo restruktūrizavimo bylos balsavęs
vienas pagrindinių atsakovo kreditorių UAB ,,Žemės vystymo fondas 20“ yra su
atsakovu susijusi įmonė, nes AB ,,Agrowill Group“ yra vienintelė UAB ,,Žemės
vystymo fondas 20“ akcininkė ir viena iš pagrindinių ŽŪB „Agrowill Eimučiai“
pajininkių, turinti 97,83 proc. pajų. Susijusių (grupės įmonių) kreditorių
sprendimas balsuoti dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo yra
koordinuojamas vieno kontroliuojančio juridinio asmens - AB ,,Agrowill Group“,
nes ši bendrovė taiko centralizuotą verslo valdymo modelį, pagal kurį visi
kontroliuojamų įmonių sprendimai yra priklausomi nuo AB ,,Agrowill Group“.
Kasatoriaus kaip pagrindinio kreditoriaus teises pažeidžia atsakovo restruktūrizavimo
metmenų XIV.3 skyriaus 37 punktas, kuriuo numatyta peržiūrėti ir nutraukti
tariamai nenaudingas atsakovui sutartis su kasatoriumi (sutarčių su kitais
kreditoriais nutraukti nenumatyta), taip pat XIV.4 skyriaus 40 punktas, kuriuo
nurodyta, kad restruktūrizuojamos įmonės naudai įkeistas jai nepriklausantis
turtas nebus parduodamas.
2.
Skundžiamoje Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje neįvertinta, ar įmonės
restruktūrizavimas atitinka restruktūrizavimo tikslus, neanalizuoti atsakovo
finansiniai dokumentai, restruktūrizavimo plano metmenys, esminės priemonės,
kuriomis įmonė siektų išsaugoti ir plėtoti veiklą, atkurti mokumą. Dėl to
nesilaikyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų
kolegijos 2009 m. gruodžio 30 d. nutarties dėl UAB ,,Baltijos žuvys“
restruktūrizavimo bylos iškėlimo byloje Nr. 3K-3-496/2009 išaiškinimų, kad
restruktūrizavimo bylose svarbu nustatyti, ar įmonės finansiniai sunkumai yra
nuolatinio ar laikino pobūdžio, taip pat jog ĮRĮ nustatytas reikalavimas įmonei
vykdyti komercinę-ūkinę veiklą reiškia siekį išsaugoti įmonę ne kaip formalų
vienetą, o tokį, kuris realiai plėtoja ar gali plėtoti veiklą. Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 20 d. nutartyje dėl UAB ,,Baltijos žuvys“
restruktūrizavimo bylos iškėlimo byloje Nr. 3K-3-69/2006 pasisakyta, kad
teismas restruktūrizavimo bylose privalo veikti ex officio ir savo
iniciatyva rinkti įrodymus, jeigu to reikia siekiant teisingai išspręsti bylą.
Lietuvos apeliacinis teismas nevertino, ar apskritai pagal atsakovo
restruktūrizavimo metmenyse nurodytas priemones yra įmanoma tiek teoriškai,
tiek praktiškai atkurti atsakovo mokumą, taip pat netyrė, ar atsakovui
restruktūrizavimo byla gali būti keliama atsižvelgiant į imperatyvius ĮRĮ 2-5,
7 straipsnių reikalavimus.
3.
Pagal ĮRĮ 23 straipsnio 1 dalį apie šaukiamą susirinkimą dėl įmonės
restruktūrizavimo kreditoriams turi būti pranešta raštu ir per šalies laikraštį
ne vėliau kaip prieš 10 kalendorinių dienų iki susirinkimo dienos. Tinkamas
suinteresuotų asmenų informavimas užtikrina, kad tiek kreditoriai, tiek
visuomenė bus supažindinti su siekiu restruktūrizuoti įmonę, ypatingai tai
svarbu dėl didesnę ekonominę reikšmę turinčių įmonių, t. y. įmonių, kurių
akcijomis prekiaujama vertybinių popierių biržoje (atsakovas yra AB ,,Agrowill
Group“, kurios akcijomis prekiaujama Vilniaus vertybinių popierių biržoje,
dukterinė įmonė). Restruktūrizavimas skirti ginti ir tenkinti įmonės kreditorių
interesus ir sudaryti sąlygas, kad įmonė galėtų tinkamai vykdyti prievoles
kreditorių atžvilgiu, dėl to negalima teigti, kad vien dėl to, jog kasatorius
neturi esminio balsų kiekio atsakovo kreditorių susirinkime, ĮRĮ pažeidimai jo
atžvilgi yra galimi. Be to, teismas turi patikrinti, ar iškėlus restruktūrizavimo
bylą nebus pažeistos ne tik bendrovės kreditorių teisės, bet ir investuotojų ir
darbuotojų interesai.
4.
Atsakovo dalyviai neturėjo teisės balsuoti dėl atsakovo restruktūrizavimo bylos
iškėlimo. Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo Hipotekos skyriaus 2009 m.
liepos 21 d. nutartimi nutarė areštuoti ir perduoti AB ,,Agrowill Group“
nuosavybės teise priklausančius vertybinius popierius, įskaitant ir 97,83 proc.
ŽŪB „Agrowill Eimučiai“ įstatinio kapitalo sudarančius pajus, UAB FMĮ ,,Orion
securities“ žinion. Taip pat šia nutartimi uždrausta AB ,,Agrowill Group“ arba
jo įgaliotiems ar kitiems asmenims, kuriems gali būti perduotos pajų
suteikiamos turtinės ir neturtinės teisės, balsuoti bendrovių narių
susirinkimuose priimant sprendimus dėl bendrovės įstatų pakeitimo, bendrovės
reorganizavimo, pertvarkymo, likvidavimo ir kt., o to paties teismo 2009 m.
liepos 31 d. nutartimi uždrausta priimti sprendimus dėl restruktūrizavimo. Nors
šios nutartys priimtos vėliau, nei byloje priimta Šiaulių apygardos teismo 2009
m. birželio 26 d. nutartis, tačiau jos turi esminę reikšmę atsakovo
restruktūrizavimo procesui. Jeigu atsakovo kreditorių susirinkimas būtų
sušauktas nepažeidžiant ĮRĮ nustatyto 10 kreditorių informavimo apie
susirinkimą termino, tai nurodytos Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo
nutartys būtų taikomos.
5.
Kasatoriaus teigimu, Lietuvos apeliacinis teismas priėmė nutartį pažeisdamas
reikalavimą motyvuoti teismo procesinį sprendimą ir tai yra absoliutus teismo
sprendimo negaliojimo pagrindas (CPK 331 straipsnio 4 dalis).
Atsiliepimu
į trečiojo asmens (kreditoriaus) UAB ,,Litagros prekyba“ kasacinį skundą
atsakovas ŽŪB „Agrowill Eimučiai“ prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepime
išdėstyti tokie esminiai nesutikimo su kasaciniu skundu argumentai:
1.
Kasatorius, pažeisdamas CPK 347 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą draudimą,
remiasi naujais įrodymais ir aplinkybėmis, kurie nebuvo nagrinėti pirmosios ir
apeliacinės instancijų teismuose. Kasatorius kelia įrodymų tyrimo ir vertinimo
klausimus, tačiau kitoks įrodymų interpretavimas, nei jį atliko teismai,
neįpareigoja teismo tirti ir vertinti įrodymus, nes tai yra jų prerogatyva (CPK
185 straipsnio 1 dalis). Teismai nekonstatavo atsakovo kreditorių susirinkime
dalyvavusių asmenų teisių piktnaudžiavimo, dėl to šis klausimas nepagrįstai
keliamas kasaciniame teisme. Teismai nepažeidė pareigos ex officio tirti
ir vertinti faktines aplinkybes, jos buvo tiriamos ir nustatyta, kad atsakovo
restruktūrizavimo bylai iškelti nėra kliūčių.
2.
ĮRĮ 23 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad į pirmąjį kreditorių susirinkimą
kviečiami visi įmonės kreditoriai, taip pat ir tie asmenys, kurie galėtų būti
susiję su atsakovu sprendžiant restruktūrizavimo bylos iškėlimą. Pagal ĮRĮ 4
straipsnio 4 dalį pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimas restruktūrizuoti
įmonę priimamas balsų dauguma ir laikomas priimtu, kai už jį balsavo ne mažiau
kaip pusė susirinkime dalyvavusių pagrindinių kreditorių, neatimant nė iš vieno
kreditoriaus teisės balsuoti. Pagal kasatoriaus aiškinimą susiję asmenys,
negalėdami pasinaudoti ĮRĮ suteikiamomis teisėmis, sukeltų situaciją, kai būtų
pažeista ĮRĮ 4 straipsnio 4 dalis, nustatanti kreditorių sprendimų priėmimo
balsų daugumą.
3.
Kasatoriui buvo žinoma apie ketinimus inicijuoti restruktūrizavimą, tačiau jis
neveikė aktyviai, nepateikė prieštaravimų, nereikalavo ilgesnio termino
susipažinti su dokumentais, nesiėmė jokių priemonių, kad apgintų savo teises.
Kasatoriaus turimi 7,56 proc. balsų kreditorių susirinkime priimamiems
sprendimams nebūtų turėję įtakos.
4. Byloje
Šiaulių apygardos teismo 2009 m. birželio 26 d. nutartis iškelti
restruktūrizavimo bylą priimta anksčiau nei Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės
teismo Hipotekos skyriaus 2009 m. liepos 21 d. ir 2009 m. liepos 31 d.
nutartys, dėl to šių nutarčių padarinių restruktūrizavimo procesui nekyla. Be
to, Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo Hipotekos skyriaus 2010 m. vasario
18 d. nutartimi leista AB ,,Agrowill Group“ balsuoti bendrovių narių
susirinkimuose priimant sprendimus dėl restruktūrizavimo, įskaitant ir
balsavimus atsakovo ŽŪB „Agrowill Eimučiai“ susirinkimuose.
5.
Atsakovas nesutinka su kasacinio skundo argumentu, kad skundžiama apeliacinės
instancijos teismo nutartis yra be motyvų. Europos Žmogaus Teisių Teismas yra
išdėstęs poziciją, kad teismų sprendimuose turi būti tinkamai išdėstomi
motyvai, kurie turi būti pagrįsti; pareigos nurodyti priimto sprendimo motyvus
apimtis gali skirtis priklausomai nuo sprendimo prigimties ir turi būti
analizuojama konkrečių bylos aplinkybių kontekste. Teismo pareiga pagrįsti
priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti
į kiekvieną argumentą (1998 m. vasario 19 d. sprendimas Higgins and Others
v. France, Nr. 134/1996/753/952; 2007 m. vasario 15 d. sprendimas Angel
Angelov v. Bulgaria, Nr. 51343/99; kt.). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
konstatuota, kad jei teismo sprendimo motyvuojamojoje dalyje argumentuotai
atsakyta į pagrindinius išnagrinėto ginčo aspektus, tai negali būti pagrindas
vien dėl formalių pažeidimų panaikinti iš esmės teisingą teismo sprendimą (Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 16 d. nutartis pagal
antstolio Andriaus Bespalovo prašymą patvirtinti turto perdavimo išieškotojui
aktą byloje Nr. 3K-3-603/2008). Apeliacinės instancijos teismo
nutartyje aptarti kasatoriaus argumentai dėl pirmosios instancijos teismo
sprendimo, tačiau teismas negalėjo už kasatorių suformuluoti argumentų dėl
pirmosios instancijos teismo sprendimo neteisėtumo ar nepagrįstumo. Be to,
kasatorius nenurodo, kaip Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus
teisėjų kolegijos 2006 m.
vasario 20 d. nutarties dėl UAB ,,Baltijos žuvys“ restruktūrizavimo bylos
iškėlimo byloje Nr. 3K-3-69/2006 aplinkybės bei joje pateikti išaiškinimai
yra susiję su šios bylos aplinkybėmis.
Teisėjų kolegija
k
o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl
įmonės restruktūrizavimo paskirties ir siekiamų tikslų
Įmonės restruktūrizavimu įstatymo
leidėjo siekiami tikslai – sudaryti sąlygas išsaugoti ir plėtoti įmonės, kuri
turi laikinų finansinių sunkumų, veiklą, sumokėti skolas, atkurti mokumą ir
išvengti bankroto. Įmonė, turinti laikinų finansinių sunkumų, – tai įmonė, kuri
negali atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) praėjus trims mėnesiams po
termino, nustatyto įstatymų, kitų teisės aktų, taip pat kreditoriaus ir įmonės
sutartyse įmonės įsipareigojimams įvykdyti, arba praėjus tokiam pat terminui po
kreditoriaus (kreditorių) raštiško reikalavimo įvykdyti įsipareigojimus, jeigu
sutartyse termino nebuvo nustatyta (ĮRĮ 2 straipsnio 1 dalis). Įmonės
restruktūrizavimo procesas reiškia, kad jo metu gali būti pakeista ūkinės
veiklos rūšis, modernizuojama gamyba, tobulinamas darbo organizavimas,
parduodamas įmonės turtas ar jo dalis, priimamas kitų įmonių, jas jungiant ar
skaidant, turtas, įgyvendinamos techninės, ekonominės bei organizacinės
priemonės, skirtos įmonės mokumui atkurti, pakeičiami įmonės įsipareigojimų
kreditoriams dydžiai bei vykdymo terminai (ĮRĮ 2 straipsnio 2 dalis).
Taigi įmonės restruktūrizavimu siekiama sudaryti sąlygas laikinų finansinių
sunkumų turinčioms įmonėms pasinaudoti restruktūrizavimo teikiamomis
galimybėmis, tęsiant įmonės veiklą ir sudarant sąlygas išsaugoti darbo vietas, kartu
apsaugant tiek įmonės kreditorių, tiek ir pačios įmonės bei jos darbuotojų
interesus. Įmonės restruktūrizavimas atliekamas turint tikslą perskirstyti
įmonės įsiskolinimus ir jų apmokėjimo terminus bei tvarką tam, kad būtų
išvengta bankroto ir atkurta įmonės normali ūkinė veikla.
Įmonės bankroto bei su juo susijusių
nepageidaujamų socialinių ir ekonominių padarinių (mokesčių mokėtojo, darbo
vietų netekimo, įmonės vertės praradimo) galima išvengti laiku vykdant įmonės
restruktūrizavimą, jeigu įmonę, susidūrusią su laikinais finansiniais
sunkumais, įmanoma visiškai ar iš dalies išsaugoti kaip veikiantį ūkio subjektą.
Restruktūrizavimas galimas, kai įmonė turi laikinų ir įveikiamų finansinių
sunkumų ir, priešingai, nėra veiksmingas ir, kaip neužtikrinantis kreditorių
interesų, negali būti taikomas, kai įmonė yra nemoki ir neturi galimybių dėl
negalėjimo padengti įsiskolinimų atkurti normalią ūkinę veiklą ateityje arba
vykdyti ūkinę veiklą bei kartu atsiskaityti su kreditoriais.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės
aiškinimo ir taikymo praktikoje išaiškinta, kad Įmonės restruktūrizavimo tikslų
pasiekimą, be kita ko, lemia laiku pradėtas restruktūrizavimo procesas. Įmonė
ir jos kreditoriai, siekdami savo interesų apsaugos, turi veikti sąžiningai ir
bendradarbiauti, tiek sprendžiant dėl įmonės restruktūrizavimo proceso
inicijavimo, tiek vykstant šiam procesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių
bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 30 d. nutartis dėl ŽŪB „Agrowill
Kairėnai“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo, byloje Nr. 3K-3-197/2010).
Įmonių restruktūrizavimo įstatyme
nustatytos tam tikros sąlygos įmonės restruktūrizavimo procesui taikyti ir
restruktūrizavimo bylai iškelti.
Dėl restruktūrizavimo bylos inicijavimo
sąlygų ir tvarkos
Bylą nagrinėję pirmosios ir apeliacinės
instancijos teismai, spręsdami dėl teisinių prielaidų restruktūrizavimo
procesui pradėti buvimo, įvertino 2008 m. gruodžio 31 d. bendrovės balanso,
kitų dokumentų duomenis, konstatuodami ŽŪB
„Agrowill Eimučiai“ turto 2 953 117 Lt balansinę vertę, 2 231 773,20
Lt pradelstus įsiskolinimus, taip pat atsižvelgė į tai, jog bendrovė vykdo
ūkinę komercinę veiklą ir iš to sprendė, kad bendrovės restruktūrizavimas yra
galimas, kuriuo metu būtų atkurtas bendrovės mokumas, patobulintas darbo
organizavimas, parduodant turto dalį ir įgyvendinant kitas priemones, nurodytas
ĮRĮ 2 straipsnio 2 dalyje. Kasacinio teismo teisėjų kolegija negali visiškai
sutikti su kasacinio skundo argumentu, kad bylą nagrinėję teismai pažeidė
reikalavimą motyvuoti teismo sprendimą ir apskritai neįvertino, kaip bendrovės
restruktūrizavimu galės būti pasiekti restruktūrizavimo tikslai, bei
neanalizavo atsakovo finansinių dokumentų. Tačiau išanalizavusi skundžiamų
teismų nutarčių motyvus ir jų pagrindu padarytas išvadas kolegija sutinka su
kasacinio skundo argumentais, kad teismai nepakankamai įvertino, ar įmonės
restruktūrizavimas atitinka restruktūrizavimo tikslus, išsamiai neanalizavo
atsakovo finansinių dokumentų, restruktūrizavimo plano metmenų, esminių priemonių,
kuriomis įmonė siektų išsaugoti ir plėtoti veiklą, atkurti mokumą.
Įmonės materialinės padėties, turto ir
skolų santykio, struktūros nustatymas, taip pat pateiktų restruktūrizavimo
plano metmenų išsamus įvertinimas, siekiant atsakyti į esminį klausimą – ar
įmonė turi realių perspektyvų sėkmingai pasiekti restruktūrizavimu siekiamus
tikslus, t. y. atkurti mokumą, normalią ūkinę komercinę veiklą ir šios veiklos
perspektyvas - tai turi esminę reikšmę sprendžiant teismui dėl ieškinio
pareiškimo iškelti bendrovei restruktūrizavimo bylą faktinio ir teisinio
pagrįstumo. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų
kolegijos 2009 m. gruodžio 30 d. nutartyje dėl UAB ,,Baltijos žuvys“ restruktūrizavimo
bylos iškėlimo byloje Nr. 3K-3-496/2009 išaiškinta, kad restruktūrizavimo
bylose svarbu nustatyti, ar įmonės finansiniai sunkumai yra nuolatinio ar
laikino pobūdžio, taip pat kad ĮRĮ nustatytas reikalavimas įmonei vykdyti
komercinę ūkinę veiklą reiškia siekį išsaugoti įmonę ne kaip formalų vienetą, o
tokį, kuris realiai plėtoja ar gali plėtoti veiklą.
Nuosekliai plėtojant šį išaiškinimą
darytina išvada, kad teismas, spręsdamas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo,
patikrina ne vien tai, kaip restruktūrizavimo plano metmenyse nurodytos
priemonės atitinka ĮRĮ nustatytas bendrovės mokumo, veiklos atkūrimo ir
atsiskaitymo su kreditoriais tikslus (ĮRĮ 1 straipsnio 2 dalis), tačiau ir
įvertina, ar numatomos restruktūrizavimo priemonės yra realios, galinčios
bendrovės ūkinės veiklos srityje ir verslo konkurencinėje aplinkoje atkurti
bendrovės mokumą, normalią veiklą ir kartu tiek sumažinti įsiskolinimus, tiek
išsaugoti bendrovės konkurencingumą. Turinčiai finansinių sunkumų įmonei tai -
sudėtingas uždavinys, dėl to teismas turėtų įvertinti restruktūrizavimo plano
metmenyse numatytų esminių priemonių turinį ir tai, kaip kiekviena iš šių
priemonių galės būti įgyvendinama realiomis sąlygomis ir prisidės prie įmonės
veiklos, mokumo atkūrimo, atsiskaitymo su kreditoriais. Tik ekonomiškai
pagrįstų priemonių visuma (kompleksas) ir jų įgyvendinimo realumas gali
įtikinti dėl restruktūrizavimo tikslų pasiekimo. Byloje priimtose teismų
nutartyse pasisakyta dėl atsakovo restruktūrizavimo galimumo, tačiau
sprendžiant šį klausimą turėjo būti patikrinta ne tik priemonių atitiktis
įstatyme išvardytoms, tačiau ir įvertinta, kaip atsakovo restruktūrizavimo
plano metmenyse nurodytos priemonės galės nulemti atsakovo mokumo, veiklos
atkūrimą, šiam reikalui ištirtinas tokių priemonių turinys, taip pat
konstatuotinos faktinės aplinkybės, ar atsakovui restruktūrizavimo byla gali
būti keliama atsižvelgiant į imperatyviuosius ĮRĮ 2-5, 7 straipsnių
reikalavimus.
Restruktūrizavimo byla gali būti keliama
įmonei, kuri turi laikinų, o ne nuolatinio pobūdžio finansinių sunkumų
(Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m.
vasario 20 d. nutartis dėl UAB „Baltijos žuvys“ restruktūrizavimo bylos
iškėlimo byloje Nr. 3K-3-69/2006; 2009 m. lapkričio 12 d. nutartis dėl
UAB „Baltijos žuvys“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo byloje Nr. 3K-3-496/2009).
Laikiniems finansiniams sunkumams konstatuoti įstatymo nustatytas tik minimalus
terminas, t. y. kai įmonė neatsiskaito su kreditoriumi (kreditoriais) daugiau
kaip tris mėnesius po suėjusio įsipareigojimų įvykdymo termino (Įmonių
restruktūrizavimo įstatymo 2 straipsnio 1 dalis, 3 straipsnio 1 punktas).
Maksimalaus termino, kuriam suėjus įmonės finansiniai sunkumai negali būti
kvalifikuojami kaip laikini, nenustatyta. Vadinasi, tam tikros įmonės
finansinių sunkumų kvalifikavimą kaip laikinų ar nuolatinio pobūdžio lemia
kiekvienos konkrečios situacijos aplinkybės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 30 d. nutartis dėl
ŽŪB „Agrowill Kairėnai“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo byloje Nr.
3K-3-197/2010). Nėra ĮRĮ 1 ir 3
straipsniuose nurodytų būtinų sąlygų restruktūrizavimo bylai iškelti, kai
įmonės nemokumas tęsiasi ilgą laiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių
bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 20 d. nutartis dėl UAB
„Baltijos žuvys“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo byloje Nr. 3K-3-69/2006).
Finansinių sunkumų laikinumas –
vertinamoji sąvoka, kurią nulemia tai, ar įmonė yra realiai pajėgi pakeisti
situaciją taip, kad per ne ilgesnį nei ĮRĮ 13 straipsnio 2 dalyje nurodytą
maksimalų 4 metų restruktūrizavimo proceso terminą įsiskolinimai būtų
sumažinti, pertvarkyti ir dėl to netrikdytų įmonės normalios ūkinės komercinės
veiklos ir jos perspektyvų. Jei restruktūrizavimo plano metmenyse nurodytos
priemonės yra nepakankamos įmonės turtinei padėčiai normalizuoti arba
nepagrįstos nurodytiems tikslams pasiekti, ir nėra kitų būdų įmonės veiklai ir
mokumui atkurti, tai tokia įmonė laikytina turinti ne laikinų, o nuolatinio
pobūdžio finansinių sunkumų, dėl kurios restruktūrizavimo procesas būtų neveiksmingas.
Byloje teismai turėtų ištirti faktines aplinkybes, turinčias reikšmės įmonės
finansinių sunkumų laikino ar nuolatinio pobūdžio teisiniam kvalifikavimui (CPK
353 straipsnio 1 dalis). Įstatyme nustatyta būtina restruktūrizavimo procesui
pradėti sąlyga (conditio sine qua non), kad įmonė nebūtų nutraukusi
ūkinės komercinės veiklos, reiškia siekį išsaugoti įmonę ne kaip formalų ūkinį
vienetą, bet kaip tokį, kuris realiai plėtoja ar gali plėtoti atitinkamą veiklą
(Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos
2009 m. lapkričio 12 d. nutartis dėl UAB „Baltijos žuvys“
restruktūrizavimo bylos iškėlimo byloje Nr. 3K-3-496/2009). Nagrinėjamoje
byloje teismai konstatavo, kad atsakovas vykdo ūkinę komercinę veiklą ir tai
yra viena iš esminių sąlygų restruktūrizavimo procesui pradėti, tačiau tai
nenulemia įmonės finansinių sunkumų pobūdžio konstatavimo. Atsižvelgiant į tai,
kad bendrovės pradelsti įsiskolinimai sudaro apie 3/4 balansinio bendrovės
turto vertės, šis santykis gerokai viršija Įmonių bankroto įstatymo 2
straipsnio 8 dalyje nustatytą 1/2 įmonės įsiskolinimų ir turto santykį
nemokumui konstatuoti, ši priežastis lemia neaiškumus dėl to, kaip turi būti
vertinami bendrovės finansiniai sunkumai.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių
bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 20 d. nutartyje dėl UAB
„Baltijos žuvys“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo byloje Nr. 3K-3-69/2006
konstatuota, kad teismas restruktūrizavimo bylose privalo veikti ex officio ir
savo iniciatyva rinkti įrodymus, jeigu to reikia siekiant teisingai išspręsti
bylą. Civilinėje byloje dėl įmonės restruktūrizavimo teismui skirtas aktyvus
vaidmuo nereiškia, jog teismas privalo kelti ir tirti klausimus, kurių
dalyvaujantys byloje asmenys nekelia, rinkti už dalyvaujančius byloje asmenis
įrodymus, kuriuos jie gali pateikti patys, išskyrus atvejus, kai to reikalauja
viešasis interesas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus
teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 30 d. nutartis dėl ŽŪB „Agrowill
Kairėnai“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo byloje Nr. 3K-3-197/2010). Pagal
CPK 179 straipsnio 1 dalį įrodymus pateikia dalyvaujantys byloje asmenys,
reikiamus įrodymus pateikti šalims gali pasiūlyti teismas. Negalėdamas pateikti
kurio nors įrodymo, patvirtinančio arba paneigiančio įrodinėtinas byloje
aplinkybes, dalyvaujantis byloje asmuo gali kreiptis į teismą su prašymu
išreikalauti tokį įrodymą CPK 199 straipsnio nustatyta tvarka. Dėl to įmonės
vadovas, besikreipiantis į teismą su pareiškimu dėl įmonės restruktūrizavimo
bylos iškėlimo privalo kartu pateikti, be kitų reikalingų įrodymų, ir visus
turimus įmonės finansinius dokumentus, iš kurių būtų galima spręsti apie įmonės
finansinių sunkumų laikinumą. Kita vertus, įrodinėjimo pareiga dalyvaujančiam
byloje asmeniui, nagrinėjamos bylos atveju – kasatoriui (kreditoriui), lemia
tai, kad teigdamas pažeidimus, dėl kurių restruktūrizavimo bylos iškėlimas būtų
negalimas, šis asmuo turi pateikti įrodymus, patvirtinančius nurodomus
pažeidimus (CPK 178 straipsnis).
Kadangi tyrimą, ar yra įstatymo
nustatytos restruktūrizavimo proceso taikymo sąlygos, atlieka, įrodymus renka
ir dėl pagrindo pradėti konkrečios įmonės restruktūrizavimo procesą visų pirma,
sprendžia pirmosios instancijos teismas, tai šis teismas turėtų išsiaiškinti
nurodyto pobūdžio aplinkybes dėl teisinį pagrindą iškelti restruktūrizavimo
bylą sudarančių sąlygų buvimo. Byloje nenustatytos visos teisiškai reikšmingos
aplinkybės, dėl to ji turi būti grąžinta nagrinėti iš naujo pirmosios
instancijos teismui (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 360 straipsnis).
Atsakydama į kasacinio skundo argumentus
dėl Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 23 straipsnio nuostatų, reglamentuojančių
pirmojo kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarką, pažeidimo, teisėjų kolegija
vadovaujasi ĮRĮ 23 straipsnio 1 dalimi, pagal kurią apie šaukiamą pirmąjį
kreditorių susirinkimą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo kreditoriams
turi būti pranešta raštu ir per šalies laikraštį ne vėliau kaip prieš
10 kalendorinių dienų iki susirinkimo dienos. Byloje teismų nustatyta, kad
2009 m. birželio 20 d. vyko pagrindinių atsakovo kreditorių susirinkimas,
kuriame raštu balsavo vienas iš dviejų pagrindinių atsakovo kreditorių, t. y.
UAB „Žemės vystymo fondas 20“, turintis 54,58 proc. bendros reikalavimų sumos. Kitas
atsakovo pagrindinis kreditorius (kasatorius) UAB „Litagros prekyba“, turintis
7,56 proc. bendros reikalavimų sumos, kurio atstovas 2009 m birželio 19 d.
atsisakė priimti iš antstolio pranešimą-pasiūlymą dėl atsakovo kreditorių
susirinkimo, restruktūrizavimo bylos iškėlimo, balsavimo raštu biuletenio ir
restruktūrizavimo plano metmenų su priedais. Kadangi kasatoriui (vienam
pagrindinių kreditorių) buvo įteikiamas pranešimas apie šaukiamą pagrindinių
atsakovo kreditorių susirinkimą likus vienai dienai iki jo pradžios, tai
akivaizdžiai nesilaikyta įstatyme reikalaujamos susirinkimo sušaukimo tvarkos.
Dėl to reikia spręsti, ar nurodyto įstatymo reikalavimo nesilaikymas nulemia
ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo neteisėtumą.
Pažymėtina tai, kad kitoje kasacinio
teismo išnagrinėtoje byloje analogiškų aplinkybių atveju buvo konstatuota, jog pagal
ĮRĮ 4 straipsnio nuostatas pirmojo kreditorių susirinkimo ar jam prilyginto
pagrindinių kreditorių susirinkimo nutarimui restruktūrizuoti įmonę priimti
reikia, kad susirinkime dalyvaujantys pagrindiniai kreditoriai atstovautų ne
mažiau kaip pusei visų kreditorių bendros reikalavimų sumos ir iš jų ne mažiau
kaip pusė balsuotų už tokio nutarimo priėmimą. Ginčijamo kreditorių susirinkimo
sušaukimo tvarkos pažeidimas negalėjo lemti neteisėto šio kreditorių
susirinkimo sprendimo priėmimo, nes trečiojo asmens turimi balsai nebūtų turėję
lemiamos įtakos nurodyto kreditorių susirinkimo nutarimui restruktūrizuoti
įmonę priimti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų
kolegijos 2010 m. balandžio 30 d. nutartis dėl ŽŪB „Agrowill Kairėnai“
restruktūrizavimo bylos iškėlimo byloje Nr. 3K-3-197/2010). Nagrinėjamoje
byloje esant tapačiam nurodytam atvejui, kai atsakovo vienas iš pagrindinių kreditorių
(kasatorius) UAB „Litagros prekyba“, teismų byloje nustatytais duomenimis, turi
7,56 proc. bendros reikalavimų sumos (balsų kreditorių susirinkime) ir negalėtų
nulemti ar daryti įtakos atsakovo pagrindinių kreditorių susirinkime priimamam
nutarimui. Kasatorius ginčija restruktūrizavimo inicijavimo teisėtumą
remdamasis tuo, kad kreditorių susirinkime balsavęs pagrindinis kreditorius UAB
„Žemės vystymo fondas 20“ yra susijęs su ŽŪB „Agrowill Eimučiai“ asmuo, taip
pat abejoja šio kreditoriaus reikalavimo dydžiu ir kartu kreditorių susirinkimo
kvorumu. Teismas turėtų patikrinti šias faktines aplinkybes.
Dėl susijusio su atsakovu kreditoriaus
teisės balsuoti dėl atsakovo restruktūrizavimo bylos iškėlimo
Atsakydama į kasacinio skundo argumentą,
kad su atsakovu susiję asmenys (grupės, įmonės) neturi teisės balsuoti dėl
atsakovo restruktūrizavimo bylos iškėlimo, o tokių asmenų balsavimu
pažeidžiamas sąžiningumo principas (CK 1.5 straipsnio 1 dalis, 1.137 straipsnio
2, 3 dalys), teisėjų kolegija nurodo, kad ĮRĮ 4 straipsnyje,
reglamentuojančiame siūlymo kelti restruktūrizavimo bylą priėmimą, nenustatyta
kreditorių teisės balsuoti dėl įmonės restruktūrizavimo išimčių. ĮRĮ
23 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad į pirmąjį kreditorių susirinkimą dėl
įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo kviečiami visi kreditoriai, tarp jų ir
kreditoriai, kuriems įmonės įsipareigojimų terminai pasibaigs per
restruktūrizavimo plano metmenyse numatomą įmonės restruktūrizavimo laikotarpį.
Inicijuojant restruktūrizavimo procesą,
būtina vadovautis bendruoju teisės principu – sąžiningumo, įpareigojančiu
civilinių teisinių santykių subjektus įgyvendinti savo teises rūpestingai,
teisingai, atsižvelgiant į teisėtus bei pagrįstus kitų asmenų interesus (CK 1.5
straipsnio 1 dalis, 1.137 straipsnio 2 dalis). Neabejotinai galioja ir
draudimas piktnaudžiauti teise, t. y. įgyvendinti civilines teises tokiu būdu
ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo pažeistų ar varžytų kitų asmenų
teises ar įstatymų saugomus interesus ar darytų žalos kitiems asmenims arba
prieštarautų subjektinės teisės paskirčiai (CK 1.137 straipsnio 3 dalis). Civilinėje
teisėje galioja asmens sąžiningumo prezumpcija, išskyrus įstatymo nustatytas
išimtis, kai preziumuojamas nesąžiningumas. Tai reiškia, kad asmuo, teigiantis,
jog kitas asmuo yra nesąžiningas, privalo įrodyti nesąžiningumo faktą, jeigu
įstatymo nenustatyta šios bendrosios taisyklės išimčių. Vien tarpusavyje
susijusių kreditoriaus ir numatytos restruktūrizuoti įmonės buvimo faktas
nepatvirtina, kad restruktūrizavimo procesas inicijuojamas nesąžiningai,
piktnaudžiaujant teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus
teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 30 d. nutartis dėl ŽŪB „Agrowill
Kairėnai“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo byloje Nr. 3K-3-197/2010).
Byloje nustatyta, kad atsakovas ŽŪB
„Agrowill Eimučiai“ ir pagrindinis kreditorius UAB „Žemės vystymo fondas 20“
yra tarpusavyje susiję asmenys, valdomi kontroliuojančios įmonės AB ,,Agrowill
Group“. Nurodyti kontroliuojami asmenys turi tapatų interesą, siekdami
restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Kreditorių susirinkimo paskirtis – jame
spręsti iškylančius klausimus atstovaujant kreditorių interesams, todėl
negalimi kreditoriaus veiksmai, prieštaraujantys jo turimos subjektinės reikalavimo
teisės paskirčiai (CK 1.137 straipsnio 3 dalis). Dėl to bylą nagrinėjant iš
naujo, teismas turėtų įvertinti, kad pagrindinis kreditorius (tarpusavyje su
galimai restruktūrizuotina įmone susijęs asmuo) turi lemiamą balsų skaičių
pagrindiniame kreditorių susirinkime, sprendžiant dėl restruktūrizavimo bylos
inicijavimo.
Atsakydama į kitą kasacinio skundo
argumentą dėl AB ,,Agrowill Group“, jo įgaliotų ar kitų asmenų balsavimo
bendrovių narių susirinkimuose uždraudimo, teisėjų kolegija, remdamasi byloje
teismų nustatytais duomenimis, nurodo, kad byloje Šiaulių apygardos teismo 2009
m. birželio 26 d. nutartis iškelti restruktūrizavimo bylą priimta ir įsiteisėjo
per 10 dienų nuo jos priėmimo dienos (ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalis), nes per šį
terminą ji nebuvo apskųsta apeliacine tvarka, t. y. įsiteisėjo 2009 m. liepos 7
d. Kreditoriaus UAB „Litagros prekyba“ 2009 m. rugsėjo 16 d. atskirajam skundui
paduoti terminas atnaujintas Šiaulių apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 28 d.
nutartimi. Apeliacine tvarka išnagrinėjus kreditoriaus atskirąjį skundą Lietuvos
apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio
17 d. nutartimi palikta nepakeista Šiaulių apygardos teismo 2009 m. birželio 26
d. nutartis.
Kaip pirmiau nurodyta, teismo nutartis
iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjo 2009 m. liepos 7 d., t. y. anksčiau
nei Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo Hipotekos skyriaus 2009 m. liepos
21 d. ir 2009 m. liepos 31 d. nutartys, kuriomis AB ,,Agrowill Group“, jo
įgaliotiems ar kitiems asmenims uždrausta priimti sprendimus dėl
restruktūrizavimo ir 97,83 proc. ŽŪB „Agrowill Eimučiai“ įstatinio kapitalo
sudarantys pajai perduoti į UAB FMĮ ,,Orion securities“ atliekamą vertybinių
popierių apskaitą. Vėliau priimta Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo Hipotekos
skyriaus 2010 m. vasario 18 d. nutartimi leista AB ,,Agrowill Group“ balsuoti
bendrovių narių susirinkimuose priimant sprendimus dėl restruktūrizavimo,
įskaitant ir balsavimus atsakovo ŽŪB „Agrowill Eimučiai“ susirinkimuose.
Teismai sprendė, kad su AB ,,Agrowill Group“ susijusiems asmenims nebuvo
apribota teisė balsuoti 2009 m. birželio 20 d. ŽŪB „Agrowill Eimučiai“
visuotiniame narių susirinkime dėl šios įmonės restruktūrizavimo. Kadangi
klausimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo perduotinas spręsti iš naujo
pirmosios instancijos teismui, tai jis turėtų ištirti aplinkybes, turinčias
reikšmės įstatyme nustatytų procedūrų laikymuisi turint tikslą iškelti
restruktūrizavimo bylą (ĮRĮ 4, 5 straipsniai). Kreditorių ir įmonės dalyvių
daugumai pritarus restruktūrizavimui, turi būti siekiama visų pagrindinių
kreditorių ir įmonės sutarimo dėl restruktūrizavimo priemonių, taip pat
kreditorių nuolaidų dėl įmonės įsiskolinimų pertvarkymo, mokėjimo terminų ir
tvarkos pakeitimo.
Dėl restruktūrizavimo plano pateikimo
terminų ir tokio plano nepateikimo, nepatvirtinimo arba neįgyvendinimo
padarinių
Byloje priimta Šiaulių apygardos teismo
2010 m. kovo 25 d. nutartimi restruktūrizuojamos ŽŪB „Agrowill Eimučiai“ restruktūrizavimo
planui pateikti terminas pratęstas iki 2010 m. gegužės 17 d., t. y. iki
galutinio maksimalaus 5 mėnesių termino nuo teismo nutarties iškelti
restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos pabaigos (ĮRĮ 15 straipsnio 9
dalis). Byloje nepateikta duomenų apie restruktūrizavimo plano pateikimą iki
teismo paskirto termino pasibaigimo.
Nepateikus tinkamu laiku
restruktūrizavimo plano arba jo nepatvirtinus teismui, kyla įstatyme nurodyti
padariniai. Pagal ĮRĮ 15 straipsnio 9 dalį, jeigu restruktūrizavimo planas per
nustatytus terminus nepateikiamas arba teismas jo nepatvirtina, tai teismas
priima sprendimą įmonės restruktūrizavimo bylą nutraukti. ĮRĮ 24 straipsnio 3
dalyje nustatyta, kad jeigu restruktūrizavimo plano įgyvendinimo metu atsiranda
pagrindas kelti įmonei bankroto bylą ir teismas gauna pareiškimą dėl bankroto
bylos iškėlimo įmonei, teismas priima nutartį nutraukti restruktūrizavimo bylą
ir iškelti įmonei bankroto bylą Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka.
Kadangi byloje reikia išaiškinti ir
nustatyti teisiškai reikšmingas aplinkybes, kurios nebuvo nustatytos pirmosios
ir apeliacinės instancijų teismuose, tai jų priimtos nutartys naikintinos ir
byla perduotina iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui (CPK 360
straipsnis). Faktinėms bylos aplinkybėms nustatyti įrodinėjimas ir įrodymų
vertinimas atliekamas ne kasaciniame, o pirmosios ir apeliacinės instancijų
teismuose (CPK 353 straipsnio 1 dalis).
Nagrinėjant bylą pirmosios instancijos
teisme iš naujo, paskirstytinos šalims 51,78 Lt Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo išlaidos, susijusios su bylos procesinių dokumentų įteikimu, Lietuvos
valstybei (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 96 straipsnis, 340 straipsnio
5 dalis). Išlaidų dydis nurodytas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės
28 d. pažymoje.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių
bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 360 ir 362 straipsniais,
n u t a r i a :
Šiaulių apygardos teismo 2009 m.
birželio 26 d. nutartį ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus
teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 17 d. nutartį panaikinti bei perduoti
spręsti iš naujo restruktūrizavimo bylos ŽŪB „Agrowill Eimučiai“ iškėlimo
klausimą Šiaulių apygardos teismui.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai
Janina Januškienė
Egidijus
Laužikas
Algis
Norkūnas