Civilinė byla Nr. 2-294-567/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00650-2011-0
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. balandžio 19 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Jadvygos Mardosevič, Neringos Švedienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Almos Urbanavičienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Finance LT“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 5 d. nutarties atsisakyti patvirtinti pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Finance LT“ finansinį reikalavimą likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „MB PROJEKTAI“ bankroto byloje.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Finance LT“ prašė atnaujinti terminą finansiniam reikalavimui pareikšti ir patvirtinti 6 513 445,95 Eur finansinį reikalavimą likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – LUAB) „MB PROJEKTAI“ (toliau – ir bendrovė, įmonė, skolininkė) bankroto byloje. Nurodė, kad 2020 m. sausio 9 d. reikalavimo perleidimo sutartimi UAB „Kohena“ perleido UAB „Finance LT“ reikalavimo teisę į LUAB „MB PROJEKTAI“. UAB „Kohena“ reikalavimo teises į LUAB „MB PROJEKTAI“ supirko 2014 m. kovo 26 d.–2018 m. birželio 6 d. iš skirtingų ūkio subjektų. Pareiškėja praleido finansinio reikalavimo pateikimo terminą, nes nežinojo apie bankroto bylos LUAB „MB PROJEKTAI“ iškėlimą. Reikalavimo perleidimo sutartis atsitiktinai buvo rasta 2024 m. sausio mėn., atliekant pareiškėjos turto inventorizaciją. Reikalavimo perleidimo sutartį pasirašęs tuometinis pareiškėjos vykdomasis direktorius S. Ž. 2021 m. vasario 22 d. buvo atleistas iš pareigų. Tikėtina, kad S. Ž. tyčia nuslėpė reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo faktą, siekdamas pakenkti pareiškėjai. Be to, reikalavimo perleidimo sutartį UAB „Kohena“ vardu sudarė direktorius M. B., kuris buvo ir LUAB „MB PROJEKTAI“ direktoriumi. M. B. buvo atsakingas už skolininkės LUAB „MB PROJEKTAI“ informavimą apie kreditorės pasikeitimą. Tikėtina, kad M. B., atstovaudamas UAB ,,Kohena“, stengėsi nuslėpti reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo faktą, sumažindamas LUAB „MB PROJEKTAI“ kreditorių skaičių ir jų finansinių reikalavimų dydį, nes LUAB „MB PROJEKTAI“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Taigi, terminas finansiniam reikalavimui pareikšti praleistas dėl svarbių priežasčių, nes nuo pareiškėjos buvo stengiamasi nuslėpti turimą reikalavimo teisę į LUAB „MB PROJEKTAI“, todėl terminas atnaujintinas ir finansinis reikalavimas tvirtintinas.
2. Atsakovės LUAB „MB PROJEKTAI“ nemokumo administratorė UAB „Adminova“ prašė neatnaujinti UAB „Finance LT“ termino finansiniam reikalavimui pareikšti, o terminą atnaujinus – netvirtinti finansinio reikalavimo ir, esant pagrindui, ex officio (savo iniciatyva) pripažinti 2020 m. sausio 9 d. UAB „Finance LT“ bei UAB „Kohena“ sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį niekine. Nurodė, kad pareiškėjos nurodomos termino finansiniam reikalavimui pareikšti praleidimo priežastys yra deklaratyvaus pobūdžio. Įmonės inventorizaciją atlieka kiekvienais metais, todėl neaišku, kodėl pareiškėja reikalavimo perleidimo sutarties nerado 2020–2023 m. Informacija apie bankroto bylos iškėlimą LUAB „MB PROJEKTAI“ buvo siųsta visiems kreditoriams, įskaitant UAB „Kohena“. Pareiškėjos direktorius S. Ž. buvo atleistas bendru šalių sutarimu, todėl nesuprantama, kodėl jis galėjo turėti tikslą paslėpti reikalavimo teisės perleidimo sutartį, juolab kad reikalavimo perleidimo sutartį pareiškėja rado. Tikėtina, kad naujasis pareiškėjos UAB „Finance LT“ vadovas savalaikiai ir aplaidžiai neperžiūrėjo jam perduotų dokumentų. Pareiškėja nepateikė reikalavimo perleidimo sutarčių, kurių pagrindu pradinė kreditorė UAB „Kohena“ įgijo reikalavimo teisę į LUAB „MB PROJEKTAI“, todėl pirminiais dokumentais nepagrįstas finansinis reikalavimas negali būti tvirtinamas. Reikalavimo perleidimo sutarties šalys nesiekė teisinių pasekmių, sutartis galimai sudaryta atgaline data. Reikalavimo perleidimo sutartis yra nelogiška, nes ja UAB „Kohena“, atstovaujama M. B., perleido reikalavimo teises į LUAB „MB PROJEKTAI“ ir šių įmonių (UAB „Kohena“ ir LUAB „MB PROJEKTAI“) vadovą M. B. bei susitarė dėl atsiskaitymo už tokį reikalavimo teisių perleidimą, t. y. sėkmės mokesčio, kurio dydis sudaro 90 proc. nuo atgautos pinigų sumos. UAB „Kohena“ iš esmės atidavė reikalavimo teises į savo debitorius, nes jokių piniginių lėšų negavo. LUAB „MB PROJEKTAI“ restruktūrizavimo byloje 2020 m. vasario 13 d. įvyko kreditorių komiteto susirinkimas, kuriame dalyvavo UAB „Kohena“ atstovas M. B., tačiau reikalavimo perleidimo sudarymo faktas nebuvo atskleistas, t. y. UAB „Kohena“ nelaikė, jog reikalavimo perleidimo sutartis sukūrė kokias nors teisines pasekmes. Po daugiau nei 1,5 metų buvęs LUAB „MB PROJEKTAI“ vadovas M. B. perdavė nemokumo administratorei įmonės dokumentus, tarp jų ir įmonės kreditorių sąrašą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienai (2020 m. rugsėjo 10 d.), kuriame kreditore nurodyta UAB „Kohena“ su 6 193 559,43 Eur finansiniu reikalavimu, t. y. UAB „Finance LT“ nebuvo nurodyta LUAB „MB PROJEKTAI“ kreditore. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad reikalavimo perleidimo sutartis yra niekinė ir negaliojanti, todėl UAB „Finance LT“ prašomas patvirtinti finansinis reikalavimas yra nepagrįstas.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. kovo 5 d. nutartimi nutarė atsisakyti patvirtinti pareiškėjos UAB „Finance LT“ 6 513 445,95 Eur finansinį reikalavimą.
4. Teismas nustatė, kad LUAB „MB PROJEKTAI“ restruktūrizavimo byloje 2018 m. birželio 26 d. nutartimi buvo patvirtintas patikslintas antrosios eilės kreditorės UAB „Kohena“ 6 514 601,82 Eur finansinis reikalavimas. UAB „Kohena“ dalyvavo 2020 m. vasario 13 d. vykusiame LUAB „MB PROJEKTAI“ kreditorių susirinkime. 2020 m. rugsėjo 10 d. įsiteisėjo Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 17 d. nutartis iškelti LUAB „MB PROJEKTAI“ bankroto bylą.
5. Teismas nurodė, kad pagal įsiteisėjusią Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 17 d. nutartį iškelti LUAB „MB PROJEKTAI“ bankroto bylą kreditoriams buvo nustatytas 30 dienų terminas nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą paskelbimo Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – AVNT) interneto svetainėje dienos pateikti paskirtai nemokumo administratorei savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus, kartu nurodant, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas. Pareiškėja UAB „Finance LT“ prašymą patvirtinti finansinį reikalavimą pateikė tik 2024 m. vasario 9 d., t. y. gerokai praleidusi tiek Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 17 d. nutartyje, tiek Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 41 straipsnyje nurodytus terminus, nors informacija apie bankroto bylos LUAB „MB PROJEKTAI“ iškėlimą, vadovaujantis įmonės restruktūrizavimo byloje 2020 m. liepos 10 d. pateikta informacija apie aktualius kreditorius, buvo siųsta visiems įmonėms kreditoriams, įskaitant UAB „Kohena“.
6. Teismas nustatė, kad UAB „Finance LT“ ir UAB „Kohena“ 2020 m. sausio 9 d. reikalavimo perleidimo sutartimi susitarė, jog UAB „Kohena“ tinkamai informuos skolininkę LUAB „MB PROJEKTAI“ apie reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo faktą, paaiškins jos pareigą vykdyti sutartį naujajai kreditorei ir (ar) jos nurodyto asmens naudai ir kitą susijusią informaciją ir (ar) dokumentus (jų nuorašus).
7. Teismas pažymėjo, kad informacija apie bankroto bylos LUAB „MB PROJEKTAI“ iškėlimą UAB „Kohena“ deklaruotos buveinės adresu buvo siųsta registruotu paštu. Juridinis asmuo, nepasirūpinęs, kad jo registruotu buveinės adresu būtų priimama jam skirta korespondencija, prisiima su tuo susijusią riziką. Bendrovės vadovas turi pareigą pateikti teisingus duomenis Juridinių asmenų registro tvarkytojui, todėl teismas nesutiko su UAB „Finance LT“ nurodytais argumentais, jog ji neturi duomenų, ar informacija apie registruotu paštu išsiųstą pranešimą pasiekė UAB ,,Kohena“ ir ar nemokumo administratorės siųstas pranešimas buvo pristatytas. Juridinių asmenų registro duomenys yra oficialūs ir yra laikomi teisingais, kol nėra įrodyta priešingai, todėl UAB ,,Kohena“ pranešimą, siųstą jos registruotos buveinės adresu, gavo ir nemokumo administratorė neturi pateikti papildomų duomenų apie pranešimo įteikimą.
8. Teismo vertinimu, UAB „Finance LT“ nurodytos aplinkybės, kad reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo faktas nebuvo apskaitytas pareiškėjos turimo turto balanse ar kituose finansiniuose dokumentuose, jog galimai tyčia buvo nuslėpta reikalavimo perleidimo sutartis, nesudaro pagrindo išvadai, jog ši priežastis laikytina objektyvia, nuo UAB „Finance LT“ valios nepriklausoma priežastimi, sukliudžiusia pareiškėjai laiku kreiptis į nemokumo administratorę su prašymu būti įtraukta į BUAB „MB PROJEKTAI“ kreditorių sąrašą. Pagal Lietuvos Respublikos finansinės apskaitos įstatymo nuostatas už apskaitos organizavimą pagal šio įstatymo reikalavimus atsako ūkio subjekto vadovas. Taigi, pati pareiškėja yra atsakinga už savo dokumentų tvarkymą, todėl pareiškėjos nurodyta priežastis, jog reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo faktas nebuvo apskaitytas pareiškėjos turimo turto balanse ar kituose finansiniuose dokumentuose, dėl ko buvo praleistas terminas finansiniam reikalavimui pareikšti, nėra objektyvi, pareiškėja elgėsi nerūpestingai ir neatidžiai.
9. Teismas nurodė, kad aplinkybė, jog darbo santykiai su pareiškėjos vykdomuoju direktoriumi S. Ž. nutrūko 2021 m. vasario 22 d. šalių susitarimu, neįrodo, kad S. Ž. buvo atleistas iš pareigų įvykus konfliktui tarp bendrovės akcininkų, ir jis, siekdamas pakenkti bendrovės interesams, nuslėpė sutarties sudarymo faktą. S. Ž. buvo atleistas bendru šalių sutarimu, t. y. susitarus tiek dėl atleidimo, tiek dėl visų su atleidimu susijusių aplinkybių, įskaitant dokumentų perdavimą. Reikalavimo perleidimo sutartis buvo rasta, atliekant bendrovėje esančio turto inventorizaciją, tarp kitų įmonės dokumentų, todėl reikalavimo perleidimo sutartis nebuvo nuslėpta, ji visada buvo pareiškėjos dispozicijoje, galėjo ir turėjo būti pareiškėjai žinoma, jei ji būtų tinkamai įgyvendinusi juridinio asmens teises.
10. Teismas nurodė, kad pareiškėjos nežinojimas apie UAB „MB PROJEKTAI“ iškeltą bankroto bylą nelaikytina objektyvia, nuo UAB „Finance LT“ valios nepriklausoma priežastimi, sukliudžiusia pareiškėjai laiku kreiptis į nemokumo administratorę su prašymu patvirtinti finansinį reikalavimą. Subjektyvus UAB „Finance LT“, kaip kreditorės teisių ir (arba) pareigų vertinimas, o konkrečiai, jog kreditorė neturi pareigos domėtis skolininke ir tai, kad kreditorė nėra atsakinga už savo įmonės dokumentų tvarkymą, nepaneigia ir negali paneigti pamatinių nemokumo proceso efektyvumo, civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo, sutarties vykdymo principų, įpareigojančių šalis sutartį vykdyti tinkamai, sąžiningai, bendradarbiauti, kooperuotis ir vykdyti sutartį kuo ekonomiškesniu kitai šaliai būdu bei JANĮ 41 straipsnyje įtvirtintų terminų ir jų tikslų. Reikalavimo perleidimo sutartis buvo sudaryta 2020 m. sausio 9 d., t. y. vykstant restruktūrizavimo procesui, iki 2020 m. liepos 17 d. nutarties iškelti bankroto bylą priėmimo. Taigi, pareiškėjai turėjo būti žinoma apie nemokumo procesą ir ji turėjo suprasti teisę būti įtraukta į kreditorių sąrašą restruktūrizavimo byloje, o vėliau, nesant kvietimo į kreditorių susirinkimus, turėjo aiškiai suprasti, jog yra pagrindas pareikšti finansinį reikalavimą bankroto byloje.
11. Teismas pažymėjo, kad reikalavimo perleidimo sutartis buvo sudaryta tarp UAB „Kohena“, kuri buvo atstovaujama M. B., ir UAB „Finance LT“. Reikalavimo perleidimo sutartimi buvo perleistas UAB „Kohena“ reikalavimas į LUAB „MB PROJEKTAI“ ir šios įmonės vadovą M. B. Taigi, UAB „Kohena“ vadovas M. B. perleido reikalavimą kitai šaliai – UAB „Finance LT“ – į kitą savo vadovaujamą įmonę LUAB „MB PROJEKTAI“ ir į patį save. Po reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo 2020 m. sausio 9 d. UAB „Kohena“ dalyvavo LUAB „MB PROJEKTAI“ restruktūrizavimo byloje 2020 m. vasario 13 d. vykusiame kreditorių susirinkime.
12. Teismas konstatavo, kad pareiškėja nenurodė, dėl kokių priežasčių reikalavimo perleidimo sutartis nebuvo rasta 2020–2023 m. Reikalavimo perleidimo sutartis sudaryta dar 2020 m. sausio 9 d., o į teismą kreiptasi tik 2024 m. vasario 9 d., praėjus maždaug 3,5 metų nuo bankroto bylos iškėlimo atsakovei. Kuo ilgesnis yra termino finansiniam reikalavimui pateikti praleidimo laikotarpis, tuo objektyvesnės priežastys, pateisinančios pažeidimą, turi egzistuoti, kad būtų pripažinta, kad finansinis reikalavimas gali būti priimtas tvirtinti. Teismo vertinimu, terminas finansiniam reikalavimui pareikšti praleistas dėl pareiškėjos pasyvumo ir nerūpestingumo.
13. Teismas priėjo išvadą, kad pareiškėja laiku nesikreipė į atsakovės nemokumo administratorių su finansiniu reikalavimu, o jos nurodytos aplinkybės (priežastys) dėl termino praleidimo nelaikytinos objektyviomis, kurios sudarytų pagrindą praleistą terminą atnaujinti. JANĮ 41 straipsnio 6 dalyje įtvirtinta, kad, jeigu kreditorius nepateikia reikalavimo per nustatytą terminą, jo reikalavimo teisė pasibaigia.
14. Teismo vertinimu, atsakovės nemokumo administratorės pozicija dėl niekinio sandorio fakto konstatavimo rodo, kad keliamos abejonės dėl reikalavimo perleidimo sutarties vertinimo, kaip tariamo sandorio, turi pagrindo. Visgi, byloje nebuvo atliktas toks išsamus aplinkybių tyrimas, kuris būtų pakankamas pagrįstai išvadai dėl sutarties tariamumo padaryti. Tam, kad teismas savo iniciatyva galėtų sandorį pripažinti akivaizdžiai niekiniu ir dėl to negaliojančiu, jis privalo nustatyti (ištirti, išnagrinėti ir įvertinti) tą patvirtinančias bylos aplinkybes. Kadangi pareiškėjos reikalavimas yra keliamas bankroto byloje, nustačius, kad terminas finansiniam reikalavimui pareikšti praleistas be svarbių priežasčių, to pakanka procesiniam sprendimui dėl finansinio reikalavimo tvirtinimo priimti, bei nesant pareikšto reikalavimo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, nemokumo bylai tęsiantis nuo 2011 m., sprendimo priėmimui nebuvo reikalinga apklausti sutartį sudariusius asmenis, aiškintis faktinius duomenis dėl sutarties įvykdymo, kokia buvo tikroji šio sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai. Nesant akivaizdžių duomenų dėl sandorio niekinio pobūdžio, teismas savo iniciatyva sandorio negaliojimo fakto nekonstatavo.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
15. Atskirajame skunde pareiškėja UAB „Finance LT“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 5 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atnaujinti terminą finansiniam reikalavimui pareikšti ir patvirtinti UAB ,,Finance LT“ 6 513 445,95 Eur finansinį reikalavimą LUAB „MB PROJEKTAI“ bankroto byloje. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
15.1. Teismas nepagrįstai laikė pareiškėjos nurodytas termino finansiniam reikalavimui pareikšti praleidimo priežastis nesvarbiomis. Byloje nėra duomenų, kad pareiškėja sąmoningai delsė pateikti finansinį reikalavimą, buvo pasyvi, ar piktnaudžiavo procesinėmis teisėmis. Laiku pareikšti finansinį reikalavimą sutrukdė trečiųjų asmenų veiksmai. Buvęs atsakovės vadovas M. B. buvo atsakingas už atsakovės informavimą apie reikalavimo perleidimo sutarties sudarymą, nes jis sudarė reikalavimo perleidimo sutartį pradinės kreditorės ir jo vadovaujamos UAB „Kohena“ vardu. Tikėtina, kad M. B. tyčia stengėsi nuslėpti reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo faktą, siekdamas sumažinti atsakovės kreditorių skaičių ir jų reikalavimų dydį, juolab kad atsakovės bankrotas pripažintas tyčiniu. Taip pat tikėtina, kad buvęs pareiškėjos UAB „Finance LT“ vadovas S. Ž., su kuriuo darbiniai santykiai nutrūko dėl konflikto, stengėsi padėti M. B., netinkamai perduodant naujam pareiškėjos vadovui įmonės dokumentus, nes reikalavimo perleidimo sutartis buvo surasta tik po ilgo laiko tarpo. Pareiškėjos bendrovėje yra itin didelis kiekis įvairiausių dokumentų, segtuvų, archyvuojami seni ir nereikalingi dokumentai, tarp kurių ir buvo paslėpta reikalavimo perleidimo sutartis. Pareiškėja negalėjo operatyviai rasti reikalavimo perleidimo sutarties, nes nežinojo apie jos egzistavimą.
15.2. Teismas nepagrįstai nurodė, kad atsakovės nemokumo administratorė neprivalėjo įrodyti, jog pradinei kreditorei UAB „Kohena“ registruotu paštu siųstas pranešimas apie bankroto bylos atsakovei iškėlimą buvo įteiktas. Vien duomenys apie užsakytas paslaugas pašte ir ataskaita apie suformuotas pašto siuntas neįrodo, kad informacija (ir kokia būtent) pradinei kreditorei buvo įteikta. Taigi, nemokumo administratorė neįrodė, kad tinkamai įvykdė savo pareigą informuoti atsakovės kreditorius apie bankroto bylos iškėlimą. Nemokumo administratorei buvo žinoma apie UAB „Kohena“ finansinį reikalavimą, kurio dydis du kartus viršijo visų atsakovės kreditorių finansinius reikalavimus, todėl nemokumo administratorė turėjo būti aktyvi ir pasidomėti susiklosčiusia situacija. Tikėtina, kad ir nemokumo administratorė siekė nuslėpti reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo faktą.
15.3. Teismas nepagrįstai nurodė, kad pareiškėja turėjo domėtis atsakovės statusu, finansine padėtimi, dalyvauti kreditorių susirinkimuose, nes pareiškėjai nebuvo žinoma apie reikalavimo perleidimo sutarties egzistavimą.
15.4. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. gruodžio 8 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-1138-934/2023 atnaujino kitam atsakovės kreditoriui daugiau nei 3 metus praleistą terminą finansiniam reikalavimui pareikšti. Nors nurodytos bylos ir šios bylos faktinės aplinkybės nėra identiškos, tačiau yra labai panašios, nes išnagrinėtoje byloje buvo konstatuota, kad atsakovės nemokumo administratorė netinkamai informavo kreditorių apie bankroto bylos atsakovei iškėlimą, nors šio kreditoriaus finansinis reikalavimas taip pat buvo patvirtintas atsakovės restruktūrizavimo byloje.
15.5. Teismo argumentai, kad naujasis pareiškėjos vadovas yra atsakingas už neapskaitytus įmonės dokumentus, turėjo atlikti inventorizaciją kiekvienais metais, yra nepagrįsti, nes ši pareiga negali būti suprantama, kaip pareiga patikrinti absoliučiai visus įmonės dokumentus.
15.6. Atsakovės bankroto procedūra nėra pasibaigusi, todėl pareiškėjos praleisto termino finansiniam reikalavimui pareikšti atnaujinimas neužvilkins bankroto procedūros, nepažeis proceso efektyvumo, koncentracijos ir ekonomiškumo principų, užtikrins viešąjį interesą ir visų kreditorių lygiateisiškumą.
15.7. Teismas nepagrįstai nurodė, kad reikalavimo perleidimo sutartis turi tariamo sandorio požymių. Reikalavimo perleidimo sutartimi buvo siekiama realių padarinių, todėl šis sandoris negali būti laikomas tariamu.
16. Atsiliepime į pareiškėjos atskirąjį skundą atsakovė LUAB „MB PROJEKTAI“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Adminova“, prašo atskirąjį skundą atmesti, pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą, priimti naują įrodymą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
16.1. Apeliantė neįrodė, kad terminas finansiniam reikalavimui pareikšti praleistas dėl objektyvių priežasčių. Apeliantės argumentai dėl M. B. ir S. Ž. veiksmų, siekiant nuslėpti reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo faktą, yra nelogiški, deklaratyvaus pobūdžio, todėl atmestini. UAB „Kohena“ finansinis reikalavimas buvo patvirtintas atsakovės restruktūrizavimo byloje, reikalavimo perleidimo sutartis sudaryta iki bankroto bylos iškėlimo atsakovei, todėl neaišku, apie kokį finansinių reikalavimų sumažinimą dėsto apeliantė.
16.2. Prie atsiliepimo teikiamas ir prašomas prijungti naujas įrodymas (Juridinių asmenų registro išrašas apie UAB „Finance LT“) patvirtina, kad apeliantės vadovu nuo 2016 m. yra D. R., todėl laiku neatliktas dokumentų patikrinimas yra apeliantės aplaidumas, nesudarantis pagrindo atnaujinti praleistą terminą finansiniam reikalavimui pareikšti.
16.3. Apeliantės argumentai yra prieštaringi, nes, viena vertus, apeliantė nurodė, kad neturi jokio turto, tačiau, kita vertus, 2024 m. apeliantė rado reikalavimo perleidimo sutartį dėl didelės vertės reikalavimo teisės perleidimo. Neaišku, kodėl apeliantė inventorizacijos neatliko kiekvienais metais ir nerado reikalavimo perleidimo sutarties 2020–2023 m., nors reikalavimo perleidimo sutartį su priedais sudaro didelis dokumentų kiekis. Tokios aplinkybės patvirtina susiklosčiusios situacijos įtartinumą.
16.4. Atsakovės nemokumo administratorė neprivalėjo įrodyti, kad registruotu paštu pradinės kreditorės UAB „Kohena“ deklaruotos buveinės adresu siųsta informacija apie bankroto bylos iškėlimą atsakovei buvo įteikta, nes bendrovės vadovas yra atsakingas už teisingos informacijos pateikimą Juridinių asmenų registrui. Tiek UAB „Kohena“, tiek atsakovės vadovu buvo M. B., todėl neabejotinai UAB „Kohena“ buvo žinoma apie bankroto bylos atsakovei iškėlimą.
16.5. Atsakovės nemokumo administratorei nebuvo perduota reikalavimo perleidimo sutartis, todėl nemokumo administratorė negalėjo nuslėpti ginčui aktualios sutarties. Susiklosčiusi situacija patvirtina priešingas aplinkybes, t. y. kad reikalavimo perleidimo sutartis yra tariamas sandoris, galimai sudarytas atgaline data, M. B. per jam lojalų asmenį siekiant įgyti daugumą finansinių reikalavimų atsakovės bankroto byloje ir taip užbaigti jo atžvilgiu pradėtus civilinius ir ikiteisminius procesus. Pareiškėja už įgytą reikalavimo teisę nieko nesumokėjo, todėl mažai tikėtina, kad M. B., būdamas UAB „Kohena“ ir atsakovės vadovu, perleido neatlygintinai reikalavimo teisę į atsakovę ir patį save.
16.6. Apeliantės nurodyta Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1138-934/2023 nagrinėjamai bylai netaikytina, nes iš esmės skiriasi faktinės bylų aplinkybės, t. y. nagrinėjamu atveju pradinė kreditorė UAB „Kohena“ buvo informuota apie bankroto bylos atsakovei iškėlimą.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų
17. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis atsisakyti patvirtinti pareiškėjos finansinį reikalavimą, neatnaujinus pareiškėjai termino finansiniam reikalavimui pareikšti atsakovės bankroto byloje, yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, civilinė byla nagrinėjama, neperžengiant atskirojo skundo ribų.
Dėl esminių faktinių aplinkybių
18. Vilniaus apygardos teismas 2011 m. lapkričio 9 d. nutartimi nutarė iškelti UAB „MB PROJEKTAI“ restruktūrizavimo bylą. Nutartis įsiteisėjo 2012 m. vasario 22 d.
19. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. birželio 17 d. nutartimi nutarė patvirtinti restruktūrizuojamos UAB „MB PROJEKTAI“ kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą.
20. 2014 m. gegužės 19 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismas nutarė patvirtinti patikslintą restruktūrizuojamos UAB „MB PROJEKTAI“ kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą, įskaitant UAB „Kohena“ 3 703 658,88 Lt finansinį reikalavimą.
21. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. birželio 26 d. nutartimi nutarė patvirtinti patikslintą restruktūrizuojamos UAB „MB PROJEKTAI“ kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą, įskaitant UAB „Kohena“ 6 514 601,82 Eur finansinį reikalavimą (UAB „Kohena“ supirko finansinius reikalavimus iš kitų kreditorių).
22. 2020 m. sausio 9 d. UAB „Kohena“, atstovaujama direktoriaus M. B., ir UAB „Finance LT“, atstovaujama S. Ž., sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią pradinė kreditorė UAB „Kohena“ perleido naujajai kreditorei UAB „Finance LT“ 6 513 445,95 Eur reikalavimo teisę į UAB „MB PROJEKTAI“ ir 799 464,14 Eur reikalavimo teisę į M. B. Šalys sutarė, kad:
22.1. už perleidžiamą reikalavimo teisę UAB „Finance LT“ įsipareigoja sumokėti pradinei kreditorei UAB „Kohena“ 90 proc. sėkmės mokestį nuo atgautos pinigų sumos (sutarties 1.2 punktas);
22.2. sėkmės mokestis išmokamas per 7 kalendorines dienas nuo tos dienos, kai yra atgautos piniginės lėšos. Jei atgaunama dalis piniginių lėšų, tai sėkmės mokestis skaičiuojamas nuo atgautos dalies (sutarties 1.3 punktas);
22.3. UAB „Kohena“ įsipareigojo tinkamai informuoti skolininkus UAB „MB PROJEKTAI“ ir M. B. apie reikalavimo perleidimo sutarties sudarymą, paaiškinti pareigą vykdyti reikalavimo perleidimo sutartį naujajai kreditorei ir (ar) jos nurodyto asmens naudai ir kitą susijusią informaciją ir (ar) dokumentus (sutarties 3.1 punktas).
23. M. B. buvo UAB „MB PROJEKTAI“ direktoriumi nuo 1995 m. gegužės 1 d. iki bankroto bylos įmonei iškėlimo, UAB „Kohena“ direktoriumi – nuo 2019 m. rugsėjo 3 d. iki šiol.
24. 2020 m. vasario 13 d. įvyko restruktūrizuojamos UAB „MB PROJEKTAI“ kreditorių susirinkimas, kuriame dalyvavo ir, priimant sprendimus iškeltais klausimais, balsavo UAB „Kohena“.
25. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. liepos 17 d. nutartimi nutarė nutraukti UAB „MB PROJEKTAI“ restruktūrizavimo bylą ir iškelti bendrovei bankroto bylą, nemokumo administratore paskirti UAB „Adminova“, nustatyti kreditoriams 30 dienų terminą nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą paskelbimo AVNT interneto svetainėje dienos pateikti paskirtai nemokumo administratorei savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus, kartu nurodant, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas. Nutartis įsiteisėjo 2020 m. rugsėjo 10 d.
26. 2020 m. rugsėjo 15 d. LUAB „MB PROJEKTAI“ nemokumo administratorė registruotu paštu išsiuntė potencialiems įmonės kreditoriams, įskaitant UAB „Kohena“, pranešimą apie bankroto bylos LUAB „MB PROJEKTAI“ iškėlimą.
27. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. lapkričio 24 d. nutartimi nutarė patvirtinti LUAB „MB PROJEKTAI“ kreditorių 3 213 202,09 Eur finansinių reikalavimų sąrašą.
28. 2021 m. sausio 28 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismas nutarė pripažinti LUAB „MB PROJEKTAI“ likviduojama dėl bankroto.
29. 2021 m. vasario 22 d. UAB „Finance LT“ vykdomasis direktorius S. Ž. buvo atleistas iš darbo šalių susitarimu.
30. Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. vasario 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-135-1120/2022 nutarė pripažinti LUAB „MB PROJEKTAI“ bankrotą tyčiniu.
31. 2024 m. vasario 9 d. UAB „Finance LT“ kreipėsi į teismą su prašymu atnaujinti praleistą terminą finansiniam reikalavimui pareikšti ir patvirtinti 6 513 445,95 Eur finansinį reikalavimą LUAB „MB PROJEKTAI“ bankroto byloje.
Dėl naujo įrodymo
32. LUAB „MB PROJEKTAI“ nemokumo administratorė prie atsiliepimo į atskirąjį skundą pridėjo Juridinių asmenų registro 2024 m. kovo 22 d. išrašą, kuriame nurodoma, kad UAB „Finance LT“ direktoriumi nuo 2016 m. gegužės 25 d. iki šiol yra D. R. Nauju įrodymu nemokumo administratorė įrodinėja, kad apeliantės UAB „Finance LT“ direktorius ginčui aktualiu laikotarpiu nesikeitė, įmonė privalėjo atlikti inventorizaciją kiekvienais metais, o ne tik 2024 m., todėl negalėjo nepastebėti dokumentuose esančios 2020 m. sausio 9 d. reikalavimo perleidimo sutarties, kuria apeliantė įgijo didelės vertės reikalavimo teisę į skolininkę.
33. Apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas naujų įrodymų pateikimas (CPK 314 ir 338 straipsniai). Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teismui teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019).
34. Atsižvelgdama į tai, kad pagal CPK 179 straipsnio 3 dalį teismas gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų, teisėjų kolegija nepriima naujo įrodymo, nes apeliacinės instancijos teismas gali naudotis Juridinių asmenų registro, kaip viešo registro, duomenimis.
Dėl termino finansiniam reikalavimui pareikšti (ne)atnaujinimo
35. Bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra per įstatyme nustatytų bankroto procedūrų vykdymą užtikrinti, kad būtų visiškai arba iš dalies patenkinti įrodymais pagrįsti likviduojamos dėl bankroto įmonės kreditorių finansiniai reikalavimai ir apsaugoti likviduojamos dėl bankroto įmonės interesai. Bankroto teisiniai santykiai susiklosto ne tik dėl kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo, bet paprastai daro įtaką ir kitų subjektų, kuriems įmonės bankroto procedūros sukelia ar gali sukelti atitinkamas teises ar pareigas, teisėtiems interesams, todėl bankroto procesui yra taikomas specifinis teisinis reguliavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-328/2012). Taigi, asmenys, siekiantys, kad būtų patenkinti jų finansiniai reikalavimai, nukreipti likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens atžvilgiu, ir būtų tinkamai apginti jų interesai kito juridinio asmens bankroto procese, savo teises turi įgyvendinti laikydamiesi specialiame įstatyme nustatytos tvarkos ir sąlygų.
36. JANĮ 41 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtam nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas. Nemokumo administratorius patikrina kreditoriaus reikalavimo teisės pagrindimo dokumentus ir ne vėliau kaip per 30 dienų nuo reikalavimų pateikimo termino pabaigos perduoda kreditorių reikalavimus tvirtinti teismui ir prideda savo nuomonę dėl kreditorių reikalavimų pagrįstumo (JANĮ 41 straipsnio 2 dalis). Taip pat teismas turi teisę priimti iki nemokumo bylos iškėlimo atsiradusius kreditorių reikalavimus, pateiktus praleidus nustatytą terminą šio straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nustatyta tvarka, ir po nemokumo bylos iškėlimo atsiradusius kreditorių reikalavimus, pateiktus praleidus nustatytą terminą JANĮ 41 straipsnio 8 dalyje nustatyta tvarka, jeigu termino praleidimo priežastis pripažįsta svarbiomis (JANĮ 41 straipsnio 4 dalis).
37. Kadangi iš esmės analogiškos nuostatos dėl kreditorių finansinių reikalavimų pateikimo ir termino jiems pateikti atnaujinimo buvo numatytos Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ), galiojusiame iki 2019 m. gruodžio 31 d., tikslinga remtis teismų praktika, suformuota galiojant ĮBĮ (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1289-781/2021).
38. Nei CPK, nei JANĮ (anksčiau ir ĮBĮ) nėra detalizuota, kurios termino praleidimo priežastys laikytinos svarbiomis, tai kiekvienu atveju vertina teismas. Įstatyme taip pat nenurodyti kriterijai, pagal kuriuos būtų galima spręsti, kokios termino praleidimo priežastys pripažintinos svarbiomis. Klausimą dėl konkrečių termino praleidimo priežasčių pripažinimo svarbiomis teismas turėtų spręsti vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais (CPK 3 straipsnio 6 dalis), atsižvelgdamas į termino paskirtį, termino praleidimo laikotarpį, aplinkybes, kurios pateisintų termino praleidimo trukmę, taip pat realiai sutrukdžiusias asmeniui laiku įgyvendinti teisę per nustatytą terminą, bylos šalių elgesį ir kitas reikšmingas bylos aplinkybes.
39. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teismas, spręsdamas dėl konkrečių termino praleidimo priežasčių pripažinimo svarbiomis, turėtų atsižvelgti į termino paskirtį, termino praleidimo laikotarpį, aplinkybes, kurios pateisintų termino praleidimo trukmę, aplinkybes, realiai sutrukdžiusias asmeniui laiku įgyvendinti teisę per nustatytą terminą, asmenų elgesį ir kitas reikšmingas bylos aplinkybes. Spręsdamas dėl praleisto termino atnaujinimo, teismas turi: 1) nustatyti, kada atsirado ir kiek truko aplinkybės, kuriomis grindžiamos termino praleidimo priežastys ir jų svarba, taip pat, ar išnykus kliūtims asmuo (kreditorius) per protingą laiką kreipėsi į teismą ar į likviduojamos dėl bankroto įmonės administratorių su finansiniu reikalavimu; 2) vertinti, ar asmuo buvo pakankamai atidus, sąžiningas, ar, priešingai, savo teises įgyvendino nerūpestingai, aplaidžiai – šiems kriterijams turi reikšmės praleidusio terminą asmens veikla, patirtis ir kitos su juo susijusios savybės, turėjusios įtakos terminui praleisti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-236-690/2018).
40. Sužinojimas apie procesinėms teisėms įgyvendinti reikšmingas aplinkybes yra įrodomasis faktas, kiekvienu atveju nustatytinas pagal procesines įrodymų vertinimo taisykles nagrinėjant prašymą dėl termino atnaujinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-95-313/2020).
41. Kuo ilgesnis yra termino finansiniam reikalavimui pateikti praleidimo laikotarpis, tuo objektyvesnės priežastys, pateisinančios pažeidimą, turi egzistuoti, kad būtų pripažinta, jog finansinis reikalavimas gali būti priimtas tvirtinti (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1309-798/2022).
42. Nagrinėjamoje civilinėje byloje nėra ginčo dėl to, kad pareiškėja UAB „Finance LT“ praleido terminą finansiniam reikalavimui pareikšti LUAB „MB PROJEKTAI“ bankroto byloje, tačiau pareiškėja nesutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, jog terminas finansiniam reikalavimui pareikšti praleistas be svarbių priežasčių.
43. Teisėjų kolegija pažymi, kad įstatymų leidėjas kreditorių finansinių reikalavimų pateikimo terminą susiejo su nutarties iškelti bankroto bylą priežiūros institucijos AVNT interneto svetainėje paskelbimu. Taigi, teismo nutarties iškelti bankroto bylą paskelbimo ir jos įsiteisėjimo momentas yra atskaitos taškas, nuo kurio pradedamas skaičiuoti terminas kreditorių finansiniams reikalavimams pareikšti. Toks reguliavimas buvo pasirinktas, siekiant užtikrinti juridinio asmens bankroto proceso skaidrumą ir kreditorių bei kitų suinteresuotų asmenų interesų apsaugą, informavimą laiku, taip pat teisinį aiškumą ir nuoseklumą. Taigi, tinkamas ir objektyvus teisės aktų nustatyta tvarka informacijos pateikimas apie bendrovę, kuriai iškelta bankroto byla, šių duomenų išviešinimas, sudaro prielaidas veiksmingam ir operatyviam bankroto procesui, taip pat užtikrinamos suinteresuotų asmenų teisės ir interesai.
44. Pagal bendrąją įrodinėjimo taisyklę, būtent apeliantė turi įrodyti, kad buvo rūpestinga, domėjosi skolininkės padėtimi (ypač atsižvelgiant į finansinio reikalavimo atsiradimo laiką) ir dėl objektyvių kliūčių negalėjo pateikti finansinio reikalavimo laiku. Pagal Lietuvos teismų informacinės sistemos ir AVNT viešai teikiamus duomenis nustatyta, kad informacija apie nutarties iškelti LUAB „MB PROJEKTAI“ bankroto bylą priėmimą 2020 m. liepos 17 d. ir jos įsiteisėjimą 2020 m. rugsėjo 10 d. buvo paskelbta AVNT interneto svetainėje (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Taigi, terminas, iki kada LUAB „MB PROJEKTAI“ kreditoriai turėjo teisę pateikti savo finansinius reikalavimus įmonės nemokumo administratorei, baigėsi 2020 m. spalio 12 d. Apeliantė UAB „Finance LT“ su prašymu patvirtinti finansinį reikalavimą į LUAB „MB PROJEKTAI“ bankroto bylą nagrinėjantį teismą kreipėsi tik 2024 m. vasario 9 d., t. y. daugiau nei 3 metus praleidusi JANĮ 41 straipsnyje nustatytą terminą.
45. Teisėjų kolegija pažymi, kad kreditorius, turintis reikalavimą į skolininką, turi veikti sąžiningai, bendradarbiauti, kooperuotis, nes priežasčių, sudarančių pagrindą atnaujinti praleistą terminą finansiniam reikalavimui pareikšti, svarbumas yra siejamas su rūpestingumo pareiga domėtis asmens, kuriam ketinama pareikšti finansinį reikalavimą, turtine padėtimi.
46. Taigi, pareiškėja, kaip rūpestingas juridinis asmuo, turinti patirties santykiuose su verslo subjektais, turėjo pareigą domėtis skolininkės finansine padėtimi, ypač įvertinus itin didelį turimą reikalavimą į skolininkę, viešai skelbiamą informaciją apie skolininkės nemokumą bei tai, kad 2020 m. sausio 9 d. reikalavimo perleidimo sutartimi apeliantei buvo perleista reikalavimo teisė į tuo metu restruktūrizuojamą įmonę, t. y. įmonę, turinčią finansinių sunkumų.
47. JANĮ 41 straipsnyje nustatytas terminas negali vienareikšmiškai eliminuoti kreditoriaus teisės įgyvendinti turimą reikalavimo teisę į skolininką vėliau, tačiau įstatyme nustatytas terminas skatina kreditorius operatyviai įgyvendinti savo teises ir siekti operatyvaus juridinio asmens bankroto proceso. Nagrinėjamu atveju terminas finansiniam reikalavimui pareikšti praleistas pažengusioje atsakovės LUAB „MP PROJEKTAI“ bankroto proceso stadijoje (likvidavimo procedūra vykdoma nuo 2021 m. vasario mėn.), tačiau apeliantė nenurodė objektyvių priežasčių, dėl kurių apeliantė, turėdama itin didelį finansinį reikalavimą ir galėjusi nesunkiai iš viešai prieinamų duomenų sužinoti apie 30 dienų terminą nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą paskelbimo AVNT interneto svetainėje dienos pateikti nemokumo administratorei savo finansinį reikalavimą ir jo pagrindimo dokumentus, vienok, iki nustatyto termino 2020 m. spalio 12 d. nepateikė nemokumo administratorei finansinio reikalavimo.
48. Teisėjų kolegija pagal Juridinių asmenų registro duomenis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatė, kad apeliantės UAB „Finance LT“ direktoriumi nuo 2016 m. gegužės 25 d. iki šiol yra D. R. Taigi, apeliantės UAB „Finance LT“ direktorius ginčui aktualiu laikotarpiu nesikeitė, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, jog pagal Lietuvos Respublikos finansinės apskaitos įstatymo nuostatas būtent apeliantės vadovas yra atsakingas už bylai aktualios reikalavimo perleidimo sutarties apskaitymą įmonės finansinėje apskaitoje. Apeliantė pripažino, kad jos ir UAB „Kohena“ 2020 m. sausio 9 d. sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis buvo rasta apeliantės dispozicijoje esančiuose dokumentuose, todėl apeliantės argumentai dėl kitų asmenų (2021 m. vasario 22 d. atleisto UAB „Finance LT“ vykdomojo direktoriaus S. Ž., UAB „Kohena“ ir UAB „MB PROJEKTAI“ vadovo M. B.) siekio nuslėpti reikalavimo perleidimo sutarties egzistavimo faktą yra deklaratyvaus pobūdžio ir nesudaro teisinio pagrindo pripažinti, jog terminas finansiniam reikalavimui pareikšti praleistas dėl objektyvių ir nuo apeliantės valios nepriklausančių priežasčių.
49. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, yra neįtikėtina apeliantės versija, kad ilgalaikiam apeliantės UAB „Finance LT“ direktoriui iki 2024 m. vasario mėn. negalėjo būti žinoma apie 2020 m. sausio 9 d. UAB „Kohena“ ir UAB „Finance LT“, atstovaujamos vykdomojo direktoriaus S. Ž., sudarytos reikalavimo perleidimo sutarties, pagal kurią pradinė kreditorė UAB „Kohena“ perleido naujajai kreditorei UAB „Finance LT“ 6 513 445,95 Eur reikalavimo teisę į UAB „MB PROJEKTAI“ ir 799 464,14 Eur reikalavimo teisę į M. B., egzistavimo faktą.
50. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su apeliantės argumentais, kad terminas pateikti finansinį reikalavimą praleistas ne dėl apeliantės pasyvumo ar nerūpestingumo, o dėl to, kad ji atsakovės nemokumo administratorės nebuvo tinkamai informuota apie skolininkei iškeltą bankroto bylą. Kaip minėta, apie bankroto bylos iškėlimą skolininkei apeliantė galėjo sužinoti iš viešai prieinamų duomenų. Be to, atsakovės nemokumo administratorė neprivalėjo informuoti apeliantės apie bankroto bylos atsakovei iškėlimą, nes nemokumo administratorė neturėjo duomenų apie 2020 m. sausio 9 d. UAB „Kohena“ ir UAB „Finance LT“ reikalavimo perleidimo sutarties sudarymą. Atsakovės nemokumo administratorės pirmosios instancijos teismui pateikti duomenys (pranešimas, paštu siunčiamų siuntų sąrašas) patvirtina, kad atsakovės kreditoriai, įskaitant UAB „Kohena“, buvo informuojami pagal skolininkės restruktūrizavimo byloje patvirtintą kreditorių sąrašą, UAB „Kohena“ pranešimas 2020 m. rugsėjo 15 d. buvo siųstas registruotu paštu deklaruotos buveinės adresu.
51. Kaip minėta, UAB „Kohena“ pagal 2020 m. sausio 9 d. reikalavimo perleidimo sutarties nuostatas įsipareigojo tinkamai informuoti skolininkus UAB „MB PROJEKTAI“ ir M. B. apie reikalavimo perleidimo sutarties sudarymą, paaiškinti pareigą vykdyti reikalavimo perleidimo sutartį naujajai kreditorei ir pan. Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu tiek UAB „Kohena“, tiek UAB „MB PROJEKTAI“ vadovu buvo M. B., todėl šioms įmonėms ir jų vadovui turėjo būti žinoma apie kreditoriaus pasikeitimą. Byloje taip pat nustatyta, kad net ir po reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo 2020 m. sausio 9 d. UAB „Kohena“ dalyvavo ir balsavo tuo metu restruktūrizuojamos skolininkės 2020 m. vasario 13 d. kreditorių susirinkime.
52. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su apeliantės argumentais, kad atsakovės nemokumo administratorė, žinodama apie pradinės kreditorės UAB „Kohena“ finansinio reikalavimo egzistavimą, turėjo domėtis jo nepateikimo aplinkybėmis. Kaip minėta, pradinė kreditorė UAB „Kohena“ aktyviai dalyvavo skolininkės restruktūrizavimo byloje, žinojo apie restruktūrizavimo bylos nutraukimą ir bankroto bylos iškėlimą. Be to, JANĮ nesieja termino, per kurį turi būti pareikšti finansiniai reikalavimai, su potencialių (dar nepareiškusių) kreditorių informavimu apie pareigą pareikšti finansinius reikalavimus, t. y. įstatyme likviduojamos dėl bankroto įmonės kreditoriams nustatyta teisė pareikšti savo finansinius reikalavimus, todėl būtent kreditoriams tenka pareiga būti aktyviems ir domėtis skolininko teisine padėtimi bei spręsti dėl finansinių reikalavimų (ne)pateikimo. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad pradinė kreditorė UAB „Kohena“ buvo informuota jos buveinės registracijos adresu apie bankroto bylos skolininkei iškėlimą, o atsakovės nemokumo administratorei nebuvo perduota ir nebuvo žinoma apie reikalavimo perleidimo sutarties egzistavimą.
53. Apeliantė atskirajame skunde nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nesivadovavo Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gruodžio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1138-934/2023, kuria kreditorei UAB „Vilniaus šilumos tinklai“ buvo atnaujintas praleistas terminas pareikšti finansinį reikalavimą LUAB „MB PROJEKTAI“ bankroto byloje, nors, kaip ir nagrinėjamu atveju, terminas buvo praleistas daugiau nei 3 metus.
54. Teisėjų kolegija pažymi, kad kiekvienas atvejis, sprendžiant dėl termino finansiniams reikalavimams pareikšti atnaujinimo, yra individualus, todėl kitose civilinėse bylose, kuriose buvo sprendžiama dėl termino atnaujinimo, pateiktais išaiškinimais turėtų būti remiamasi itin apdairiai, nes kiekvienu atveju, kai šis terminas yra praleidžiamas, teismas yra įpareigotas individualiai spręsti dėl priežasčių atnaujinti terminą svarbumo. Pažymėtina, kad nei įstatymų leidėjas, nei formuojama Lietuvos teismų praktika termino atnaujinimo tiesiogiai nesieja su aplinkybėmis, tokiomis kaip bankroto proceso eiga ar kitų finansinių reikalavimų tvirtinimas, o tik su aplinkybių, realiai sutrukdžiusių asmeniui laiku įgyvendinti teisę per nustatytą terminą, vertinimu.
55. Apeliantės nurodytoje byloje Lietuvos apeliacinis teismas atnaujino kreditorei praleistą terminą finansiniam reikalavimui pareikšti, nes nustatė, kad nemokumo administratorė išsiuntė pranešimą kreditorei netinkamu adresu. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad apie bankroto bylos iškėlimą skolininkei buvo informuota pradinė kreditorė UAB „Kohena“, o naujoji kreditorė UAB „Finance LT“ nebuvo informuota, nes nemokumo administratorė neturėjo duomenų apie 2020 m. sausio 9 d. UAB „Kohena“ ir UAB „Finance LT“ reikalavimo perleidimo sutartį. Skolininkės kreditoriai buvo informuojami pagal skolininkės restruktūrizavimo byloje patvirtintą kreditorių sąrašą. Pažymėtina, kad apeliantė nepagrindė objektyviais įrodymais, kodėl reikalavimo perleidimo sutartį savo dispozicijoje esančiuose dokumentuose rado tik po daugiau nei 3 metų nuo reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo. Taigi, iš esmės skiriasi apeliantės nurodytos bylos ir nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės, todėl pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl praleisto termino atnaujinimo, pagrįstai nesivadovavo apeliantės nurodoma Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi.
56. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pirmosios instancijos teismui nusprendus netvirtinti pareiškėjo reikalavimo dėl praleisto jo pareiškimo termino, apeliacinės instancijos teismas neturi teisės išspręsti šio reikalavimo iš esmės, nes pirmosios instancijos teisme reikalavimo pagrįstumo klausimas nebuvo nagrinėtas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-219-313/2023). Kadangi pirmosios instancijos teismas pagrįstai neatnaujino pareiškėjai praleisto termino finansiniam reikalavimui pareikšti, apeliacinės instancijos teismas nevertina pareiškėjos pareikšto finansinio reikalavimo pagrįstumo, nes jis nebuvo nagrinėtas pirmosios instancijos teisme.
57. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs aptartų duomenų visumą, remdamasis išdėstytais motyvais, prieina išvadą, kad apeliantė yra praleidusi terminą finansiniam reikalavimui LUAB „MB PROJEKTAI“ bankroto byloje pareikšti, o jos nurodytos priežastys, dėl kurių praleido šį terminą, negali būti pripažįstamos svarbiomis ir galinčiomis pateisinti termino praleidimą, ypač atsižvelgiant į tai, jog terminas praleistas daugiau kaip 3 metus. Taigi, byloje nėra duomenų, sudarančių teisinį pagrindą atnaujinti apeliantei terminą finansiniam reikalavimui pareikšti.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
58. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, nustatydamas bylai reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai ištyrė ir įvertino byloje surinktus įrodymus, pirmosios instancijos teismo išvados atitinka byloje surinktų įrodymų visetą. Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad apeliantės nurodytos termino finansiniam reikalavimui pareikšti praleidimo priežastys nėra svarbios ir negali būti laikomos objektyviomis kliūtimis, dėl kurių pareiškėja negalėjo pateikti finansinio reikalavimo laiku, juolab kad byloje nėra duomenų, pateisinančių pareiškėjos elgesį ilgą laiką nesikreipti dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo. Pirmosios instancijos teismas, atsisakydamas patvirtinti finansinį reikalavimą dėl praleisto be svarbių priežasčių termino, kurio neatnaujino, turėjo teisę nenagrinėti šio finansinio reikalavimo pagrįstumo. Taigi, apeliantės atskirojo skundo argumentai atmetami kaip nepagrįsti, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista. Kiti apeliantės argumentai neturi teisinės reikšmės skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nevertina.
59. Atmetus atskirąjį skundą, apeliantei nėra atlyginamos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme.
60. Atsakovės LUAB „MB PROJEKTAI“ nemokumo administratorė pateikė prašymą priteisti 484 Eur bylinėjimosi išlaidas už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą.
61. Pagal CPK 98 straipsnio 1 ir 2 dalis šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos).
62. Pagal Rekomendacijas priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami, taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių).
63. Atsakovės bylinėjimosi išlaidos už advokato pagalbą apeliacinės instancijos teisme susidarė 2024 m. balandžio mėn. (II ketvirtį). Pagal Rekomendacijų 7 punktą taikytinas 2023 m. IV ketvirčio vidutinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių), kuris sudarė 2 110,30 Eur. Maksimali priteistina suma už atsiliepimą į atskirąjį skundą sudaro 844,12 Eur (0,4 x 2 110,30 Eur) (Rekomendacijų 7, 8.16 punktai). Apeliacinės instancijos teismas prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų dydžio nemažina, nes jis neviršija Rekomendacijose nustatyto maksimalaus dydžio. Atsakovei iš apeliantės priteisiamos 484 Eur bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 5 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Finance LT“ (juridinio asmens kodas 302621083) 484 Eur (keturis šimtus aštuoniasdešimt keturis eurus) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimą atsakovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „MB PROJEKTAI“ (juridinio asmens kodas 123057036).
Teisėjos Jadvyga Mardosevič
Neringa Švedienė
Alma Urbanavičienė