Civilinė byla Nr. e2A-557-464/2021

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00071-2019-8

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.6.1.2; 2.6.2.3; 2.6.5; 2.6.8.8; 2.6.8.9

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. lapkričio 16 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Agnės Tikniūtės ir Jūratės Varanauskaitės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo Rusijos Federacijos ribotos atsakomybės įmonės „TSK Sarmad“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2020 m. gruodžio 9 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės Rusijos Federacijos ribotos atsakomybės įmonės „TSK Sarmad“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Metaloidas“ dėl skolos priteisimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė Rusijos Federacijos ribotos atsakomybės įmonė „TSK Sarmad“ (toliau – ir OOO „TSK Sarmad“) kreipėsi į teismą su ieškiniu, ir, jį patikslinusi, prašė priteisti iš atsakovės UAB „Metaloidas“ 4 278 120 Rusijos rublių skolą ir 233 634,33 Rusijos rublių palūkanas (eurais pagal Rusijos rublio ir euro kursą, galiojantį faktinę skolos mokėjimo dieną), 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo už Rusijos rubliais priteistos skolos ir palūkanų bendrą sumą (eurais pagal Rusijos rublio ir euro kursą, galiojantį faktinę skolos mokėjimo dieną), bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškinyje nurodė, kad 

3.       Todėl tarp atsakovės UAB „Metaloidas“, kuri yra vienintelė OOO „Meatland“ steigėja, ir ieškovės 2017 m. gruodžio 27 d. buvo pasirašytas įsiskolinimo grąžinimo grafikas Nr. 171113-02, kuriame atsakovė įsipareigojo iki 2018 m. balandžio 30 d. ieškovei padengti visą OOO „Meatland“ įsiskolinimą pagal Maskvos miesto arbitražo teismo 2016 m. liepos 6 d. sprendimą. 

4.       Atsakovė savo prisiimto įsipareigojimo neginčijo, vis žadėdavo jį įvykdyti, tačiau savo prievolės iki ieškinio padavimo dienos nėra įvykdžiusi. Kadangi atsakovė pradėjo piktybiškai ignoruoti vėlesnius ieškovės raginimus padengti įsiskolinimą, ieškovė turi pagrindą kreiptis į teismą dėl skolos priteisimo.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5.       Šiaulių apygardos teismas 2020 m. gruodžio 9 d. sprendimu ieškinį atmetė.

6.       Teismas nustatė, kad OOO „Meatland“ nuo 2019 m. gruodžio 19 d. yra išregistruota iš Rusijos Federacijos vieningo juridinių asmenų registro. Atsakovė UAB „Metaloidas“ buvo šios įmonės steigėja. Iki 2017 m. gruodžio 27 d. įsiskolinimo grąžinimo grafiko sudarymo atsakovė ir ieškovė jokių sutartinių santykių neturėjo, piniginės lėšos pagal 2014 m. lapkričio 20 d. sutartį Nr. 49/14 buvo pervedamos tiesiogiai skolininkei OOO „Meatland“. Todėl atsakovė nei pagal 2014 m. lapkričio 20 d. sutartį, nei pagal įstatymą (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.50 straipsnis) nebuvo atsakinga ieškovei.

7.       Teismas, nustatęs šias aplinkybes, toliau pasisakė dėl 2017 m. gruodžio 27 d. įsiskolinimo grąžinimo grafiko teisinės kilmės ir reikšmės. Kadangi šalių pozicijos dėl jo yra prieštaringos, teismas, aiškindamas šį dokumentą, derino subjektyvųjį sutarties aiškinimo metodą su sutarties teksto lingvistine analize, pažymėjęs, kad įsiskolinimo grąžinimo grafikas pasirašytas po Maskvos miesto arbitražo teismo 2016 m. liepos 6 d. sprendimo išieškoti skolą iš OOO „Meatland“ priėmimo. Įsiskolinimo grąžinimo grafike ir arbitražo teismo sprendime nurodytos skolos dydis sutampa. Be to, šiame grafike yra nurodyta skolos grąžinimo data ir tarpiniai skolos grąžinimo terminai, todėl, teismo vertinimu, tarp šalių turėjo vykti derybos dėl skolos grąžinimo. 

8.       Kita vertus, įsiskolinimo grąžinimo grafike nėra vartojamos sąvokos „skolos perkėlimas“, „skolos perėmimas“ ar jų gramatinės formos. Priešingai, jame nurodoma, kad atsakovė įsipareigojo padengti OOO „Meatland“ įsiskolinimą, o tai reiškia, kad skolininke išliko  OOO „Meatland“.

9.       Teismas nurodė, kad aiškinant sutartį turi būti atsižvelgiama ir į šalių elgesį po sutarties sudarymo. Nagrinėjamu atveju pati ieškovė pateikė į bylą elektroninio šalių susirašinėjimo duomenis, kurie patvirtina, kad po įsiskolinimo grąžinimo grafiko sudarymo 2018 m. vasario 12 d. tarp šalių vyko derybos dėl papildomo susitarimo, jog skolą ieškovei lygiomis dalimis mokės atsakovė ir OOO „Meatland“. Iš šių duomenų teismas sprendė, kad tiek ieškovė, tiek atsakovė laikė OOO „Meatland“ asmeniu, turinčiu atsakyti už susidariusį įsiskolinimą. Ir nors minėtas papildomas susitarimas galiausiai liko nesudarytas, tačiau tai paneigia ieškovės argumentus dėl skolos perkėlimo fakto ir patvirtina, kad net ir šalims bendradarbiaujant atsakovė ginčo sutartimi visgi neperėmė OOO „Meatland“ skolos ieškovei. Teismas pažymėjo, kad atsakovės pozicija byloje keitėsi, šalys buvo linkusios sudaryti taikos sutartį, tačiau ginčo santykiuose atsakovė išliko pasyvi ir jokių mokėjimų ieškovei neatliko.

10.       Teismas atkreipė dėmesį ir į 2018 m. rugsėjo 28 d. ieškovės pareikštą atsakovei pretenziją, kurioje nurodyta, kad UAB „Metaloidas“, kaip vienintelė įmonės steigėja, prisiėmė garantinius įsipareigojimus už skolininkę OOO „Meatland“. Tai reiškia, kad pati atsakovė nevertino įsiskolinimo grąžinimo grafiko kaip skolos perkėlimo sutarties, o ginčo sutartį suprato kaip garantinį raštą, tokiu būdu pripažindama, kad skolininke išliko OOO „Meatland“.

11.       Teismas priėjo prie išvados, kad šis šalių sudarytas įsiskolinimo grąžinimo grafikas yra mišraus pobūdžio sandoris, kuris nėra nei skolos perkėlimas, nei garantija, o tik įstatyme nenustatytos rūšies skolos (jau priteistos) išieškojimo užtikrinimas, kurio esmė yra vieno asmens atžvilgiu priimto teismo sprendimo įvykdymo perkėlimas kitam asmeniui. Šiuo grafiku ieškovė siekė savo interesų apsaugos tuo atveju, jeigu skolininkė OOO „Meatland“ neturės lėšų teismo sprendimo įvykdymui. Be to, kalbinė šio dokumento reikšmė leido teismui pripažinti, kad šalys juo susitarė pakeisti teismo sprendimo įvykdymo tvarką, t. y. atsakovė įsipareigojo įvykdyti dukterinės įmonės OOO „Meatland“ atžvilgiu priimtą teismo sprendimą. Tačiau dėl priverstinio vykdymo veiksmų atlikimo skolininkės atžvilgiu ieškovė nesikreipė, o savo interesus siekė užtikrinti sukurdama skolininkų daugetą.

12.       Taigi, ieškovei neįrodžius, kad tarp ginčo šalių sudarytas įsiskolinimo grąžinimo grafikas yra skolos perkėlimo sutartis, teismas neturėjo pagrindo išvadai, kad prievolę vietoje likviduotos OOO „Meatland“ turi įvykdyti kitas asmuo, šiuo atveju – atsakovė UAB „Metaloidas“.

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

13.       Ieškovė OOO „TSK Sarmad“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2020 m. gruodžio 9 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

13.1       Įsiskolinimo grąžinimo grafike (susitarime) ieškovė ir atsakovė neaptarė taikytinos teisės, todėl teismas, atsižvelgęs į tai, kad ginčas turi užsienio elementą, turėjo pats įvertinti ir nuspręsti, ar taikytina Lietuvos Respublikos ar užsienio teisė. Tai turėjo būti daroma pagal CK 1.42 straipsnyje įtvirtintas taisykles, apibrėžiančias reikalavimo perleidimui ar skolos perkėlimui taikytinos teisės parinkimą. Minėto straipsnio 3 dalyje numatyta, kad jeigu šalys nepasirinko taikytinos teisės, su reikalavimo perleidimu ir skolos perkėlimu susijusiems santykiams taikoma teisė, reglamentuojanti pagrindinę prievolę, dėl kurios atsirandantis reikalavimas (skola) yra perleidžiamas (perkeliama).

13.2       Atsižvelgiant į tai, kad pagrindinei prievolei, kilusiai iš sutarties Nr. 49/14, taikytina Rusijos Federacijos teisė, tokios prievolės (skolos) perkėlimui taip pat turėjo būti taikoma ši užsienio valstybės teisė. Ieškovė savo 2020 m. spalio 2 d. rašytiniuose paaiškinimuose pateikė argumentus, kodėl turėtų būti taikoma Rusijos Federacijos teisė, bei pateikė iš Rusijos Federacijos civilinio kodekso išverstas teisės normas, reglamentuojančias skolos perkėlimą, tačiau šių argumentų teismas sprendime neanalizavo.

13.3       Nurodytas pažeidimas turi reikšmės sprendimo (ne)teisėtumui, kadangi susitarimas dėl skolos grąžinimo įvertintas CK 6.115 straipsnio normos kontekste. Vienas iš argumentų, kodėl teismas atmetė ieškinį tai, kad ieškovė norėjo sukurti skolininkų daugetą, nes neatsisakė reikalavimo į pradinį skolininką, o tai pagal Lietuvos Respublikos teisę tariamai yra negalima. Jei teismas būtų vertinęs minėtą susitarimą taikydamas Rusijos Federacijos teisės normas, galimai išvados būtų kitokios, kadangi Rusijos Federacijos civilinio kodekso 391 straipsnio 3 dalis nustato, kad šalims perleidžiant skolą pagal prievolę, susijusią su verslo veikla, pradinis skolininkas ir naujasis skolininkas yra solidariai atsakingi kreditoriui, jei susitarime dėl skolos perkėlimo nenumatyta subsidiarioji pirminio ar pradinio skolininko atsakomybė.

13.4       Teismui priimant sprendimą materialinis šalių teisinis santykis ir ieškinio pagrindas, iš kurio kildinamas reikalavimas, apskritai liko neidentifikuotas ir teisiškai nekvalifikuotas. Teismui atmetus skolos perkėlimo versiją, įsiskolinimo grąžinimo grafikas ir jo teisinė reikšmė bei privalomumas šalims liko neįvertinti. Teismas sprendime vertino, kad įsiskolinimo grąžinimo grafikas yra mišraus pobūdžio sandoris, tačiau taip ir liko neaišku, kodėl, teismui visgi pripažinus, kad tai dvišalis sandoris, šis sandoris neturi jos šalims privalomos teisinės galios. Ieškovės įsitikinimu, negali egzistuoti tokia teisinė situacija, kai civilinėje apyvartoje yra galiojantis ir nenuginčytas sandoris, tačiau jis šalims nesukuria jokių prievolių ir teisinių pasekmių.

13.5       Susitarimą dėl skolos grąžinimo pasirašė tiek ieškovė, tiek atsakovė, šiuo susitarimu šalys prisiėmė viena kitai teises ir pareigas, t. y. atsakovė įsipareigojo sutartais terminais sumokėti tam tikrą sumą ieškovei, o pastaroji įgijo teisę tokio sumokėjimo reikalauti, taip pat pareigą reikalavimus reikšti aptartų terminų ir aptartos sumos ribose, todėl šis susitarimas (grafikas) vertintinas kaip dvišalė rašytinė sutartis.

13.6       Atsakovės vadovės surašytuose rašytiniuose paaiškinimuose nurodyta, kad nors susitarimas dėl skolos grąžinimo ir buvo pasirašytas, tačiau vadovė jį laiko teisiškai neįpareigojančiu, nes jis sudarytas ieškovei naudojant psichologinį spaudimą bei pasirašytas neturint akcininkų pritarimo. Taigi, iš esmės pati atsakovės vadovė neneigia, kad susitarimas dėl skolos grąžinimo buvo pasirašytas ir jame išreikštas atsakovės įsipareigojimas sumokėti skolą. Jei atsakovė laiko sandorį negaliojančiu kaip sudarytą dėl apgaulės ar prieštaraujantį juridinio asmens teisnumui, tokį susitarimą dėl skolos grąžinimo (grafiką) turėjo ginčyti teisme. Šiuo atveju nei susitarimo dėl skolos grąžinimo negaliojimo faktas, nei niekinio sandorio teisinės pasekmės nėra patvirtintos teismo sprendimu, dėl to laikyti šį susitarimą negaliojančiu ir / ar atsakovės neįpareigojančiu nėra pagrindo.

13.7       Teismo posėdžių metu atsakovės atstovas išreiškė poziciją, kad įsiskolinimo grąžinimo grafikas galėtų būti vertinamas kaip neprivalomo pobūdžio susitarimas, kadangi jį pasirašant atsakovė pasinaudojo CK 6.50 straipsnyje įtvirtinta teise įvykdyti prievolę už kitą asmenį, tačiau vėliau šia teise nusprendė nebesinaudoti. Tačiau tokia atsakovės pozicija visiškai nepagrįsta, nes CK 6.59 straipsnis numato, kad draudžiama vienašališkai atsisakyti įvykdyti prievolę ar vienašališkai pakeisti jos įvykdymo sąlygas. Atsakovė, nuspręsdamas pasinaudoti savo teise įvykdyti prievolę už kitą asmenį, su ieškove sudarė susitarimą dėl skolos grąžinimo, kuriuo prisiėmė konkretų ir privalomą įsipareigojimą. Sudarius susitarimą dėl skolos grąžinimo, negalima jo aiškinti ir vertinti tik CK 6.50 straipsnio kontekste, kadangi pradeda galioti ir kitos prievoles reglamentuojančios teisės normos, pagal kurias įsipareigojimai privalo būti vykdomi ir vienašališkai negali būti atšaukiami.

13.8       Siekiant atskleisti susitarimo dėl skolos grąžinimo turinį ir tikruosius šalių ketinimus, reiktų aiškintis ir priežastis, kurios lėmė šalių apsisprendimą sudaryti grafiką. Poreikis sudaryti įsiskolinimo grąžinimo grafiką atsirado, kai atsakovės dukterinė įmonė OOO „Meatland“ atskleidė neturinti finansinių galimybių įvykdyti Maskvos miesto arbitražo teismo 2016 m. liepos 6 d. sprendimo. Dėl šios priežasties ieškovė susisiekė su atsakove ir prašė spręsti susidariusią situaciją. Ieškovė buvo patikinta, kad, esant tokiai OOO „Meatland“ finansinei situacijai, reikiamą sumą ieškovei sumokės atsakovė. Tuo tikslu ieškovės vadovas net tris kartus buvo atvykęs į Lietuvą susitikti su atsakovės direktore. Šių apsilankymų metu atsakovė parengė susitarimą dėl skolos grąžinimo ir šalys jį pasirašė.

13.9       Į bylą pateikti atsakovės 2016 – 2018 m. finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, kad jos finansinė padėtis leido prisiimti tokius įsipareigojimus ieškovei. Būtent dėl to šalys rado bendrą sprendimą ir pasirašė susitarimą dėl skolos grąžinimo. Šiuo susitarimu (grafiku) aiškiai išreikštas atsakovės įsipareigojimas sumokėti pinigus, o ne pateikta geranoriška ar dalykinė garantija, kaip sprendė teismas. Tokius šalių ketinimus patvirtina ir tolesnis šalių elgesys, t. y. pasirašius įsiskolinimo grąžinimo grafiką ieškovė nepradėjo priverstinio skolos iš OOO „Meatland“ išieškojimo veiksmų, nes laikė, kad atitinkamą pinigų sumą jai grąžins atsakovė.

13.10       Artėjant pirmajam mokėjimo terminui pagal įsiskolinimo grąžinimo grafiką, atsakovė pradėjo ieškoti būdų kaip savo įsipareigojimus sumažinti ar jų išvengti. Dėl šios priežasties ir buvo siūloma ieškovei pasirašyti papildomą susitarimą, pagal kurį skolą lygiomis dalimis grąžintų atsakovė ir OOO „Meatland“. Teismas tokį šalių tolesnį bendravimą ir derybas įvertino kaip patvirtinimą, neva šalys ir po susitarimo dėl skolos grąžinimo laikė skolininke ne atsakovę, o OOO „Meatland“. Tačiau toks vertinimas yra aiškiai neteisingas, nes būtent atsakovė, laikydamasi pozicijos, kad turi iki 2018 m. vasario 28 d. atlikti pirmą mokėjimą, t. y. suprasdama įsipareigojimo privalomumą, norėjo pakeisti šį susitarimą. Jeigu susitarimas neįpareigojantis, nebūtų ir tikslo pradėti susirašinėjimo dėl jo pakeitimo.

13.11       Svarbu dar ir tai, kad po susitarimo dėl skolos išieškojimo sudarymo (grafiko) bei jame numatytų atsiskaitymo terminų, atsakovė, kaip vienintelė akcininkė, likvidavo OOO „Meatland“. Jei atsakovė būtų laikiusi, kad net ir sudarius susitarimą dėl skolos grąžinimo, ieškovei skolinga išlieka OOO „Meatland“ bei šią skolą būtų įtraukusi į OOO „Meatland“ apskaitą, likvidavimo procesas, įmonei turint kreditorių, negalėjo būti pradėtas ir sėkmingai užbaigtas.

13.12       Atsakovės pozicija, kad susitarimas dėl skolos grąžinimo neturi juridinės galios, buvo pateikta tik bylos teisminio nagrinėjimo stadijoje. Šalims pateikiant skirtingą savo tikrųjų ketinimų aiškinimą, galima atsižvelgti ir į lingvistinį dokumento aiškinimą. Pasirašydamos įsiskolinimo grąžinimo grafiką, šalys naudojo žodį „įsipareigoja“ (UAB „Metaloidas“ įsipareigoja padengti), kuris ir atskleidžia susitarimo privalomumą. Sąvoka „įsipareigoti“ visais atvejais yra suprantama kaip tam tikrų prievolių prisiėmimas. Galiausia aiškinant sutarties tekstą privalu atsižvelgti ir į sąžiningumo bei protingumo principus. Šiuo atveju aiškinant įsiskolinimo grąžinimo grafiką kaip neturintį privalomumo ir neįpareigojantį atsakovės sumokėti sutartą pinigų sumą, būtų pažeistos ieškovės, kaip kreditorės, teisės ir teisėti interesai.

14.       Atsakovė UAB „Metaloidas“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

14.1       Įsiskolinimo grąžinimo grafikas, nepaisant to, kad jis pasirašytas abiejų šalių, nėra sutartis. Dokumento tekstas rodo, kad tai yra iš esmės vienašalis pareiškimas, kad UAB „Metaloidas“ sutinka / įsipareigoja sumokėti už skolininką ieškovei atitinkamas sumas. Jokių pareigų ar teisių minėtame dokumente ieškovei nėra sukuriama. Tai vienašalis atsakovės pareiškimas, kuriuo ji sutiko pasinaudoti savo, kaip trečiojo asmens, teise pagal CK  6.50 straipsnio 1 dalį sumokėti skolą už skolininką. Jeigu tai atsakovės teisė, o ne pareiga, tuomet atsakovė vienašališkai gali atsisakyti šios teisės, ką atsakovė ir padarė. Tas faktas, kad savo ketinimus pasinaudoti teise sumokėti skolą atsakovė perkėlė į rašytinį dokumentą, šios teisės savaime nepavertė prievole.

14.2       Pripažįstant, kad įsiskolinimo grąžinimo grafikas yra sandoris, galima būtų sutikti su pirmosios instancijos teismo vertinimu, jog jis, be kita ko, turi ir prievolės užtikrinimo sandorio bruožų, t. y. įstatyme nenustatytos rūšies skolos išieškojimo užtikrinimas. Tokiu atveju ginčo sandoris, kaip pagrindinės prievolės užtikrinimo susitarimas, yra papildoma, šalutinė prievolė, kuriai būdingi tokių prievolių bruožai, vienas kurių – pagrindinės prievolės pabaiga paprastai reiškia ir užtikrinimo prievolės pabaigą. Pradinė skolininkė OOO „Meatland“ 2019 m. gruodžio 19 d. buvo išregistruota ir nustojo egzistuoti kaip teisinių santykių subjektas. Kadangi tokiu atveju baigėsi pagrindinė prievolė, tai baigėsi ir šalutinė (išvestinė) prievolė.

14.3       Taip kvalifikuojant šalių sudarytu įsiskolinimo grąžinimo grafiku susiklosčiusius teisinius santykius, sutiktina su ieškovės argumentais dėl Rusijos Federacijos teisės taikymo nagrinėjamam ginčui. Kadangi pagrindinei prievolei pagal ieškovės ir skolininkės OOO „Meatland“ 2014 m. lapkričio 20 d. sutartį Nr. 49/14 buvo pasirinkta taikyti Rusijos Federacijos teisę, tai ir išvestinei prievolei taikytina būtent ši materialioji teisė. Tokiu atveju, sprendžiant byloje kilusį ginčą, Lietuvos teismų praktika vadovautis negalima.

14.4       Kita vertus, CK 6.33 straipsnio 1 dalis numato, kad prievolės gali būti su atidedamuoju ir su naikinamuoju terminu. CK 6.33 straipsnio 3 dalis nustato, kad prievolė su naikinamuoju terminu yra prievolė, kurios trukmę apibrėžia įstatymai ar šalių susitarimai ir kuri pasibaigia šiam terminui suėjus. Šiuo atveju ieškovė ir atsakovė susitarė, kad atsakovės prievolė sumokėti skolą už skolininkę yra su naikinamuoju terminu (2018 m. balandžio 30 d.). Šiam terminui suėjus, atsakovės prievolė ieškovei baigėsi.

14.5       Pripažįstant ieškovės poziciją, kad sudarius įsiskolinimo grąžinimo grafiką įvyko skolos perkėlimas, reikėtų daryti išvadą, jog tiek Maskvos arbitražo teismo byloje, tiek ir nagrinėjamoje byloje šalys yra tapačios, kadangi atsakovė UAB „Metaloidas“ šioje byloje yra Maskvos arbitražo teismo bylos atsakovės OOO „Meatland“ teisių perėmėja. Abiejų ieškinių faktinis pagrindas ir dalykas taip pat yra tapatūs. Tokiu atveju nagrinėjama civilinė byla turėtų būti nutraukta Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 137 straipsnio  2 dalies 4 punkto ir 293 straipsnio 3 punkto pagrindais, o ieškovė, norėdama išieškoti Rusijos Federacijos teisme prisiteistą skolą, turėtų kreiptis į Lietuvos apeliacinį teismą dėl tokio teismo sprendimo pripažinimo,  o vėliau – prašyti antstolio, kad šis pakeistų vieną vykdymo šalį (skolininkę OOO „Meatland“) kita (atsakove UAB „Metaloidas“).

14.6       Net tuo atveju, jeigu būtų pripažinta, kad nagrinėjamam ginčui turėjo būti taikoma Rusijos Federacijos materialioji teisė, ši teisė ginčo šalių teisinius santykius skolos perkėlimo kontekste reglamentuoja panašiai, kaip ir Lietuvos teisė. Be to, ieškovė nenurodė, kokią konkrečiai esminę įtaką teismo sprendimo teisėtumui turėtų Rusijos Federacijos teisės taikymas. Kitaip tariant, ieškovė neįrodė, kad pritaikius kitą materialiąją teisę, šalių ginčas būtų išspręsti iš esmės kitaip.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl ginčui taikytinos materialinės teisės

15.       CK 1.10 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civiliniams santykiams užsienio teisė taikoma, kai tai nustato Lietuvos Respublikos tarptautinės sutartys, šalių susitarimai ar Lietuvos Respublikos įstatymai.

16.       CK 1.37 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sutartinėms prievolėms taikoma prievolės šalių susitarimu pasirinkta teisė. Toks šalių susitarimas gali būti numatytas pagal šalių sudarytos sutarties sąlygas arba gali būti nustatomas pagal faktines bylos aplinkybes. Šalys savo susitarimu gali pasirinkti tam tikros valstybės teisę, kuri bus taikoma visai sutarčiai arba atskirai jos daliai ar atskiroms dalims.

17.       Ginčo šalių pasirašytame 2017 m. gruodžio 27 d. įsiskolinimo grąžinimo grafike Nr. 171113-02, dėl kuriame aptartų šalių teisių bei pareigų teisinio kvalifikavimo ir jų vykdymo nagrinėjamoje byloje yra kilęs ginčas, šalys nėra pasirinkusios taikytinos teisės. Lietuvos Respublikos ir Rusijos Federacijos sutartyje dėl teisinės pagalbos ir teisinių santykių civilinėse, šeimos ir baudžiamosiose bylose taip pat nėra reglamentuojama, kurios valstybės teisė turi būti taikoma sprendžiant civilinius ginčus, kylančius iš sutartinių prievolių vykdymo. 

18.       Jeigu šalys nepasirinko taikytinos teisės, tokiu atveju taikoma valstybės, su kuria sutartinė prievolė yra labiausiai susijusi, teisė. Preziumuojama, kad labiausiai su prievole pagal sutartį yra susijusi valstybė, kurios teritorijoje yra šalies, kuri turi įvykdyti pareigą, labiausiai būdingą tai sutarčiai, nuolatinė gyvenamoji vieta ar centrinė administracija. Jeigu prievolė yra labiau susijusi su prievolės šalies verslo vietos valstybės teise, taikoma verslo vietos valstybės teisė (CK 1.37 straipsnio 4 dalies 1 punktas).

19.       Byloje nustatyta, kad 2017 m. gruodžio 27 d. įsiskolinimo grąžinimo grafikas tarp šalių buvo pasirašytas Lietuvos Respublikos teritorijoje. Ieškovė įrodinėja, kad įsiskolinimo grafiko pagrindu atsakovei – Lietuvos Respublikoje registruotam juridiniam asmeniui – atsirado prievolė grąžinti prašomą priteisti pinigų sumą. Atsakovės buveinė taip pat yra įregistruota Lietuvos Respublikos teritorijoje. Taigi, aptartos aplinkybės teikia pagrindą pripažinti, kad ginčo prievolė labiausiai yra susijusi su Lietuvos Respublika, kurios materialiąją teisę, nagrinėdamas šią civilinę bylą, pagrįstai taikė ir pirmosios instancijos teismas.

20.       Teisėjų kolegija nesutinka su apeliacinio skundo argumentais, kad tarp šalių kilusio ginčo nagrinėjimui Rusijos Federacijos, o ne Lietuvos Respublikos materialinės teisės taikymą pagrindžia 2014 m. lapkričio 20 d. sutarties Nr. 49/14, sudarytos tarp OOO „TSK Sarmad“ ir OOO „Meatland“, sąlygos. Nors pastarojoje sutartyje iš tiesų yra pasirinktas Rusijos Federacijos teisės taikymas  (sutarties 8.1 punktas), tačiau ji sudaryta ne tarp nagrinėjamos bylos šalių (sutarties uždarumo principas), todėl nėra pagrindo spręsti, kad ginčo šalys jų sudarytame sandoryje, t. y. 2017 m. gruodžio 27 d. įsiskolinimo grąžinimo grafike, yra išreiškusios valią dėl taikytinos teisės. Kadangi įsiskolinimo grąžinimo grafikas, teisėjų kolegijos vertinimu, pagal savo teisinę prigimtį nėra reikalavimo perleidimo ar skolos perkėlimo sutartis (žr. šiame sprendime toliau nurodomus argumentus), apeliantės apeliacinio skundo argumentai, susiję su CK 1.42 straipsnio nuostatų, reglamentuojančių reikalavimo perleidimui ar skolos perkėlimui taikytinos teisės parinkimą, teisiškai neaktualūs.

Dėl šalis siejusių teisinių santykių kvalifikavimo

21.       Teismų praktikoje pripažįstama, kad faktinių aplinkybių teisinis kvalifikavimas yra teismo pareiga, kurią teismas atlieka ex officio (pagal pareigas), vadovaudamasis teisės normomis ir nesaistomas to, kaip šalys pačios teisiškai vertina savo veiksmus ar kitas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų faktiniu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2011; 2019 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-335-469/2019). Teisinė kvalifikacija nėra savitikslė, neskirta vien tik atitinkamoms teisės normoms pritaikyti; jos tikslas – identifikuoti teisinius santykius tam, kad ginčas būtų teisingai išspręstas taikant būtent konkrečius teisinius santykius reguliuojančias teisės normas. Teisinės kvalifikacijos paskirtis – nustatyti, kokie teisiniai santykiai sieja ginčo šalis, ir, atitinkamai pritaikius šiuos santykius reglamentuojančias teisės normas, išspręsti ginčą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-46-687/2020).

22.       Pirmosios instancijos teismas 2017 m. gruodžio 27 d. įsiskolinimo grąžinimo grafiko pagrindu tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius kvalifikavo kaip mišraus pobūdžio sandorį, atsakovei įsipareigojus sumokėti apeliantei iš kito, su atsakove susijusio asmens priteistą ir apeliantei negrąžintą skolą, kuris pats savaime nėra nei skolos perkėlimas, nei garantija. Teisėjų kolegija iš esmės sutinka su tokia pirmosios instancijos pozicija.

23.       CK 6.156 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir šio kodekso nenumatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. To paties straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad sutarties sąlygas šalys nustato savo nuožiūra, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas nustato imperatyviosios teisės normos. Taigi, sutarties laisvės principas leidžia susitarti ne tik dėl CK nenumatytų sutarčių rūšių, bet ir apibrėžti jų sąlygas. Kitaip tariant, sutarties laisvės principas suteikia šalims galimybę laisva valia susitarti dėl sutarties turinio, sutartimi prisiimamų įsipareigojimų, jų vykdymo tvarkos ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-295-219/2020, 2021 m. liepos 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-224-1075/2021).

24.       Neabejotina, kad sutarties laisvės principas, nebūdamas absoliutus teisės principas, turi tam tikras ribas. Sutarties laisvė ribojama imperatyvių įstatymų normų teisiniu reguliavimu. CK 6.156 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta išimtis dėl neprieštaravimo įstatymams aiškintina kaip apimanti neprieštaravimą ne tik imperatyvioms įstatymų normoms, bet ir neprieštaravimą viešajai tvarkai bei gerai moralei. Be to, šalių sudaromos sutartys neturi turėti valios ydų, t. y. neturi būti sudarytos apgaulės, grasinimo, klaidos, esminės nelygybės pagrindais ir neturi būti simuliacinio pobūdžio, nes tokiu atveju neegzistuotų vienas iš būtinųjų sutarties sudarymo elementų – šalių suderinta valia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-240-916/2021).

25.       Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju būtent tokį, CK tiesiogiai nenumatytą, bet įstatymo nedraudžiamą sandorį šalys, 2017 m. gruodžio 27 d. pasirašydamos įsiskolinimo grąžinimo grafiką, ir yra sudariusios. Šis sandoris, be kita ko, turi tam tikrų panašumų ir į skolos perkėlimo sutartį. Skolos perkėlimas suprantamas kaip prievolės pasyviosios šalies – skolininko – pakeitimas kitu asmeniu. Skolos perkėlimo atveju pradinė prievolė išlieka, tik skola pagal prievolę perkeliama trečiajam asmeniui – naujajam skolininkui. Skolos perkėlimo iniciatyva gali kilti tiek iš skolininko, tiek iš kreditoriaus, tiek iš trečiojo asmens (CK 6.50, 6.116 straipsniai), tačiau bet kuriuo atveju skolos perkėlimas galimas tik esant kreditoriaus sutikimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-44/2011, 2012 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-357/2012, 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2013). 

26.       Ir nors skolos perkėlimas šiuo konkrečiu atveju neįvyko, šalių susitarime visgi esama tam tikrų tokio pobūdžio sandorio elementų. Kaip matyti iš bylos duomenų, 2014 m. lapkričio 20 d. tarp apeliantės OOO „TSK Sarmad“ (pirkėjos) ir OOO „Meatland“ (pardavėjos) buvo sudaryta sutartis Nr. 49/14, kuria OOO „Meatland“ įsipareigojo pristatyti atsakovės UAB „Metaloidas“ pagamintas prekes (smulkintą kaučiuką), o ieškovė įsipareigojo už jas atsiskaityti. Byloje nustatyta, kad OOO „Meatland“ neįvykdė savo prievoles pagal 2014 m. lapkričio 20 d. sutartį, t. y. nepristatė apeliantei viso iš anksto apmokėto prekių kiekio. Dėl netinkamo šios sutarties vykdymo Maskvos miesto arbitražo teismo 2016 m. liepos 6 d. sprendimu nuspręsta išieškoti iš OOO „Meatland“ ieškovei OOO „TSK Sarmad“ (nagrinėjamos bylos apeliantei) 4 233 950 Rusijos rublių įsiskolinimą (sumokėtą avansą) bei 44 170 Rusijos rublių teismo taikytą valstybės rinkliavą.

27.       Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu apeliantės atstovė paaiškino, kad OOO „Meatland“ priteistos skolos negalėjo grąžinti, kadangi ji buvo faktiškai nemoki, todėl OOO „Meatland“ valdymo organai informavo apeliantės direktorių, jog dėl skolos grąžinimo reikia kreiptis į įmonės akcininkę UAB „Metaloidas“ (2020 m. liepos 16 d. teismo posėdžio garso įrašas: 10 min. 53 sek – 11 min. 20 sek.). Kaip buvo nurodyta teismo posėdžio metu, apeliantės direktorius C. A. N., turėdamas tikslą atgauti skolą, į Lietuvos Respubliką buvo atvykęs 3 kartus. Apsilankymų metu C. A. N. susitiko su UAB „Metaloidas“ direktore A. P. ir šalys tarpusavyje susitarė dėl skolos grąžinimo, o šio susitarimo išraiška buvo patvirtinta šalių 2017 m. gruodžio 27 d. pasirašytu įsiskolinimo gražinimo grafiku (2020 m. liepos 16 d. teismo posėdžio garso įrašas: 12 min. 30 sek. – 12 min. 56 sek .).Vadinasi, atsakovė UAB „Metaloidas“ asmeniškai įsipareigojo sumokėti apeliantei atitinkamomis dalimis konkrečią pinigų sumą, o tokio įsipareigojimų pagrindu tapo su ją susijusio asmens (OOO „Meatland“) konkreti nevykdoma teismo sprendimu priteista skola.

28.       Tokio pobūdžio susitarimas nėra įstatymo draudžiamas ir, formaliai vertinant, atitiktų prievolės pasyviosios šalies – skolininkės OOO „Meatland“ pakeitimą (CK 6.115 straipsnis), jeigu pradinė prievolės šalis kartu būtų atleidžiama nuo prievolės kreditorei vykdymo. Tačiau tokios aplinkybės nėra byloje nustatytos, priešingai, apeliantė ėmėsi teisinių veiksmų (kreipėsi į arbitražo teismą) siekdama išieškoti skolą iš savo skolininkės OOO „Meatland“, bet dėl pastarosios nemokumo, o vėliau ir dėl jos išregistravimo iš Juridinių asmenų registro, kaip teigiama, būtent atsakovės sprendimu bei iniciatyva, skolos išieškojimas iš šios skolininkės tapo neįmanomas. Faktą, kad pradinė skolininkė OOO „Meatland“ nebuvo atleista nuo pareigos grąžinti skolą, patvirtina byloje esantys įrodymai.  

29.       Aplinkybė, kad OOO „Meatland“ bylos nagrinėjimo metu (2019 m. gruodžio 19 d.) buvo išregistruota iš Rusijos Federacijos vieningo Juridinių asmenų registro, suponuoja išvadą, jog ši bendrovė nebuvo finansiškai pajėgi vykdyti savo įsipareigojimus ir dėl to objektyviai buvo kilęs poreikis šalims spręsti klausimą dėl avanso už atsakovės gaminamą bei per OOO „Meatland“ parduodamą produkciją sugrąžinimo apeliantei. Apeliantės poziciją, kad šalys tarėsi dėl to, kad OOO „Meatland“ skolą grąžins jos akcininkė, atsakovė UAB „Metaloidas“,  iš esmės patvirtina į bylą pateikti atsakovės direktorės A. P. rašytiniai paaiškinimai. Nors A. P. su ieškinio reikalavimais nesutiko, tačiau 2020 m. lapkričio 19 d. pirmosios instancijos teismui pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose ji pripažino apeliantės nurodytas aplinkybes, kad C. A. N. buvo atvykęs į UAB „Metaloidas“ buveinę, esančią (duomenys neskelbtini). A. P. taip pat patvirtino, kad susitikime buvo kalbama būtent apie dukterinės įmonės OOO „Meatland“ skolos padengimą ir, atitinkamai, tokio paties dydžio atsakovės prievolės apeliantei prisiėmimą. UAB „Metaloidas“ vadovė neneigė ir to, kad tarp šalių buvo pasirašytas 2017 m. gruodžio 27 d. įsiskolinimo gražinimo grafikas.

30.       Kaip matyti, įsiskolinimo gražinimo grafike, kurį UAB „Metaloidas“ (mokėtojos) vardu pasirašė A. P., o  OOO „TSK Sarmad“ (gavėjos) vardu – C. A. N., nurodoma, kad atsakovė UAB „Metaloidas“ įsipareigoja padengti OOO „TSK Sarmad“ 4 233 950 Rusijos rublių įsiskolinimą pagal sutartį Nr. 49/14 ir 44 170 Rusijos rublių teismo taikytą valstybės rinkliavą už OOO „Meatland“. Įsiskolinimo gražinimo grafike taip pat nurodyta, kad UAB „Metaloidas“ įsipareigoja padengti įsiskolinimą iki 2018 m. balandžio 30 d., dalimis sumokėdama: 2018 m. vasario 28 d. – 680 000 Rusijos rublių; 2018 m. kovo 31 d. – 680 000 Rusijos rublių; 2018 m. balandžio 30 d. – 2 918 120 Rusijos rublių. 

31.       Skolos perkėlimo instituto principinis bruožas yra tas, kad perkeliant skolą prievolė niekaip nepasikeičia. Tai reiškia, kad kreditoriaus padėtis niekaip nepagerėja ir nepablogėja, o naujojo skolininko padėtis taip pat netampa nei blogesnė, nei geresnė už pradinio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 5 d. Teismų praktikos bylose dėl asmenų pasikeitimo prievolėse apžvalga Nr. AC-54-1. Teismų praktikos biuletenis Nr. 54, p. 735). Nors įsiskolinimo grąžinimo grafike nurodytos skolos dydis sutampa su Maskvos miesto arbitražo teismo 2016 m. liepos 6 d. sprendimu iš pradinės skolininkės OOO „Meatland“ priteistų sumų dydžiu, tačiau įsiskolinimo gražinimo grafike buvo pakeistas prievolės vykdymo terminas. Naujai prievolės šaliai ne tik buvo nustatyti piniginės prievolės mokėjimo terminai, bet ir sudaryta galimybė mokėti skolą dalimis, t. y. prievolė, jos įvykdymo apimtyje, buvo pakeista.

32.       Be to, iš elektroninio šalių susirašinėjimo matyti, kad ir po ginčo sandorio tarp šalių sudarymo (įsiskolinimo grąžinimo grafiko pasirašymo) šalys toliau derėjosi dėl atsakovės ir OOO „Meatland“ bendros atsiskaitymo su apeliante pareigos, nors raštu toks susitarimas liko neįformintas. Tačiau ši aplinkybė kartu su kitais įrodymais neleidžia konstatuoti skolos perkėlimo sutarties sudarymo fakto.   

33.       Įsiskolinimo gražinimo grafiko, kaip skolos perkėlimo sutarties, teisinę kvalifikaciją taip pat paneigia ir lingvistinės šio dokumento formuluotės bei pačių sandorį pasirašiusių asmenų suvokimas dėl šio dokumento esmės. Kaip pagrįstai pažymėta pirmosios instancijos teismo sprendime, tiek įsiskolinimo grąžinimo grafiko pavadinime, tiek jo tekste nėra vartojamos sąvokos „skolos perkėlimas“, „skolos perėmimas“ ar jų gramatinės formos. Pagal byloje esančiu duomenis, tokių sąvokų šalys nevartojo ir po dokumento pasirašymo iki šios civilinės bylos inicijavimo. Apeliantė  ikiteisminėje pretenzijoje, kuri 2018 m. rugsėjo 28 d. buvo teikta atsakovei, šalių susitarimą, išreikštą įsiskolinimo gražinimo grafiku, įvardijo kaip „UAB „Metaloidas“ garantinius įsipareigojimus“. Atsakovės UAB „Metaloidas“ vadovė, siekdama su apeliante sudaryti papildomą susitarimą dėl OOO „Meatland“ skolos padengimo, 2018 m. vasario 12 d. papildomo susitarimo projekte įsiskolinimo gražinimo grafiką taip pat įvardijo kaip „garantinį raštą“.

34.       Taigi, 2017 m. gruodžio 27 d. sudarytas įsiskolinimo grąžinimo grafikas, atsižvelgiant į pačių  šalių valios išraišką bei į tai, kaip jos pačios suprato / aiškino šios naujos atsakovės prievolės atsiradimą, iš dalies atitinka taip pat ir prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės – garantijos požymius (CK 6.90 straipsnis). Pagal asmenų, pasirašiusių įsiskolinimo gražinimo grafiką, vidinį suvokimą, atsakovė patvirtino (garantavo) apeliantei, kad jos dukterinės įmonės prievolė, kurios egzistavimas jau buvo patvirtintas įsiteisėjusiu teismo sprendimu, bus įvykdyta atsakovės.

35.       Kasacinio teismo praktikoje pažymėtina, kad garantija yra vienašalis garanto įsipareigojimas garantijoje nurodyta suma visiškai ar iš dalies atsakyti kitam asmeniui – kreditoriui, jeigu asmuo – skolininkas prievolės neįvykdys ar ją įvykdys netinkamai, ir atlyginti kreditoriui nuostolius tam tikromis sąlygomis (skolininkui tapus nemokiam ir kitais atvejais). Be to, garantijos, kaip ir kitų prievolių užtikrinimo būdų, pagrindinė paskirtis – užtikrinti kreditoriaus teisių apsaugą, kad prievolė, kurią prisiėmė pagrindinis skolininkas, bus įvykdyta ir kreditorius dėl neteisėtų skolininko veiksmų nepatirs nuostolių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-537/2012; 2016 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-352-219/2016).

36.       Teisinis reguliavimas ir minėta kasacinio teismo praktika patvirtina, kad garantija savo esme yra vienašalis sandoris, kuriuo garantas įsipareigoja sumokėti nurodytą pinigų sumą kreditoriui. Šiuo atveju 2017 m. gruodžio 27 d. sudarytas įsiskolinimo grąžinimo grafikas, priešingai nei garantija CK 6.90 straipsnio prasme, yra dvišalis sandoris. Juo atsakovė apeliantei ne tik patvirtino (garantavo) savo dukterinės įmonės OOO „Meatland“ skolos grąžinimą, tačiau ir apeliantė sutiko su tokios prievolės įvykdymu, įskaitant jos įvykdymo būdą – skolos mokėjimą dalimis. Kaip minėta, šalys susitarė dėl konkrečių joms abejoms priimtinų skolos mokėjimo terminų.

37.       Tokios nustatytos aplinkybės paneigia atsakovės argumentus, kad įsiskolinimo grąžinimo grafikas turėtų būti kvalifikuojamas kaip vienašalis jos pareiškimas, kuriuo atsakovė sutiko pasinaudoti savo, kaip trečiojo asmens, teise pagal CK  6.50 straipsnio 1 dalį sumokėti skolą už skolininką. Teisėjų kolegijos vertinimu, įsiskolinimo grąžinimo grafikas tiek formos, tiek turinio prasme atitinka dvišalį sandorį, todėl nėra pagrindo laikyti jį vienašaliu pareiškimu ar sandoriu, kurio atsakovė savo pačios valia gali atsisakyti.  

38.       Visgi įsiskolinimo grąžinimo grafikas neabejotinai turi ir prievolės vykdymo už trečiąjį asmenį požymių. Vadovaujantis CK 6.50 straipsnio 1 dalimi, prievolę visiškai ar iš dalies gali įvykdyti trečiasis asmuo, išskyrus atvejus, kai šalių susitarimas ar prievolės esmė reikalauja, kad skolininkas įvykdytų ją asmeniškai. Trečiajam asmeniui, įvykdžiusiam prievolę, pereina kreditoriaus teisės, susijusios su skolininku (CK 6.50 straipsnio 3 dalis).

39.       Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CK 6.50 straipsnio aiškinimo ir taikymo, yra konstatavęs, kad kreditoriaus interesų apsaugai ir civilinės apyvartos pagreitinimui įstatyme nustatyta, jog prievolę už skolininką kreditoriui visiškai ar iš dalies gali įvykdyti trečiasis asmuo, galintis tai padaryti dėl įvairių priežasčių tiek skolininko prašymu, tiek savo iniciatyva. Trečiajam asmeniui įvykdžius skolininko prievolę kreditoriui, atsiranda tam tikrų teisinių padarinių. Visų pirma tarp skolininko ir kreditoriaus egzistavusi prievolė pasibaigia, nes vienas iš įstatymo apibrėžtų prievolės pasibaigimo pagrindų yra prievolės įvykdymas (CK 6.123 straipsnio 1 dalis). Kitas esminis trečiajam asmeniui įvykdžius prievolę padarinys yra tas, kad trečiajam asmeniui pereina kreditoriaus teisės, susijusios su skolininku (CK 6.50 straipsnio 3 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2010; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-230-701/2021).

40.       Atsakovė apeliantės ir OOO „Meatland“ tarpusavio skolinių įsipareigojimo kontekste gali būti laikoma trečiuoju asmeniu, kuris galėjo pasinaudoti CK 6.50 straipsnio 1 dalyje numatyta teise įvykdyti OOO „Meatland“ prievolę apeliantei. Labiau tikėtiną atsakovės siekį įvykdyti prievolę už OOO „Meatland“ patvirtina ir tarp šalių susiklostę komerciniai santykiai. Kaip pagrįstai byloje yra pažymėjusi apeliantė, 2014 m. lapkričio 20 d. sutartis Nr. 49/14 buvo skirta UAB „Metaloidas“ produkcijos pardavimui. Todėl atsakovei, siekiant tęsti netiesioginį bendradarbiavimą su užsienio partnere (apeliante), kaip matyti iš bylos duomenų – galinčiai pateikti didelės apimties užsakymus bei vykdyti išankstinius apmokėjimus, labiau tikėtina buvo priimtinas visiškas prievolės įvykdymas už dukterinę bendrovę. Tačiau šiuo konkrečiu atveju įsiskolinimo gražinimo grafikas nebuvo pradėtas vykdyti, o atsakovė, ėmusi neigti raštu duotus įsipareigojimus apeliantei, jokių mokėjimų jos naudai neatliko.

41.       Apibendrinant konstatuotina, kad 2017 m. gruodžio 27 d. šalių sudarytas įsiskolinimo grąžinimo grafikas tiesiogiai neatitinka nė vieno iš aptartų CK reglamentuojamų sandorių (teisės institutų), nors ir turi kiekvienam iš jų būdingų požymių. Tai patvirtina iš esmės pagrįstą pirmosios instancijos teismo išvadą apie mišrią įsiskolinimo grąžinimo grafiko teisinę prigimtį.  Nepaisant to, kad šalių pasirašytas grąžinimo grafikas yra mišus civilinis sandoris, teisėjų kolegija neturi pagrindo pritarti kitai pirmosios instancijos teismo išvadai, kad toks sandoris jo šalims nesukūrė jokių teisių ir pareigų.

Dėl įsiskolinimo grąžinimo grafiko sukeltų teisinių pasekmių

42.       Prievolė – tai teisinis santykis, kurio viena šalis (skolininkas) privalo atlikti kitos šalies (kreditoriaus) naudai tam tikrą veiksmą arba susilaikyti nuo tam tikro veiksmo, o kreditorius turi teisę reikalauti iš skolininko, kad šis įvykdytų savo pareigą (CK 6.1 straipsnis). Prievolės atsiranda iš sandorių arba kitokių juridinių faktų, kurie pagal galiojančius įstatymus sukuria prievolinius santykius (CK 6.2 straipsnis).

43.       Esant teisme ginčui dėl asmens (atsakovo) prievolės (ne)egzistavimo teismas išvadą dėl jos padaro remdamasis byloje surinktais įrodymais ir nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis bei pagal jas taikydamas materialiosios teisės normose įtvirtintą teisinį reglamentavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-139-943/2021).

44.       Kaip jau buvo šiame sprendime nurodyta (žr. 23 punktą), šalys gali sudaryti bet kokius įstatymams neprieštaraujančius susitarimus (sutartis), o teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Kasacinio teismo praktikoje akcentuojama, kad šis principas yra būtina sutarčių teisės efektyvumo sąlyga. Vertindamas sutarties laisvės ir sutarties privalomumo principų tarpusavio sąveiką, kasacinis teismas padarė išvadą, kad šalys turi teisę teisiškai susisaistyti įvairaus pobūdžio įstatymuose neaptartais susitarimais, o tokio pobūdžio susitarimai jų šalims turi įstatymo galią, yra teisiškai įpareigojantys, nebent prieštarautų imperatyvioms įstatymo normos, viešajai tvarkai ar gerai moralei arba turėtų valios ydų. Todėl tuo atveju, kai sutarties sąlygos neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei, sutarties šalys yra saistomos sutartinių įsipareigojimų vykdymo tokiu būdu, kokiu jos pačios susitarė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-240-916/2021).

45.       Anksčiau teisėjų kolegijos aptartos faktinės bylos aplinkybės bei jų pagrindu atlikta ginčo sandorio teisinė kvalifikacija patvirtina, kad įsiskolinimo grąžinimo grafikas – dvišalis sandoris (sutartis), kuris nustatė ginčo šalims tiek teises, tiek pareigas, kitaip tariant, yra teisiškai jas įpareigojantis sandoris. Apeliaciniame skunde pagrįstai pabrėžiama, kad atsakovė įsipareigojo sutartais terminais sumokėti tam tikrą sumą apeliantei, o pastaroji įgijo teisę tokio sumokėjimo reikalauti, taip pat įgijo pareigą reikalavimus atsakovei reikšti aptartų terminų ir aptartos sumos ribose. Tokius apeliantės teiginius pagrindžia ir įsiskolinimo grafike naudojamos sąvokos, t. y. lingvistinis sandorio sąlygų aiškinimas (CK 6.193 straipsnis). Kaip matyti, pasirašydamos įsiskolinimo grąžinimo grafiką šalys vartojo žodį „įsipareigoja“. Įsiskolinimo grąžinimo grafike visiškai aiškiai nurodoma, kad UAB „Metaloidas“ įsipareigoja (o ne turi teisę, kaip šią sąlygą neteisingai interpretuoja atsakovė) padengti OOO „TSK Sarmad“ 4 233 950 rublių įsiskolinimą, tą padaryti ji įsipareigojo iki 2018 m. balandžio 30 d. Akivaizdu, kad įsiskolinimo grąžinimo grafike vartojamos sąvokos suponuoja ginčo sandorio privalomumą atsakovei.

46.       Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus atsakovės argumentus, kad ji, pasirašydama įsiskolinimo grąžinimo grafiką, prisiėmė ne teisinę, bet moralinę (dalykinę) atsakomybę už OOO „Meatland“ skolos grąžinimą. Priešingai, atsakovė raštu įsipareigojo, kad ji nustatytais terminais sumokės atitinkamą sumą apeliantei. Tai reiškia, kad ji laisvo apsisprendimo teise įsipareigojo, t. y. prisiėmė teisinę atsakomybę už dukterinės bendrovės buvusią skolą, priteistą teismo sprendimu. Tokiu atveju įsiskolinimo grąžinimo grafikas, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, sukūrė atsakovei teisinę pareigą – prievolę sumokėti skolą, antraip tokio dokumento, kaip nesukuriančio teisinių padarinių, nebūtų ir jokio poreikio pasirašyti. Nors atsakovės vadovės A. P. 2020 m. lapkričio 19 d. pirmosios instancijos teismui pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose yra nurodyta ir tai, kad ji šį įsiskolinimo grafiką pasirašė verčiama apeliantės direktoriaus C. A. N., pastarajam grasinant susidorojimu, tačiau tokio pobūdžio aplinkybės nebuvo bylos nagrinėjimo dalyku. Atsakovė šioje civilinėje byloje įsiskolinimo grąžinimo grafiko nei CK 1.91 straipsnio, nei jokiu kitu pagrindu neginčijo ir tokiems savo vadovės teiginiams pagrįsti jokių įrodymų neteikė.

47.       Teisėjų kolegija stokojančiais pagrįstumo pripažįsta ir pirmosios instancijos teismo sprendimo argumentus, kad šalių elgesys po įsiskolinimo grąžinimo grafiko pasirašymo įrodo, jog šalys nebuvo galutinai suderinusios savo valios dėl atsakovės prievolės padengti OOO „Meatland“ skolą. Priešingai, atsakovė, pati parengusi ir siųsdama apeliantei 2018 m. vasario 12 d. papildomo susitarimo projektą, papildomai pripažino šalių pasirašyto įsiskolinimo grąžinimo grafiko galiojimą bei jo privalomumą šalims. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien šio siųsto dokumento pavadinimas „papildomas susitarimas“ patvirtina, kad šalių tarpusavyje suderintos valios pagrindu egzistavo ankstesnis jų susitarimas, t. y. įsiskolinimo grąžinimo grafikas, kurį ir buvo siekiama pakeisti naujo turinio dokumentu. Šiuo papildomu susitarimu atsakovė siekė susitarti, kad įsiskolinimo grafike nurodytą skolą jame nustatytais terminas apeliantei galėtų mokėti ne tik ji, bet ir skolininkė OOO „Meatland“. Visgi papildomas susitarimas nebuvo pasiektas, apeliantė jo nepasirašė ir neišreiškė valios pakeisti (modifikuoti) pradinį šalių sudarytą sandorį (susitarimą).

48.       Remdamasi nurodytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas suklydo aiškindamas ir taikydamas teisės normas, reglamentuojančias prievolinius teisinius santykius ir, netinkamai įvertinęs byloje esančius įrodymus, tarp šalių kilusį ginčą išsprendė neteisingai. Todėl priimamas naujas sprendimas, kuriuo apeliantės ieškinys tenkinamas visiškai (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).

Dėl sumų užsienio valiuta priteisimo eurais

49.       CK 6.36 straipsnio, reglamentuojančio piniginių prievolių valiutą, 1 dalyje nustatyta, kad piniginės prievolės turi būti išreiškiamos ir apmokamos valiuta, kuri pagal galiojančius įstatymus yra teisėta atsiskaitymo priemonė Lietuvos Respublikoje.

50.       Šiai bylai aktualioje CK 6.36 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kai ieškinys pareikštas Lietuvos Respublikoje dėl užsienio valiuta išreikštos pinigų sumos priteisimo, kreditorius savo pasirinkimu gali reikalauti jam priteisti šią sumą užsienio valiuta arba Lietuvos Respublikos nacionaline valiuta pagal valiutų kursą, galiojantį mokėjimo dieną. Tai reiškia, kad kreditoriui, įstatymų nustatyta tvarka besikreipiančiam į teismą, jog būtų apginta pažeista jo teisė, ir reiškiančiam ieškinį dėl užsienio valiuta išreikštos pinigų sumos (kaip nagrinėjamoje byloje – skolos ir palūkanų) priteisimo, įstatymu suteikiama teisė pasirinkti vieną iš alternatyvių elgesio (pažeistų teisių gynybos) variantų: pirma, reikalauti jam priteisti šią sumą užsienio valiuta; antra, reikalauti jam priteisti šią sumą Lietuvos Respublikos nacionaline valiuta pagal valiutų kursą, galiojantį mokėjimo dieną.

51.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad CK 6.36 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta teisės norma taikytina tiek terminuotų, tiek ir neterminuotų piniginių prievolių atvejais. Be to, CK 6.36 straipsnio 3 dalyje vartojama sąvoka „mokėjimo diena“ negali būti aiškinama kaip reiškianti prievolės (sutarties) įvykdymo termino suėjimo dieną. Ji aiškintina kaip faktinė mokėjimo diena, kurią skolininkas, vykdydamas teismo sprendimą, faktiškai sumoka pinigus arba šie iš jo vykdymo proceso normų nustatyta tvarka išieškomi priverstinai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-493-701/2017).

52.       Paminėtoje kasacinio teismo praktikoje taip pat pažymėta, kad kreditoriui (ieškovui) naudojantis CK 6.36 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta teise reikalauti užsienio valiuta išreikštą pinigų sumą jam iš skolininko priteisti Lietuvos Respublikos nacionaline valiuta pagal valiutų kursą, galiojantį mokėjimo dieną, teismo sprendimo, kuriuo toks reikalavimas tenkinamas, priėmimo metu nėra žinoma skolininko (atsakovo) piniginės prievolės kreditoriui (ieškovui) įvykdymo faktinė diena, taigi teismas negali apskaičiuoti priteistinos sumos Lietuvos nacionaline valiuta (eurais), nes užsienio valiutos ir euro kursas nėra pastovus, nuolat kinta. Dėl to teismo sprendimo rezoliucinėje dalyje, išdėstant patenkinto ieškinio turinį, be kita ko, nurodytina: priteistinos sumos atitinkama užsienio valiuta dydis; išvada, kad ši suma priteistina eurais pagal tos atitinkamos užsienio valiutos ir euro oficialų kursą, galiojantį faktinę mokėjimo dieną.

53.       Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į patikslinto ieškinio reikalavimus, remdamasis aktualiu teisiniu reglamentavimu ir minėtais kasacinio teismo išaiškinimais, tenkindamas apeliantės ieškinį ir priteisdamas jai iš atsakovės 4 278 120 Rusijos rublių skolą ir 233 634,33 Rusijos rublių palūkanas eurais, pažymi, kad nurodytos sumos priteisiamos eurais pagal Rusijos rublio ir euro oficialų kursą, galiojantį faktinę mokėjimo dieną. Euro ir užsienio valiutos santykius skelbia Europos Centrinis Bankas (ECB), vadovaudamasis reguliaria jų suderinimo tarp Europos centrinių bankų sistemai priklausančių centrinių bankų ir kitų šalių centrinių bankų procedūra. Šie duomenys skelbiami ir Lietuvos banko interneto svetainėje https://www.lb.lt. Todėl atsakovė, gera valia vykdydama savo prievolę, privalo atsižvelgti į jos vykdymo metu galiojantį oficialų užsienio valiutos kursą, o prievolės priverstinio vykdymo atveju tokia pareiga teks antstoliui.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

54.       Bylą išnagrinėjus apeliacine tvarka ir panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą bei priėmus naują sprendimą, atitinkamai turi būti peržiūrimas ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymas šalims (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Bylinėjimosi išlaidas bylą laimėjusiai apeliantei turi kompensuoti atsakovė UAB „Metaloidas“ pagal CPK 93 straipsnio 1 dalies ir 98 straipsnio nuostatas.

55.       Apeliantė pateikė įrodymus, kad pirmosios instancijos teisme ji patyrė 2 727 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias sudaro 1 151 Eur žyminis mokestis (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas), 1 250 Eur išlaidos advokato padėjėjo teisinei pagalbai apmokėti (CPK 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas) ir 326 Eur išlaidos, susijusios su dokumentu vertimu (CPK 88 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Į  teisinės pagalbos išlaidas patenka 500 Eur atlyginimas už ieškinio parengimą ir 750 Eur už konsultacijas, pasirengimą bei atstovavimą teismo posėdžiuose (iš viso 10 val.).

56.       Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į suteiktų teisinių paslaugų pobūdį ir Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalių dydžių, patvirtintose Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (toliau – Rekomendacijos), nurodytus jų apskaičiavimo kriterijus bei maksimalius dydžius, sprendžia, kad apeliantei šiuo atveju kompensuotinos visos patirtos teisinės pagalbos išlaidos, taip pat žyminio mokesčio už ieškinį bei būtinomis pripažintinos dokumentų vertimo išlaidos.

57.       Apeliantė prašo priteisti iš atsakovės ir 1 595 Eur išlaidas advokatui už apeliacinio skundo surašymą, pateikia tokių išlaidų faktą bei dydį patvirtinančius įrodymus. Prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų dydis neviršija minėtose Rekomendacijose nustatytų dydžių, todėl, patenkinus apeliacinį skundą, ir šios išlaidos bei už apeliacinį skundą sumokėtas 1 113 Eur žyminis mokestis taip pat priteistinas apeliantei iš atsakovės.

58.       Atsakovės UAB „Metaloidas“ tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismuose patirtos bylinėjimosi išlaidos, atsižvelgiant į ginčo jos atžvilgiu baigtį, jai neatlyginamos.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

n u s p r e n d ž i a :

Šiaulių apygardos teismo 2020 m. gruodžio 9 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės Rusijos Federacijos ribotos atsakomybės įmonės „TSK Sarmad“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Metaloidas“ patenkinti.

Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Metaloidas“, juridinio asmens kodas 145376111, ieškovei Rusijos Federacijos ribotos atsakomybės įmonei „TSK Sarmad“, juridinio asmens kodas 5027207516, 4 278 120 Rusijos rublių (keturių milijonų dviejų šimtų septyniasdešimt aštuonių tūkstančių vieno šimto dvidešimties Rusijos rublių) skolą ir 233 634,33 Rusijos rublių (dviejų šimtų trisdešimt trijų tūkstančių šešių šimtų trisdešimt keturių Rusijos rublių 33 kapeikų) palūkanas eurais pagal Rusijos rublio ir euro kursą, galiojantį faktinę skolos mokėjimo dieną, taip pat 6 procentų dydžio metinių palūkanų už priteistą 4 511 754,33 Rusijos rublių (keturių milijonų penkių šimtų vienuolikos tūkstančių septynių šimtų penkiasdešimt keturių Rusijos rublių 33 kapeikų) sumą eurais pagal Rusijos rublio ir euro kursą, galiojantį faktinę skolos mokėjimo dieną, nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2019 m. kovo 18 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Metaloidas“ ieškovei Rusijos Federacijos ribotos atsakomybės įmonei „TSK Sarmad“ 2 727 Eur (dviejų tūkstančių septynių šimtų dvidešimt septynių eurų) bylinėjimosi išlaidas, patirtas pirmosios instancijos teisme.

Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Metaloidas“ ieškovei Rusijos Federacijos ribotos atsakomybės įmonei „TSK Sarmad“ 2 708 Eur (dviejų tūkstančių septynių šimtų aštuonių eurų) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjos                                Dalia Kačinskienė

                                        Agnė Tikniūtė

                                        Jūratė Varanauskaitė