Civilinė byla Nr. B2-693-638/2023

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00336-2017-8

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.2.7.1.; 3.2.7.2.; 3.4.3.7.3.; 3.4.3.11.

 (S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

N u t a r t i s

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. kovo 1 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo teisėja Diana Labokaitė rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Admivista“ skundą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Timber construction group“ 2022 m. gruodžio 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 1-juo darbotvarkės klausimu,  panaikinimo.

Teismas

n u s t a t ė:

Kauno apygardos teisme 2022 m. gruodžio 29 d. gautas nemokumo administratorės UAB „Admivista“ (toliau – nemokumo administratorė) skundas dėl BUAB „Timber construction group“ 2022 m. gruodžio 15 d. kreditorių susirinkimo priimto nutarimo 1-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo, nemokumo administratorė taip pat prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas. Skunde nurodyta, kad BUAB „Timber construction group” bankroto byloje jau ilgą laiką buvo vykdomas finansinio turto pardavimas. Pardavinėjamos reikalavimo teisės į įmonės skolininkus: reikalavimo teisė į V. J. dėl 113 550 Eur skolos pagal Kauno apygardos teismo 2020 m. birželio 15 d. nutartį, reikalavimo teisės į A. M. dėl 3 565,96 Eur skolos pagal Kauno apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 22 d. sprendimą, reikalavimo teisės į A. M. dėl 46 933,46 Eur skolos pagal Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 3 d. nutartį. Taip pat procesinės ir materialinės teisės Vilniaus apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-331-433/2022 pagal UAB “Dignalita“ patikslintą ieškinį dėl 16 409,20 Eur žalos iš UAB „Tigesta“ atlyginimo BUAB „Timber construction group“ naudai. Visi bankroto byloje organizuoti finansinio turto pardavimai neįvyko dėl tos priežasties, kad valdydamas didžiausio kreditoriaus UAB „Dignalita” balsus (kreditorių susirinkimo kvorumą) buvęs įmonės akcininkas ir direktorius A. M. nustatinėjo akivaizdžiai per dideles reikalavimo teisių pardavimo kainas, dėl ko iš anksto būdavo aišku, kad paskelbtos turto pardavimo varžytynės neįvyks. Paskutinį kartą reikalavimo teisių pardavimo kainos buvo nustatytos 2022­ m. balandžio 28 d. vykusio BUAB „Timber construction group“ kreditorių susirinkimo metu. Tačiau visos skelbtos varžytynės ir vėl neįvyko, kadangi dėl pernelyg didelių pradinių kainų nedalyvavo nei vienas pirkėjas. Įvertinus tai, kad finansinis turtas yra vertingas, 2022 m. gruodžio 15 d. kreditorių susirinkime administratorius siūlė tęsti finansinio turto pardavimą nuosekliai mažinant pardavimo kainą tol, kol turtas bus parduotas. Administratoriaus nuomone, įvertinus Kauno apygardos teisme nagrinėjamą civilinę bylą Nr. e2-1670-555/2022, kurioje nagrinėjamas ieškinys dėl A. M. perleistos ir MB Extant įsigytos reikalavimo teisės BUAB „Timber construction group” atžvilgiu, nelieka abejonių, kad A. M. kontroliuoja kreditorių MB “Extant” ir tokiu būdu, dalyvaudamas UAB „Timber construction group” 2022 m. gruodžio 15 d. kreditorių susirinkime panaikino prievoles savo paties atžvilgiu tiek civilinėse, tiek baudžiamosiose bylose. Administratoriaus nuomone, priimtas nutarimas dėl vertingo turto nurašymo pažeidžia bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, yra akivaizdus buvusio vadovo piktnaudžiavimas teise ir trukdymas bankroto bylai, todėl turi būti panaikintas.

VĮ Turto bankas atsiliepimu į pareiškėjo skundą prašė bankroto administratoriaus skundą dėl bankrutuojančios UAB „Timber construction group“ 2022 m. gruodžio 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 1-juo darbotvarkės klausimu, panaikinimo tenkinti. Atsiliepime nurodyta, kad BUAB „Timber construction group“ kreditorių 2022 m. gruodžio 15 d. susirinkime priimtas nutarimas nepagrįstas ir naikintinas, nes priimtas pažeidžiant kreditorių teises ir teisėtus interesus bei civilinio kodekso teisės normų nuostatas. Ginčijami nutarimai priimti trečios eilės kreditoriaus MB „Extant“ balsais (skolininkas A. M. perkėlė reikalavimo teisę iš UAB „Dignalita” į MB „Extant”). Iš esmės tai reiškia, kad kontroliuodamas nurodytą juridinį asmenį, buvęs „Timber construction group“ vadovas A. M. tokiu būdu siekė apginti savo kaip debitoriaus, bet ne kreditoriaus interesus – išvengti išieškojimo, t. y. buvo interesų konflikte. Reikalavimo teisių nurašymas nutraukiant nuoseklų tolesnį pardavimo kainos mažinimą neatitinka kreditorių interesų – skolininko, buvusio bendrovės vadovo A. M. vardu registruotas ir antstolių areštuotas turtas,  akivaizdu, kad reikalavimo teisės vertingos ir todėl tikslingas tolesnis jų pardavimas nuosekliai mažinant kainą.

Skundas tenkintinas.

Dėl BUAB „Timber construction group“ 2022 m. gruodžio 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pirmuoju darbotvarkės klausimu panaikinimo

Pagal teisminę praktiką, kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem pagrindais: pirma, dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo (kreditorių komiteto) nutarimo priėmimu, padarymu, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį; antra, dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 str.) bei kreditorių ar/ir pačios bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012, 2012 m sausio 19 d. nutartis civilinėje byloje. Nr. 2-196/2012). Šiuo atveju kreditorių susirinkimo sušaukimo ar jo priėmimo procedūrinių pažeidimų šalys nenurodė, teismas taip pat nenustatė, todėl  teismas plačiau procedūriniu aspektu nepasisako. 

Nustatyta, kad 2022 m. gruodžio 15 d. įvyko BUAB „Timber construction group“ pakartotinis kreditorių susirinkimas, kurio darbotvarkėje pirmu klausimu buvo sprendžiama dėl įmonės turto pardavimo. Administratorės pateiktame 2022 m. gruodžio 15 d. protokole nurodyta, kad 2022-04-28 vykusio BUAB „Timber construction group“ kreditorių susirinkimo metu buvo nutarta parduoti BUAB „Timber construction group“ finansinį turtą:

1.       Reikalavimo teisę į V. J. dėl 113 550 Eur skolos pagal Kauno apygardos teismo 2020- 06-15 nutartį.

2.       Reikalavimo teises į A. M. dėl 3 565,96 Eur skolos pagal Kauno apylinkės teismo 2020-12-22 sprendimą.

3.       Reikalavimo teises į A. M. dėl 46 933,46 Eur skolos pagal Lietuvos apeliacinio teismo 2022-02-03 nutartį.

4. Procesines ir materialines teises Vilniaus apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-331-433/2022 pagal UAB “Dignalita“ patikslintą ieškinį dėl 16 409,20 Eur žalos iš UAB “Tigesta“ atlyginimo BUAB “Timber construction group“ naudai, pardavinėti per varžytynes tokia tvarka: Pirmose varžytynėse pardavinėti turtą nustatant pradinę kainą 70 proc. vertės.

Pirmoms varžytynėms neįvykus turtą pardavinėti II varžytynėse.

II varžytynėse pardavinėti turtą nustatant pradinę kainą 50 proc. vertės. II varžytynėms neįvykus turtą pardavinėti III varžytynėse.

III varžytynėse pardavinėti turtą nustatant pradinę kainą 25 proc. vertės.

Siūlomas kainos padidinimas 50 Eur. Nepardavus turto nustatyta tvarka spręsti tolesnį turto realizavimo klausimą kreditorių susirinkime. Visos skelbtos varžytynės neįvyko.

Kaip matyti iš protokolo, administratorė kreditoriams siūlė pardavinėti reikalavimo teises į debitorius ir procesines teises bylose viešai, laisvu pardavimu, etapais po 10 dienų, skelbiant internete, siūlant tiesiogiai skolas superkantiems asmenims, skolų išieškojimo bendrovėms.

Pardavimą vykdyti tokia tvarka:

I etape turtą pardavinėti už 25 proc. vertės;

Nepardavus per I etapą, mažinti kainą, ir pardavinėti už 20 proc. vertės II etape;

Nepardavus per II etapą mažinti kainą, ir pardavinėti už 15 proc. vertės III etape;

Nepardavus per III etapą, mažinti kainą, ir pardavinėti už 10 proc. vertės IV etape;

Nepardavus per IV etapą, mažinti kainą, ir pardavinėti už 5 proc. vertės V etape;

Nepardavus per V etapą, mažinti kainą, ir pardavinėti už 2 proc. vertės VI etape;

Nepardavus per VI etapą pardavinėti už didžiausią pasiūlytą kainą.

Nepardavus turto nustatyta tvarka, pardavinėti spręsti tolesnio turto realizavimo klausimą kreditorių susirinkime.

Nustatyta, kad raštu balsavę kreditoriai – VSDFV Kauno skyrius, Alytaus skyrius, UAB „Naftėnas“, UAB „RG Consulting“, UAB „Inforumas“, UAB „Algrima“, UAB „L. L.“ siūlymui pritarė, kreditorius VĮ Turto bankas siūlė klausimą dėl UAB „Tigesta“ skolos pardavimo atidėti, kol bus pateikta informacija apie galimybes prisiteisti ir išieškoti skolą. Kreditorius MB „Extant“ siūlė  BUAB “Timber construction group“ nerealizuotą turtą nurašyti kaip neturintį rinkos vertės. Balsavimo raštu biuletenyje kreditorė MB „Extant“ nurodė, kad nemokumo administratoriaus siūloma turto pardavimo tvarka nėra skaidri ir neužtikrinanti potencialių pirkėjų nepiktnaudžiavimą dalyvavimu. Nemokumo administratorius siūlo turtą pardavinėti per VI etapus po 10 dienų. Taigi, galutinis turto pardavimo etapas baigtųsi po 60 dienų - 2 mėnesių su sąlyga, kad administratorius griežtai laikytųsi 10 d. skelbimų termino. Tokia situacija mažai tikėtina vertinant nemokumo administratoriaus nesavalaikį veikimą. Nemokumo administratorius vangiai vykdo procedūras, pratęsinėja likvidavimo trukmę, vengia atsiskaityti su kreditoriais iš gautų bendrovės pajamų nuo 2021 m.

Teismas pažymi, kad likviduojamo juridinio asmens turto pardavimo tvarka nustatyta JANĮ 86 straipsnio 1–4 dalyse: turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą; pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikdamas siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą, kreditorių susirinkimui siūlo nemokumo administratorius; juridinio asmens pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas; juridinio asmens turtas parduodamas tik kreditorių susirinkimui pritarus turto, išskyrus parduodamą iš varžytynių turtą, pardavimui.

Sprendžiant dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos, turi būti atsižvelgiama į pagrindinį bankroto procedūrų tikslą, t. y. maksimalų kreditorių reikalavimų patenkinimą. Šis tikslas pasiekiamas, kai turto pardavimo kaina ir tvarka nustatomos, įvertinus siekiamo parduoti turto specifiką, potencialius pirkėjus, rinkos svyravimus, taip pat turto pardavimo trukmės įtaką bankroto proceso eigai, administravimo išlaidų dydžiui ir kreditorių reikalavimų patenkinimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-356-915/2017). Bankrutavusios įmonės reikalavimo teisė į šios įmonės skolininkus yra įmonės turto dalis. Reikalavimo teisė yra specifinis bankrutavusiuose įmonės turtas. Nepaisant nominalios reikalavimo teisės vertės, tokio turto rinkos vertė priklauso nuo reikalavimo teisės apibrėžtumo (ar reikalavimo teisė yra nustatyta ir neginčytina, ar dėl jos egzistavimo ir (arba) dydžio egzistuoja ginčas), taip pat nuo reikalavimo teisės skolininko turtinės padėties (galimybės įgyvendinti reikalavimo teisę iš skolininko turto) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-356-915/2017).

Nagrinėjamu atveju administratorė kreditoriams siūlė tęsti finansinio turto pardavimą nuosekliai mažinant pardavimo kainą tol, kol turtas bus parduotas, t. y. pardavinėti reikalavimo teises į debitorius ir procesines teises bylose viešai, laisvu pardavimu, etapais po 10 dienų, skelbiant internete, siūlant tiesiogiai skolas superkantiems asmenims, skolų išieškojimo bendrovėms, nustatė mažesnes turto pardavimo kainas, negu jos buvo nustatytos 2022 m. balandžio 28 d. įvykusiame BUAB „Timber construction group“ kreditorių susirinkime. Teismas sutinka su nemokumo administratorės nuomone, kad priimtas nutarimas dėl turto nurašymo pažeidžia bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, įvertinus tai, kad finansinis turtas yra vertingas (reikalavimo teisė į debitorių V. J. 113 550 Eur? reikalavimo teisė į A. M. 46 933,46  Eur? ir kt. ). Be to, kaip patvirtino nemokumo administratorė, iš A. M. yra vykdomas išieškojimas antstolio kontoroje, yra areštuotas A. M. nekilnojamasis turtas, todėl reikalavimo teisių pardavimas leistų gauti įmonei reikšmingą lėšų sumą.

Taigi, teismas daro išvadą, kad administratorės pasiūlyta parduodamo turto pardavimo tvarka ir kaina yra protinga, nepažeidžia kreditorių interesų. Šiuo atveju 2022 m. gruodžio 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo siekiama nerealizuotą turtą nurašyti kaip neturintį rinkos vertės, pažeidžia kreditorių ir nemokumo administratorės, neišreiškusių tokios valios, teises ir interesus, todėl yra naikintinas.

        Dėl bylinėjimosi išlaidų

        Nemokumo administratorė prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas. Tačiau nemokumo administratorė nėra pateikusi į bylą turėtas išlaidas pagrindžiančių įrodymų, todėl nėra, ką priteisti.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,

n u t a r i a :

Panaikinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Timber construction group“ 2022 m. gruodžio 15 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo sprendimą, priimtą pirmuoju darbotvarkės klausimu.

Šios nutarties patvirtintą kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos priėmimo dienos išsiųsti nemokumo administratorei, pavedant jai su šia nutartimi supažindinti likviduojamos dėl bankroto įmonės kreditorius.

Šios nutarties patvirtintą kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos įsiteisėjimo dienos pateikti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Nutartis per 7 (septynias) dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Teisėja                                                Diana Labokaitė