Civilinė byla Nr. e2-1848-910/2021
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00234-2021-9
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.2.1; 2.6.8.4; 2.6.8.6; 3.1.7.6; 3.1.9.2
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. liepos 16 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Laima Ribokaitė,
sekretoriaujant Daivai Jokūbaitytei,
dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Eika“ atstovui advokato padėjėjui L. V., atsakovės uždarosios akcinės bendrovės MN Projektas“ ir trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, uždarosios akcinės bendrovės „Merko būstas“ atstovei advokatei K. S., trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, akcinės bendrovės SEB banko atstovui advokato padėjėjui P. G.,
viešame teismo posėdyje nuotoliniu būdu išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Eika“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Domoliuks“, uždarajai akcinei bendrovei „MN Projektas“ dėl ketinimų protokolo pripažinimo pirkimo-pardavimo sutartimi, atsakovių sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, įpareigojimo įvykdyti prievolę natūra arba netesybų priteisimo, kurioje tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Merko būstas“, akcinė bendrovė SEB bankas.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė byloje pareikštu ieškiniu prašo: 1) pripažinti UAB „Eika“ ir UAB „Domoliuks“ 2020 m. spalio 20 d. sudarytą Ketinimų protokolą žemės sklypo (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) (duomenys neskelbtini), pirkimo-pardavimo sutartimi; 2) panaikinti atsakovių UAB „Domoliuks“ ir UAB „MN projektas“ 2021 m. balandžio 1 d. sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį, kuria ginčo žemės sklypas perleistas atsakovės UAB „MN Projektas“ nuosavybėn; 3) įpareigoti atsakovę UAB „Domoliuks“ įvykdyti natūra savo sutartines pareigas, kylančias iš 2020 m. spalio 20 d. Ketinimų protokolo, tarp jų – žemės sklypą (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) (duomenys neskelbtini), perduoti ieškovės nuosavybėn; 4) jeigu teismas, išnagrinėjęs bylą, netenkintų pirmiau nurodytų ieškovės reikalavimų, priteisti iš atsakovės UAB „Domoliuks“ ieškovės UAB „Eika“ naudai 100 000 Eur dydžio netesybas (baudą).
2. Ieškovė nurodė, kad atsakovei UAB „Domoliuks“ nuosavybės teise iki 2021 m. balandžio 1 d. priklausė žemės sklypas (duomenys neskelbtini) (toliau – Žemės sklypas); jis iki 2021 m. balandžio 29 d. buvo įkeistas hipoteka trečiajam asmeniu AB SEB bankui. Ieškovė ir atsakovė UAB „Dolmoliuks“ nuo 2019 metų tarėsi dėl Žemės sklypo pirkimo-paradavimo ir, siekdamos įtvirtinti savo susitarimą, 2020 m. spalio 20 d. pasirašė susitarimą, pavadintą Ketinimų protokolu (toliau – Susitarimas), kuriame susitarė, kad Žemės sklypo kaina – 1 900 000 Eur. Susitarime buvo numatyta, kad Žemės sklypo pirkimas-pardavimas priklauso nuo UAB „Eika“ raštiško sprendimo pirkti (arba nepirkti) Žemės sklypą: UAB „Eika“ atlieka turto patikrinimą ir ne vėliau kaip per 90 dienų nuo Susitarimo sudarymo dienos išreiškia savo valią pirkti ar nepirkti Žemės sklypą; jeigu UAB „Eika“ išreiškia valią nepirkti Žemės sklypo, Susitarimas nutrūksta, tuo tarpu jeigu išreiškia valią įsigyti Žemės sklypą, UAB „Domoliuks“ privalo jį parduoti UAB „Eika“ tokiomis sąlygomis, kokios aptartos Susitarime; po UAB „Eika“ pranešimo įsigyti Žemės sklypą šalys per 90 dienų turi formalizuoti pirkimą-pardavimą, pasirašydamos pirkimo-pardavimo sutartį (šalys net aptarė, pas kokį notarą tvirtins pirkimo-pardavimo sutartį ir kaip pasidalins sandorio notarinio patvirtinimo išlaidas); iki tol, kol bus pasirašyta pirkimo-pardavimo sutartis, UAB „Domoliuks“ įsipareigojo jokiu būdu nesiderėti su jokiais trečiaisiais asmenimis ir nesiūlyti įsigyti Žemės sklypą, taip pat užtikrinti, kad to nedarytų jokios susijusios įmonės; Susitarimas galioja iki pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo (išskyrus atvejį, jeigu UAB „Eika“ nusprendžia nepirkti Žemės sklypo (Susitarimo 2.1.1, 3.3.3, 4.1, 4.5, 5.1, 5.2, 5.3, 9.1 punktai). Atsakovė UAB „Domoliuks“ atliko aktyvius veiksmus, reikalingus Žemės sklypui perleisti: gavo hipotekos kreditoriaus sutikimą parduoti Žemės sklypą Susitarime numatytomis sąlygomis; Nacionalinei žemės tarnybai pateikė prašymą dėl sutikimo perleisti Žemės sklypą. Ieškovė UAB „Eika“ 2020 m. gruodžio 16 d. raštu oficialiai informavo atsakovę UAB „Domoliuks“ apie sprendimą pirkti Žemės sklypą, prašė pasirengti sandorio įgyvendinimui pagal Susitarimo sąlygas. Atsakovė neatsakė į šį pranešimą, nutraukė bet kokią komunikaciją su ieškove: neatsakinėjo į elektroninius laiškus, telefoninius skambučius. Ieškovei Nekilnojamojo turto registro duomenų bazėje patikrinus Žemės sklypo statusą, paaiškėjo, kad atsakovė UAB „Domoliuks“ ir UAB „Merko būstas“ 2021 m. sausio 6 d. sudarė preliminariąją sutartį dėl Žemės sklypo įsigijimo. Reaguodama į situaciją, ieškovė 2021 m. kovo 4 d. pateikė teismui ieškinį, be kita ko, prašydama panaikinti UAB „Domoliuks“ ir UAB „Merko būstas“ sudarytą preliminariąją sutartį, taip pat pareiškė prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones – draudimą atsakovei UAB „Domoliuks“ perleisti Žemės sklypą. Teismui laikinųjų apsaugos priemonių netaikius, 2021 m. balandžio 1 d. sudaryta pirkimo-pardavimo sutartimi atsakovė UAB „Domoliuks“ perleido Žemės sklypą atsakovei UAB „MN Projektas“, kuri yra dukterinė UAB „Merko būstas“ įmonė.
3. Ieškovės teigimu, Susitarimas turi kelių sutarčių požymių (elementų) (CK 6.156 straipsnio 3 dalis): preliminariosios sutarties (CK 6.165 straipsnis) ir pirkimo-pardavimo sutarties (CK 6.305 straipsnis). Preliminariosios sutarties požymiai: Susitarime vartojamos frazės apie ketinimą sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį ateityje, taip pat pats Susitarimo pavadinimas – „Ketinimų protokolas“. Pirkimo-pardavimo sutarties požymiai: Susitarime numatytas ofertos-akcepto mechanizmas, patvirtinantis, kad atsakovė UAB „Domoliuks“ jau pareiškė galiojančią ofertą, o pirkimas-pardavimas įsigalioja, kai tik UAB „Eika“ pareiškia akceptą pirkti; Susitarime įtvirtinta išimtinė UAB „Eika“ teisė spręsti – pirkti žemės sklypą ar ne, tuo tarpu atsakovė UAB „Domoliuks“ jau yra išreiškusi savo valią parduoti Žemės sklypą ir įsipareigojusi niekam kitam šio sklypo nesiūlyti. Ieškovės teigimu, iš Susitarimo turinio matyti, kad „ketinimas sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį“ savo esme yra tiesiog ketinimas tinkamai įforminti pirkimo-pardavimo sutartį, bet derybų dėl paties pirkimo-pardavimo fakto nebegali būti. Ieškovės vertinimu, yra pakankamai aplinkybių ir požymių, kad Susitarimas pagal savo teisinę esmę būtų kvalifikuotas pirkimo-pardavimo sutartimi: 1) Susitarime įtvirtintas ofertos-akcepto mechanizmas, pagal kurį atsakovė UAB „Domoliuks“ aiškiai išreiškė savo valią (ketinimą) parduoti Žemės sklypą ieškovei UAB „Eika“ ir įsipareigojo būti saistoma sutartinės prievolės parduoti turtą akcepto atveju (CK 6.162 straipsnis); UAB „Domoliuks“ oferta yra galiojanti ir neatšaukta; ieškovė UAB „Eika“ per sutartą terminą priėmė ofertą ir pateikė savo akceptą (CK 6.173 straipsnis). Taigi nuo ieškovės UAB „Eika“ pareikšto akcepto atsirado sąlyga įsigalioti Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarčiai; 2) Susitarime atsakovė UAB „Domoliuks“ aiškiai pareiškė savo valią Žemės sklypą parduoti būtent ieškovei UAB „Eika“; tai tapo atsakovės sutartine prievole, kurios ji privalo laikytis; Susitarime nenumatyta UAB „Domoliuks“ teisės atsisakyti parduoti Žemės sklypą ieškovei UAB „Eika“, priešingai – draudžiama siūlyti parduoti Žemės sklypą kam nors kitam ar derėtis dėl tokio pardavimo; 3) iš Susitarimo turinio matyti, kad „ketinimas sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį ateityje“ savo esme yra tiesiog ketinimas tinkamai įforminti pirkimo-pardavimo sutartį, bet derybų dėl paties pirkimo-pardavimo fakto Susitarimas nenumato. Pagal kasacinio teismo praktiką, kai šalys sudaro pagrindinę sutartį, tarp jų susiklosto sutartiniai santykiai. Esant sutartiniams santykiams dėl tam tikrų aplinkybių šalys gali pradėti, tęsti ar vesti derybas (pvz., dėl sutarties sąlygų pakeitimo, jos nutraukimo ir kt.). Negali būti paneigta galimybė, kad šalys, saistomos sutartinių santykių, gali pradėti naujas derybas ir jų metu sudaryti preliminariąją sutartį. Sudarytoji sutartis yra pagrindinė ar preliminarioji, sprendžiama pagal tai, ar konkrečiu klausimu asmenys vykdo derybas, ar jas iš viso gali vykdyti. Jeigu dėl sutarties sudarymo šalys nevykdo derybų arba jų vykdyti negali (pvz., kai dėl sutarties sudarymo šalis savanoriškai jau įsipareigojo; dėl sutarties sudarymo tam tikromis sąlygomis jau yra sudaryta sutartis; sutartį sudaryti įpareigoja įstatymas), tai gali būti pagrindas išvadai, kad šalys sudaro pagrindinę sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2011; 2018 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-440-219/2018).
4. Ieškovės įsitikinimu, Susitarimas turi pakankamai požymių, kad būtų pripažintas pirkimo-pardavimo sutartimi ir, atitinkamai, sukurtų pirkimo-pardavimo santykiui būdingas teisines pasekmes. Pripažinus, kad ieškovė UAB „Eika“ ir atsakovė UAB „Domoliuks“ sudarė Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį, yra pagrindas pripažinti negaliojančia atsakovių UAB „Domoliuks“ ir UAB „MN Projektas“ 2021 m. balandžio 1 d. sudarytą Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį, nes ši aiškiai pažeidė ieškovės pirmenybės teisę įsigyti Žemės sklypą ir teisėtą interesą reikalauti, kad UAB „Domoliuks“ įvykdytų Susitarimą ir perduotų UAB „Eika“ nuosavybės teisę į Žemės sklypą. Atsižvelgiant į tai, kad teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis), atsakovė UAB „Domoliuks“ privalo formalizuoti pirkimo-pardavimo sutartį ir perduoti Žemės sklypą ieškovei UAB „Eika“, nes tokią pareigą šalys sulygo ir įtvirtino Susitarime (CK 6.156 straipsnis). Atsakovė UAB „Domoliuks“ įpareigotina perduoti ieškovės UAB „Eika“ nuosavybėn Žemės sklypą nedelsiant, kai tik ieškovė sumokės sutartą pirkimo-pardavimo kainą (CK 1.138 straipsnio 4 punktas). Pagal kasacinio teismo praktiką, jeigu įsipareigojimas sudaryti sutartį prisiimtas ne ikisutartinių santykių, t. y. ne derybų, metu, o kaip pagrindinės sutarties nuostata, tai asmuo, kurio teises yra pažeidžiamos dėl sutartimi nustatytos prievolės sudaryti kitą sutartį nevykdymo, gali kreiptis į teismą dėl pažeistos teisės gynybos ir reikalauti įvykdyti prievolę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2011; 2018 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-440-219/2018).
5. Kartu ieškovė nurodė, kad tuo atveju, jeigu teismas, išnagrinėjęs bylą, Susitarimą kvalifikuotų kitaip, negu prašo ieškovė, reiškiamas alternatyvus reikalavimas – priteisti iš atsakovės UAB „Domoliuks“ ieškovės naudai Susitarimo 5.2 punkte sulygtas netesybas – 100 000 Eur dydžio baudą.
6. Atsakovė UAB „Domoliuks“ nepateikė atsiliepimo į ieškinį.
7. Atsakovė UAB „MN Projektas“ atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti. Atsakovės teigimu, UAB „Eika“ ir UAB „Domoliuks“ 2020 m. spalio 20 d. Ketinimų protokolo turinio analizė neabejotinai patvirtina, jog šalys sudarė preliminariąją sutartį ir susitarė dėl pareigos ateityje sudaryti pagrindinę notarine tvarka tvirtinamą pirkimo-pardavimo sutartį, įvykus tam tikroms sąlygoms. Šalys netgi aiškiai numatė, kad Ketinimų protokolas nereguliuoja visų tarpusavio santykių, kurie bus ateityje aptarti pagrindinėje sutartyje (Ketinimų protokolo 1.4 punktas). Numatyta Žemės sklypo kaina įvardyta kaip preliminari – 1 900 000 Eur (Ketinimų protokolo 3.1 punktas), taip pat nurodyta, kad Žemės sklypo nuosavybės teisė bus perleidžiama tik visiškai atsiskaičius (Ketinimų protokolo Nr. 3.3 punktas). Taigi Ketinimų protokolo dalykas – kita ateityje sudarytina Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartis, o ne pats Žemės sklypas. Ieškinio argumentai, kad Ketinimų protokolas turi tiek preliminariosios, tiek pagrindinės sutarties bruožų, yra nepagrįsti ir nelogiški. Vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natūra; jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-695/2017). Nagrinėjamu atveju ieškiniu prašoma įpareigoti atsakovę UAB „Domoliuks“ preliminariąją sutartį įvykdyti natūra, t. y. įpareigoti atsakovę įvykdyti Ketinimų protokolą ir Žemės sklypą perduoti ieškovės nuosavybėn. Akivaizdu, toks reikalavimas negali būti tenkinamas. Ieškovė neįrodė, kad atsakovių 2021 m. balandžio 1 d. sudaryta Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartis pažeidė jos interesus. Ieškovei neturint jokių teisių į Žemės sklypą, atsakovė UAB „Domoliuks“, būdama teisėta ir vienintelė Žemės sklypo savininkė, turėjo teisę disponuoti šiuo sklypu savo nuožiūra. Atsakovė UAB „Domoliuks“ Žemės sklypo neprivalėjo perleisti tik ieškovei, o ieškovė negali reikalauti įvykdyti Ketinimų protokolą natūra ir perduoti jai nuosavybės teisę į Žemės sklypą. Be to, jau atsakovės UAB „Domoliuks“ ir UAB „Merko būstas“ 2021 m. sausio 6 d. sudarytos Preliminariosios sutarties, juolab 2021 m. balandžio 1 d. pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo metu Ketinimų protokolo galiojimas jau buvo pasibaigęs: pagal Ketinimų protokolo 4.1 punktą ieškovės galutinis sprendimas sudaryti pagrindinę sutartį turėjo būti priimtas per 5 darbo dienas nuo Ketinimų protokolo 2.1.3 punkte nurodyto SEB banko sprendimo pateikimo dienos, bet ne vėliau kaip per 90 dienų nuo Ketinimų protokolo sudarymo; SEB banko sutikimas leisti parduoti Žemės sklypą ir sutikimas panaikinti hipoteką jau buvo išduotas Ketinimų protokolo sudarymo dieną; kadangi SEB banko sutikimas pateiktas 2020 m. spalio 20 d., tai terminas ieškovės sprendimui sudaryti pagrindinę sutartį suėjo 2020 m. spalio 27 d. arba vėliausiai – pasibaigus ieškovei suteiktam patikrinimo laikui (net jį papildomai pratęsus), t. y. 2020 m. lapkričio 30 d. Dėl išdėstytų motyvų ieškinio reikalavimai dėl Ketinimų protokolo pripažinimo pagrindine sutartimi ir Žemės sklypo perdavimo ieškovės nuosavybėn bei atsakovių sudarytos Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia yra akivaizdžiai nepagrįsti.
8. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Merko būstas“ atsiliepime į ieškinį nurodė, kad ieškinį prašo atmesti kaip nepagrįstą. Trečiasis asmuo nurodė iš esmės analogiškus išdėstytiems atsakovės UAB „MN Projektas“ atsiliepime nesutikimo su ieškiniu argumentus.
9. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, AB SEB bankas atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, prašo atmesti jį kaip nepagrįstą. Trečiasis asmuo pažymėjo, kad į bylą pateiktas Ketinimų protokolas yra ne pagrindinė, o preliminarioji sutartis, kuria ieškovė ir atsakovė UAB „Domoliuks“ tarėsi dėl pagrindinės Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo ateityje. Kadangi Ketinimų protokolas yra preliminarioji sutartis, ieškinio reikalavimas įvykdyti šią sutartį natūra negali būti tenkinamas, nes tai prieštarautų įstatymui ir teismų praktikai.
10. Teismo posėdyje ieškovės atstovas advokato padėjėjas, remdamasis procesiniuose dokumentuose išdėstytais argumentais, prašė ieškinį tenkinti.
11. Teismo posėdyje atsakovės UAB „MN Projektas“ ir trečiojo asmens atstovė advokatė prašė ieškinio reikalavimus dėl Ketinimų protokolo pripažinimo Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartimi ir atsakovės UAB „Domoliuks“ įpareigojimo įvykdyti prievolę natūra bei atsakovių sudarytos Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia atmesti kaip nepagrįstus; dėl alternatyvaus ieškinio reikalavimo – priteisti netesybas – spręsti teismo nuožiūra.
12. Teismo posėdyje trečiojo asmens AB SEB banko atstovas prašė ieškinio reikalavimus dėl Ketinimų protokolo pripažinimo Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartimi atmesti kaip nepagrįstus. Pasak trečiojo asmens atstovo, Ketinimų protokolas – tipinė preliminari sutartis, nėra jokio pagrindo pripažinti jį pagrindine sutartimi. Ieškovės atstovas nepagrįstai remiasi tam tikrų sąlygų ydingumu – neįtikėtina, kad toks rimtas verslo subjektas leistų sau pasirašinėti ydingas sutartis.
Teismas
k o n s t a t u o j a:
II. Teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl ieškovės UAB „Eika“ ir atsakovės UAB „Domoliuks“ pasirašyto Ketinimų protokolo kvalifikavimo pagrindine Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartimi, atsakovės UAB „Domoliuks“ įpareigojimo įvykdyti šią sutartį natūra, t. y. Žemės sklypo nuosavybės teisę perduoti ieškovei UAB „Eika“, be to, atsakovių UAB „Domoliuks“ ir UAB „MN Projektas“ sudarytos Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, kaip pažeidžiančios Ketinimų protokole įtvirtintą ieškovės UAB „Eika“ teisę įsigyti Žemės sklypą.
Byloje nustatytos aplinkybės
14. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų, šalių paaiškinimų teismo posėdyje nustatyta, kad atsakovei UAB „Domoliuks“ nuosavybės teise priklausė 0,7265 ha bendro ploto komercinės paskirties žemės sklypas (duomenys neskelbtini) (toliau – Žemės sklypas), kuris buvo įkeistas hipoteka trečiajam asmeniui AB SEB bankui. Ieškovė UAB „Eika“ ir atsakovė UAB „Domoliuks“ nuo 2019 metų vedė derybas dėl šio sklypo pirkimo-pardavimo.
15. Ieškovė UAB „Eika“ ir atsakovė UAB „Domoliuks“ 2020 m. spalio 20 d. pasirašė dokumentą, pavadintą Ketinimų protokolu, kuriame nurodė, kad: 1) šalys ketina suderinti ir sudaryti Ketinimų protokolo 1.2 punkte nurodyto Žemės sklypo pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį (1.1 punktas); 2) šis Ketinimų protokolas detaliai nereguliuoja visų sąlygų, susijusių su galimais sandoriais tarp šalių; šalys ketina derėtis ir pasirašyti ateityje pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią ateityje Pardavėjas (UAB „Domoliuks“) parduotų Žemės sklypą Pirkėjui (UAB „Eika“) (1.4 punktas); 3) pirkimo-pardavimo sutartis bus pasirašoma tik įvykdžius šias išankstines sąlygas (nebent šalys vėliau raštu susitartų kitaip): a) Pirkėjas savo lėšomis ir jėgomis per 30 kalendorinių dienų atliks Žemės sklypo patikrinimą ta apimtimi, kuria laikys būtina; b) Pardavėjo teisė disponuoti Žemės sklypu nebus atimta, taip pat nebus jokių viešosios teisės pažeidimų ar apribojimų, kurie galėtų turėti įtakos Pirkėjo nuosavybės teisei ar nuomos teisei į Žemės sklypą įgyti; c) bus gauti ir galiojantys visi pirkimo-pardavimo sutarties sudarymui, galiojimui ir jos sąlygų vykdymui būtini sprendimai, leidimai, sutikimai, tarp jų – SEB banko leidimas Pardavėjui parduoti Žemės sklypą už Ketinimų protokolo 3.1 punkte nurodytą kainą bei SEB banko Pardavėjui priimtinas įpareigojantis sandorio finansavimo pasiūlymas, taip pat Nacionalinės žemės tarnybos sutikimas dėl Žemės sklypo perleidimo Pirkėjui; d) bendra preliminari Žemės sklypo pirkimo kaina – 1 900 000 Eur; e) esminės pirkimo-pardavimo sąlygos yra šios: a) Žemės sklypo kaina ir jos sumokėjimo tvarka; b) nuosavybės teisė į Žemės sklypą Pirkėjui pereina nuo visiško atsiskaitymo momento; c) pirkimo-pardavimo sutarties notarinio patvirtinimo išlaidas Pardavėjas ir Pirkėjas padengs lygiomis dalimis; pirkimo-pardavimo sutartis tvirtinama Vilniaus 24 notaro biure (3.3 punktas). Be to, šalys susitarė, kad Pirkėjo galutinio ketinimo sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį pateikimo terminas yra penkios darbo dienos nuo 2.1.3 punkte nurodytų SEB sprendimų pateikimo dienos, bet ne ilgiau nei 90 kalendorinių dienų nuo šio Ketinimų protokolo sudarymo dienos; savo galutiniu ketinimu Pirkėjas privalo informuoti pardavėją vykdyti ar nevykdyti sandorį; pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminas – protingas, bet ne vėliau kaip 90 kalendorinių dienų po galutinio ketinimo sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį pateikimo dienos; pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo terminas gali būti šalių raštu pratęstas papildomam laikotarpiui, jeigu dėl SEB banko, valdžios ar savivaldos institucijų veikimo ar neveikimo reikalingas papildomas laikas pirkimo-pardavimo sutarties sudarymui pasiruošti (4.1-4.5 punktai). Šalys taip pat nustatė, kad patikrinimo laikotarpiu ir laikotarpiu iki pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo Pardavėjas neturi teisės nei tiesiogiai, nei netiesiogiai derėtis su jokiais trečiaisiais asmenimis dėl Žemės sklypo įsigijimo ar siūlyti jiems įsigyti Žemės sklypą (5.1 punktas). Šalys susitarė, kad, Pirkėjui raštu išreiškus savo galutinį ketinimą sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį pagal Ketinimų protokolo 3 punkte numatytas sąlygas, Pardavėjas įsipareigoja parduoti Žemės sklypą Pirkėjui, sudarant pirkimo-pardavimo sutartį pagal Ketinimų protokolo 3 punkte numatytas sąlygas; jeigu, Pirkėjui pateikus galutinį ketinimą sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį, pardavėjas atsisakys ją sudaryti, išskyrus atvejus, kai pirkimo-pardavimo sutartis nebus sudaryta dėl to, kad nebus gauti jai sudaryti reikalingi leidimai, sutikimai ar kiti dokumentai iš kreditoriaus SEB banko ar atitinkamų valstybės, savivaldybės institucijų, Pardavėjas privalės per 14 dienų nuo raštiško Pirkėjo reikalavimo gavimo dienos sumokėti Pirkėjui 100 000 Eur baudą ir padengti visus Pirkėjo tiesioginius nuostolius, atsiradusius dėl to, kad nebuvo sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis, tiek, kiek jų nepadengia bauda (5.2 punktas). Šalys taip pat susitarė, kad po patikrinimo (nepriklausomai nuo jo rezultatų) Pirkėjas turi teisę atsisakyti pateikti galutinį ketinimą sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį, raštu informuodamas apie tai pardavėją; tokiu atveju Ketinimų protokolas netenka galios, o šalys viena kitai nemoka jokių baudų ir neatlygina jokių nuostolių (5.3 punktas). Ketinimų protokolas galioja iki pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, išskyrus 5.4 punkte numatytą atvejį (Ketinimų protokolo 9.1 punktas).
16. Trečiasis asmuo SEB bankas 2020 m. spalio 14 d. davė atsakovei UAB „Domoliuks“ sutikimą parduoti Žemės sklypą tokiomis sąlygomis, dėl kokių UAB „Eika“ ir UAB „Domoliuks“ susitarė sudarydamos 2020 m. spalio 20 d. Ketinimų protokolą.
17. Atsakovė UAB „Domoliuks“ 2020 m. spalio 19 d. pateikė Nacionalinei žemės tarnybai prašymą dėl Žemės sklypo perleidimo.
18. Ieškovė UAB „Eika“ 2020 m. gruodžio 16 d. raštu pranešė atsakovei UAB „Domoliuks“, kad patvirtina savo ketinimą pirkti Žemės sklypą pagal Ketinimų protokole numatytas sąlygas. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad 2020 m. gruodžio 16 d. pranešime ieškovė UAB „Eika“, be kita ko, nurodė, kad atsakovė UAB „Domoliuks“ informavo Eiką apie alternatyvų pirkėją už didesnę kainą, nei numatyta Ketinimų protokole.
19. Atsakovė UAB „Domoliuks“ nepateikė atsakymo į šį pranešimą, nesiėmė veiksmų Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarčiai sudaryti.
20. Atsakovė UAB „Domoliuks“ ir trečiasis asmuo UAB „Merko statyba“ 2021 m. sausio 6 d. sudarė Preliminariąją sutartį dėl ginčo Žemės sklypo įsigijimo už 2 300 000 Eur (plius PVM, jeigu šis mokestis taikomas) kainą. Šios preliminariosios sutarties sudarymo faktas išviešintas viešajame registre – įrašas apie juridinį faktą atliktas 2021 m. sausio 15 d.
21. Ieškovė UAB „Eika“ 2021 m. kovo 4 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama: 1) UAB „Eika“ ir UAB „Domoliuks“ 2020 m. spalio 20 d. sudarytą Ketinimų protokolą pripažinti Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartimi; 2) įpareigoti atsakovę UAB „Domoliuks“ įvykdyti natūra savo sutartines pareigas, kylančias iš 2020 m. spalio 20 d. Ketinimų protokolo, tarp jų – Žemės sklypą perduoti ieškovės nuosavybėn; 3) panaikinti atsakovių UAB „Domoliuks“ ir UAB „Merko būstas“ 2021 m. sausio 6 d. sudarytą preliminariąją sutartį dėl Žemės sklypo; 4) jeigu teismas, išnagrinėjęs bylą, netenkintų pirmiau nurodytų ieškovės reikalavimų, priteisti iš atsakovės UAB „Domoliuks“ ieškovės UAB „Eika“ naudai 100 000 Eur dydžio netesybas (baudą).
22. Atsakovė UAB „Domoliuks“ ir atsakovė UAB „MN Projektas“ 2021 m. balandžio 1 d. sudarė ginčo Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį, kuria UAB „Domoliuks“ nuosavybės teisę į Žemės sklypą perleido UAB „MN Projektas“ už 2 300 000 Eur + 483 000 Eur kainą. Bylos duomenimis, atsakovė UAB „MN Projektas“ yra su UAB „Merko būstas“ susijusi įmonė. Nurodytos pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo faktas viešajame registre išviešintas tą pačią dieną, kurią sudaryta sutartis, t. y. 2021 m. balandžio 1 d.
23. Ieškovė, 2021 m. gegužės 4 d. galutinai sutikslinusi ieškinio reikalavimus, prašo jos pažeistas teises apginti reikšdama alternatyvius reikalavimus: 1) UAB „Eika“ ir UAB „Domoliuks“ 2020 m. spalio 20 d. sudarytą Ketinimų protokolą pripažinti Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartimi; 2) panaikinti atsakovių UAB „Domoliuks“ ir UAB „MN projektas“ 2021 m. balandžio 1 d. sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį, kuria Žemės sklypas perleistas atsakovės UAB „MN Projektas“ nuosavybėn; 3) įpareigoti atsakovę UAB „Domoliuks“ įvykdyti natūra savo sutartines pareigas, kylančias iš 2020 m. spalio 20 d. Ketinimų protokolo, tarp jų – Žemės sklypą perduoti ieškovės nuosavybėn; arba 4) jeigu teismas, išnagrinėjęs bylą, netenkintų pirmiau nurodytų ieškovės reikalavimų, priteisti iš atsakovės UAB „Domoliuks“ ieškovės UAB „Eika“ naudai 100 000 Eur dydžio netesybas (baudą).
Dėl 2020 m. spalio 20 d. Ketinimų protokolo teisinio kvalifikavimo
24. Ieškovė teigia, kad UAB „Eika“ ir UAB „Domoliuks“ 2020 m. spalio 20 d. pasirašytas Ketinimų protokolas turi ir preliminariosios (CK 6.165 straipsnis), ir pagrindinės (pirkimo-pardavimo) sutarties (CK 6.305 straipsnis) bruožų, tačiau, įvertinus Ketinimų protokolo turinį pagal sutarčių aiškinimo taisykles, yra pagrindas kvalifikuoti jį Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartimi.
25. Tuo tarpu atsakovė UAB MN Projektas“, trečiasis asmuo AB SEB bankas tvirtina, kad Ketinimų protokolas pagal savo turinį akivaizdžiai yra preliminarioji sutartis, kurios kvalifikuoti pagrindine (Žemės sklypo pirkimo-pardavimo) sutartimi nėra jokio teisinio pagrindo.
26. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudenciją, kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Tačiau toks sutarties aiškinimo būdas ne visada leidžia tiksliai įvertinti sutarties turinį ir nustatyti bendrą subjektyvią kontrahentų valią sukurti atitinkamus įsipareigojimus. Sutarties šalių ketinimus lemia kiekvienos iš šalių individualios savybės ir poreikiai, taigi šalių ketinimai gali nesutapti. Be to, kilus sutarties šalių ginčui, teisme gali nepavykti nustatyti tikrųjų šalių ketinimų, ypač jei sandorio šalys laikosi priešingų pozicijų, skirtingai interpretuoja sudarant sutartį buvusią jų valią ar ją iškreipia, nesutaria dėl sutarties tikslų ar turinio. Todėl tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio. Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-130-695/2018 23 punktą; 2019 m. balandžio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-611/2019 30, 31 punktus ir juose nurodytą kasacinio teismo praktiką; 2020 m. balandžio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-100-823/2020 29 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
27. Nagrinėjamoje byloje kilusį šalių ginčą dėl 2020 m. spalio 20 d. Ketinimų protokolo teisinio kvalifikavimo preliminariąja ar pagrindine sutartimi teismas sprendžia vadovaudamasis aptartomis kasacinio teismo suformuluotomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis.
28. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymima, kad CK 6.156 straipsnyje įtvirtintas sutarties laisvės principas reiškia asmens universalią teisę savo pasirinkimu ir laisva valia pradėti derybas, sudaryti preliminariąją sutartį dėl pagrindinės sutarties, sudaryti vienos ar kelių rūšių sutarčių elementų turinčią sutartį, nurodyti sąlygines sandorio sąlygas ir pan. Tai reiškia, kad sutarties laisvės principas leidžia asmeniui savo valia spręsti ir sudaryti CK normomis reglamentuotas ir šiomis normomis tiesiogiai nereglamentuotas, tačiau imperatyviosioms teisės normoms neprieštaraujančias, sutartis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-258/2009; 2021 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-124-403/2021, kt.).
29. Preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį (CK 6.165 straipsnio 1 dalis). Kasacinio teismo jurisprudencijoje nuosekliai aiškinama, kad preliminarioji sutartis – tai ikisutartinių santykių stadijoje sudaromas organizacinio pobūdžio susitarimas dėl kitos sutarties sudarymo ateityje; tai nėra susitarimas dėl konkrečių veiksmų (turinčių tam tikrą vertę savaime arba tokių, kuriais perduodama tam tikra vertybė) atlikimo; vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-7-378/2020, 19 punktas; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2010 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-82/2010; 2017 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-695/2017, 15 punktas).
30. Paprastai preliminariosios sutartys sudaromos, kai civilinių santykių dalyviai dėl kokių nors priežasčių, pavyzdžiui: tam tikro reikalingo leidimo neturėjimo, subjektinės teisės į daiktą neturėjimo, nepakankamo daikto parengimo parduoti ar jo nesuformavimo kaip atskiro civilinės apyvartos objekto ir pan., gali nuspręsti pagrindinės sutarties nesudaryti iš karto, o numatyti, kad ją sudarys ateityje. Nustačius, kad šalys susitarimu siekė tik susitarti dėl tokios sutarties sudarymo ateityje, nėra pagrindo tokio susitarimo kvalifikuoti kaip pagrindinės sutarties ir reikalauti įvykdyti jį natūra, nes tai prieštarautų šalių valiai ir pažeistų sutarties laisvės principą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-599-378/2015).
31. Kasacinio teismo išaiškinta, kad pagrindinė preliminariosios sutarties sąlyga, skirianti ją nuo pagrindinės sutarties, – aiškiai išreikštas ar akivaizdžiai (aiškiai) numanomas šalių įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį. Iš CK 6.165 straipsnyje įtvirtintos preliminariosios sutarties sampratos matyti, kad iš šios sutarties kylančios prievolės dalykas yra asmenų veiksmai, kuriais siekiama sudaryti pagrindinę sutartį. Tuo tarpu pagrindinėje sutartyje prievolės dalykas yra veiksmai, kurie arba patys turi vertybės reikšmę (pvz., atlygintinų profesionalo paslaugų teikimo sutartyje), arba veiksmai, kuriais objektas – vertybė – yra perduodamas kitai šaliai (parduodama, mainoma, dovanojama ir pan.). Preliminariosios sutarties atveju nėra prievolės objekto kaip tos turtinės vertybės, dėl kurios šalys sudaro pagrindinę sutartį. Tai – organizacinė sutartis, priskirtina ikisutartinių santykių stadijai. Tokia sutartimi nė viena iš šalių neįgyja turtinės naudos, kas yra būdinga pagrindinėms sutartims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006).
32. Kasacinis teismas, aiškindamas preliminariosios sutarties nuostatas ir spręsdamas dėl sudarytos sutarties pripažinimo pagrindine sutartimi, yra nurodęs, kad kiekvienu atveju reikia įvertinti, kokiomis aplinkybėmis buvo sudaryta sutartis, ar jau buvo iki galo suformuotas objektas, dėl kurio sudaryta sutartis, ar dar turėjo būti atliekami darbai, ar sutarties sąlygos aiškios ir apibrėžė tik organizacinius ar ir faktiškus tvarkomojo pobūdžio veiksmus, kokius veiksmus įsipareigojo atlikti sutarties šalys ir kas faktiškai buvo atlikta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-434-695/2018, 45 punktas).
33. Naujausioje kasacinio teismo jurisprudencijoje suformuluota tokia teisės aiškinimo taisyklė: tuo atveju, kai šalys sudaro sutartį, kuri turi tiek preliminariosios sutarties bruožų (organizacinių), tiek pagrindinės sutarties bruožų, t. y. laisva tarpusavio valia nedviprasmiškai susitaria dėl tokios sutarties dalies, atitinkančios pagrindinės sutarties bruožus, vykdymo natūra, CK 6.165 straipsnio 5 dalyje įtvirtintas draudimas įpareigoti preliminariąją sutartį vykdyti natūra netaikytinas, nes nepažeidžiami šia taisykle saugomi interesai (šalių teisėti lūkesčiai ir teisinis tikrumas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-124-403/2021, 46 punktas).
34. Nagrinėjamu atveju ieškovė teigia, kad 2020 m. spalio 20 d. Ketinimų protokole numatytas ofertos-akcepto mechanizmas, pagal kurį atsakovė UAB „Domoliuks“ jau pareiškė galiojančią ofertą parduoti Žemės sklypą, o pirkimas-pardavimas įsigaliojo, kai tik ieškovė UAB „Eika“ 2020 m. gruodžio 16 d. pareiškė akceptą jį pirkti (CK 6.162 straipsnis). Pasak ieškovės, Ketinimų protokole atsakovė UAB „Domoliuks“ aiškiai išreiškė savo valią (ketinimą) parduoti jai priklausantį Žemės sklypą ir, atitinkamai, įsipareigojo būti saistoma sutartinės prievolės parduoti šį sklypą ieškovės UAB „Eika“ akcepto atveju. Ieškovės tvirtinimu, UAB „Eika“ 2020 m. gruodžio 16 d. pranešimas apie sprendimą pirkti Žemės sklypą yra atsakovės UAB „Domoliuks“ dar 2020 m. spalio 20 d. Ketinimų protokole pareikštos ofertos akceptavimas ir iš esmės reiškia pagrindinės Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą.
35. Dėl tokių ieškovės argumentų teismas pažymi, kad pagal CK 6.181 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrąją taisyklę sutartis laikoma sudaryta nuo to momento, kai oferentas gauna akceptą, jeigu sutartyje nenumatyta ko kita. Tačiau šio straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad tuo atveju, jeigu pagal įstatymus sutartis turi būti tam tikros formos, ji laikoma sudaryta nuo to momento, kai šalių susitarimas pareikštas įstatymų reikalaujama forma. Nagrinėjamu atveju ieškovė tvirtina, kad, jai 2020 m. gruodžio 16 d. informavus atsakovę apie savo valią pirkti Žemės sklypą, buvo sudaryta šio sklypo pirkimo-pardavimo sutartis. Nekilnojamojo daikto pirkimo-pardavimo sandoriams sudaryti įstatyme imperatyviai nustatyta privaloma notarinė forma (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 1 punktas), o tokios sandorio formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį (CK 1.93 straipsnio 3 dalis). Nurodytų motyvų pagrindu ieškovės argumentai, kad, jai 2020 m. gruodžio 16 d. pranešimu patvirtinus ketinimą pirkti Žemės sklypą, sudaryta šio nekilnojamojo daikto pirkimo-pardavimo sutartis, atmestini kaip teisiškai nepagrįsti. Be to, pažymėtina tai, kad 2020 m. gruodžio 16 d. ieškovės pranešime nurodyta, kad ji „patvirtina savo ketinimą“ pirkti Žemės sklypą, o ne įsipareigoja jį pirkti.
36. Nurodytina ir tai, kad ieškovė UAB „Eika“, 2020 m. gruodžio 16 d. pranešusi atsakovei UAB „Domoliuks“ apie savo apsisprendimą pirkti Žemės sklypą, nesumokėjo Žemės sklypo kainos, nesiėmė veiksmų, kurie galėtų patvirtinti visišką ar dalinį sandorio, kuriam reikalingas notarinis patvirtinimas, įvykdymą. Dėl to susiklosčiusioje ginčo situacijoje nėra pagrindo svarstyti dėl CK 1.93 straipsnio 4 dalies nuostatų taikymo.
37. Nagrinėjamo ginčo aspektu teismas pažymi, kad tam, jog būtų sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis, tiek daikto savininkas turi išreikšti savo valią parduoti, tiek pirkėjas – pirkti tą daiktą, šalys turi susitarti dėl esminių pirkimo-pardavimo sutarties sąlygų (CK 6.162 straipsnis, 6.305 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamu atveju, išanalizavus Ketinimų protokolo turinį, akivaizdu, kad šis šalių pasirašytas dokumentas negali būti pripažintas Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartimi, nes jo pasirašymo metu (2020 m. spalio 20 d.) ieškovė UAB „Eika“ dar nebuvo apsisprendusi – pirks ji Žemės sklypą ar ne. Ketinimų protokolo sąlygų sisteminė analizė teikia pagrindą daryti neabejotiną išvadą, kad šis dokumentas – organizacinio pobūdžio šalių pasirašytas ikisutartinis dokumentas, kuriame užfiksuotos vykstančios šalių derybos dėl Žemės sklypo galimo pirkimo-pardavimo.
38. Ketinimų protokolo 1.1 punkte šalys aiškiai apibrėžė šiuo protokolu įtvirtinamo susitarimo tikslą – ketinimą suderinti ir sudaryti Žemės sklypo pagrindinę pirkimo-pardavimo sutartį. Ketinimų protokolo 1.4 punkte tiesiogiai nurodyta, kad šis šalių pasirašytas dokumentas detaliai nereguliuoja visų sąlygų, susijusių su galimais sandoriais tarp šalių; šalys ketina derėtis ir pasirašyti ateityje pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią ateityje Pardavėjas (UAB „Domoliuks“) parduotų Žemės sklypą Pirkėjui (UAB „Eika“). Ketinimų protokolo 3.1 punkte nurodyta bendra preliminari Žemės sklypo pirkimo kaina – 1 900 000 Eur.
39. Teismo vertinimu, 2020 m. spalio 20 d. Ketinimų protokolo nėra teisinio pagrindo kvalifikuoti net preliminariąja sutartimi (CK 6.165 straipsnis), nes jo pasirašymo metu šalys dar nesusitarė dėl kitos – pagrindinės – sutarties sudarymo ateityje, kadangi ieškovė UAB „Eika“ dar nebuvo nusprendusi – pirks ji Žemės sklypą ar ne, apsispręsti turėjo per 5 darbo dienas nuo Ketinimų protokolo 2.1.3 punkte nurodyto SEB banko leidimo pateikimo dienos, bet ne ilgiau kaip per 90 kalendorinių dienų nuo Ketinimų protokolo sudarymo dienos.
40. Ieškovė UAB „Eika“ apie savo apsisprendimą (pagal Ketinimų protokole vartojamas sąvokas – „galutinį ketinimą“) pirkti Žemės sklypą atsakovei UAB „Domoliuks“ pranešė 2020 m. gruodžio 16 d. raštu, nurodydama, kad ji patvirtina savo ketinimą pirkti Žemės sklypą. Teismo nuomone, tik ieškovei pateikus 2020 m. gruodžio 16 d. pranešimą apie ketinimą pirkti Žemės sklypą, vertinant jį sistemiškai su 2020 m. spalio 20 d. Ketinimų protokolo turiniu, šalių santykius galima kvalifikuoti kaip preliminariosios sutarties sudarymą, nes Ketinimų protokolo 4.5 punkte šalių susitarta, kad, UAB „Eika“ pareiškus galutinį ketinimą pirkti Žemės sklypą, per 90 kalendorinių dienų turi būti sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis, t. y. aiškiai išreikštas šalių įsipareigojimas ateityje (per 90 kalendorinių dienų) sudaryti pagrindinę sutartį (CK 6.165 straipsnio 1 dalis).
41. Teismo vertinimu, aptartos aplinkybės teikia pagrindą daryti išvadą, kad 2020 m. gruodžio 16 d. pranešimas, kuriuo UAB „Eika“ informavo atsakovę UAB „Domoliuks“ apie savo apsisprendimą („galutinį ketinimą“) pirkti Žemės sklypą, patvirtina ne pirkimo-pardavimo sutarties sudarymą, kaip įrodinėja ieškovė, bet preliminariosios sutarties sudarymą (CK 6.193 straipsnis). Ginčo šalims pasirašius 2020 m. spalio 20 d. Ketinimų protokolą ir ieškovei 2020 m. gruodžio 16 d. išreiškus savo apsisprendimą pirkti Žemės sklypą, buvo sudaryta preliminarioji sutartis, kurios dalykas – šalių susitarimas ateityje (per 90 kalendorinių dienų) sudaryti pagrindinę – Žemės sklypo pirkimo-pardavimo – sutartį pagal Ketinimų protokole aptartas sąlygas (CK 6.165 straipsnio 1-3 dalys). Tokią išvadą tiesiogiai patvirtina Ketinimų protokolo 4.5 punktas, kuriame nustatyta, kad, ieškovei UAB „Eika“ apsisprendus pirkti Žemės sklypą (pateikus „galutinį ketinimą“), pirkimo-pardavimo sutartis turi būti sudaryta ne vėliau kaip per 90 kalendorinių dienų po UAB „Eika“ galutinio ketinimo sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį pateikimo dienos.
42. Išvadą, kad pagal 2020 m. spalio 20 d. Ketinimų protokolą ir ieškovės 2020 m. gruodžio 16 d. pranešimą šalis siejo ikisutartiniai santykiai, patvirtina ir Ketinimų protokolo 5.2 punkte nustatytos teisinės pasekmės tuo atveju, jeigu, ieškovei UAB „Eika“ išreiškus savo galutinį ketinimą pikti Žemės sklypą, atsakovė UAB „Domoliuks“ atsisakytų sudaryti šio sklypo pirkimo-pardavimo sutartį. Šalys susitarė, kad įsipareigojimo sudaryti Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį pažeidimo atveju atsakovė UAB „Domoliuks“ sumokės ieškovei UAB „Eika“ 100 000 Eur dydžio baudą ir padengs visus ieškovės tiesioginius nuostolius, atsiradusius dėl to, kad nebuvo sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis, tiek, kiek jų nepadengs bauda. Tokios teisinės pasekmės būdingos preliminariajai sutarčiai, kurios pagal įtvirtintą teisinį reglamentavimą negalima reikalauti įvykdyti natūra (CK 6.165 straipsnio 4, 5 dalys). Ginčo šalys Ketinimų protokole nesusitarė, kad tuo atveju, jeigu, ieškovei išreiškus savo apsisprendimą pirkti Žemės sklypą, atsakovė UAB „Domoliuks“ atsisakys sudaryti šio sklypo pirkimo-pardavimo sutartį, ieškovė įgis teisę reikalauti įpareigoti atsakovę sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį ir perduoti ieškovei nuosavybės teisę į Žemės sklypą.
43. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad ieškovė 2020 m. gruodžio 16 d. pranešime, patvirtindama savo ketinimą pirkti Žemės sklypą, pažymėjo, jog UAB „Domoliuks“ informavo Eiką apie alternatyvų pirkėją už didesnę kainą, nei numatyta Ketinimų protokole, todėl priminė atsakovei, kad pagal Ketinimų protokolo 5.1 punktą ji neturi teisės vykdyti jokių derybų su kitais pirkėjais, privalo įvykdyti kaip sutarta sandorį su UAB „Eika“, o jeigu atsakovė per 5 darbo dienas nepraneš, kada bus pasirengusi įvykdyti sandorį, tai UAB „Eika“ turi teisę taikyti Ketinimų protokolo 5.2 punkte numatytas sankcijas. Taigi ieškovė 2020 m. gruodžio 16 d. pranešime patvirtino šalių susitarimą, kad už Ketinimų protokole numatyto įsipareigojimo sudaryti Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį neįvykdymą atsakovei kilsiantys neigiami padariniai – Ketinimų protokolo 5.2 punkte nustatytos netesybos (bauda) ir pareiga atlyginti tiesioginius nuostolius, kurių nepadengs netesybos. Tokie šalių sulygti padariniai taip pat įrodo šalis siejusius ikisutartinius santykius (CK 6.165 straipsnio 4, 5 dalys).
44. Ieškovė nepagrįstai remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 29 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2011, ir 2018 m. lapkričio 20 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-440-219/2018, pateiktais išaiškinimais, nes jie suformuluoti bylose, kurių ratio decidendi skiriasi nuo nagrinėjamos bylos. Kasacinio teismo nagrinėtose bylose, pasisakant dėl sutarčių kvalifikavimo preliminariomis ar pagrindinėmis, analizuotos konkrečių sutarčių sąlygos. Kasacinis teismas 2011 m. kovo 29 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2011, konstatavo, kad atpirkimo sutarties sudarymas buvo nustatytas kaip šalis siejančių projektavimo darbų rangos sutartinių santykių netinkamo vykdymo padarinys, bet ne kaip naujų sutartinių santykių pradžia ar jų tęsimas, siekiant susitarti dėl sutarties sąlygų, todėl šalių pagrindinėje sutartyje nustatytas susitarimas dėl žemės sklypų atpirkimo kvalifikuotinas kaip sutarties nutraukimo padarinys – nauja sutartinė šalies prievolė sudaryti sutartį, bet ne kaip preliminarioji sutartis. Kasacinio teismo 2018 m. lapkričio 20 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-440-219/2018, nustatyta, kad šalys, be kita ko, susitarė ir dėl teisės ginti pažeistas teises teisme, reikalaujant vykdyti prievolę natūra, t. y. reikalaujant sudaryti žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį. Nagrinėjamo ginčo atveju tokio šalių susitarimo nėra, o Ketinimų protokolo 5.2 punkte aiškiai nustatyta, kad įsipareigojimo sudaryti Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį pažeidimo atveju atsakovė UAB „Domoliuks“ privalės sumokėti netesybas (baudą) ir atlyginti tiesioginius nuostolius, kurių nepadengs bauda.
45. Nagrinėjamo ginčo aspektu akcentuotina tai, kad ieškovė UAB „Eika“ yra ilgametę patirtį nekilnojamojo turto versle turintis subjektas. Teismo posėdžio metu išsiaiškinta, jog Ketinimų protokolo projektą rengė ieškovė. Nėra pagrindo abejoti, kad šio dokumento projektas parengtas konsultuojantis su teisininkais. Esant tokioms aplinkybėms, pritartina trečiojo asmens SEB banko atstovo teismo posėdyje išsakytiems argumentams, kad ieškovės atstovas nepagrįstai remiasi tam tikrų Ketinimų protokole pavartotų sąvokų ir sąlygų netikslumu. Ieškovei, kaip savo srities profesionalei, vykdomoje veikloje nuolat pasirašinėjančiai tiek preliminariąsias, tiek pagrindines sutartis, turi būti žinomas galiojantis teisinis reglamentavimas, todėl nėra jokio pagrindo manyti, kad ieškovės parengtame Ketinimų protokole tam tikros sąvokos, būdingos būtent preliminariajai sutarčiai, pavartotos netiksliai.
46. Apibendrinant išdėstytus argumentus, darytina išvada, kad 2020 m. spalio 20 d. Ketinimų protokolo ir ieškovės UAB „Eika“ 2020 m. gruodžio 16 d. pranešimo apie ketinimą pirkti Žemės sklypą pagrindu tarp ieškovės UAB „Eika“ ir atsakovės UAB „Domoliuks“ susiklostę teisiniai santykiai akivaizdžiai yra ikisutartinio pobūdžio, todėl ieškovės reikalavimai pripažinti 2020 m. spalio 20 d. Ketinimų protokolą Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartimi ir įpareigoti atsakovę UAB „Domoliuks“ įvykdyti sutartines pareigas natūra, tarp jų – įpareigoti atsakovę perduoti ieškovei nuosavybės teisę į Žemės sklypą, atmestini kaip teisiškai nepagrįsti, prieštaraujantys CK 6.165 straipsnio nuostatoms.
Dėl ieškinio reikalavimo panaikinti 2021 m. balandžio 1 d. pirkimo-pardavimo sutartį
47. Konstatavus, kad ieškovę UAB „Eika“ ir atsakovę UAB „Domoliuks“ dėl Žemės sklypo pirkimo-pardavimo siejo ikisutartiniai santykiai ir kad preliminaraus susitarimo ieškovė neturi teisės reikalauti įvykdyti natūra, darytina išvada, jog ieškovė neturi reikalavimo teisės ginčyti atsakovių UAB „Domoliuks“ ir UAB „MN Projektas“ 2021 m. balandžio 1 d. sudarytą Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį, nes ši sutartis nepažeidžia ieškovės teisių ir teisėtų interesų (CK 6.227 straipsnio 3 dalis). Ieškovė, manydama, kad atsakovė UAB „Domoliuks“ nepagrįstai atsisakė sudaryti pagrindinę (Žemės sklypo pirkimo-pardavimo) sutartį, savo pažeistas teises turi teisę ginti reikalaudama nuostolių atlyginimo (CK 6.165 straipsnio 4 dalis).
48. Išdėstytų motyvų pagrindu ieškinio reikalavimas panaikinti atsakovių UAB „Domoliuks“ ir UAB „MN Projektas“ 2021 m. balandžio 1 d. sudarytą Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį atmestinas.
Dėl alternatyvaus ieškinio reikalavimo – netesybų priteisimo
49. Ieškovė, pareikšdama alternatyvų ieškinio reikalavimą nurodė, kad tuo atveju, jeigu teismas netenkintų ieškinio reikalavimų Ketinimų protokolą pripažinti Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartimi ir įpareigotų atsakovę UAB „Domoliuks“ sutartines pareigas įvykdyti natūra, ji prašo priteisti iš atsakovės UAB „Domoliuks“ 100 000 Eur dydžio baudą.
50. Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad preliminariosios sutarties šalių prievolė sudaryti pagrindinę sutartį, kaip ir bet kuri kita prievolė, kaip ji suprantama pagal CK 6.1 straipsnį, gali būti užtikrinta netesybomis pagal sutartį (CK 6.70 straipsnis). Netesybų, kurios atlieka ir esamų bei būsimų prievolių įvykdymo užtikrinimo funkciją, tikslas – kompensuoti kreditoriaus galimus praradimus neįvykdžius ar netinkamai įvykdžius sutartinius arba ikisutartinius įsipareigojimus. Šalių teisė iš anksto susitarti dėl netesybų reiškia, kad kreditoriui nereikia įrodinėti savo patirtų nuostolių dydžio, nes sutartimi apibrėžtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie gali būti pripažinti minimaliais nuostoliais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-304/2007; 2019 m. birželio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-193-469/2019 43 punktą). Preliminariosios sutarties šalis CK 6.165 straipsnio 4 dalies prasme turi teisę reikalauti ir netesybų, kaip minimalių nuostolių, patirtų dėl kitos šalies nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį, atlyginimo, jeigu tokia turtinė prievolė yra įtvirtinta sutartyje (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-11-469/2020, kt.).
51. Nagrinėjamu atveju Ketinimų protokolo 5.2 punkte šalys aiškiai susitarė, kad tuo atveju, jeigu, ieškovei UAB „Eika“ raštu išreiškus savo galutinį ketinimą sudaryti Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį, atsakovė UAB „Domoliuks“ atsisakys šią sutartį sudaryti (išskyrus atvejus, kai pirkimo-pardavimo sutartis nebus sudaryta dėl to, kad nebus gauti jai sudaryti reikalingi leidimai, sutikimai ar kiti dokumentai ir kreditoriaus SEB banko ar atitinkamų valstybės, savivaldybės institucijų), ji per 14 dienų nuo raštiško UAB „Eika“ pareikalavimo gavimo privalės sumokėti 100 000 Eur dydžio baudą ir padengti visus ieškovės tiesioginius nuostolius, atsiradusius dėl to, kad nebuvo sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis, tiek, kiek jų nepadengs bauda.
52. Civilinei atsakomybei pagal CK 6.165 straipsnio 4 dalį taikyti būtini du teisiškai reikšmingi faktai: 1) preliminariosios sutarties šalies atsisakymas ar vengimas sudaryti pagrindinę sutartį; 2) atsisakymas ar vengimas sudaryti pagrindinę sutartį turi būti nepagrįstas. Šios sąlygos yra kumuliatyvios – preliminariosios sutarties šalies atsakomybei atsirasti nepakanka nustatyti, kad kita šalis atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį. Galimos tokios situacijos, kai viena preliminariosios sutarties šalis atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, tačiau toks jos elgesys yra nulemtas objektyvių – nuo jos valios nepriklausančių – priežasčių (kitos preliminariosios sutarties šalies neteisėti veiksmai, faktinės aplinkybės, kurių atsiradimo rizikos nėra prisiėmusi sutarties šalis, ir pan.), – tokiais atvejais, nors ir egzistuoja pirminė sąlyga, nėra pagrindo taikyti civilinę atsakomybę pagal CK 6.165 straipsnio 4 dalį. Kasacinio teismo pabrėžiama, kad civilinė atsakomybė, kylanti nevykdant preliminariosios sutarties, yra grindžiama kalte, t. y. pagrindas taikyti civilinę atsakomybę yra tik tada, jeigu šalis ne tik pažeidė preliminariąją sutartį, kaip tokio pobūdžio sutarties pažeidimas suprantamas pagal CK 6.165 straipsnio 4 dalį, bet ir egzistuoja jos kaltė dėl sutarties pažeidimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-11-469/2020, 22 punktas).
53. Kasacinio teismo taip pat yra išaiškinta, kad, jeigu netesybų mokėjimo pagrindas pagal preliminariosios sutarties nuostatas yra pagrindinės sutarties nesudarymas ir nustatyta, jog kita šalis tinkamai vykdė pareigas pagal sutartį ir neprisidėjo prie pagrindinės sutarties nesudarymo (nesutrukdė kitai šaliai sudaryti pagrindinę sutartį), tokios sutarties nuostatos yra pagrindas taikyti asmeniui civilinę atsakomybę netesybų forma, nebent jis įrodytų civilinę atsakomybę šalinančias aplinkybes (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-209-695/2018 42 punktą).
54. Nagrinėjamo ginčo ypatumas yra tas, kad atsakovė UAB „Domoliuks“ buvo visiškai pasyvi šiame teismo procese – nepateikė nei atsiliepimo į ieškinį, nei atvyko į parengiamąjį teismo posėdį, po kurio byla išnagrinėta iš esmės (CPK 231 straipsnio 5 dalis), taigi atsakovės pozicija dėl priežasčių, lėmusių Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties su ieškove UAB „Eika“ nesudarymą Ketinimų protokole aptartomis sąlygomis, teismui nežinoma. Kartu nurodytina tai, kad byloje nėra duomenų, teikiančių pagrindą spręsti, jog pagrindinė sutartis Ketinimų protokole sulygtu terminu nebuvo sudaryta dėl ieškovės UAB „Eika“ atsisakymo ar nepagrįsto vengimo sudaryti pagrindinę sutartį arba kitokių ieškovės veiksmų, sutrukdžiusių atsakovei UAB „Domoliuks“ įvykdyti Ketinimų protokolu prisiimtus įsipareigojimus (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Byloje taip pat nėra duomenų, kad Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties su ieškove atsakovė nesudarė dėl to, kad nebuvo gauti jai sudaryti reikalingi leidimai, sutikimai ar kiti dokumentai iš kreditoriaus SEB banko ar atitinkamų valstybės, savivaldybės institucijų.
55. Teismas, išklausęs atvykusių į teismo posėdį kitų dalyvaujančių byloje asmenų paaiškinimų, išanalizavęs byloje surinktų faktinių duomenų visumą, daro išvadą, kad Ketinimų protokole sulygtu terminu pagrindinė (Žemės sklypo pirkimo-pardavimo) sutartis nebuvo sudaryta dėl atsakovės UAB „Domoliuks“ vengimo, nes atsirado kitas potencialus pirkėjas, kuris už Žemės sklypą pasiūlė sumokėti gerokai didesnę, nei numatyta Ketinimų protokole, kainą. Pažymėtina tai, kad Ketinimų protokolo 5.1 punkte šalys nustatė, jog patikrinimo laikotarpiu ir laikotarpiu iki pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo UAB „Domoliuks“ neturi teisės nei tiesiogiai, nei netiesiogiai derėtis su jokiais trečiaisiais asmenimis dėl Žemės sklypo ar siūlyti jiems įsigyti Žemės sklypą.
56. Vadovaujantis šios nutarties 53 punkte pacituotu kasacinio teismo išaiškinimu, remiantis Ketinimų protokolo 5.2 punktu, darytina išvada, kad atsakovė UAB „Domoliuks“, nesudariusi su ieškove UAB „Eika“ Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties Ketinimų protokolo 4.5 punkte sulygtu terminu, turi piniginę prievolę sumokėti ieškovės reikalaujamas netesybas – Ketinimų protokolo 5.2 punkte sulygto dydžio (100 000 Eur) baudą.
57. Dėl netesybų dydžio nagrinėjamu atveju pažymėtina tai, kad 100 000 Eur bauda nustatyta abiejų ginčo šalių valia jų sudarytame Ketinimų protokole, abi šalys – privatūs verslo subjektai, turintys patirties verslo ir derybų srityje, galintys numatyti įsipareigojimų nevykdymo padarinius ir laisva valia pasirenkantys sutarties sąlygas. Atsakovė UAB „Domoliuks“ teismo proceso metu nekėlė argumentų, kad Ketinimų protokole jai nustatytos mokėti netesybos yra aiškiai per didelės. Teismas, be kita ko, atsižvelgdamas į šalių preliminariai sulygtą Žemės sklypo pirkimo-pardavimo kainą, nagrinėjamu atveju neturi pagrindo vertinti šalių sulygtų netesybų kaip aiškiai per didelių ir ex officio spręsti dėl jų mažinimo (CK 6.73 straipsnio 2 dalis, 6. 258 straipsnio 3 dalis).
58. Apibendrinant išdėstytus motyvus, konstatuotina, kad yra nustatytos visos būtinos sąlygos ieškovės UAB „Eika“ teises, pažeistas atsakovei UAB „Domoliuks“ atsisakius sudaryti Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį, ginti ieškovės nurodytu alternatyviu jos teisių gynimo būdu, t. y. iš atsakovės UAB „Domoliuks“ ieškovės UASB „Eika“ naudai priteisiant Ketinimų protokolo 5.2 punkte sulygto dydžio baudą – 100 000 Eur (CK 6.165 straipsnio 4 dalis).
Dėl ieškovės prašymo skirti atsakovėms baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis
59. Ieškovė 2021 m. balandžio 22 d., be kita ko, pareiškė prašymą UAB „Domoliuks“ ir UAB „Merko būstas“ už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skirti po 5 000 Eur dydžio baudą, 50 proc. šios baudos skiriant ieškovės naudai (CPK 95 straipsnio 2 dalis). Tokį prašymą ieškovė grindžia tuo, kad tiek UAB „Domoliuks“, tiek UAB „Merko būstas“, būdamos atsakovės byloje, nuslėpė faktą, jog organizuoja ginčo Žemės sklypo pardavimą su UAB „Merko būstas“ susijusiai UAB „MN Projektas“ ir taip veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą. Atsakovė UAB „Domoliuks“ nepateikė atsiliepimo į ieškinį, tačiau, prasidėjus teismo procesui, 2021 m. balandžio 1 d. sudarė ginčo Žemės sklypo perleidimo sandorį, pažeisdama ieškovės atžvilgiu prisiimtą sutartinį įsipareigojimą šį Žemės sklypą parduoti būtent UAB „Eika“; UAB „Merko būstas“, teikdama į bylą procesinius dokumentus (atsiliepimą į atskirąjį skundą dėl laikinųjų apsaugos priemonių, atsiliepimą į ieškinį), nė viename iš jų neužsiminė, kad ginčo Žemės sklypas jau yra perleistas susijusiai įmonei – UAB „MN Projektas“.
60. Kasacinio teismo išaiškinta, kad piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis yra teisės pažeidimas, t. y. civilinio proceso teisės tiesiogiai draudžiamas elgesys, už kurį nustatyta galimybė taikyti teisinę atsakomybę, įtvirtintą CPK 95 straipsnyje. Ne kiekvienas pareigos sąžiningai naudotis procesinėmis teisėmis nesilaikymo atvejis savaime reiškia teisės pažeidimą, galintį sukelti teisinės atsakomybės priemonių, nustatytų CPK 95 straipsnyje, taikymą, t. y. ne kiekvienu atveju pareigos sąžiningai naudotis procesinėmis teisėmis nepaisymas laikytinas teisės pažeidimu, bet tam tikrais atvejais gali būti įvertintas kaip netinkamas subjektinės teisės įgyvendinimas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-404-969/2017 63 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
61. Pagal formuojamą kasacinio teismo praktiką įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-695/2017 65 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
62. Nagrinėjamoje byloje konstatavus, kad 2020 m. spalio 20 d. Ketinimų protokolo ir ieškovės UAB „Eika“ 2020 m. gruodžio 16 d. pranešimo apie ketinimą pirkti Žemės sklypą pagrindu tarp ieškovės UAB „Eika“ ir atsakovės UAB „Domoliuks“ susiklostė ikisutartiniai santykiai ir ieškovė neturėjo teisinio pagrindo reikalauti prievolę įvykdyti natūra, perduodant ieškovei nuosavybės teisę į Žemės sklypą, nėra pagrindo vertinti, kad atsakovės, neinformavusios ieškovės apie ginčo Žemės sklypo pardavimą su UAB „Merko būstas“ susijusiai UAB „MN Projektas“, piktnaudžiavo procesinėmis teisėmis, veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad 2021 m. sausio 6 d. preliminarioji sutartis 2021 m. sausio 15 d. buvo išviešinta viešajame registre. Sudarius 2021 m. balandžio 1 d. Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį, šio sandorio sudarymo faktas ir nuosavybės teisės perleidimas UAB „MN Projektas“ tą pačią dieną įregistruoti viešajame registre. Taigi apie nurodytus sandorius ieškovė turėjo galimybę sužinoti pati iš Nekilnojamojo turto registro duomenų.
63. Išdėstytų motyvų pagrindu ieškovės prašymas dėl baudos už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skyrimo netenkintinas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
64. Patenkinus alternatyvų ieškinio reikalavimą priteisti iš atsakovės UAB „Domoliuks“ netesybas, ši atsakovė ieškovei turi atlyginti už šį ieškinio reikalavimą patirtas žyminio mokesčio išlaidas – 1 725 Eur (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
65. Atmetus ieškinio reikalavimus dėl Ketinimų protokolo pripažinimo pagrindine sutartimi, įpareigojimo įvykdyti jį natūra ir Žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, adresuotus dviem atsakovėms, tačiau patenkinus alternatyvų ieškinio reikalavimą dėl netesybų priteisimo iš atsakovės UAB „Domoliuks“, ši atsakovė turėtų atlyginti ieškovei pusę jos patirtų teisinės pagalbos išlaidų (CPK 98 straipsnis).
66. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.
67. Spręsdamas dėl atsakovams atlygintinų teisinės pagalbos išlaidų dydžio, teismas vadovaujasi CPK 98 straipsnio 2 dalyje, Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (nuo 2015 m. kovo 20 d. galiojanti Rekomendacijų redakcija) 2 punkte įtvirtintais kriterijais, atsižvelgia į Rekomendacijose nurodytus rekomendacinius maksimalius užmokesčio dydžius, parengtų procesinių dokumentų, atliktų procesinių veiksmų pobūdį, turinį, atstovų galimas darbo ir laiko sąnaudas.
68. Pagal ieškovės pateiktus įrodymus ji turėjo iš viso 3 880,57 Eur išlaidų už advokato teisinę pagalbą: 2 541 Eur už ieškinio parengimą, 1 339,57 Eur už kitų procesinių prašymų parengimą.
69. Pažymėtina tai, kad procesiniai dokumentai pasirašyti ieškovės advokato. Teismo posėdyje ieškovei atstovavo advokato padėjėjas, tačiau už atstovavimą teismo posėdyje bylinėjimosi išlaidų neprašoma. Esant tokioms aplinkybėms, teismas, vertindamas ieškovės prašomų atlyginti išlaidų dydžio pagrįstumą, vadovaujasi Rekomendacijų nuostatomis, reglamentuojančiomis atlygio už advokato suteiktas paslaugas dydį.
70. Ieškovės išlaidos, turėtos dėl ieškinio parengimo, yra mažesnės už pagal Rekomendacijas apskaičiuotą maksimalų rekomenduojamų atlyginti išlaidų dydį – 3 810 Eur (Rekomendacijų 7, 8.2 punktai). Įvertinus ieškovės patirtas 2 541 Eur dydžio išlaidas pagal CPK 98 straipsnio 2 dalyje, Rekomendacijų 2 punkte įtvirtintus kriterijus, jos pripažintinos pagrįstomis visa apimtimi. Atsižvelgiant į šios nutarties 65 punkte nurodytus argumentus, iš atsakovės UAB „Domoliuks“ ieškovei priteistina 1 270,50 Eur ieškinio parengimo išlaidoms atlyginti.
71. Nagrinėjamoje byloje ieškovė teikė procesinius dokumentus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atsakovei UAB „Domoliuks“ teismo proceso metu pardavus ginčo Žemės sklypą, tikslino ieškinio dalyką, keitė atsakovą, pildė bylos medžiagą papildomais įrodymais. Įvertinus ieškovės atstovo galimas darbo ir laiko sąnaudas, rengiant pirmiau nurodytus procesinius dokumentus, vadovaujantis Rekomendacijų 7, 8.15, 8.16 punktų nuostatomis, ieškovės turėtos 1 339,57 Eur dydžio išlaidos už byloje pateiktų procesinių dokumentų parengimą pripažintinos pagrįstomis visa apimtimi. Atsižvelgiant į šios nutarties 65 punkte nurodytus argumentus, iš atsakovės UAB „Domoliuks“ ieškovei priteistina 669,79 Eur kitų procesinių dokumentų parengimo išlaidoms atlyginti.
72. Apibendrinant, iš atsakovės UAB „Domoliuks“ ieškovės naudai priteistina iš viso 3 665,29 Eur (1 725 Eur žyminio mokesčio + 1 940,29 Eur advokato pagalbos išlaidų) bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidoms atlyginti.
73. Ieškinio reikalavimą, pareikštą atsakovei UAB „MN Projektas“, atmetus, ieškovė turi atlyginti šios atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.
74. Atsakovė pateikė įrodymus, kad turėjo iš viso 816,75 Eur bylinėjimosi išlaidų: 484 Eur už atsiliepimo į patikslintą ieškinį parengimą ir 332,75 Eur už pasirengimą ir atstovavimą teismo posėdyje.
75. Įvertinus atsakovės patirtas išlaidas pagal CPK 98 straipsnio 2 dalyje, Rekomendacijų 2 punkte įtvirtintus kriterijus, Rekomendacijų 7, 8.1, 8.19 punktų nuostatas, jos pripažintinos pagrįstomis visa apimtimi. Dėl to iš ieškovės atsakovei UAB „MN Projektas“ priteistina 816,75 Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.
76. Trečiasis asmuo UAB „Merko būstas“ pateikė įrodymus, kad šio proceso metu patyrė iš viso 2 389,75 Eur bylinėjimosi išlaidų: 1 815 Eur už atsiliepimo į ieškinį (pagal kurį UAB „Merko būstas buvo atsakovė) ir atsiliepimo į prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones parengimą, 574,75 Eur už atsiliepimo į atskirąjį skundą dėl laikinųjų apsaugos priemonių parengimą.
77. Trečiasis asmuo UAB „Merko būstas“ pagal pradinį ieškinį turėjo atsakovo teisinį statusą. Ieškovei patikslinus ieškinio reikalavimus, tapo trečiuoju asmeniu atsakovės UAB „MN Projektas“ pusėje. Ieškinio reikalavimai šiai atsakovei atmesti. Dėl to ieškovei tenka pareiga atlyginti šio dalyvaujančio byloje asmens turėtas bylinėjimosi išlaidas (CPK 47 straipsnio 2 dalis, 98 straipsnis).
78. Įvertinus šio bylos dalyvio patirtas atsiliepimų į ieškinį ir į prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones išlaidas (1 815 Eur) pagal CPK 98 straipsnio 2 dalyje, Rekomendacijų 2 punkte įtvirtintus kriterijus, Rekomendacijų 7, 8.1, 8.15 punktų nuostatas, jos pripažintinos pagrįstomis visa apimtimi. Išlaidos atsiliepimui į atskirąjį skundą dėl laikinųjų apsaugos priemonių (574,75 Eur) pagal Rekomendacijų 2, 7, 8.15, 8.16 punktų nuostatas taip pat pripažintinos esant pagrįsto dydžio.
79. Nurodytų motyvų pagrindu iš ieškovės trečiajam asmeniui UAB „Merko būstas“ priteistina iš viso 2 389,75 Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti (CPK 47 straipsnio 2 dalis, 98 straipsnis).
80. Šio teismo proceso metu valstybė patyrė 9,13 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Pagal ginčo išnagrinėjimo iš esmės rezultatą, šias išlaidas turėtų atlyginti ieškovė ir atsakovė UAB „Domoliuks“ lygiomis dalimis. Tačiau, atsižvelgus į tai, kad kiekvienai iš ginčo šalių tenkanti atlyginti šių išlaidų dalis yra mažesnė kaip 5 Eur, vadovaujantis CPK 92 straipsniu ir 96 straipsnio 6 dalimi bei Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355, valstybei šios bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.
Dėl pranešimo Nekilnojamojo turto registro tvarkytojui apie bylos, susijusios su daiktinėmis teisėmis į nekilnojamąjį daiktą, pasibaigimą
81. Teismas, iškėlęs bylą pagal ieškovės UAB „Eika“ ieškinį 2021 m. kovo 12 d. pranešimu Nr. e2-1848-910/2021 informavo apie tai viešo registro, kuriame įregistruotas ginčo Žemės sklypas ir daiktinės teisės į jį, tvarkytoją (CPK 137 straipsnio 6 dalis).
82. Įsiteisėjus šiam teismo sprendimui, per tris darbo dienas nuo sprendimo įsiteisėjimo jo kopija išsiųstina viešo registro, kuriame įregistruotas Žemės sklypas ir daiktinės teisės į jį, tvarkytojui (CPK 275 straipsnio 2 dalis).
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93, 98, 259, 268–270 straipsniais, 275 straipsnio 2 dalimi, teismas
n u s p r e n d ž i a:
tenkinti alternatyvų ieškinio reikalavimą dėl netesybų priteisimo.
Priteisti ieškovei UAB „Eika“ (juridinio asmens kodas 121191079) iš atsakovės UAB „Domoliuks“ (juridinio asmens kodas 300624426) 100 000 Eur (vieną šimtą tūkstančių eurų) netesybų ir 3 665,29 Eur (tris tūkstančius šešis šimtus šešiasdešimt penkis eurus 29 ct) bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidoms atlyginti.
Kitą ieškinio reikalavimų dalį atmesti.
Priteisti iš ieškovės UAB „Eika“ (juridinio asmens kodas 121191079) atsakovei UAB „MN Projektas“ (juridinio asmens kodas 302552438) 816,75 Eur (aštuonis šimtus šešiolika eurų 75 ct) bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.
Priteisti iš ieškovės UAB „Eika“ (juridinio asmens kodas 121191079) trečiajam asmeniui, nepareiškusiam savarankiškų reikalavimų atsakovų pusėje, UAB „Merko būstas“ (juridinio asmens kodas 302552438) 2 389,75 Eur (du tūkstančius tris šimtus aštuoniasdešimt devynis eurus 75 ct) bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.
Įsiteisėjus šiam teismo sprendimui, per tris darbo dienas nuo sprendimo įsiteisėjimo jo kopiją išsiųsti viešo registro, kuriame įregistruotas žemės sklypas (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) (duomenys neskelbtini), ir daiktinės teisės į jį, tvarkytojui – valstybės įmonei Registrų centrui.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėja Laima Ribokaitė