Civilinė byla Nr. 2A-142-516/2015
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00941-2013-6
Procesinio sprendimo kategorija: 35.3.6.;40.1.; 63.1.
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2015 m. sausio 6 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų, Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Kazio Kailiūno ir Gintaro Pečiulio, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Matinga“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2014 m. birželio 16 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. B2-1797-230/2014 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Matinga“ ieškinį atsakovui bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei ,,Jofa“ dėl skolos priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
- Ginčo esmė
Byloje kilo ginčas dėl prievolės grąžinti paskolą pabaigos ir šalių susitarimo, įforminančio prievolės pabaigą, formos reikalavimų.
Ieškovas bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) „Matinga“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Bankrotas“, patikslintu ieškiniu prašė: 1) priteisti iš atsakovo bankrutuojančios UAB ,,Jofa“ 1 106 982,15 Lt skolos; 2) 6 procentų dydžio delspinigius nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo įvykdymo; 3) pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2009 m. gruodžio 31 d. UAB „Matinga“ akcininko sprendimą.
Ieškovas nurodė, kad per 2007–2008 metus iš UAB „Matinga“ sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini) buvo pervesta UAB „Jofa“ 1 106 982,15 Lt. Mokėjimo paskirtyje nurodyta, kad mokama paskola. Administratorius pateikė atsakovui pretenziją dėl skolos grąžinimo, tačiau atsakovas skolos nesumokėjo ir nurodė, kad 2009 m. gruodžio 31 d. UAB ,,Matinga“ akcininko sprendimu UAB „Jofa“ skolos buvo nurašytos, kaip beviltiškos. Ieškovo įsitikinimu, skolos pripažinimas beviltiška ir jos nurašymas nereiškia, kad UAB „Matinga“ atsisakė nuo reikalavimo, ar kad UAB „Jofa“ pareiga grąžinti paskolą yra pasibaigusi. Skolą pripažinus beviltiška, ji buhalteriškai iš pajamų yra perkeliama į nuostolius. Tačiau tai nereiškia, kad nebetenkama teisės išieškoti skolą.
Kauno apygardos teismo 2014 m. gegužės 22 d. nutartimi priimtas ieškovo atsisakymas nuo ieškinio reikalavimo pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2009 m. gruodžio 31 d. UAB ,,Matinga“ akcininko sprendimą ir civilinė byla šioje dalyje nutraukta.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Kauno apygardos teismas 2014 m. birželio 16 d. sprendimu ieškovo ieškinį atmetė.
Teismas nustatė, kad abiem ginčo šalims yra iškelta bankroto byla. UAB „Matinga“ direktoriumi ir vieninteliu akcininku iki bankroto bylos iškėlimo buvo M. T. G., kuris taip pat buvo ir atsakovo UAB „Jofa“ vienintelis akcininkas ir direktorius nuo 2013 m. lapkričio 8 d. Teismas taip pat nustatė, kad UAB „Jofa“ neginčija to fakto, jog UAB „Matinga“ pervedė pinigų sumas atsakovui, tačiau mano, kad atsakovo prievolės pasibaigė šalių susitarimu. Teismas konstatavo, kad UAB „Matinga“ vienintelio akcininko ir direktoriaus M. T. G. 2009 m. gruodžio 31 d. sprendimas pripažinti UAB „Jofa“ skolą beviltiška ir ją nurašyti bei atsakovo UAB „Jofa“ direktorės L. P. įsakymas, kuriuo šis pasiūlymas priimamas, patvirtina, jog tarp šalių buvo susitarimas dėl prievolės pabaigos, todėl atsakovo prievolė laikytina pasibaigusia. Teismas taip pat pažymėjo, kad toks susitarimas šiuo atveju faktiškai reiškia ir prievolės pabaigą dėl netiesioginio skolininko ir kreditoriaus sutapimo, kadangi abiejų bendrovių vieninteliu akcininku buvo vienas ir tas pats asmuo.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Ieškovas BUAB „Matinga“ apeliaciniame skunde prašo Kauno apygardos teismo 2014 m. birželio 16 d. sprendimą panaikinti ir priimt naują sprendimą – priteisti iš atsakovo ieškovui 1 106 982,15 Lt.
Apeliacinis skundas iš esmės grindžiamas tais pačiais motyvais kaip ir patikslintas ieškinys, nurodant, kad prievolės pripažinimas beviltiška ir jos nurašymas nėra prievolės pasibaigimo pagrindas. Pagal Lietuvos Respublikos finansų ministro 2002 m. vasario 11 d. įsakymu Nr. 40 patvirtintą „Skolų beviltiškumo ir pastangų šioms skoloms susigrąžinti įrodymo bei beviltiškų skolų sumų apskaičiavimo tvarką“ skolos pripažinimas beviltiška nereiškia jos pabaigos, o suteikia teisę šią sumą įtraukti į leidžiamus atskaitymus, t. y. ji buhalteriškai iš pajamų yra perkeliama į nuostolius. Tačiau tai, apelianto įsitikinimu, nereiškia, kad skolos nebegalima išsiieškoti. 2009 m. gruodžio 31 d. UAB „Matinga” akcininko sprendimas yra nepagrįstas kaip priimtas nesilaikant pirmiau minėtos tvarkos, be to šis sprendimas prieštarauja bendrovės veiklos tikslams (siekti pelno), tai yra negaliojantis ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.82 straipsnio pagrindu.
Atsakovas bankrutuojanti UAB „Jofa” atsiliepime į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti, o Kauno apygardos teismo 2014 m. birželio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Atsakovas atsiliepime nurodo, kad skundžiamas sprendimas yra išsamus, teisėtas, pagrįstas byloje esančiais rašytiniais įrodymais, šalių paaiškinimais ir teisės aktais. Atsakovo nuomone, ieškovas neįsigilino į sprendimo motyvus. Apeliaciniame skunde nurodyta tik tai, kad skolos pripažinimas beviltiška nepanaikina pačios prievolės, nors teismo posėdžio metu buvo paaiškinta, kad ši prievolė laikoma pasibaigusia šalių susitarimu ir pateikti tai pagrindžiantys įrodymai (UAB „Matinga” vienintelio akcininko ir direktoriaus 2009 m. gruodžio 31 d. sprendimas pripažinti UAB „Jofa“ skolą beviltiška ir ją nurašyti bei atsakovo UAB „Jofa“ direktorės L. P. 2010 m. sausio 4 d. įsakymas, kuriuo buvo įsakyta įforminti UAB „Matinga“ paskolų atsisakymą buhalterinėje apskaitoje).
IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir motyvai
Apeliacinis skundas netenkintinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis).
Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija nagrinėja pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumą ir teisėtumą pagal ieškovo BUAB „Matinga“ apeliaciniame skunde nustatytas ribas.
Ieškovo įsitikinimu, byloje esantis 2009 m. gruodžio 31 d. UAB „Matinga“ vienintelio akcininko sprendimas, kuriame nurodyta pripažinti beviltiškomis ir nurašyti UAB „Jofa“ skolas (1 113 373,15 Lt sumai), nereiškia atsakovo BUAB „Jofa“ prievolės grąžinti ieškovui BUAB „Matinga“ paskolą pasibaigimo. Savo ruožtu atsakovas mano, kad šiuo atveju prievolė grąžinti paskolą pasibaigė ne vien 2009 m. gruodžio 31 d. UAB „Matinga“ vienintelio akcininko sprendimo pagrindu, bet ir remiantis UAB „Jofa“ direktorės L. P. 2010 m. sausio 4 d. įsakymu, t.y. prievolė pasibaigė ne vienašaliu kreditoriaus sprendimu nurašyti skolą, bet abiejų šalių susitarimu.
CK 6.125 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad prievolė gali visiškai ar iš dalies baigtis jos šalių susitarimu. Toks susitarimas gali būti bet kokios formos, išskyrus atvejus, kai susitarimas, pagal kurį atsiranda prievolė, privalo būti rašytinės ar notarinės formos. Pagal CK 6.871 straipsnio 2 dalį jeigu paskolos davėjas yra juridinis asmuo, paskolos sutartis turi būti rašytinė visais atvejais, neatsižvelgiant į paskolos sutarties sumą. Taigi, atsižvelgiant į pirmiau paminėtas teisės normas, susitarimas dėl prievolės grąžinti pinigus (gautus pagal paskolos sutartį) pabaigos taip pat privalo būti rašytinės formos. CK 1.73 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad rašytinės formos sandoriai sudaromi surašant vieną dokumentą, pasirašomą visų sandorio šalių, arba šalims apsikeičiant atskirais dokumentais. Analogiška nuostata galioja ir susitarimo dėl prievolės pabaigos formai. Taigi, teisės aktai nenustato šalims pareigos tiek sandorį, tiek susitarimą dėl prievolės pabaigos šalių susitarimu įforminti būtinai surašant vieną konkrečios formos dokumentą. Todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, susitarimas dėl prievolės pabaigos gali būti įformintas ir keliais dokumentais, kuriais šalys apsikeitė, jeigu iš jų turinio galima aiškiai nustatyti, kad tiek paskolos davėjas, tiek paskolos gavėjas sutarė dėl prievolės grąžinti paskolintą pinigų sumą pabaigos.
Išnagrinėjusi byloje esantį 2009 m. gruodžio 31 d. UAB „Matinga“ vienintelio akcininko sprendimą, kuriame nurodyta, kad UAB „Jofa“ skolos ieškovui UAB „Matinga“ pagal 2007 m. kovo 21 d., 2007 m. kovo 29 d. ir 2008 m. spalio 13 d. paskolos sutartis pripažįstamos beviltiškomis ir nurašomos, o nurašytos skolos pripažintos nuostoliu, taip pat 2010 m. sausio 4 d. UAB „Jofa“ direktorės įsakymą dėl skolos UAB „Matinga“ nurašymo, kuriame aiškiai ir nedviprasmiškai nurodyta, jog UAB „Matinga“ 2009 m. gruodžio 31 d. panaikino UAB „Jofa“ prievolę grąžinti pirmiau minėtas paskolas, o UAB „Jofa“ sutinka su šiuo sprendimu ir įformina paskolų atsisakymą UAB „Jofa“ buhalterinėje apskaitoje, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija neturi teisinio ir faktinio pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad šiuo konkrečiu atveju prievolė tarp BUAB „Matinga“ ir BUAB „Jofa“ pasibaigė šalių susitarimu, pastarosioms aiškiai išreiškus savo valią pirmiau nurodytuose dviejuose atskiruose dokumentuose. Pažymėtina, kad apelianto pagrįstai akcentuota aplinkybė, jog skolų pripažinimas beviltiškomis nelemia prievolės grąžinti pinigus ir ieškovo teisės reikalauti prievolės įvykdymo pabaigos, savaime nereiškia, kad ieškovas, kaip paskolos davėjas, ir atsakovas, kaip paskolos gavėjas, negali pasinaudoti jiems įstatymo suteikta teise pripažinti prievolę pasibaigusia šalių susitarimu ir įforminti tai dviem atskirais dokumentais, kaip kad ir buvo padaryta nagrinėjamu atveju. Savo ruožtu ieškovas šioje byloje neįrodinėjo, kad jis su atsakovu (paskolos gavėju) buvo susitaręs dėl kitokios, nei nustatyta įstatyme, prievolės pabaigos šalių susitarimu įforminimo tvarkos arba dėl kokių nors papildomų reikalavimų tokio susitarimo formai (CK 1.73 straipsnio 3 dalis).
Sutikdama su pirmosios instancijos teismo išvada dėl prievolės pabaigos šalių susitarimu, teisėjų kolegija nepritaria teismo išsakytai pozicijai dėl prievolės pabaigos netiesiogiai sutapus skolininko ir kreditoriaus asmeniui. Nors pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad tiek ieškovo BUAB „Matinga“, tiek atsakovo BUAB „Jofa“ akcininkas yra tas pats asmuo, vis dėlto akcininko sutapimas negali būti prilygintas dviejų skirtingų bendrovių sutapimui. Pažymėtina, kad juridinis asmuo yra atskiras, savarankiškas teisės subjektas tiek materialiuoju teisiniu, tiek procesiniu teisiniu aspektu, pasižymintis organizaciniu vientisumu. Vienas iš svarbiausių juridinio asmens savarankiškumo elementų yra jo savarankiška atsakomybė pagal savo prievoles (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-624/2013). Juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis neatsako pagal juridinio asmens prievoles (CK 2.50 straipsnio 2 dalis). Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismo sprendimo argumentas, kad susitarimas dėl atsakovo prievolės pabaigos šiuo atveju faktiškai reiškia ir prievolės pabaigą dėl netiesioginio skolininko ir kreditoriaus sutapimo, šalintinas, kartu pažymint, jog minėto motyvo pašalinimas nekeičia sprendimo esmės ir jo pagrįstumo bei teisėtumo.
Nagrinėjamos bylos kontekste papildomai primintina, kad apeliantas atsisakė ieškinio reikalavimo dėl 2009 m. gruodžio 31 d. UAB „Matinga“ vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir Kauno apygardos teismo 2014 m. gegužės 22 d. nutartimi civilinė byla šioje dalyje nutraukta, todėl apeliaciniame skunde pakartotinai nurodyti argumentai dėl akcininko sprendimo negaliojimo pagal CK 1.82 straipsnį, nenagrinėtini. Savo ruožtu kitos apelianto nurodytos aplinkybės, inter alia, BUAB „Matinga“ vadovo pareigos perduoti bankrutavusios įmonės administratoriui įmonės dokumentus nevykdymas bei tai, kad UAB „Matinga“ bankrotas pripažintas tyčiniu, nagrinėjamoje byloje nėra teisiškai reikšmingos, tačiau, kaip teisingai pastebėjo pirmosios instancijos teismas, galėtų būti pagrindas spręsti klausimą dėl kitų ieškovo kreditorių teisių ginimo būdų įgyvendinimo.
Apibendrindama pirmiau nurodytas bylos faktines ir teisines aplinkybes, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisingas galiojančios teisės, bylos faktų bei jų vertinimo požiūriu, todėl ieškovo apeliacinis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a:
Kauno apygardos teismo 2014 m. birželio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Teisėjai Rasa Gudžiūnienė
Kazys Kailiūnas
Gintaras Pečiulis