Civilinė byla Nr. e2A-189-302/2022

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01264-2020-2

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.3.6; 2.6.1.5 

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. kovo 22 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Laimos Ribokaitės ir Aldonos Tilindienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Expertus Vilnensis“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 15 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1186-967/2021 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Multilabo“ patikslintą ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Expertus Vilnensis“ dėl įpareigojimo vykdyti sutartinius įsipareigojimus pagal galiojančią 2019 m. rugsėjo 26 d. prekių pirkimo–pardavimo sutartį Nr. VP-45/MULT19 natūra ir delspinigių bei procesinių palūkanų priteisimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Escolit“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Multilabo“ patikslintu ieškiniu prašė: įpareigoti atsakovę UAB „Expertus Vilnensis“ vykdyti šalių sudarytą 2019 m. rugsėjo 26 d. prekių pirkimo–pardavimo sutartį Nr. VP-45/MULT19 natūra: priimti iš ieškovės visas prekes pagal sutartį ir sumokėti ieškovei už pristatytas prekes sutartyje numatytą sumą, t. y. 304 420,27 Eur, priteisti 8 828,19 Eur delspinigius arba, jei teismas netenkintų pirmojo reikalavimo, priteisti iš atsakovės 313 248,46 Eur dydžio nuostolių atlyginimą, taip pat priteisti 8,33 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė nurodė, kad ji ir atsakovė 2019 m. rugsėjo 26 d. sudarė prekių pirkimo–pardavimo sutartį Nr. VP- 45/MULT19 (toliau – ir Sutartis), pagal kurią ji įsipareigojo perduoti jai nuosavybės teise priklausančias Sutarties priede Nr. 1 nurodytas prekes atsakovės nuosavybėn, o atsakovė – priimti prekes ir sumokėti už jas Sutartyje numatytomis sąlygomis ir tvarka. Sutarties priede Nr. 1 numatytos šios prekės – femtosekundinis lazeris MaiTai eHPDS-OL (toliau – MaiTai lazeris) ir derinamas femtosekundinis lazeris InSight X3-OL (toliau – InSight lazeris). Šie lazeriai naudojami atliekant tyrimus su gamintojo „Olympus“ mikroskopais, juos sumontuojant kartu su mikroskopu. Tiek pats mikroskopas, tiek lazeriai pritaikyti veikti kartu kaip viena neatskiriama sistema, atskirai jie yra nefunkcionalūs. „Olympus“ mikroskopas ir MaiTai lazeris yra atsakovės žinioje, t. y. iš esmės visą MaiTai lazerio tinkamam pritaikymui ir veikimui reikalingą įrangą turi atsakovė, komplekto užbaigimui jai reiktų tik InSight lazerio.

3.       Sutarties kaina – 434 866,10 Eur su PVM. Atsakovė avansu sumokėjo 30 proc. sumos, t. y. 130 465,83 Eur, todėl ieškovė užsakė prekes ir 2019 metų gruodžio mėnesį suderinimui atsakovei pateikė prekių instaliavimo vietos paruošimo instrukcijas. Ieškovė 2019 m. gruodžio 27 d. iš lazerių gamintojo MKS Spectra-Physics gavo prekes ir 2020 m. sausio 2 d. jas pristatė į Lietuvos sveikatos mokslų universiteto (toliau – LSMU) patalpas, kaip to reikalaujama Sutarties sąlygose, o atsakovė prekes priėmė. 2020 m. sausio 6–10 d. ieškovė atliko perduotų prekių montavimo darbus. MaiTai lazeris buvo suinstaliuotas, o InSight lazerio instaliavimas konkrečiam terminui atidėtas dėl specifinio techninio suderinimo ir justavimo poreikio, kuris privalėjo būti atliktas gamintojo patalpose. InSight lazeris buvo supakuotas ir išsiųstas gamintojui, tai šalys įformino pasirašydamos perdavimo–priėmimo aktą. Perdavimo–priėmimo aktas pasirašytas tik dėl InSight lazerio perdavimo gamintojui. Gamintojui grąžinus InSight lazerį, ieškovė informavo atsakovę, kad gamintojo atstovas InSight lazerio instaliaciją artimiausiu metu gali atlikti nuo 2020 m. kovo 30 d. iki 2020 m. balandžio 4 d., tačiau atsakovė į šį pranešimą neatsakė.

4.       Nesudariusi galimybių instaliuoti InSight lazerį, atsakovė 2020 m. balandžio 8 d. pareiškė, kad norėtų prekes grąžinti ieškovei. Kadangi ieškovė neturi galimybės prekių grąžinti gamintojui dėl prekių specifikos ir individualių savybių, 2020 m. birželio 1 d. pareiškė pretenziją, kurioje nurodė, kad su atsakovės pasiūlymu nesutinka ir prašė priimti visas užsakytas prekes bei už jas atsiskaityti. Atsakovė 2020 m. birželio 8 d. pateikė atsakymą į pretenziją, kuriame nurodė, kad iš jos prekes užsakęs trečiasis asmuo UAB „Escolit“ nevykdė savo sutartinių įsipareigojimų, todėl sutartis buvo nutraukta; dėl šių priežasčių atsakovė ieškos kito asmens, galinčio įsigyti prekes, todėl kol kas su ieškove neatsiskaitys ir InSight lazerio nepriims, nesumokės likusios Sutartyje numatytos kainos.

5.       Ieškovės teigimu, ji negali būti atsakinga už atsakovės pasirinktų verslo partnerių veiksmus (neveikimą), o visa su šių asmenų veiksmais susijusi rizika turi tekti pačiai atsakovei. Atsakovė neturi teisinio pagrindo Sutartyje numatyto įsipareigojimo nevykdymo pateisinti su trečiaisiais asmenimis sudarytų susitarimų nevykdymu.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6.       Vilniaus apygardos teismas 2021 m. balandžio 15 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies – priteisė ieškovei iš atsakovės 304 420,27 Eur skolą, 8,33 proc. dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2020 m. spalio 13 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 8 951,20 Eur bylinėjimosi išlaidas; kitoje dalyje ieškinį atmetė; priteisė iš ieškovės atsakovei 152,39 Eur bylinėjimosi išlaidų.

7.       Teismas nustatė, kad 2020 m. sausio 2 d. atsakovės atstovo – produktų specialisto E. S., pasirašytas 2019 m. gruodžio 31 d. perdavimo užsakymas Nr. PRUZ1902550 patvirtina, kad InSight ir MaiTai lazerius atsakovė gavo. 2020 m. sausio 10 d., t. y. jau po prekių perdavimo atsakovei, vykdant InSight ir MaiTai lazerių instaliavimo darbus, buvo nustatytas vienos iš prekių, t. y. InSight lazerio, kokybės defektas, todėl, laikantis Sutarties 4 dalyje „Prekių kokybė“ nustatytų reikalavimų ir terminų, minėtą prekę ieškovė perdavė gamintojui MKS Spectra-Physic. Šalys 2020 m. sausio 10 d. sudarė prekių paėmimo remontui aktą Nr. VPODE/01/10, kuriame pažymėta, kad atsakovė perdavė, o ieškovė priėmė InSight lazerį remonto darbams.

8.       Teismas atkreipė dėmesį, kad InSight lazerio kokybės trūkumai buvo nustatyti per garantijos terminą, kadangi nuo prekių perdavimo momento, įforminto atsakovės atstovo 2020 m. sausio 2 d. pasirašytu 2019 m. gruodžio 31 d. Perdavimo užsakymu Nr. PRUZ1902550, atitinkančiu Sutarties 3.2 papunktyje numatytą priėmimo–perdavimo aktą, buvo pradėtas skaičiuoti garantijos terminas (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.335 straipsnio 2 dalis), per kurį atsakovė įgijo teisę, parduotam daiktui neatitinkant kokybės reikalavimų, savo pasirinkimu reikalauti, kad pardavėjas neatlygintinai per protingą terminą pašalintų daikto trūkumus arba atlygintų pirkėjo išlaidas jiems ištaisyti, jei trūkumus įmanoma pašalinti (CK 6.334 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

9.       Teismo vertinimu, šalių atstovų pasirašytas 2020 m. sausio 10 d. prekių paėmimo remontui aktas Nr. VPODE/01/10, priešingai negu teigia atsakovė, nepaneigia InSight lazerio priėmimo fakto. Atvirkščiai, minėto akto sudarymo faktas patvirtina aplinkybę, kad galiojo ieškovės suteikta daiktų kokybės garantija, pradėta skaičiuoti būtent nuo daiktų perdavimo (CK 6.335 straipsnio 1 ir 2 dalys), per kurią atsakovė pasirinktinai, įgyvendinusi savo teises pagal CK 6.334 straipsnio 1 dalies 3 punktą, galėjo reikalauti iš ieškovės neatlygintinai per protingą terminą pašalinti parduoto netinkamos kokybės daikto trūkumus. Tokiu atveju, ieškovei įvykdžius pareigą perduoti jai nuosavybės teise priklausančias Sutarties priede Nr. 1 nurodytas prekes atsakovei, ši privalėjo vykdyti priešpriešinę pareigą ir sumokėti jai perduotų daiktų kainą per sutartyje nustatytus terminus. 

10.       Šios pareigos vykdymo privalomumo nepaneigia atsakovės atsisakymas priimti per garantijos terminą suremontuotą / pakeistą prekę, t. y. InSight lazerį, todėl teismas atmetė atsakovės argumentą, kad likusią Sutarties kainą – 304 420,27 Eur tektų mokėti tik tuo atveju, jeigu ji būtų įpareigota priimti prekes pagal Sutartį.

11.       Teismas pažymėjo, kad prievolė sumokėti kainą pagal savo pobūdį yra piniginė. CK 6.213 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu šalis nevykdo savo piniginės prievolės, kita šalis turi teisę reikalauti, kad prievolė būtų įvykdyta natūra. Tai reiškia, kad ieškinio reikalavimas, jog prievolė būtų įvykdyta natūra, atitinka pirkimo–pardavimo teisinius santykius reglamentuojančiose teisės normose nustatytą civilinių teisių gynybos būdą, kai yra pažeidžiama pirkėjo pareiga sumokėti daikto kainą per sutartyje ar įstatymuose nustatytus terminus (CK 6.314 straipsnio 5 dalis, 6.344 straipsnio 1 dalis, 6.345 straipsnio 3 dalis), o atsakovės, kaip pirkėjos, pareigos vykdymui negali turėti įtakos aplinkybė dėl ją siejančių sutartinių santykių su trečiaisiais asmenimis (nutraukta 2019 m. liepos 30 d. pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 1-71423674, sudaryta su UAB „Escolit“).

12.       Atsižvelgdamas į tai, kad ieškovės ir trečiojo asmens UAB „Escolit“ nesieja jokie sutartiniai teisiniai santykiai, ir į tai, kad Sutartyje nebuvo įtvirtintas sąlyginis prekių kainos apmokėjimas, priklausantis nuo UAB „Escolit“ tinkamo sutartinių įsipareigojimų vykdymo atsakovės atžvilgiu, teismas, vadovaudamasis sutarties uždarumo principu, sprendė, jog, atsakovei po prekių perdavimo tinkamai neįvykdžius pareigos atsiskaityti pagal Sutartį, ieškovė įgijo teisę naudotis įstatyme nustatytu teisių gynimo būdu ir reikalauti, kad atsakovė įvykdytų piniginę prievolę natūra, todėl priteisė ieškovei iš atsakovės 304 420,27 Eur skolą, o dėl alternatyvaus reikalavimo priteisti nuostolių atlyginimą nepasisakė.

13.       Kadangi 2020 m. birželio 30 d. UAB ,,Escolit“ LSMU Farmacijos fakulteto patalpų nuo P-7 iki P-14, nuo P-16 iki P-23, P-5, P-6 ir nuo P-24 iki P-26, esančių adresu (duomenys neskelbtini), 2019 m. spalio 30 d. nuomos sutartis Nr. PN19-33 buvo nutraukta, teismas darė išvadą, kad, jeigu būtų tenkintas ieškovės reikalavimas įpareigoti atsakovę priimti per garantinį terminą suremontuotą InSight lazerį, faktiškai minėto lazerio atgal į LSMU Farmacijos fakulteto patalpas, esančias adresu (duomenys neskelbtini), nebūtų galimybės pristatyti ir instaliuoti. Kita vertus, teismas pažymėjo, kad Sutartis nėra nutraukta, todėl jos sąlygos, numatančios prekių pristatymo tvarką, Sutarties 7.3 papunktyje numatyta tvarka šalių susitarimu galėtų būti keičiamos.

14.       Įvertinęs tai, kad garantijos terminas pradėtas skaičiuoti nuo daiktų perdavimo, per kurį atsakovė įgyvendino teisę reikalauti iš ieškovės neatlygintinai per protingą terminą pašalinti parduoto netinkamos kokybės daikto trūkumus, teismas darė išvadą, jog atsakovė atitinkamai privalėjo įvykdyti priešpriešinę pareigą sumokėti jai perduotų daiktų kainą per Sutartyje nustatytus terminus. Pagal Sutarties 2.5 papunktį likusi suma – 304 420,27 Eur, ieškovei turėjo būti sumokėta per 30 dienų nuo prekių priėmimo–perdavimo akto pasirašymo dienos pagal ieškovės išrašytą PVM sąskaitą faktūrą mokėjimo pavedimu į ieškovės nurodytą atsiskaitomąją sąskaitą. Kadangi Sutarties 2.5 ir 5.3 papunkčių nuostatos nebuvo įgyvendintos, teismo vertinimu, ieškovė nepagrįstai priskaičiavo 8 828,19 Eur delspinigius, todėl teismas šį reikalavimą atmetė.

15.       Teismas ieškovei iš atsakovės priteisė 8,33 proc. dydžio metines procesines palūkanas už priteistą 304 420,27 Eur sumą, skaičiuojamas nuo civilinės bylos iškėlimo teisme 2020 m. spalio 13 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

16.       Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „Expertus Vilnensis“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 15 d. sprendimą, priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

16.1.                      Pirmosios instancijos teismas, pažeisdamas įrodymų tyrimo ir vertinimo taisykles bei Sutarties 2.5 ir 3.2 papunkčių nuostatas, nepagrįstai sprendė, kad abu ginčo lazeriai buvo perduoti atsakovei. Ši nepagrįsta teismo išvada lėmė ir nepagrįstą traktavimą, kad tarp šalių kilo ginčas ne dėl prievolių vykdymo natūra, o dėl skolos priteisimo. Tai, kad ginčo lazeriai atsakovės nebuvo priimti, patvirtina šios aplinkybės: pati ieškovė atsakovei siųstose pretenzijose prašė priimti ginčo lazerius ir pasirašyti priėmimo–perdavimo aktą; patikslintame ieškinyje ieškovė yra suformulavusi nedviprasmišką reikalavimą įpareigoti atsakovę priimti ginčo lazerius, o, suprasdama, kad teismas gali netenkinti reikalavimo prievolę įvykdyti natūra, ieškovė ieškinyje suformulavo alternatyvų reikalavimą priteisti nuostolių atlyginimą; tarp ieškovės ir atsakovės niekada nebuvo sudarytas Sutarties 3.2 papunktyje numatytas priėmimo–perdavimo aktas; Perdavimo užsakymas Nr. PRUZ1902550 negali būti laikomas priėmimo–perdavimo aktu Sutarties 3.2 papunkčio prasme (tai akivaizdu vien iš jo pavadinimo); Perdavimo užsakymas Nr. PRUZ1902550 patvirtina tik tai, kad ginčo lazeriai buvo pateikti atsakovės žinion, ruošiantis jų instaliacijai ir perdavimui.

16.2.                      Sutartis buvo sudaryta, siekiant tinkamai įgyvendinti atsakovės įsipareigojimus UAB „Escolit“ pagal sutartį Nr. 1-714236745, pagal kurią atsakovė buvo įsipareigojusi parduoti, o UAB „Escolit“ nupirkti, be kita ko, ir InSight bei MaiTai lazerius. UAB „Escolit“ nebevykdant sutartinių įsipareigojimų pagal sutartį Nr. 1-71423674, ši sutartis buvo nutraukta. Atitinkamai, UAB „Escolit“ nevykdant sutartinių įsipareigojimų, atsakovė neteko galimybės realizuoti InSight ir MaiTai lazerius, ieškovė buvo informuota apie šias aplinkybes. Nepaisant nutrūkusių sutartinių santykių su UAB „Escolit“, atsakovė stengėsi rasti naują pirkėją lazerinėms optinėms sistemoms, įskaitant ir InSight ir MaiTai lazerius, tačiau ketinimo įsigyti šią įrangą potencialūs pirkėjai neišreiškė.

16.3.                      Teismas netinkamai taikė ir aiškino CK 6.213 straipsnio 2 dalies 2 ir 3 punktų nuostatas. Prievolės priimti visas prekes pagal Sutartį įvykdymas lemtų ypač sunkią atsakovės finansinę padėtį. Priėmusi ginčo lazerius atsakovė objektyviai negalėtų jų realizuoti, kadangi: pirma, atsakovė neturi tinkamos kvalifikacijos darbuotojų, kurie galėtų atlikti lazerių sistemos įdiegimą ir išdiegimą; antra, neturėdama tam specialių žinių ir tiesiogiai nebendradarbiaudama su lazerių gamintoju MKS Spectra-Physics, jokiems potencialiems klientams negalėtų ginčo lazerių parduoti jiems priimtinomis sąlygomis, t. y. su lazerių garantiniu aptarnavimu, priežiūra ir t. t. Tuo tarpu ieškovė yra pasaulinės MKS Spectra-Physics įmonių grupės atstovė (partnerė), todėl ji, atsakovei nepriimant prekių pagal Sutartį, ypač didelių nuostolių nepatirtų ateityje, kadangi ji, naudodamasis savo ir savo partnerių pajėgumais, turi realias galimybes realizuoti lazerius, kurie yra visiškai kaip nauji (atsakovė taip ir nebuvo pradėjusi jų naudoti pagal paskirtį). Pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, visas šias aplinkybes nepagrįstai ignoravo.

16.4.                      Skundžiamą sprendimą priėmęs teismas ignoravo ir faktą, kad tolimesnis Sutarties vykdymas negalimas nei teisiškai, nei faktiškai bei nepagrįstai tenkino ieškinio reikalavimus – teismas priėmė sprendimą nesuderinamą su CK 6.213 straipsnio 2 dalies 1 punkto reikalavimais. Tam, kad prievolės pagal Sutartį būtų įvykdytos tinkamai, ieškovė privalo MaiTai ir InSight lazerius pristatyti į LSMU patalpas ir šiose patalpose lazerius instaliuoti (Sutarties 3.1 papunktis). Nutraukus sutartį su UAB „Escolit“, atsakovė neturi jokios prieigos prie LSMU patalpų, kuriose turėtų būti instaliuoti lazeriai. Sprendime nurodomi samprotavimai neva ieškovė ir atsakovė galėtų pakeisti Sutarties 3.1 papunktyje nurodytas patalpas į kitas patalpas, kur ieškovė galėtų pristatyti ir suinstaliuoti lazerius, yra niekuo nepagrįsti. Nesant galimybės Sutartyje numatytu adresu pristatyti ir instaliuoti lazerius, nėra galimybės tenkinti reikalavimo vykdyti Sutartį natūra. Priešingu atveju, gautųsi neteisinga situacija, kad atsakovė turėtų atsiskaityti už lazerius, o ieškovės įsipareigojimai už Sutartyje numatytą kainą taip ir liktų neįvykdyti.

16.5.                      Skundžiamą sprendimą priėmęs teismas, nepagrįstai tenkinęs reikalavimą dėl prievolių pagal Sutartį vykdymo natūra, visiškai netyrė ir nevertino alternatyvaus ieškovės reikalavimo – priteisti nuostolius, pagrįstumo. 

16.6.                      Pasirinkusi ydingą ir netikslų nuostolių skaičiavimo modelį, ieškovė nepagrindė vienos iš esminių civilinės atsakomybės taikymo sąlygų – patirtų nuostolių dydžio.

17.       Ieškovė „Multilabo“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti, pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos esminius argumentus:

17.1.                      Atsakovė iškreipia bylos faktines aplinkybes, tvirtindama, kad neva ji niekada nebuvo priėmusi prekių, tokie atsakovės samprotavimai yra niekuo nepagrįsti. Atsakovė nepagrįstai skunde aiškina, kad 2020 m. sausio 2 d. jos atstovo pasirašytas 2019 m. gruodžio 31 d. Perdavimo užsakymas Nr. PRUZ1902550 nelaikytinas Sutarties 3.2 papunktyje nurodytu prekių priėmimo–perdavimo aktu, nes tai neva akivaizdu iš dokumento pavadinimo. Tokie atsakovės samprotavimai yra tik akivaizdus bandymas išvengti sutartinių įsipareigojimų vykdymo, t. y. sumokėti ieškovei už pristatytas ir priimtas prekes pagal Sutartį. Atsakovės teiginys, kad Perdavimo užsakymas Nr. PRUZ1902550 reiškia tik ginčo lazerių pateikimą jos žinion, yra deklaratyvus, nes Sutarties sąlygose tokio veiksmo, kaip „perdavimas pirkėjo žinion“ nenumato.

17.2.                      Tai, kad ginčo lazeriai atsakovei buvo pristatyti ir priimti patvirtina šios aplinkybės: pirma, 2020 m. birželio 19 d. atsakydama į ieškovės pretenziją, atsakovė, pateikdama galimas alternatyvas, kaip spręsti susidariusią situaciją, nurodė, kad atsakovė prašo ieškovės įvertinti galimybę priimti atgal visas Sutartimi numatytas patiekti prekes; antra, į bylą pateiktas atsakovės UAB „Escolit“ atžvilgiu pateiktas ieškinys patvirtina, kad atsakovė iš UAB „Escolit“ reikalauja nuostolių, kuriuos, be kita ko grindžia ir tuo faktu, jog ieškovė nesutinka priimti atgal pagal Sutartį pristatytų prekių, atlyginimo; trečia, jau po prekių perdavimo atsakovei, vykdant prekių instaliavimą, buvo nustatytas InSight lazerio kokybės defektas, todėl, laikydamosios Sutarties 4 dalyje „Prekių kokybė“ nustatytų reikalavimų ir terminų, Sutarties šalys 2021 m. sausio 10 d. sudarė prekių paėmimo remontui aktą Nr. VPODE/01/01, kuriame pažymėta, kad atsakovė perdavė, o ieškovė priėmė InSight lazerį remonto darbams; atsakovė, perduodama InSight lazerį remontui, iš esmės įgyvendino vieną iš alternatyvių pirkėjo teisių, t y. teisę, kad pardavėjas neatlygintinai per protingą terminą pašalintų daikto trūkumus (CK 6.334 straipsnio 1 dalies 3 punktas), tačiau ši pirkėjo teisė nėra tapati prekės grąžinimui.

17.3.                      CK 6.213 straipsnio 2 dalyje, kuria remiasi atsakovė, reglamentuojamos nepiniginės prievolės (ne)įvykdymo aplinkybės. Prievolė sumokėti kainą pagal Sutartį (ko ieškovė ir reikalavo), kaip teisingai konstatuota skundžiamame sprendime, yra piniginė prievolė, todėl nagrinėjamu atveju taikytinos ne CK 6.213 straipsnio 2 dalies, bet CK 6.213 straipsnio 1 dalies nuostatos. CK 6.213 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad, jeigu šalis nevykdo piniginės prievolės, kita šalis turi teisę reikalauti, kad prievolė būtų įvykdyta natūra, todėl teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškinio reikalavimas priteisti ieškovei iš atsakovės pagal Sutartį nesumokėtą prekių kainos dalį reiškia reikalavimą įpareigoti atsakovę įvykdyti prievolę natūra.

17.4.                      Atsakovė nepagrįstai siekia pateisinti Sutarties neįvykdymą trečiojo asmens UAB „Escolit“ įsipareigojimų neįvykdymu atsakovei pagal jų tarpusavio sutartį. Sutarties sąlygose nėra numatyta atvejų, kada šalis, nesant kitos šalies kaltės, gali nevykdyti savo įsipareigojimų (išskyrus force majeure (nenugalima jėga) atvejus), taip pat nėra nurodyta aplinkybių, kurioms esant trečiųjų asmenų atitinkamas veikimas ar neveikimas galėtų turėti įtakos sutarties šalių teisėms ir pareigoms.

17.5.                      Priešingai nei teigia atsakovė, faktinės aplinkybės patvirtina, kad būtent ji turi realias galimybes realizuoti Sutarties pagrindu įsigytus InSight ir MaiTai lazerius. Atsakovė, būdama „Olympus“ atstovė Lietuvoje, turi didžiausią potencialą parduoti visą įrangą rinkoje. Būtent gamintojas „Olympus“ ar jo oficialus atstovas yra tie subjektai, kurie turi visą reikiamą patirtį bei aktualius rinkos duomenis produktų pardavimo srityje, kad visos prekės būtų realizuojamos. Tai reiškia, kad jokių didelių finansinių nuostolių atsakovė nepatirtų. Be to, atsakovė kitoje civilinėje byloje prašo priteisti nuostolių atlyginimą iš UAB „Escolit“, tai patvirtina, kad atsakovės finansiniai nuostoliai tikėtina, jog bus kompensuoti.

17.6.                      Atsakovės argumentas, kad sutartinės prievolės įvykdyti natūra neįmanoma nei teisiškai, nei faktiškai, neatitinka tiesos. Abu lazeriai jau buvo pristatyti į Sutarties 3.1 papunktyje nurodytas patalpas, o MaiTai lazeris yra sumontuotas (t. y. pristatytas ir instaliuotas) LSMU patalpose. Taigi tiek faktiškai, tiek teisiškai prievolė pristatyti prekes į Sutarties 3.1 papunktyje nurodytą vietą yra įvykdyta. Tai, kad lazeris Insight buvo paimtas remontui, nepaneigia fakto, jog šis lazeris buvo pristatytas ir atsakovės priimtas 2020 m. sausio 2 d. pasirašant priėmimo–perdavimo aktą. Šiuo metu lazeris yra suremontuotas ir ieškovė yra pasiruošusi jį instaliuoti bet kuriuo metu. Kadangi Sutartis yra galiojanti, tai Sutarties šalys, susitardamos dėl Sutarties pakeitimo, galėtų pakeisti Sutarties 3.1 papunktyje numatytą pristatymo adresą, kiek tai susiję su InSight lazerio grąžinimu po remonto.

17.7.                      Įvertinęs visas reikšmingas aplinkybes, teismas pagrįstai tenkino reikalavimą dėl prievolių pagal Sutartį įvykdymo natūra, todėl teismui neliko poreikio tirti ir vertinti alternatyvaus reikalavimo – priteisti nuostolius, pagrįstumą.

        Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nagrinėjamu atveju nenustatė absoliučių šioje byloje apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių

19.       Iš bylos medžiagos matyti, kad tarp ieškovės ir atsakovės 2019 m. rugsėjo 26 d. buvo sudaryta prekių pirkimo–pardavimo sutartis Nr. VP- 45/MULT19, pagal kurią ieškovė įsipareigojo perduoti jai nuosavybės teise priklausančias Sutarties priede Nr. 1 nurodytas prekes atsakovės nuosavybėn, o atsakovė – priimti prekes ir sumokėti už jas Sutartyje numatytomis sąlygomis ir tvarka. Sutarties priede Nr. 1 buvo numatytos šios prekės – femtosekundinis lazeris MaiTai eHPDS-OL (MaiTai lazeris) ir derinamas femtosekundinis lazeris InSight X3-OL (InSight lazeris). Sutarties kaina – 434 866,10 Eur su PVM; į prekių kainą įskaitytos pakavimo, pakrovimo, transportavimo išlaidos ir visi mokesčiai (Sutarties 2.1 ir 2.2 papunkčiai).

20.       Atsakovė įsipareigojo avansu sumokėti ieškovei 30 proc. sumą (130 465,83 Eur) iki 2019 m. spalio 15 d. pagal ieškovės išrašytą avansinę sąskaitą faktūrą, o likusią sumą – 304 420,27 Eur, per 30 dienų nuo prekių priėmimo–perdavimo akto pasirašymo dienos pagal ieškovės išrašytą sąskaitą faktūrą, mokėjimo pavedimais į jos nurodytą atsiskaitomąją sąskaitą (Sutarties 2.4 ir 2.5 papunkčiai). Atsakovė 2019 m. lapkričio 4 d. pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. UZSK1800374 atliko 130 465,83 Eur dydžio avansinį mokėjimą pagal Sutartį.

21.       2020 m. sausio 6–10 d. ieškovė atliko perduotų prekių montavimo darbus. MaiTai lazeris buvo instaliuotas, o InSight lazerio instaliavimas atidėtas dėl specifinio techninio suderinimo ir justavimo poreikio, kuris privalėjo būti atliktas gamintojo MKS Spectra-Physic patalpose.

22.       Ieškovė ir atsakovė 2020 m. sausio 10 d. sudarė prekių paėmimo remontui aktą Nr. VPODE/01/10, kuriame pažymėta, kad atsakovė perdavė, o ieškovė priėmė InSight lazerį remonto darbams.

23.       Ieškovės darbuotojas (taikymų specialistas V. P.) 2020 m. kovo 10 d. el. laiške nurodė, kad InSight lazeris jau yra pakeliui, savaitės pabaigoje / kitos savaitės pradžioje turi atkeliauti į sandėlį ir kad gamintojo MKS Spectra-Physic inžinierius galėtų atvykti 2020 m. kovo 30 d. – 2020 m. balandžio 4 d. instaliuoti lazerį.

24.       Nesudarius galimybės instaliuoti lazerį InSight, ieškovė 2020 m. birželio 1 d. pateikė atsakovei prašymą Nr. 26 priimti prekes, atsižvelgiant į gamintojo MKS Spectra-Physic atstovo galimybes atvykti instaliuoti InSight lazerio, tačiau ne vėliau kaip iki 2020 m. birželio 30 d., o pasirašius prekių priėmimo–perdavimo aktą, atsiskaityti su ieškove ne vėliau kaip iki 2020 m. liepos 30 d.

25.       Atsakovė 2020 m. birželio 8 d. atsakyme Nr. 20-89-2227 nurodė, kad Sutartyje numatytų prekių įsigijimas buvo reikalingas vykdant sutartis, sudarytas su UAB „Escolit“. Kadangi pastaroji nevykdė savo sutartinių įsipareigojimų, minėtos sutartys buvo nutrauktos. Atsakovė deda maksimalias pastangas, siekdama surasti naują įrangos pirkėją. Jeigu iki nurodytos datos pirkėjas būtų rastas, instaliacijos vieta būtų kita nei numatyta Sutartyje.

26.       Ieškovė  dar kelis kartus kreipėsi į atsakovę, prašydama priimti prekes (jeigu Sutartyje numatytu būdu atsakovė nebeturi galimybės prekių priimti, nurodyti jai tinkamą prekių priėmimo būdą, vietą ir laiką) bei apmokėti už jas Sutartyje nurodytą 304 420,27 Eur (su PVM) sumą; prekių nepriėmus ir už jas neatsiskaičius, atlyginti ieškovės nuostolius, sudarančius 304 420,27 Eur; sumokėti Sutartyje numatytas netesybas – 5 844,87 Eur delspinigius.

27.       Atsakovė atsisakė vykdyti sutartį, nurodydama, kad galimybių toliau vykdyti Sutartį neturi.

28.       Taigi tarp šalių kilo ginčas dėl Sutarties nevykdymo (netinkamo vykdymo) ir tokio nevykdymo teisinių padarinių.

Dėl prekių pagal Sutartį perdavimo

29.       Atsakovė apeliaciniame skunde laikosi pozicijos, kad ji niekada iš ieškovės nebuvo priėmusi Sutartyje numatytų prekių. Atsakovės teigimu, jos atstovo pasirašytas 2019 m. gruodžio 31 d. perdavimo užsakymas Nr. PRUZ1902550 nėra Sutarties 3.2 papunktyje įvardijamas prekių priėmimo–perdavimo aktas, kadangi minėtu aktu ginčo lazeriai prieš jų instaliavimą buvo perduoti tik atsakovės žinion.

30.       Sutarties 3.2 papunktyje šalys buvo susitarusios, kad, perduodant prekes, pirkėjas ir pardavėjas pasirašo priėmimo–perdavimo aktą. Prekių atsitiktinio žuvimo ar sugedimo rizika pirkėjui pereina nuo to momento, kai pirkėjas perima prekę.

31.       2020 m. sausio 2 d. atsakovės atstovas – produktų specialistas E. S., pasirašė 2019 m. gruodžio 31 d. perdavimo užsakymą Nr. PRUZ1902550, kuriame buvo patvirtintas lazerių InSight ir MaiTai gavimas. Tai, kad ginčo lazerius ieškovė perdavė, o atsakovė priėmė, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, patvirtina ir kitos aplinkybės: pirma, atsakovė 2020 m. birželio 19 d., atsakydama į ieškovės 2020 m. birželio 11 d. pretenziją prašė ieškovės įvertinti galimybę priimti atgal visas Sutartyje numatytas prekes; antra, atsakovė kartu su tripliku į bylą pateikė ieškinio UAB „Escolit“ kopiją, iš kurios matyti, kad atsakovė iš trečiojo asmens prašo priteisti nuostolių atlyginimą (Šiaulių apygardos teismo civilinė byla Nr. e2-114-856/2022), kuriuos, be kita ko, grindžia ir ta aplinkybe, kad ieškovė nesutinka priimti atgal pagal Sutartį pristatytų prekių (ieškinio 2.41.1 papunktis). Akivaizdu, kad, jeigu pati atsakovė nelaikytų, jog ji prekes priėmė, ji neturėtų pagrindo reikalauti iš UAB „Escolit“ atlyginti nuostolius.

32.       Įvertinus minėtas aplinkybes, apeliantės samprotavimai, kad ginčo lazeriai nebuvo priimti Sutarties 3.2 papunkčio prasme, o tik buvo perduoti jos žinion, vertintini tik kaip niekuo nepagrįsta jos gynybinė pozicija, siekiant išvengti sutartinių įsipareigojimų vykdymo.

33.       Sutiktina su pirmosios instancijos teismu, kad po ginčo lazerių perdavimo atsakovei 2020 m. sausio 10 d. pasirašytas prekių priėmimo remontui aktas Nr. VPODE/01/01, kuriame pažymėta, jog atsakovė perdavė, o ieškovė priėmė InSight lazerį remonto darbams, negali paneigti ginčo lazerių perdavimo atsakovei fakto.

34.       CK 6.334 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad, jeigu parduotas daiktas neatitinka kokybės reikalavimų ir pardavėjas su pirkėju neaptarė jo trūkumų, tai nusipirkęs netinkamos kokybės daiktą pirkėjas turi teisę savo pasirinkimu pareikalauti: 1) kad daiktas, sutartyje apibūdintas pagal rūšį, būtų pakeistas tinkamos kokybės daiktu, išskyrus atvejus, kai trūkumai yra nedideli arba jie atsirado dėl pirkėjo kaltės; 2) kad būtų atitinkamai sumažinta pirkimo kaina; 3) kad pardavėjas neatlygintinai per protingą terminą pašalintų daikto trūkumus arba atlygintų pirkėjo išlaidas jiems ištaisyti, jei trūkumus įmanoma pašalinti; 4) grąžinti sumokėtą kainą ir atsisakyti sutarties, kai netinkamos kokybės daikto pardavimas yra esminis sutarties pažeidimas.

35.       Kasacinio teismo praktikoje yra pasisakyta, kad alternatyvių pirkėjo teisių gynybos priemonių nustatymas reiškia, jog, taikius vieną pirkėjo teisės gauti tinkamos kokybės daiktą gynimo būdą, esant toms pačioms faktinėms aplinkybėms dėl parduoto daikto kokybės trūkumų, pirkėjas neturi teisinio pagrindo reikalauti, jog pardavėjas atsakytų ir kuriuo nors kitu būdu, nes prievoliniai santykiai, atsiradę dėl tam tikrų daikto trūkumų, jau yra pasibaigę (CK 6.123 straipsnis). Kitą pažeistų teisių gynybos būdą pirkėjas gali pasirinkti tik paaiškėjus naujiems daikto kokybės trūkumams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-212-611/2019 38 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

36.       Perduodama lazerį Insight ieškovei remonto darbams atlikti, atsakovė pasinaudojo viena iš alternatyvių CK 6.334 straipsnio 1 dalyje numatytų teisių, t. y. teise, kad pardavėjas neatlygintinai per protingą terminą pašalintų daikto trūkumus (CK 6.334 straipsnio 1 dalies 3 punktas), tokia pati teisė buvo numatyta ir Sutarties 4.5 papunkčio 2 dalyje. Tai reiškia, kad kiti jos, kaip pirkėjos, teisių gynybos būdai, įskaitant ir teisę atsisakyti sutarties, tapo nebegalimi.

37.       Be to, pritartina pirmosios instancijos teismui, kad šiuo atveju 2020 m. sausio 10 d. prekių priėmimo remontui akto Nr. VPODE/01/01 pasirašymas taip pat patvirtina pirmiau padarytą išvadą, kad ginčo lazeriai 2020 m. sausio 2 d. atsakovei buvo perduoti, kadangi, jeigu sutartis nenumato ko kito, būtent nuo daiktų perdavimo pradedamas skaičiuoti garantijos terminas (CK 6.335 straipsnio 2 dalis), per kurį atsakovė turėjo teisę reikalauti iš ieškovės, jog pastaroji pašalintų parduoto netinkamos kokybės daikto trūkumus.

38.       Situacijos vertinimo nekeičia ir skunde pateiktos ištraukos iš ieškovės atsakovei 2020 m. birželio 1 d. ir 2020 m. birželio 11 d. teiktų pretenzijų ištraukos, kadangi 2020 m. birželio 1 d. pretenzijoje, be kita ko, aiškiai yra nurodoma, kad Sutartyje numatytos prekės atsakovei buvo pristatytos būtent 2020 m. sausio 2 d. Atsakydama į 2020 m. birželio 1 d. pretenziją, atsakovė 2020 m. birželio 8 d. rašte minėtos faktinės aplinkybės neginčijo.

39.       Apibendrinant tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad apeliacinio skundo argumentai nepaneigia to, fakto, jog ginčo lazeriai atsakovei 2020 m. sausio 2 d. buvo perduoti, kaip tai numatyta Sutarties 3.2 papunktyje.

Dėl CK 6.213 straipsnio 1 ir 2 dalių taikymo

40.       Ieškovė prašė įpareigoti atsakovę UAB „Expertus Vilnensis“ vykdyti sutartinius įsipareigojimus natūra – įpareigoti atsakovę sumokėti jai už pristatytas prekes Sutartyje numatytą sumą, t. y. 304 420,27 Eur.

41.       Į bylą pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad šiuo atveju šalys sudarė prekių pirkimo–pardavimo sutartį, atsakovė Sutartyje numatytas prekes 2020 m. sausio 2 d. priėmė, todėl, priėmus prekes, jai kilo pareiga vykdyti priešpriešinę pareigą ir sumokėti ieškovei jai perduotų prekių kainą per Sutartyje nustatytus terminus (CK 6.344 straipsnio 1 dalis). Kaip jau konstatuota pirmiau, šios atsakovės pareigos šiuo atveju nepaneigia jos atsisakymas priimti per garantijos terminą suremontuotą prekę, t. y. lazerį InSight.

42.       Prievolė sumokėti kainą pagal savo pobūdį yra piniginė. CK 6.213 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu šalis nevykdo savo piniginės prievolės, kita šalis turi teisę reikalauti, kad prievolė būtų įvykdyta natūra. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinė teisėjų kolegija yra išaiškinusi, kad ieškinio reikalavimas priteisti pardavėjui iš pirkėjo pagal pirkimo–pardavimo sutartį nesumokėtą parduoto daikto kainos dalį reiškia reikalavimą įpareigoti pirkėją įvykdyti sutartinę prievolę natūra (CK 1.138 straipsnio 4 punktas, 6.213 straipsnio 1 dalis). Toks reikalavimas atitinka pirkimo–pardavimo teisinius santykius reglamentuojančiose teisės normose nustatytą civilinių teisių gynybos būdą, kai yra pažeidžiama pirkėjo pareiga sumokėti daikto kainą per sutartyje ar įstatymuose nustatytus terminus (CK 6.314 straipsnio 5 dalis, 6.344 straipsnio 1 dalis, 6.345 straipsnio 3 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-39/2012).

43.       Minėtų kasacinio teismo išaiškinimų kontekste kaip teisiškai nepagrįsta vertintina atsakovės pozicija, kad šiuo atveju sprendžiamas nepiniginės prievolės vykdymo natūra klausimas, todėl turėtų būti taikomos CK 6.213 straipsnio 2 dalies, reglamentuojančios nepiniginės prievolės neįvykdymo pasekmes, o ne CK 6.213 straipsnio 1 dalies nuostatos.

44.       Esant nurodytoms aplinkybėms, darytina išvada, kad atsakovė nepagrįstai apeliaciniame skunde akcentuoja tai, jog byloje sprendžiamas nepiniginės prievolės įvykdymo natūra klausimas, ir remdamasi CK 6.213 straipsnio 2 dalies 2–3 punktų nuostatomis, įrodinėja, kad prievolės priimti visas Sutartyje numatytas prekes įvykdymas jai sukeltų ypač didelius finansinius nuostolius, kadangi ji neturi galimybių realizuoti rinkoje ginčo lazerius, ir kad ieškovė ženkliai lengviau nei atsakovė galėtų realizuoti lazerius, t. y. ieškovė turi galimybę gauti prievolės įvykdymą iš kitų šaltinių. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, tokie atsakovės argumentai neatitinka kilusio ginčo esmės ir byloje susiklosčiusios faktinės situacijos bei yra teisiškai nepagrįsti, todėl detaliau šiais aspektais nepasisakoma ir nevertinama galimybė šiuo atveju taikyti nepiniginės prievolės vykdymo išimtis, numatytas CK 6.213 straipsnio 2 dalies 2 ir 3 punktuose.

Dėl Sutarties privalomumo ir vykdytinumo

45.       Sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo kitų veiksmų atlikimo), o šie įgyja reikalavimo teisę (CK 6.154 straipsnio 1 dalis). Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią; sutartis įpareigoja atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje numatyta, bet ir visa tai, ką lemia sutarties esmė arba įstatymai (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Kiekviena sutarties šalis, turėdama sutartinių santykių, privalo elgtis sąžiningai (CK 6.158 straipsnio 1 dalis).

46.       Sutarties privalomumo ir vykdytinumo (lot. pacta sunt servanda) principai, kuriais grindžiami sutartiniai santykiai, lemia, kad bet koks sutarties netinkamas vykdymas reiškia sutarties pažeidimą, už kurį atsakinga sutartinių įsipareigojimų nevykdanti sutarties šalis. Sutarčių privalomumo šalims principas reikalauja sutartį vykdyti ir vienos iš šalių atsisakymas nuo sutarties negalimas, išskyrus įstatyme išvardytus atvejus, kai šalis pati gali vienašališkai nutraukti sutartį arba inicijuoti nutraukimą teismine tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-202-915/2019 37 punktas).

47.       Sutarties 5.1 papunktyje šalys aiškiai susitarė, kad privalo vykdyti Sutartyje numatytus įsipareigojimus. Sutarties 7.1 papunktyje įtvirtinta, kad Sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo dienos ir galioja iki visiško šalių įsipareigojimų pagal Sutartį įvykdymo momento, o Sutarties sąlygos (Sutarties vykdymo tvarka) gali būti keičiamos tik raštu (Sutarties 7.3 papunktis). Sutartyje nėra numatyta atvejų, kada šalis, nesant kitos šalies kaltės, gali nevykdyti savo įsipareigojimų (išskyrus force majeure atvejus) (Sutarties 5.5 papunktis).

48.       Kaip matyti iš atsakovės procesinių dokumentų turinio, nagrinėjamu atveju atsakovė sutartinių įsipareigojimų nevykdymą siekia pateisinti trečiojo asmens UAB „Escolit“ įsipareigojimų nevykdymu atsakovei pagal tarp jų pasirašytą sutartį.

49.       Kaip ir nurodė pirmosios instancijos teismas, vertinant minėto argumento pagrįstumą, būtina atsižvelgti į sutarties uždarumo principą. Sutarties privalomumas ir uždarumas – klasikiniai ir visuotinai pripažįstami sutarčių teisės principai, kartu išreiškiantys būdingas sutarties, kaip sandorio, savybes. Abu šie principai bendriausia prasme atsispindi CK 6.154 straipsnio 1 dalyje įtvirtintoje sutarties sampratos apibrėžtyje: sutartis – tai dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikros rūšies veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę. Be to, sutarties privalomumo principo turinys tiesiogiai įtvirtintas ir jau minėtoje CK 6.189 straipsnio 1 dalies normoje – teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią. Tuo tarpu sutarties uždarumo principas pažodžiui konkrečioje CK normoje neapibrėžtas, o teisės doktrinoje ir praktikoje jis suformuluotas remiantis civilinių santykių reglamentavimo ypatumais ir sutarčių teisės normų sisteminiu vertinimu.

50.       Civilinių santykių subjektai veikia inter alia (be kita ko) lygiateisiškumo, autonomijos, nesikišimo į privačius reikalus principų pagrindu, civiliniams santykiams nebūdingas pavaldumas, iš to išplaukia, kad sutartis sukuria teises ir pareigas tik jos šalims ir tik sutartį sudariusios šalys gali reikšti iš jos kylančius reikalavimus. Tai yra sutarties uždarumo principo esmė. Lietuvos teisėje įtvirtintas santykinis sutarčių uždarumo principas, kurio turinys kasacinio teismų praktikoje aiškinamas kaip bendroji sutarčių teisės taisyklė, kad sutartis susaisto tik jos šalis, todėl, išskyrus įstatyme numatytas išimtis, turi teisinės įtakos tik jos šalių tarpusavio teisėms ir pareigoms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2010; 2011 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-367/2011 ir kt.).

51.       Sutarties uždarumo principo išimtys – įstatyme numatyti atvejai, kai sutartis turi įtakos trečiųjų asmenų, ne tik jos šalių, teisėms ir pareigoms. Vienas šių atvejų įtvirtintas CK 6.191 straipsnyje, tai – sutartis trečiojo asmens naudai. Kaip sutarties uždarumo principo išimtis traktuojamas ir teisių perėmimas (CK 6.190 straipsnyje 1 dalis, kt.). Sutarties uždarumo principas veikia ribotai ir tais atvejais, kai tarp dviejų sutarčių egzistuoja pagrindinės ir išvestinės sutarties ryšys, pvz., CK 6.490 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad jeigu nuomos sutartis yra negaliojanti, tai negalioja ir subnuomos sutartis; CK 6.768 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta nuostata, kad jeigu negalioja franšizės sutartis, negalioja ir subfranšizės sutartis ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-367/2011).

52.       Taigi sutarties galia tretiesiems asmenims (tiesioginį poveikį sutartyje nedalyvavusių asmenų teisėms ir pareigoms) gali būti pripažinta tik tokiu atveju, kai tokia galimybė leidžiama įstatyme ir byloje nustatomos faktinės aplinkybės, sudarančios pagrindą taikyti atitinkamą sutarties uždarumo principo išimtį.

53.       Nagrinėjamu atveju ieškovės ir trečiojo asmens UAB „Escolit“ nesieja jokie sutartiniai teisiniai santykiai, Sutartis nebuvo sudaryta trečiojo asmens UAB „Escolit“ naudai (CK 6.191 straipsnis), be to, Sutartyje nebuvo įtvirtintas sąlyginis prekių kainos apmokėjimas, priklausantis nuo UAB „Escolit“ tinkamo sutartinių įsipareigojimų atsakovės atžvilgiu vykdymo. 

54.       Apibendrinant tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai sprendė, jog šiuo atveju atsakovės, kaip pirkėjos, pareigų pagal Sutartį vykdymui negali turėtų įtakos aplinkybės, susijusios su atsakovę siejančiais sutartiniais santykiais su trečiaisiais asmenimis (šiuo konkrečiu atveju su trečiuoju asmeniu UAB „Escolit“), ir kad ieškovė negali būti atsakinga už atsakovės pasirinktų verslo partnerių veiksmus (neveikimą).

Dėl sutartinės prievolės įvykdymo natūra (ne)įmanomumo

55.       Atsakovė apeliaciniame skunde, be kita ko, akcentuoja ir tai, kad šiuo atveju sutartinės prievolės įvykdyti natūra nėra įmanoma nei teisiškai, nei faktiškai, kadangi, nutraukus sutartį su UAB „Escolit“, atsakovė neturi jokios prieigos prie LSMU patalpų, kuriose turėtų būti instaliuoti lazeriai.

56.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, ir šis apeliacinio skundo argumentas stokoja teisinio pagrįstumo, kadangi, kaip jau konstatuota pirmiau, tiek InSight, tiek MaiTai lazeriai 2020 m. sausio 2 d. buvo pristatyti į Sutarties 3.1 papunktyje nurodytas LSMU patalpas. Atsakovė to neneigia, kad MaiTai lazeris, kuris buvo sumontuotas, šiuo metu yra LSMU patalpose (apeliacinio skundo 41 punktas). Įvertinus minėtas aplinkybes, darytina išvada, kad tiek teisiškai, tiek faktiškai ieškovė Sutartyje numatytą prievolę pristatyti prekes į Sutarties 3.1 papunktyje numatytas patalpas jau yra įvykdžiusi. Tai, kad lazeris InSight buvo paimtas remontuoti, nepaneigia lazerio pristatymo 2020 m. sausio 2 d. atsakovei fakto.

57.       Sutarties 7.1 papunktyje numatyta, kad Sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo dienos ir galioja iki visiško šalių įsipareigojimų pagal Sutartį įvykdymo momento. Sutarties nuostatos gali būti keičiamos ar papildomos šalims dėl to tarpusavyje susitarus raštu, pasirašant šios Sutarties priedą (Sutarties 7.3 papunktis).

58.       Kadangi Sutartis šiuo metu nėra nutraukta, tai sutiktina su pirmosios instancijos teismo pastebėjimu, kad, po sutarties su trečiuoju asmeniu UAB „Escolit“ nutraukimo pasikeitus faktinėms aplinkybėms, ginčo Sutarties šalys, vadovaudamosios bendradarbiavimo ir kooperavimosi principais (CK 6.200 straipsnio 2 dalis), pagal Sutarties 7.3 papunktį bendru sutarimu gali pakeisti Sutarties 3.1 papunktyje numatytą prekių pristatymo adresą, kiek tai susiję su InSight lazerio grąžinimo po remonto darbų atlikimo, ir tokiu būdu išspręsti susidariusią situaciją.

Dėl ieškinyje pareikšto alternatyvaus reikalavimo priteisti nuostolių atlyginimą

59.       Civilinių teisių gynimo būdai nustatyti materialiosios teisės normose, kurios reguliuoja konkretų teisinį santykį, ir asmuo, kuris mano, kad jo civilinės teisės yra pažeistos, gali prašyti teismo taikyti vieną ar iš karto kelis civilinės teisės gynimo būdus, jeigu įstatymuose nenustatyta konkretaus tos civilinės teisės gynimo būdo ir ieškovas gynimo būdus ar būdą gali pasirinkti savo nuožiūra bei suformuluoti savo ieškinio reikalavimą (reikalavimus).

60.       Ieškovas, atsižvelgdamas į materialinį teisinį reguliavimą, teismui pateikiamame ieškinyje gali nurodyti alternatyvius ieškinio reikalavimus. Alternatyvių ieškovo reikalavimų nurodymas reiškia, kad ieškovas, kreipdamasis į teismą teisminės gynybos, apibrėžia teisme nagrinėtino ginčo ribas tokiu būdu, kad bet kurio iš pareikštų reikalavimų patenkinimas reikštų kilusio ginčo išsprendimą iš esmės. Tokių reikalavimų esmė yra ta, kad vienas ieškinio reikalavimas pašalina kito galimybę, tačiau bet kuriuo iš jų yra siekiama apginti pažeistas ar ginčijamas asmens materialines subjektines teises arba įstatymo saugomus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-169-690/2015; 2019 m. gegužės 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-185-916/2019 28 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

61.       Kaip matyti iš ieškinio turinio, šiuo atveju ieškovė ieškinyje buvo suformulavusi du alternatyvius materialinius reikalavimus: pirma, įpareigoti atsakovę vykdyti Sutartį natūra – priimti iš ieškovės visas prekes pagal Sutartį ir sumokėti ieškovei už pristatytas prekes Sutartyje numatytą sumą, t. y. 304 420,27 Eur; antra, priteisti iš atsakovės 313 248,46 Eur dydžio nuostolių atlyginimą. Skundžiamu pirmosios instancijos teismo sprendimu buvo tenkintas pirmasis ieškinio reikalavimas – ieškovei iš atsakovės buvo priteista 304 420,27 Eur skola, kurį tenkinus, buvo eliminuota kito ieškinyje suformuluoto reikalavimo tenkinimo galimybė.

62.       Konstatavus, kad yra teisinis pagrindas tenkinti pirmąjį ieškinio reikalavimą, darytina išvada, jog, priešingai nei teigiama apeliaciniame skunde, pirmosios instancijos teismas pagrįstai antrojo (alternatyvaus) ieškovės reikalavimo – priteisti nuostolių atlyginimą, teisiškai nekvalifikavo, nenustatė teisiškai reikšmingų aplinkybių, susijusių su nuostolių atlyginimu, ir jų nevertino, t. y. iš esmės jo nesprendė.

Dėl bylos procesinės baigties

63.       Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-156-403/2018 26 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

64.       Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, spręstina, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė tiek procesinės, tiek materialinės teisės normas, tinkamai įvertino į bylą šalių pateiktus rašytinius įrodymus ir padarė pagrįstas išvadas, kurių apeliacinio skundo argumentai nepaneigia, todėl atsakovės apeliacinis skundas atmetamas, o Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 15 d. sprendimas paliekamas nepakeistas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

65.       Atsižvelgiant į bylos procesinę baigtį apeliantės bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 302 straipsnis).

66.       Netenkinus apeliacinio skundo, teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą įgyja ieškovė, teikusi atsiliepimą į apeliacinį skundą. Į bylą pateikti rašytiniai įrodymai (2022 m. sausio 13 d. ir 2022 m. sausio 27 d. „Swedbank“, AB mokėjimo nurodymai ir 2021 m. liepos 5 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 636) patvirtina, kad ieškovė iš viso patyrė 3 630 Eur teisinės pagalbos išlaidų.

67.       CPK 98 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato teisine pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (toliau – Rekomendacijos). Vadovaujantis Rekomendacijų 8.11 papunkčiu, apskaičiuojant didžiausią priteistiną atlyginimą už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą, yra taikomas 1,3 koeficientas, kurio pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių). Šiuo atveju didžiausia už atsiliepimo į apeliacinė skundą parengimą priteistina suma sudaro 2 077,53 Eur, o tai reiškia, kad ieškovės prašoma priteisti 3 630 Eur suma ženkliai viršija Rekomendacijų pagrindu apskaičiuotą maksimaliai leistiną priteisti atstovavimo išlaidų sumą.

68.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju nėra jokių ypatingų aplinkybių, sudarančių pagrindą nukrypti nuo Rekomendacijose nurodytos priteistinų bylinėjimosi išlaidų skaičiavimo tvarkos ir priteisti ieškovei jos nurodytą patirtą bylinėjimosi išlaidų sumą, todėl ieškovės prašomos priteisti išlaidos, atsižvelgiant į suteiktos teisinės pagalbos rengiant atsiliepimą į atsakovės apeliacinį skundą mastą ir pobūdį, mažintinos iki 2 000 Eur.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 15 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Multilabo“ (juridinio asmens kodas 302325611) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Expertus Vilnensis“ (juridinio asmens kodas 121386360) 2 000 (du tūkstančius) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjos        Romualda Janovičienė

Laima Ribokaitė

Aldona Tilindienė