Civilinė byla Nr. e2-844-585/2020
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00007-2020-7
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.2.
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. gegužės 28 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vytautas Zelianka,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal trečiojo asmens akcinės bendrovės Šiaulių banko atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. kovo 18 d. nutarties, kuria uždarajai akcinei bendrovei „BelArenda“ iškelta restruktūrizavimo byla,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „BelArenda“ direktorius R. V. kreipėsi į teismą su pareiškimu, prašydamas iškelti UAB „BelArenda“ restruktūrizavimo bylą; restruktūrizavimo administratoriumi paskirti V. D.; nustatyti maksimalią 28 000 Eur per mėnesį sumą, kurią UAB „BelArenda“ turi teisę naudoti einamosioms įmokoms restruktūrizavimo plano rengimo laikotarpiu; panaikinti apribojimus bendrovės atsiskaitomajai sąskaitai Nr. (duomenys neskelbtini), Luminor Bank, AS, Lietuvos skyriuje.
2. Ieškovas nurodė, kad nuo 2016 metų pagrindinė atsakovės veikla – ekologinė augalininkystė. Pagamintą žemės ūkio produkciją UAB „BelArenda“ parduoda perdirbėjams. 2018 metais bendrovė plėtė veiklą ir papildomai pradėjo verstis augalininkyste bei mėsine galvijininkyste. 2018 ir 2019 metais stichinė sausra pakenkė bendrovės derliui, UAB „BelArenda“ negavo numatytų pajamų ir bendrovės finansiniai srautai sutriko. 2019 metais UAB „BelArenda“ dėl minėtų sausrų patyrė 243 089 Eur nuostolių. Bendrovei 2018 ir 2019 metais dėl sausros patyrus nuostolius, investavimas į naują sritį tapo pastebimai sunkesnis, UAB „BelArenda“ negali vykdyti plėtros numatytais etapais ir terminais. UAB „BelArenda“ turi finansinių sunkumų, tačiau jie yra laikino pobūdžio ir įmonė gali pasiekti pagrindinį restruktūrizavimo proceso tikslą – įvykdyti prievoles kreditoriams ir atkurti ilgalaikį mokumą. Laiku pradėjus UAB „BelArenda“ restruktūrizavimo procesą, įmonės mokumas bus neabejotinai atkurtas, o kreditorių finansiniai reikalavimai patenkinti visiškai.
3. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, AB „Šiaulių bankas“ (toliau – ir Bankas) prašė ieškovo UAB „BelArenda“ direktoriaus R. V. pareiškimą atmesti. Nurodė, kad atsakovės deklaruojami finansinio pobūdžio sunkumai gali būti ne realūs, o dirbtinai pabloginti, tokiu būdu siekiant išvengti prievolių vykdymo kreditoriams. Vykdydama kredito linijos sutartį, atsakovė Bankui teikė finansines ataskaitas, tačiau Bankas neįžvelgė finansinių problemų ar atsakovės nemokumo kilimo grėsmės. Iki 2019 m. IV ketvirčio bankui pateiktose įmonės finansinėse ataskaitose atsakovės finansinė būklė buvo nurodoma kaip normali. Pagal 2019 m. spalio 30 d. finansinę atskaitomybę buvo rodomas veiklos nuostolis dėl veiklos sezoniškumo, visos įmonės skolos ir gautinos sumos buvo rodytos kaip nepraterminuotos. Ženklus atsakovės veiklos nuostolio išaugimas buvo fiksuotas tik 2019 m. IV ketvirtyje, kai be savikainos išaugimo, ženkliai išaugo bendrosios administracinės veiklos sąnaudos. Pagal viešai skelbiamus duomenis atsakovės įsiskolinimas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos biudžetui šiuo metu sudaro 5 961,01 Eur. Skola nėra mokama nuo 2019 m. lapkričio mėnesio, kas taip pat leidžia daryti prielaidą apie dirbtinai sukeltą atsakovės finansinės padėties pabloginimą, nes iki 2019 m. lapkričio mėnesio valstybinio socialinio draudimo įmokos būdavo sumokamos. Darbuotojų skaičiaus mažėjimas įmonėje taip pat nestebimas, išlieka stabilus. 2019 m. įmonė sudarė kelių žemės sklypų pirkimo sutartis (pirkimo kaina 100 000 Eur). Atsiskaitymas už įsigytus žemės sklypus buvo atidėtas, nuosavybės teisė įmonės vardu Nekilnojamojo turto registre neregistruota. Sutartis dėl žemės sklypo įsigijimo sudaryta siekiant padidinti atsakovės skolinių įsipareigojimų sumą. Atsakovės restruktūrizavimo metmenys yra netikslūs, su esminiais trūkumais ir neatspindi realios finansinės situacijos. Atsakovės finansinė padėtis nėra tokia, kad būtų reikalinga kelti restruktūrizavimo bylą. Įmonės veikla yra vykdoma, finansiniai sunkumai turi sezoniškumo pobūdį.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Kauno apygardos teismas 2020 m. kovo 18 d. nutartimi iškėlė UAB „BelArenda“ restruktūrizavimo bylą, restruktūrizavimo administratoriumi paskyrė V. D..
5. Iš bylos duomenų apie atsakovės UAB „BelArenda“ finansinę padėtį teismas nustatė, kad atsakovės finansinė padėtis neatitinka JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje įtvirtintos nemokumo būsenos, t. y. bendrovė yra moki. Atsakovė UAB „BelArenda“ turi laikinų finansinių sunkumų, tačiau yra gyvybinga (vykdo ūkinę komercinę veiklą, įmonėje dirba 8 darbuotojai), darbuotojams mokamas darbo užmokestis, perkamos prekės/paslaugos (tai pagrindžia pateikti duomenys apie bendrovės einamąsias išlaidas per mėnesį), byloje nėra duomenų, kad atsakovė būtų likviduojama dėl bankroto (teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenys). Teismas konstatavo, kad atsakovė atitinka Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 21 straipsnio 1 dalies 1-3 punktuose numatytas sąlygas.
6. Teismas laikė deklaratyviais ir nepagrįstais Banko teiginius, jog atsakovės finansinio pobūdžio sunkumai gali būti ne realūs, o dirbtinai pabloginti. Teismas pažymėjo, kad atsakovės prievolės, net ir iškėlus jai restruktūrizavimo bylą, turės būti vykdomos, tik kitokia tvarka, t. y. pagal restruktūrizavimo planą.
7. Teismas taip pat pažymėjo, kad ieškovas R. V. 2020 m. kovo 2 d. rašytiniuose paaiškinimuose nurodė, kad administracinių veiklos sąnaudų išaugimas 2019 m. paskutiniame ketvirtyje yra susijęs su veiklos sezoniškumu. Stengdamasi sumažinti apyvartinių lėšų poreikį, atsakovė visada derasi su paslaugų tiekėjais dėl paslaugų apmokėjimo tik po derliaus nuėmimo rudenį, realizavus produkciją. Dėl šių priežasčių sąskaitos tiekėjų buvo išrašomos ir atsakovės gautos būtent IV ketvirtyje. Be to, vykstant derliaus nuėmimui padidėja ir kitos veiklos sąnaudos, pavyzdžiui, kuro technikai poreikis, derliaus sutvarkymo išlaidos ir pan. Administracinių veiklos sąnaudų padidėjimą sąlygojo ir išlaidos, susijusios su žemės nuoma. Atsakovė nuomoja žemę iš savo akcininkų A. R. ir R. V.. Pagal sudarytas sutartis atsakovė įsipareigojo už žemės nuomą atsiskaityti iki einamųjų metų rugsėjo 30 d. Po 2018 m. stichinės sausros nuomotojai, siekdami padėti atsakovei, sutiko nereikalauti žemės nuomos mokesčio 2018 metais, tikėdamiesi geresnio derliaus 2019 metais.
8. Teismas sprendė, kad atsakovės restruktūrizavimo metmenys atitinka Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 5 straipsnio reikalavimus.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
9. Trečiasis asmuo AB Šiaulių bankas atskiruoju skundu prašo nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – netenkini ieškovo pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei UAB „BelArenda“ iškėlimo. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
9.1. Teismas visiškai neatsižvelgė į tai, kad susidariusi situacija yra nestandartinė, nes atsakovė ne tik neturi nemokumo požymių, bet ir savo finansinę situaciją pateikia ją dirbtinai pablogindama, tokiu nesąžiningu būdu siekdama savo padėties pagerinimo kreditorių sąskaita. Atsakovė neturi tokių finansinio pobūdžio sunkumų, dėl kurių jai reiktų kreditorių pagalbos ir atsakovei turėtų būti keliama restruktūrizavimo byla.
9.2. Teismas turėjo įvertinti, kad atsakovės veiklos nuostolio išaugimas buvo fiksuotas tik 2019 m. IV ketvirtyje, kai be savikainos išaugimo, buvo nepagrįstai išaugintos bendrosios administracinės veiklos sąnaudos.
9.3. Teismas nepagrįstai vadovavosi atsakovės vadovo paaiškinimais, jog administracinių veiklos sąnaudų išaugimas 2019 m. paskutiniame ketvirtyje yra susijęs su veiklos sezoniškumu. 2018 metų atsakovės administracinės veiklos sąnaudos sudarė tik 80 000 Eur, nors atsakovės veikla ir 2018 metais buvo susijusi su sezoniškumu. Be to, 2018 metais Lietuvoje nebuvo fiksuota jokių stichinių sausrų, kitų anomalių gamtos reiškinių, kas būtų turėję įtakos administracinių veiklos sąnaudų perkėlimui į 2019 metų IV ketvirtį.
9.4. Kritiškai vertintini atsakovės vadovo teiginiai, kad 2019 m. IV ketvirtyje išaugo sąnaudos dėl to, kad vykstant derliaus nuėmimui padidėjo kitos veiklos sąnaudos, pvz., kuro technikai poreikis, derliaus sutvarkymo išlaidos ir pan. Paprastai derlius nuimamas ne spalio – gruodžio mėnesiais, taigi, sąnaudos kurui išaugti negalėjo.
9.5. Atsakovės restruktūrizavimo metmenys yra netikslūs ir neatspindi realios atsakovės finansinės situacijos. Metmenyse neteisingai nurodomos praterminuotos atsakovės skolos. Be to, prieduose nurodyto ilgalaikio turto likutinė vertė, atsargų priedas neatitinka balanso duomenų.
10. Ieškovas UAB „BelArenda“ direktorius R. V. atsiliepimu atskirąjį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepime nurodomi tokie argumentai:
10.1. Ieškovas paaiškino ir pagrindė administracinių sąnaudų išaugimo realumą savo 2020 m. kovo 2 d. rašytiniuose paaiškinimuose, kuriuos teismas tinkamai įvertino.
10.2. 2018 metų stichinės sausros faktas yra objektyvios tikrovės dalis, todėl neįrodinėtinas. Be to, informacija apie 2018 m. stichinę sausrą iki šiol yra prieinama Lietuvos hidrometeorologijos tarnybos prie Aplinkos ministerijos interneto tinklalapyje.
10.3. Atsakovė visada derasi su paslaugų teikėjais dėl paslaugų apmokėjimo tik po derliaus nuėmimo rudenį, realizavus produkciją. Dėl šių priežasčių sąskaitos tiekėjų buvo išrašomos ir atsakovės gautos būtent IV ketvirtyje.
10.4. Bankas atskirajame skunde nepagrįstai remiasi atsakovės metmenų netikslumais, kadangi minėti netikslumai buvo ištaisyti iki skundžiamos nutarties priėmimo. Be to, Banko nurodomi balansų netikslumai yra neženklus, todėl negali būti laikomi darančiais esminę įtaką atsakovės finansinės situacijos vertinimui.
10.5. Bankas elgiasi nesąžiningai, nes 2018 m. kovo 20 d. sudarė susitarimą su atsakove dėl skolos mokėjimo dalimis, tačiau 2020 m. kovo 23 d. pateikė atskirąjį skundą.
10.6. Kaip matyti iš kartu su atsiliepimu pateikiamų finansinių duomenų, atsakovės šiuo metu gaunamos pajamos nėra didelės, dėl to atsakovei sudėtinga įvykdyti visus savo įsipareigojimus. Tačiau aplinkybė, kad atsakovė nenutraukė veiklos, turi atitinkamos apyvartos, o ieškovas, kaip atsakovės vadovas, įneša savo asmenines lėšas už atsakovės vykdytinas prievoles, patvirtina tiek atsakovės negalėjimą savarankiškai visa apimtimi vykdyti savo prievolių, tiek atsakovės rimtą ir atsakingą požiūrį į restruktūrizavimo procesą, tiek atsakovės tikslo nepagrįstai naudotis restruktūrizavimo proceso teikiamomis lengvatomis nebuvimą.
k o n s t a t u o j a:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
11. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).
Dėl ginčui taikytino teisinio reglamentavimo
12. 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus JANĮ, neteko galios ĮRĮ su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio straipsnio 1–5 punktuose nustatytas išimtis. Pareiškėjui pateikus teismui pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo 2019 m. gruodžio 31 d., JANĮ 155 straipsnio nuostatos dar nebuvo įsigaliojusios.
13. Taigi, pareiškimo padavimo teismui dieną negaliojo JANĮ nuostatos, ĮRĮ nuostatų galiojimas pasibaigė po 2019 m. gruodžio 31 d., dėl to restruktūrizavimo bylos iškėlimo procedūra pradėta dar galiojant ĮRĮ ir jos šioje byloje turi būti taikomos. Todėl klausimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo spręstinas vadovaujantis ĮRĮ, o ne JANĮ nuostatomis. Pažymėtina, kad iš skundžiamos nutarties turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimą išsprendė ne pagal ĮRĮ, o pagal JANĮ nuostatas. Todėl, skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties pagrįstumo patikrinimas apeliacinės instancijos teisme atliekamas remiantis ĮRĮ nuostatomis.
Dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir įmonės finansinių sunkumų vertinimo
14. Pagal ĮRĮ 7 straipsnio 4 dalį įmonės restruktūrizavimo byla iškeliama, jeigu teismas nustato, kad įmonė atitinka šio įstatymo 4 straipsnyje išdėstytas sąlygas ir nebuvo pažeisti šio įstatymo 5 straipsnio reikalavimai.
15. ĮRĮ 4 straipsnyje nustatytos materialaus pobūdžio sąlygos, kurioms esant gali būti pradėtas įmonės restruktūrizavimo procesas: 1) įmonė turi finansinių sunkumų arba yra reali tikimybė, kad jų turės per artimiausius 3 mėnesius; 2) įmonė nėra nutraukusi veiklos; 3) įmonė nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi; 4) įmonė įsteigta ne mažiau kaip prieš 3 metus iki pareiškimo teismui dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo dienos; 5) nuo teismo sprendimo baigti įmonės restruktūrizavimo bylą arba nutarties nutraukti bylą ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktuose nurodytais pagrindais įsiteisėjimo dienos praėjo ne mažiau kaip 5 metai. Be paminėtų ĮRĮ 4 straipsnyje nustatytų materialaus pobūdžio sąlygų teismas taip pat turi patikrinti, ar egzistuoja procesinio pobūdžio sąlygos įmonės restruktūrizavimo bylai iškelti, ar pateikti visi ĮRĮ 6 straipsnio 4 dalyje nurodyti dokumentai, ar egzistuoja kitos procesinės sąlygos restruktūrizavimo bylai iškelti. Įmonės, atitinkančios ĮRĮ 4 straipsnio nuostatas ir siekiančios, kad būtų pradėtas jos restruktūrizavimas, vienasmenis ar kolegialus valdymo organas turi parengti įmonės restruktūrizavimo plano metmenis (ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalis).
16. Teismas priima nutartį atsisakyti kelti įmonės restruktūrizavimo bylą, jeigu: 1) nagrinėdamas pareiškimą teismas padaro pagrįstą išvadą, kad įmonė neatitinka bent vienos iš ĮRĮ 4 straipsnyje išdėstytų sąlygų; 2) buvo pažeisti ĮRĮ 5 straipsnyje ir 6 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodyti reikalavimai; 3) nagrinėdamas pareiškimą teismas padaro pagrįstą išvadą, kad įmonė yra nemoki ir, jeigu yra kitų Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nurodytų bankroto bylos iškėlimo sąlygų, teismui turi būti pateiktas pareiškimas dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo ĮBĮ nustatyta tvarka (ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalis).
17. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, kad įmonė turi finansinių sunkumų, skundžiama nutartimi iškėlė UAB „BelArenda“ restruktūrizavimo bylą. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo skundžiamoje nutartyje padarytomis išvadomis dėl UAB „BelArenda“ finansinės padėties, atskirajame skunde tvirtina, kad atsakovė neturi tokių finansinio pobūdžio sunkumų, dėl kurių jai reiktų kreditorių pagalbos ir atsakovei turėtų būti keliama restruktūrizavimo byla.
18. 2019 m. gruodžio 27 d. balanso duomenimis atsakovė turto iš viso turėjo už 585 787 Eur. Ilgalaikis įmonės turtas sudarė 148 208 Eur, trumpalaikis turtas – 436 418 Eur, ateinančių laikotarpių sąnaudos ir sukauptos pajamos – 1 161 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 646 537 Eur, iš kurių per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 546 597 Eur, po vienerių metų mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai sudaro 99 940 Eur. 2019 m. gruodžio 27 d. įmonės nuostoliai sudarė 234 590 Eur. Atsakovės UAB „BelArenda“ ilgalaikį materialų turtą sudaro žemė – 148 208 Eur, mašinos ir įranga – 36 272 Eur, transporto priemonės – 10 373 Eur, kiti įrenginiai, prietaisai ir įrankiai – 389 Eur. Atsakovės UAB „BelArenda“ trumpalaikį turtą sudaro atsargos – 259 159 Eur, per vienerius metus gautinos sumos – 177 245 Eur, pinigai ir pinigų ekvivalentai – 14 Eur, ateinančių laikotarpių sąnaudos ir sukauptos pajamos – 1 161 Eur. Įvertinęs byloje esančius duomenis apie atsakovės turimą turtą, pirmos instancijos teismas sprendė, kad nėra pagrindo daryti išvadą, kad minėtas turtas nėra realiai egzistuojantis, kad atsakovė juo faktiškai nedisponuoja, o finansinės atskaitomybės dokumentuose nurodyta informacija būtų klaidinga.
19. Iš teismui pateikto 2019 m. gruodžio 27 d. kreditorių sąrašo pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovės UAB „BelArenda“ mokėtinos sumos ir įsipareigojimai kreditoriams iš viso sudaro 646 537 Eur, pradelstos skolos sudaro 288 080,79 Eur (atsakovė ir trečios eilės kreditoriai – A. R., R. V., UAB „Audrenta“, UAB „Biomiškas“ sudarė susitarimus dėl prievolių įvykdymo terminų pratęsimo, todėl įsipareigojimai šiems kreditoriams nelaikytini pradelstais, jų finansiniai reikalavimai bus tenkinami po restruktūrizavimo plano įvykdymo).
20. Atsakovė nėra nemoki ir byloje dėl to nėra ginčo. Atsakovė vykdo veiklą, pas atsakovę dirba 8 darbuotojai, kuriems mokamas darbo užmokestis. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs ieškovo pateiktus duomenis, sprendė, kad atsakovė yra gyvybinga, tačiau turi laikinų finansinių sunkumų.
21. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad finansinių sunkumų laikinumas – vertinamoji sąvoka, kurią nulemia tai, ar įmonė yra pajėgi pakeisti situaciją taip, kad per ne ilgesnį nei maksimalų ketverių metų restruktūrizavimo proceso terminą įsiskolinimai būtų sumažinti, pertvarkyti ir dėl to netrikdytų įmonės normalios ūkinės komercinės veiklos ir jos perspektyvų. Nustačius, kad įmonės finansiniai sunkumai yra nebe laikino pobūdžio, konstatuotina, jog nėra būtinos materialiosios sąlygos restruktūrizuoti tokią įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-496/2009; 2010 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-263/2010).
22. Apeliantė skunde tvirtina, kad teismas, spręsdamas klausimą dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei iškėlimo, turėjo įvertinti, kad atsakovės veiklos nuostolio išaugimas buvo fiksuotas tik 2019 m. IV ketvirtyje, kai be savikainos išaugimo, buvo nepagrįstai išaugintos bendrosios administracinės veiklos sąnaudos. Pasak apeliantės, atsakovės administracinės veiklos sąnaudų padidėjimas 2019 metais negali būti ekonomiškai pagrįstas. Iš bylos duomenų matyti, kad 2017 metais, įmonės veiklos sąnaudos sudarė 5 062 Eur, 2018 metais – 79 949 Eur, o 2019 metais – 194 942 Eur. Ieškovas teigė, kad administracinių veiklos sąnaudų padidėjimą įtakojo išlaidos, susijusios su žemės nuoma. Ieškovas taip pat nurodė, kad administracinių veiklos sąnaudų padidėjimą įtakojo tai, kad atsakovė dėl veiklos sezoniškumo tariasi su teikėjais dėl atsiskaitymo metų pabaigoje, t. y. po derliaus nuėmimo. Ieškovas nurodė, kad atsakovės finansinius sunkumus sąlygojo taip pat ir 2018 metais ir 2019 metais buvusi stichinė sausra.
23. Apeliacinės instancijos teismas 2020 m. gegužės 7 d. nutartimi bylos nagrinėjimą atidėjo ir nustatė ieškovui terminą pateikti atsakovės sudarytą žemės nuomos sutartį, kuri, pasak ieškovo, įtakojo administracinių veiklos sąnaudų padidėjimą, taip pat įrodymus apie susitarimus su tiekėjais dėl sutarčių apmokėjimų metų pabaigoje, žemės pirkimo-pardavimo sutartį, dėl kurios realumo ir dėl to galimai neteisingų atsakovės finansinės atskaitomybės duomenų buvo keliamas klausimas byloje, taip pat įrodymus, pagrindžiančius ieškovo teiginius, jog teritorijoje, kurioje veiklą vykdo atsakovė, buvo stichinė sausra ir dėl jos atsakovė patyrė nuostolių.
24. Ieškovas pateikė į bylą žemės sklypų nuomos ir panaudos sutartis, iš kurių matyti, kad atsakovė nuomojasi ir panaudos pagrindais naudoja žemės sklypus, esančius Lazdijų rajono savivaldybėje. Iš ieškovo pateiktų papildomų įrodymų matyti, kad Lazdijų rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2018 m. birželio 14 d. įsakymu Nr. 10V-499 buvo paskelbta Lazdijų rajono savivaldybės teritorijoje savivaldybės lygio ekstremalioji situacija. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2018 m. liepos 4 d. nutarimu Nr. 633 buvo paskelbta valstybės lygio ekstremalioji situacija visoje šalyje dėl sausros padarinių žemės ūkio sektoriuje. Ieškovas pateikė įrodymus, kad dėl patirtų nuostolių atsakovė 2018 metais buvo įtraukta į pagalbos gyvulininkystės ir paukštininkystės veikla užsiimantiems subjektams, patyrusiems nuostolių dėl sausros 2018 metais gavėjų sąrašą ir jai buvo skirta parama. Pasak ieškovo, 2019 metais taip pat buvo stichinė sausra, dėl kurios Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. liepos 3 d. nutarimu Nr. 668 buvo paskelbta valstybės lygio ekstremalioji situacija visoje šalyje dėl sausros padarinių žemės ūkio sektoriuje ir atsakovė patyrė nuostolių. Ieškovas pažymėjo, kad atsakovė dėl nepalankių meteorologinių reiškinių ne visiškai prarado planuotą nuimti derlių, tačiau faktiškai nuėmė mažesnį derlių. Ieškovas taip pat pateikė duomenis apie netekto derliaus kiekius ir dėl to sąlygotų negautų pajamų (nuostolių) dydį. Pasak ieškovo, atsakovės dėl nenuimto derliaus patirti nuostoliai laikytini ženkliais ir prisidėjusiais prie bendro atsakovės turtinės padėties pablogėjimo bei gresiančio negalėjimo atsiskaityti su savo kreditoriais. Ieškovas taip pat pateikė įrodymus, pagrindžiančius jo teiginius dėl su žemės nuomotojais sudarytų susitarimų dėl 2018 ir 2019 metus žemės nuomos mokesčio mokėjimo tvarkos ir terminų. Ieškovas pateikė teismui ir sutartis su tiekėjais, su kuriais buvo susitarta dėl atsiskaitymo einamųjų metų IV ketvirtyje arba III ketvirčio pabaigoje, ir 2019 m. rugsėjo 25 d. su T. B. sudarytą žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartį.
25. Restruktūrizavimo procesas gali būti pradėtas tik siekiant įstatyme numatyto tikslo – sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto (ĮRĮ 1 straipsnio 2 dalis). Taigi, pagrindinis restruktūrizavimo tikslas yra padėti išvengti finansinių sunkumų turinčiai įmonei išvengti bankroto. Restruktūrizavimas galimas tik esant įstatyme numatytoms sąlygoms, tarp kurių – įmonės finansiniai sunkumai, neperaugę į bankroto situaciją. Restruktūrizavimu siekiama suderinti finansinių sunkumų turinčio juridinio asmens ir jo kreditorių interesus, laikinai apribojant kreditorių galimybes gauti savo kreditorinių reikalavimų patenkinimą ir tam tikram laikui ir/arba tam tikra dalimi atleidžiant finansinių sunkumų turinčią įmonę nuo prievolių vykdymo, leidžiant pertvarkyti veiklą, sudaromos prielaidos kreditoriams savo reikalavimų visišką ar dalinį patenkinimą gauti vėliau ir išvengti tokios nemokumo padėties, kurioje reikalavimų patenkinimas apskritai taptų visiškai ar didesne dalimi neįmanomas. Todėl įmonės restruktūrizavimo procedūrų vykdymas paprastai susijęs su tokios įmonės kreditorių galimybių gauti savo reikalavimų patenkinimą atidėjimu ir/ar sumažinimu, t.y. kreditorių pagalbos suteikimu. Kreditorių pagalba restruktūrizavimo procese turi esminę reikšmę, nes tai yra tokia pagalba, be kurios finansinių sunkumų turinti įmonė bankrutuotų (ĮRĮ 2 straipsnio 1 dalis).
26. Apeliantė neneigia, kad atsakovė turi laikinų finansinių sunkumų, tą nurodo savo atsiliepime į atsakovės papildomai pateiktus paaiškinimus dėl naujų apeliacinės instancijos teismui pateiktų įrodymų. Kaip nepagrįsti ir deklaratyvūs vertintini apeliantės teiginiai, kad UAB „BelArenda“ finansiniai sunkumai yra sukelti dirbtinai. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovo pateikti papildomi įrodymai iš esmės patvirtina jo teiginius apie atsakovės finansinius sunkumus, įtakotus 2018 metais ir 2019 metais buvusių stichinių sausrų. Ieškovės pateikti įrodymai taip pat patvirtina jos teiginius, kad atsakovės administracinių veiklos sąnaudų padidėjimą 2019 metų IV ketvirtyje įtakojo susitarimai su žemės nuomotojais ir atsakovės tiekėjais. Nors apeliantė su ieškovo teiginiais apie atsakovo patirtus finansinius sunkumus nesutinka ir pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose teigia, kad sausrų įtaka atsakovės finansiniams sunkumams buvo minimali, tačiau tokius teiginius apeliantė iš esmės grindžia spėlionėmis ir prielaidomis. Pažymėtina, kad apeliantė rašytiniuose paaiškinimuose iš esmės pripažįsta, jog atsakovė turi finansinių sunkumų, kuriuos sieja su atsakovės su UAB „Biomiškas“ sudaryta žemės ūkio technikos nuomos sutartimi. Apeliantė abejoja šios sutarties skaidrumu ir teigia, kad įmonės įsipareigojimų didinimas nuomojantis žemės ūkio techniką visam atsakovės derliui žuvus negali būti protingas ir ekonomiškai pagrįstas. Tačiau pažymėtina, kad ieškovas pateikė į bylą įrodymus, jog atsakovė dėl sausrų prarado tik dalį derliaus, todėl žemės ūkio technikos nuomos sutarties sudarymas dėl likusio derliaus nuėmimo, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, savaime nelaikytinas ekonomiškai nepagrįstu. Apeliantė nepateikė įrodymų, kad nuomos kaina, nuomojamos technikos apimtis ar pobūdis, kitos sutarties sąlygos buvo aiškiai neprotingos.
27. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovas į bylą pateiktais įrodymais iš esmės pagrindė savo argumentus dėl atidėtų žemės nuomos mokesčių ir atidėtų atsiskaitymų pavidalu susidariusių ir taip išaugusių veiklos išlaidų 2019 metų pabaigoje, ir dėl to atsiradusių finansinių sunkumų bei negalėjimo vykdyti ūkinės veiklos be kreditorių pagalbos, todėl yra pagrindas konstatuoti, kad atsakovė atitinka ĮRĮ 4 straipsnio 1 punkte nustatytą restruktūrizavimo taikymo sąlygą – įmonė turi finansinių sunkumų arba yra reali tikimybė, kad jų turės per artimiausius 3 mėnesius. Pažymėtina, kad dėl kitų ĮRĮ 4 straipsnyje nurodytų sąlygų, kurioms esant gali būti pradėtas įmonės restruktūrizavimo procesas, egzistavimo byloje ginčo nėra.
Dėl restruktūrizavimo plano metmenų vertinimo
28. ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalyje detalizuojama, kokia informacija turi būti pateikta restruktūrizavimo plano metmenyse: esamos įmonės būklės trumpas apibūdinimas; priežastys, dėl kurių įmonė turi finansinių sunkumų; kreditorių sąrašas, reikalavimų sumos, jų įvykdymo terminai ir užtikrinimo priemonės; laidavimai, garantijos ir kitos prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės, kurias įmonė yra suteikusi tretiesiems asmenims; informacija apie bylas, kuriose įmonei pareikšti turtiniai reikalavimai; savanoriški įmonės įsipareigojimai kreditoriams mokėti palūkanas už laikotarpį nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti įmonės restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos; preliminarus įmonės verslo planas, kuriame turi būti numatytos šio įstatymo 12 straipsnio 2 dalyje nurodytos priemonės; administravimo išlaidų sąmata. Iš minėtų nuostatų matyti, kad įmonės restruktūrizavimo plano metmenys nėra tik deklaratyvaus pobūdžio dokumentas. Tačiau kartu tai nėra ir išsamus esamos bei būsimos įmonės būklės pristatymas.
29. Restruktūrizavimo plano metmenyse įmonės esamos būklės trumpas apibūdinimas turi padėti atskleisti įmonės finansinių sunkumų priežastis bei sunkumų pobūdį, o būsimos būklės aprašymas susijęs su galimybe preliminariai įvertinti restruktūrizavimo proceso realumą bei sėkmę. Tai reiškia, kad plano metmenis galima apibūdinti kaip tam tikras restruktūrizavimo plano gaires, kuriomis remiantis vėliau restruktūrizavimo plane detalizuojami atskiri rodikliai. Restruktūrizavimo plano metmenims nėra pagrindo kelti reikalavimus, kurie keliami pačiam restruktūrizavimo planui (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. rugsėjo 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1418/2012). Metmenyse nurodomos tik preliminarios priemonės, o konkrečios ir išsamios priemonės restruktūrizavimo laikotarpiui nustatomos restruktūrizavimo plane (ĮRĮ 12 straipsnis).
30. Nagrinėjamu atveju UAB „BelArenda“ pateikti restruktūrizavimo plano metmenys iš esmės atitinka ĮRĮ jiems keliamus reikalavimus. Iš byloje pateiktų bendrovės restruktūrizavimo plano metmenų matyti, kad juose pateikta: informacija apie įmonę, jos veiklą, turimą turtą, kreditorinius įsiskolinimus; nurodytos priežastys, dėl kurių įmonė turi laikinų finansinių sunkumų; prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės; informacija apie bylas, kuriose įmonei pareikšti turtiniai reikalavimai; išdėstytas verslo planas, kuriuo remdamasi įmonė sieks atkurti mokumą. Metmenyse įvardytos priežastys, sukėlusios įmonės finansinius sunkumus: Taip pat UAB ,,BelArenda“ restruktūrizavimo plano metmenyse nurodytos priemonės atkurti įmonės mokumą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, vien tai, kad restruktūrizavimo plano metmenyse yra nurodyta netiksli atsakovų kreditorinių įsipareigojimų suma, neleidžia vertinti metmenų turinio kaip neatitinkančio ĮRĮ nuostatų. Tokių duomenų patikslinimo bus galima reikalauti kreditoriams sprendžiant restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
31. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad UAB „BelArenda“ turi laikinų finansinių sunkumų, tačiau yra gyvybinga, t. y. nėra nutraukusi veiklos. Apibendrindamas išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą procesinį sprendimą, kuris paliktinas nepakeistas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
32. Atmetus trečiojo asmens AB Šiaulių banko atskirąjį skundą, atsakovei UAB „BelArenda“ iš trečiojo asmens AB Šiaulių banko priteistina 544,50 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a:
Kauno apygardos teismo 2020 m. kovo 18 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš trečiojo asmens AB Šiaulių banko atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „BelArenda“ naudai 544,50 Eur (penkis šimtus keturiasdešimt keturis eurus, 50 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Teisėjas Vytautas Zelianka