Civilinė byla Nr. e2-261-512/2021

Teisminio proceso Nr. 2-06-3-03995-2020-1

Procesinio sprendimo kategorija: 3.2.6.1.; 3.1.7.6.; 2.2.2.13.

 (S)

KLAIPĖDOS APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. spalio 25 d.

Klaipėda

Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmų teisėjas Egidijus Mickevičius,

sekretoriaujant Skaistei Jauniškytei,

dalyvaujant ieškovų atstovui advokatui L. L., atsakovės atstovui advokatui D. K., trečiųjų asmenų atstovams advokatui V. Z., advokatui R. Č., advokato padėjėjui D. R.,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ ir V. U. patikslintą ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ir valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys V. T., M. G., R. P., uždaroji akcinė bendrovė „(duomenys neskelbtini)“, uždaroji akcinė bendrovė „(duomenys neskelbtini)“.

Teismas

n u s t a t ė :

ieškovai kreipėsi į teismą, prašydami pripažinti negaliojančiais uždarosios akcinės bendrovės (toliau - UAB) „(duomenys neskelbtini)“ 2020-04-30 ir 2020-06-18 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus bei 2020-05-11 valdybos sprendimus; priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Nurodė, kad UAB„(duomenys neskelbtini)“ yra UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkė, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų. Kitos akcininkės – UAB „(duomenys neskelbtini)“, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų, bei UAB „(duomenys neskelbtini)“, turinti 1 186 akcijas, kurios sudaro 50 proc. visų balsų. 2015-07-23 UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir kiti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkai sudarė akcininkų sutartį, pagal kurią UAB „(duomenys neskelbtini)“ dalyviai yra Akcininkas 1 – UAB „(duomenys neskelbtini)“ bei Akcininkas 2 – UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“. UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo įsteigta išimtinai šalių susitarimu pasirinkto investicinio nekilnojamojo turto plėtros projekto įgyvendinimui, atitinkamų nekilnojamojo turto objektų statymui ir paskesniam pardavimui ant bendrovės 2002-05-07 valstybinės žemės nuomos sutartimi Nr. N21/2002-0125 nuomos teise valdomo 27,7784 ha bendro ploto žemės sklypo, kadastrinis Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini). Atitinkamai, bendro investicinio projekto vystymui, akcininkai įsteigė UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir suformavo jos įstatinį kapitalą. Akcininkų sutartimi šalys susitarė, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ ateityje bus reorganizuota ir padalinta į dvi bendroves, kurių vienos 100 proc. priklausys UAB „(duomenys neskelbtini)“, o kitos – UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ po 50 proc. Pagal akcininkų sutartį į UAB „(duomenys neskelbtini)“ įneštas turtas iš esmės nuo pat pradžių buvo atskirtas: dalis turto ir nekilnojamojo turto objektų priklauso UAB „(duomenys neskelbtini)“, o dalis – UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ bendrai, kurie bendrovėje veikė taip pat bendrai kaip Akcininkas 2. Bendrovės struktūra ir valdymo modelis nėra standartinis: faktiškai, tai yra dvi atskiros bendrovės, formaliai sujungtos į vieną tam, kad būtų paprasčiau įgyvendinti suplanuotus projektus.

R. A. sutarties 7.3.3. punktu, UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo pareigoms eiti buvo išrinktas direktorius R. P., kurio kandidatūrą pasiūlė UAB „(duomenys neskelbtini)“. UAB „ (duomenys neskelbtini)“ valdybos nariais išrinkti V. U. bei V. T. ir M. G..

UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos narys V. U. 2020-04-02 gavo bendrovės valdybos pirmininko V. T. pranešimą apie 2020-04-06 šaukiamą valdybos posėdį. Pranešime nurodoma, jog planuojamo valdybos susirinkimo darbotvarkėje įtraukti klausimai, susiję su UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinių vertinimu bei 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projektų vertinimu. V. U. 2020-04-03 raštu nurodė, jog jam nėra pateikta informacija apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ vykstančius sandorius, o iš pateikiamo balanso duomenų, matyti, kad bendrovėje yra įvykę daugybė neaiškių transakcijų, apie kurias valdybos narys apskritai nieko nežino. Atitinkamai, pritarimas pateiktam finansinių ataskaitų projektui neturint visapusiškos informacijos apie su Akcininko 2 turtu sudarytus sandorius reikštų akivaizdų V. U., kaip valdybos nario, fiduciarinių pareigų pažeidimą. Dėl šių priežasčių V. U. paprašė pateikti informaciją, susijusią su šių sandorių sudarymu bei atitinkamas sutartis ar kitus dokumentus, kurių pagrindu susidarė UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2019 m. suminėje skolų lentelėje nurodyti debetai, kreditai bei skolos visiems suminėje skolų lentelėje nurodytiems asmenims. V. U. prašymas buvo ignoruotas, jokia informacija nebuvo pateikta.

UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020-04-08 gavo pranešimą apie 2020-04-30 šaukiamą UAB „(duomenys neskelbtini)“ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Susirinkimo darbotvarkėje buvo numatyta UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2019 m. metinių finansinių ataskaitų tvirtinimas. UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020-04-16 pateikė raštą, kuriame pažymėjo, kad visuotiniame akcininkų susirinkime pirmiausiai turi būti keliamas valdybos, kuri netinkamai vykdo savo funkcijas, atšaukimo klausimas bei suteikta visapusiška informacija akcininkams apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ vykusius sandorius. Akivaizdu, kad akcininkai negali balsuoti „už“ ir pritarti UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinėms ataskaitoms, kai iš balanso nėra aišku, kokiu pagrindu visai eilei fizinių ir juridinių asmenų buvo pervestos UAB „(duomenys neskelbtini)“ lėšos. UAB „(duomenys neskelbtini)“ pateikė siūlymą papildyti šaukiamo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę šiais klausimais: 1) valdybos atšaukimas iš užimamų pareigų; 2) direktoriaus įpareigojimas pateikti informaciją akcininkams. Direktorius 2020-04-22 raštu atsisakė įtraukti į šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę UAB „(duomenys neskelbtini)“ nurodytus klausimus, motyvuodamas tariamu neatitikimu įstatymų reikalavimams. UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020-04-28 raštu dar kartą kreipėsi į UAB „(duomenys neskelbtini)“, prašydama paaiškinti, kaip bus organizuojamas visuotinis akcininkų susirinkimas, atsižvelgiant į paskelbtą karantiną ir užtikrinti, kad būtų galimybė atvykti į šį susirinkimą ir jame balsuoti arba dalyvauti susirinkime nuotoliniu būdu. Direktorius 2020-04-28 raštu informavo, jog visuotinis akcininkų susirinkimas nuotolinio ryšio priemonėmis nebus rengiamas. UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020-04-29 raštu pažymėjo, kad tokia situacija UAB „(duomenys neskelbtini)“ yra netoleruotina, yra vykdomas ikiteisminis tyrimas, iš pateikto balanso projekto matyti, kad direktorius ir valdybos nariai persivedinėja sau pinigus iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ bendrai priklausančios sąskaitos, o akcininkui UAB „(duomenys neskelbtini)“, kurio turtas švaistomas, netgi nesudaroma galimybė tinkamai dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime. Direktorius 2020-04-30 nurodė, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ nepateikė nei vieno prašymo, susijusio su šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo klausimais bei negali pateikti UAB „(duomenys neskelbtini)“ prašomų dokumentų, nes jų neturi, kadangi juos paėmė ikiteisminį tyrimą vykdantys pareigūnai. UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020-04-30 pateikė raštą, kuriame nurodė, jog direktorius eilinį sykį slepia informaciją nuo UAB „(duomenys neskelbtini)“, nes direktorius privalo saugoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ dokumentų kopijas bei nepateikė informacijos, kuri yra būtina balsuojant visuotiniame akcininkų susirinkime, t. y. kokių susitarimų pagrindu susidarė skolos nurodytos debitų ir kreditų Akcininko2 suminėje lentelėje (pelno (nuostolių) paskirstymas).

Atsižvelgiant į tai, jog visiškai nepagrįstai buvo atsisakyta į šaukto visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę įtraukti UAB „(duomenys neskelbtini)“ klausimus bei nebuvo atsakyta į nei vieną UAB „(duomenys neskelbtini)“ užduotą klausimą, UAB „(duomenys neskelbtini)“ neturėjo kitos išeities kaip balsuoti „prieš“ finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimą bei pelno (nuostolių) paskirstymą. Vis dėlto UAB „(duomenys neskelbtini)“ daugumą turintys akcininkai nubalsavo „už“, ko pasėkoje UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinės ataskaitos bei pelno (nuostolių) paskirstymas buvo patvirtinti visuotinio akcininkų susirinkimo. Tokiu būdu iš esmės buvo pažeista UAB „(duomenys neskelbtini)“ galiojantis balsavimo susitarimas, kadangi pagal galiojančią akcininkų sutartį, finansinės ataskaitos negalėjo būti patvirtintos, jei bent vienas akcininkas balsuoja „prieš“.

UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020-05-07 gavo 2020-04-30 vykusio UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą. Atsižvelgdama į tai, jog protokole yra daugybė esminių fakto klaidų, UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020-05-08 pateikė pastebėjimus dėl protokolo ištaisymo bei paprašė juos ištaisyti. Jokio atsakymo į reikalavimą dėl klaidų ištaisymo nebuvo pateikta.

V. U. gavo UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos pirmininko V. T. pranešimą apie 2020-05-11 šaukiamą valdybos posėdį, kuriame nurodoma, jog planuojamo valdybos susirinkimo darbotvarkėje įtraukti klausimai, susiję su: 1) turto pardavimu ir turto pardavimo kainų nustatymu bei 2) turto pardavimo sutarčių pasirašymo tvarkos pakeitimu, t. y. iš esmės leidžiant direktoriui sudaryti Akcininkui 2 priklausančio turto pardavimo sandorius su bet kuriuo iš valdybos narių. V. U. 2020-05-09 pateikė raštą, kuriuo paprašė valdybos narių iš pradžių spręsti klausimą dėl direktoriaus atšaukimo iš užimamų pareigų, kadangi būtent sudarinėdamas tokius sandorius direktorius švaisto UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ bendrai priklausantį turtą, taip pat pateikti informaciją, susijusią su prašomo parduoti turto verte (jų įkainojimu) bei balsuoti prieš UAB „(duomenys neskelbtini)“ sandorių sudarymo tvarkos pakeitimą. 

Ieškovai pažymėjo, kad nei valdybos nariams, nei akcininkams nebuvo pateikta jokia informacija, kuo remiantis direktorius nustato parduodamų pastatų kainą, t. y. nėra jokių objektyvių duomenų, tokių kaip atitinkamos ekspertizės ar turto vertinimai, pagrindžiantys, kad direktoriaus nustatyta kaina yra rinkos kaina. Priešingai, iš viešai prieinamos informacijos, analogiški objektai rinkoje yra pardavinėjami ženkliai brangiau. Nepaisant to, 2020-05-11 vykusio valdybos posėdžio metu buvo nutarta patvirtinti abu teiktus klausimus.

UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020-06-06 gavo direktoriaus pranešimą apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą. Šaukiamo susirinkimo darbotvarkėje buvo numatyta: 1) UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos narių kadencijos pratęsimas dar 4 metams; 2) inžinerinės infrastruktūros darbų finansavimas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų lėšomis. Atsižvelgiant į tai, UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020-06-10 pateikė raštą direktoriui, kuriame nurodė, jog susirinkimo darbotvarkėje numatyti klausimai, negali būti svarstomi tol, kol UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius nepateikia informacijos, susijusios su UAB „(duomenys neskelbtini)“ vykdomais sandoriais, UAB „(duomenys neskelbtini)“ bei kitiems akcininkams, visiems valdybos nariams. Be kita ko, susirinkimas privalo vykti fiziškai, kad būtų galimybę užduoti klausimus direktoriui, o ne balsuojant iš anksto, užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį. Direktorius 2020-06-17 raštu informavo, jog nepaisant to, ar karantino režimas Lietuvoje bus pratęstas ar ne, balsavimas šaukiamame visuotiniame akcininkų susirinkime vis tiek vyks balsuojant iš anksto. Direktorius 2020-06-22 pateikė UAB „(duomenys neskelbtini)“ vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą. Atsižvelgdama į tai, jog protokole yra daugybė esminių fakto klaidų, UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020-06-25 pateikė pastebėjimus dėl protokolo ištaisymo bei paprašė juos ištaisyti. Jokio atsakymo į šį reikalavimą dėl klaidų ištaisymo nebuvo pateikta.

Ieškovų nuomone, visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir valdybos posėdyje priimti sprendimai iš esmės pažeidžia ieškovų teises ir teisėtus interesus. UAB „(duomenys neskelbtini)“, kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkui, nebuvo sudaryta galimybė tinkamai dalyvauti ir balsuoti vykusiuose akcininkų susirinkimuose dėl darbotvarkėje numatytų klausimų, nebuvo suteikta visa informacija, būtina tokių sprendimų priėmimui (nepaisant to, kad pagal akcininkų sutarties 7.5.2 punktą teisę gauti informaciją turi kiekvienas akcininkas). Vykusiuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose buvo iš esmės pažeistas balsavimo susitarimas, nustatytas UAB „(duomenys neskelbtini)“ galiojančioje akcininkų sutartyje, pagal kurį visuotinis akcininkų susirinkimas negalėjo patvirtinti UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinės atskaitomybės dokumentų, jei bent vienas akcininkas balsuoja „prieš“. Tuo tarpu valdybos nutarimu UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriui buvo iš esmės suteikta laisvė pardavinėti Akcininkui 2 priklausantį turtą, visiškai neatsižvelgiant į jų interesus. Be kita ko, nesant pakankamos balsų daugumos, buvo nuspręsta finansuoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ infrastruktūros darbus tame tarpe ir iš Akcininkui 2 priklausančio turto.

Dėl 2020-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo. Ieškovai teigia, kad organizuojant 2020-04-30 visuotinį akcininkų susirinkimą buvo padaryti procedūriniai pažeidimai. Buvo pažeista UAB „(duomenys neskelbtini)“ teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, o teikiami siūlymai dėl visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo buvo ignoruojami. UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo užkirstas kelias pateikti bet kokius klausimus, susijusius su UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinės atskaitomybės dokumentais, buvo pažeista UAB „(duomenys neskelbtini)“ neturtinė teisė gauti informaciją apie UAB „(duomenys neskelbtini)“, būtiną balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Pagal UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatų 4.50. 8 punktą, būtent UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius atsako už informacijos pateikimą akcininkams. UAB „(duomenys neskelbtini)“ pateikė eilę prašymų pateikti informaciją, susijusią su (duomenys neskelbtini) suminėje skolų lentelėje nurodytais kreditais, debitais bei skolomis, tačiau ši informacija nebuvo pateikta. Tai įrodo, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ nebuvo sudarytos aplinkybės balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime žinant visą būtiną informaciją. Be to, buvo pažeista UAB „(duomenys neskelbtini)“ teisė teikti siūlymus dėl darbotvarkės papildymo, kadangi direktorius visiškai nepagrįstai atsisakė įtraukti į šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę UAB „(duomenys neskelbtini)“ teikiamus klausimus.?

2020-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais buvo pažeista sudaryta UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų balsavimo sutartis. Akcininkų sutarties 7.2.2. punkte numatyta, jog akcininkai vienareikšmiškai susitaria, kad vienbalsis abiejų akcininkų balsavimas visuotiniame susirinkime yra reikalingas klausimais dėl bendrovės metinės finansinės atskaitomybės bei bendrovės veiklos ataskaitos tvirtinimo. Jei kuris nors iš akcininkų visuotiniame akcininkų susirinkime nedalyvauja arba balsuoja prieš atitinkamą nutarimą, tai tokiu atveju nutarimas bet kuriuo iš 7.2.2. punkte paminėtų klausimų laikomas nepriimtu. (duomenys neskelbtini) akcininkai sudarė balsavimo sutartį CK 2.88 straipsnio prasme. Nepaisant to, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ balsavo „prieš“ visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje nurodytais klausimais, protokole nurodoma, jog teikti sprendimai yra patvirtinti.

Ieškovai teigia, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ jau kurį laiką turi pagrįstų įtarimų, jog direktorius galimai švaisto turtą. UAB „(duomenys neskelbtini)“ gavusi pranešimą dėl šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo pastebėjo, jog (duomenys neskelbtini) Akcininko 2 suminėje skolų lentelėje nurodytos kelis šimtus tūkstančių siekiančios skolos direktoriui, valdybos nariui V. T. bei kitiems subjektams, tačiau duomenis, kokių susitarimų pagrindu šios skolos atsirado, direktorius atsisakė pateikti. 2020-04-30 nutarimu pažeidžiama ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ turtinė teisė gauti UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto dalį, kadangi patvirtinus UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinės atskaitomybės dokumentus, kuriuose įtvirtintos milžiniškos skolos bei direktoriui galimai švaistant UAB „(duomenys neskelbtini)“ turtą, neabejotinai negali būti net svarstomas klausimas dėl dividendų skyrimo.

Dėl 2020-05-11 valdybos sprendimų. 2020-05-11 valdyba sprendimais nutarė: 1) patvirtinti turto pardavimą ir turto pardavimo kainas, t. y. pastato - gyvenamojo namo, esančio adresu (duomenys neskelbtini), pardavimu už ne mažesnę nei 69 000 Eur sumą; pastato - gyvenamojo namo, esančio adresu (duomenys neskelbtini), pardavimu už ne mažesnę nei 67 000 Eur sumą; pastato - gyvenamojo namo, esančio adresu (duomenys neskelbtini), pardavimu už ne mažesnę nei 20 000 Eur sumą; bei 2) pakeisti turto pardavimo sutarčių pasirašymo tvarką, t. y. iš esmės leidžiant direktoriui sudaryti UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto pardavimo sandorius su bet kuriuo iš valdybos narių. Tokie valdybos sprendimai neabejotinai pažeidžia protingumo, sąžiningumo ir teisingumo (CK 1.5 straipsnis) principus. UAB „(duomenys neskelbtini)“ turi pagrįstų abejonių dėl direktoriaus neteisėtų veiksmų švaistant UAB „(duomenys neskelbtini)“ turtą, sudarant turto pardavimo sandorius. Aukščiau nurodytas turtas, kurį patvirtinta parduoti, priklauso Akcininkui 2, t.y. UAB „(duomenys neskelbtini)“ bei UAB „(duomenys neskelbtini)“, o kitas akcininkas – UAB „(duomenys neskelbtini)“, jokių interesų dėl šio turto pardavimo neturi, kaip ir jos deleguotieji valdybos nariai V. T. bei M. G.. Atsižvelgiant į tai, V. U. teikė raštą valdybos nariams, prašydamas iš pradžių svarstyti klausimą dėl direktoriaus atšaukimo iš pareigų. Taip pat V. U. prašė pateikti duomenis, kurie patvirtintų, jog siūloma parduoti turto kaina yra atitinkanti rinkos kainas. Nepaisant to, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ neturi jokio intereso, susijusio su šio turto pardavimu, UAB „(duomenys neskelbtini)“ deleguotieji valdybos nariai ignoravo V. U. prašymus bei patvirtino Akcininko 2 turto pardavimą bei UAB „(duomenys neskelbtini)“ galiojusios sandorių sudarymo tvarkos pakeitimą. UAB „(duomenys neskelbtini)“ atkreipia dėmesį, jog iki tol galiojusi tvarka numatė, kad direktorius galėjo sudaryti sandorius dėl Akcininko 2 turto pardavimo tik su valdybos nariu V. U., o pakeitus šią tvarką direktorius galės sudaryti sandorius su bet kuriuo iš valdybos narių, t. y. su tais valdybos nariais, kurie apskritai neturi jokio intereso dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ Akcininko 2 turto pardavimo skaidrumo.

Ieškovai pažymėjo, kad 2019-12-04 vykusio valdybos posėdžio metu direktorius buvo pasiūlęs analogišką pasiūlymą dėl galiojančios sandorių sudarymo tvarkos pakeitimo, tačiau buvo nuspręsta klausimo nesvarstyti, kadangi: „<...> V. U. yra akcininkų UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ deleguotas į UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos narys, o sandorius jis turėtų pasirašyti būtent dėl šiems abejiems akcininkams pagal akcininkų sutartį tenkančios turto dalies pardavimo “. Todėl, nesuvokiama dėl kokių objektyvių priežasčių valdybos nariai pakeitė savo nuomonę bei nusprendė pakeisti galiojusią sandorių sudarymo tvarką. Negana to, toks valdybos sprendimas pakeitė UAB „(duomenys neskelbtini)“ galiojusią Akcininkų sutartį. 

2020-05-11 valdybos sprendimais buvo nuspręsta parduoti būtent Akcininkui 2 priklausantį turtą, kas neabejotinai patvirtina, jog pardavus šį turtą rinkos neatitinkančiomis kainomis bei pakeitus UAB „(duomenys neskelbtini)“ galiojusią sandorių sudarymo tvarką taip panaikinus V. U. įgaliojimus blokuoti įtartinus turto pardavimo sandorius, UAB „(duomenys neskelbtini)“ interesai bus pažeisti. 

Dėl 2020-06-18 visuotinio akcininkų susirinkimo. Organizuojant 2020-06-18 visuotinį akcininkų susirinkimą, buvo atlikta taip pat daugybė procedūrinių pažeidimų, kurie sudaro pagrindą pripažinti šiame susirinkime priimtus sprendimus negaliojančiais. Pirma, buvo pažeista UAB „(duomenys neskelbtini)“ neturtinė teisė dalyvauti visuotiniam akcininkų susirinkime. Vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu Lietuvoje galiojęs karantino režimas buvo panaikintas, tad apskritai neegzistavo net jokios objektyvios aplinkybės nesušaukti „fizinio“ akcininkų susirinkimo. Ši aplinkybė tik įrodo direktoriaus nesąžiningą siekį išvengti jam užduodamų klausimų. Antra, buvo pažeista UAB „(duomenys neskelbtini)“ neturtinė teisė gauti informaciją apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ bei informaciją, būtiną balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Šie procedūriniai pažeidimai sudaro pagrindą pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais.

Be to, 2020-06-18 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais buvo pažeista UAB „(duomenys neskelbtini)“ sudaryta akcininkų balsavimo sutartis. UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ galėjo balsuoti tik kartu dėl visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimų. Tačiau UAB „(duomenys neskelbtini)“ nesikreipė į UAB „(duomenys neskelbtini)“ dėl balsavimo suderinimo, tad nagrinėjamu atveju negalima laikyti, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ balsavo „už“ darbotvarkės klausimais. Nepaisant to, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ balsavo „prieš“ visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje nurodytais klausimais, protokole nurodoma, jog teikti sprendimai yra patvirtinti. 

Visuotinio akcininkų susirinkime priimti sprendimai pratęsti valdybos narių įgaliojimus dar 4 m. kadencijai bei finansuoti infrastruktūros darbus UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų lėšomis pažeidžia UAB „(duomenys neskelbtini)“ interesus. Pirma, UAB „(duomenys neskelbtini)“ jau kurį laiką turi pagrįstų įtarimų, jog direktorius sukčiaudamas galimai švaisto (duomenys neskelbtini) turtą, savinasi (duomenys neskelbtini) lėšas, o valdybos nariai M. G. ir V. T. tokius direktoriaus veiksmus dangsto. Esant tokiai susidariusiai situacijai, nesuprantama, kaip asmenys, įtariami prisidedant prie galimo (duomenys neskelbtini) turto švaistymo gali ir toliau būti išrinkti veikti kaip (duomenys neskelbtini) valdybos nariai. Antra, direktorius atsisako pateikti informaciją, susijusią su (duomenys neskelbtini) vykstančiais įtartinais sandoriais, tad akivaizdu, jog papildomų lėšų suteikimas pažeis UAB „(duomenys neskelbtini)“ interesus.

Atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ pateikė atsiliepimą į ieškovų ieškinį, kuriuo prašo ieškinį atmesti.

Atsiliepime nurodė, kad priimant bendrovės 2020-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą nebuvo padaryta procedūrinių ar materialinių (turinio) pažeidimų, sprendimas nepažeidžia ieškovų interesų, organizuojant 2020-04-30 bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą UAB „(duomenys neskelbtini)“ teisė susipažinti su informacija apie bendrovę, reikalinga balsuoti, nebuvo pažeista. Taip pat nebuvo pažeista. neturtinė teisė teikti siūlymus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymo. Be to, nebuvo pažeista UAB „(duomenys neskelbtini)“ neturtinė teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime bei pateikti klausimus, susijusius su priimamais sprendimais. UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir kitiems bendrovės akcininkams buvo sudarytos visos galimybės tinkamai dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime. 2020-03-14 Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimas Nr. 207 (2020-04-30 galiojusi redakcija) expressis verbis draudė visus susibūrimus tiek atvirose, tiek uždarose erdvėse. Atitinkamai bendrovės 2020-04-30 visuotinis akcininkų susirinkimas negalėjo įvykti bendrovės akcininkams dalyvaujant fiziškai asmeniškai (ar per atstovus). Apie aptariamas aplinkybes ieškovas UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo informuotas bendrovės 2020-04-08 bei 2020-04-28 raštais. Visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimui naudojant elektroninio ryšio priemones, Akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnio 5 dalis nustato specialius reikalavimus, t. y. organizuojant visuotinį akcininkų susirinkimą ir akcininkams balsuojant nuotoliniu būdu galima naudoti tik tokias elektronines priemones, kurios leidžia aiškiai identifikuoti akcininkų tapatybę bei užtikrinti perduodamos informacijos saugumą. Tuo tarpu, karantino metu ypač plačiai naudotos elektroninių ryšių priemonės (programėlės), tokios kaip „MS Teams“, „Skype“, „Zoom“, „Google Hangouts“ ir kt., nesuteikia galimybės identifikuoti akcininkų, dalyvaujančių susirinkime, tapatybės bei užtikrinti perduodamos informacijos saugumo. Todėl 2020-04-30 bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimas naudojant elektroninio ryšio priemones negalėjo objektyviai būti įgyvendintas. UAB „(duomenys neskelbtini)“ savo tariamai pažeistą teisę užduoti klausimus, susijusius su visuotiniame akcininkų susirinkime svarstytinais sprendimais, galėjo įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatymo 161 straipsnio 1 dalies nustatyta tvarka, tačiau šia suteikiama teise UAB „(duomenys neskelbtini)“ nepasinaudojo – savo raštą bendrovei pateikė tik 2020-04-29.

Atsakovė teigia, kad dalis UAB „(duomenys neskelbtini)“ reikalautos pateikti informacijos (preliminariosios, rangos, jungtinės veiklos ar kitokios sutartys, sudarytos dėl bendrovės žemės sklypų, detaliajame plane pažymėtų indeksais (duomenys neskelbtini) (mėlyna spalva pažymėti), indeksais (duomenys neskelbtini) (violetine spalva pažymėti)) nebuvo susiję su 2020-04-30 visuotiniame akcininkų susirinkime sprendžiamais klausimais, t. y. aptariami dokumentai visiškai neturi reikšmės sprendžiant dėl bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio ir pelno nuostolių ataskaitos tvirtinimo. Ieškovas V. U. yra bendrovės valdybos narys, todėl žinojo (turėjo žinoti) visą informaciją apie bendrovės veiklą, tame tarpe, ir informaciją apie bendrovės turto pardavimą, vystymą ir finansines operacijas. Pats ieškovas V. U. piktnaudžiauja teise į informaciją apie bendrovę. Akcininkų sutarties 7.5.2. punkte nustatyta teise susipažinti su visa informacija apie bendrovę ir visais bendrovės dokumentais, UAB „(duomenys neskelbtini)“ gali pasinaudoti tik veikdama kaip Akcininkas 2, t. y. veikdamas kartu su UAB „(duomenys neskelbtini)“. Tokia tvarka, t. y. veikdamas kartu su UAB „(duomenys neskelbtini)“, UAB „(duomenys neskelbtini)“ savo teisės susipažinti su informacija apie bendrovę neįgyvendino. Tuo tarpu, informacija su kuria turi teisę susipažinti kiekvienas akcininkas, remiantis Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalimi, UAB „(duomenys neskelbtini)“ visada buvo tinkamai teikiama.

Bendrovė pagrįstai atsisakė įtraukti UAB „(duomenys neskelbtini)“ pateiktus siūlymus dėl 2020-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymo. UAB „(duomenys neskelbtini)“ pateikti pasiūlymai neatitiko imperatyvių Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų ir todėl negalėjo būti įtraukti į darbotvarkę. UAB „(duomenys neskelbtini)“ klausimas (reikalavimas) atšaukti bendrovės valdybą, nesudarant naujos bendrovės valdybos, yra nesuderinamas su Akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 6 dalyje, 19 straipsnio 9 dalyje nustatytas reikalavimais. UAB „(duomenys neskelbtini)“ reikalaudamas įtraukti į bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę klausimą dėl valdybos atšaukimo nepateikė akcininkų susirinkimo sprendimo projektų dėl naujų valdybos narių paskyrimo, apskritai UAB „(duomenys neskelbtini)“ nepateikė jokios informacijos apie naujus valdybos narius, kurie būtų skiriami atšaukus esamą valdybą. Atšaukus valdybą, kaip to reikalavo UAB „(duomenys neskelbtini)“, ir nepaskyrus naujos valdybos bendrovė negalėtų sudaryti sandorių.

2020-04-30 visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimu patvirtinus bendrovės finansinę atskaitomybę, Akcininkų sutarties 7.2.2. punkte nustatyta tvarka nebuvo pažeista. Akcininkų sutartyje įvardijami Akcininkai yra suprantami kaip Akcininkas1 (UAB „(duomenys neskelbtini)“) ir Akcininkas2 (UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“). Akcininkų sutartyje vartojama sąvoka „Akcininkas“ reiškia UAB „(duomenys neskelbtini)“ arba UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ kartu. Akcininkų sutarties 7.2.2. punktas numato atvejus, kada sprendimas akcininkų susirinkime laikomas nepriimtu, jeigu prieš sprendimo priėmimą balsuoja Akcininkas1 (UAB „(duomenys neskelbtini)“) arba Akcininkas2 (UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ kartu). Atsižvelgiant į Akcininkų sutarties sąvokas, šis punktas negali būti suprantamas, kaip numatantis atvejus, kada nepriimami sprendimai, jeigu prieš sprendimų priėmimą balsuoja vienas iš Akcininko 2 dalyvių UAB „(duomenys neskelbtini)“ ar UAB „(duomenys neskelbtini)“. Tuo tarpu, situacija, kai UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ tuo pačiu klausimu balsuoja skirtingai Akcininkų sutarties 7.2.2. punkte ar kituose Akcininkų sutarties punktuose nėra reglamentuota. Atsakovė mano, kad skaičiuojant bendrovės akcininkų balsus tokioje situacijoje turėtų būti taikoma Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 8 dalyje bei 28 straipsnyje nustatyta bendroji balsų skaičiavimo tvarka. Todėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ balsavus už finansinių ataskaitų rinkinio ir pelno nuostolių ataskaitos patvirtinimą, sprendimas laikomas tinkamai priimtu.

2020-05-11 bendrovės valdybos sprendimas nepažeidžia protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principų (CK 1.5 straipsnis). Sprendimu bendrovėje galiojanti sandorių sudarymo tvarka nebuvo pakeista, t. y. 2020-05-11 bendrovės valdybos sprendimas nepakeitė bendrovės kiekybinio atstovavimo taisyklės turinio, ir iki 2020-05-11 valdybos sprendimo priėmimo sandorius bendrovės vardu galėjo sudaryti bet kuris valdybos narys bei bendrovės vadovas veikdami kartu.

Ieškovai nepateikia jokių įrodymų, kurie patvirtintų, jog nustatyta bendrovės turto pardavimo kaina yra nepagrįsta. 2020-05-11 bendrovės valdybos sprendimu nustatyta bendrovės turto pardavimo kaina atitiko bendrovės valdybos tvarką dėl bendrovės turto pardavimo kainų nustatymo, patvirtiną bendrovės valdybos 2018-03-05 sprendimu, už kurį balsavo ir pats ieškovas V. U..

Organizuojant 2020-06-18 bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą taip pat nebuvo pažeista UAB „(duomenys neskelbtini)“ neturtinė teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime bei užduoti klausimus dėl svarstomų sprendimų.  UAB „(duomenys neskelbtini)“ savo tariamai pažeistą teisę užduoti klausimus galėjo įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatymo 161 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka, tačiau šia teise UAB „(duomenys neskelbtini)“ nepasinaudojo, nors 2020-06-06 bei 2020-06-17 bendrovės raštais buvo informuota, kad 2020-06-18 visuotinis akcininkų susirinkimas vyks bendrovės akcininkams balsuojant raštu. Vietoje to, kad užduotų klausimus, UAB „(duomenys neskelbtini)“ raštais reikalavo pateikti dokumentus, nesusijusius su 2020-06-18 susirinkime svarstomais klausimais. Ieškovas V. U. kaip bendrovės valdybos narys, todėl žinojo (turėjo žinoti) informaciją apie bendrovės turto pardavimą, vystymą ir finansines operacijas. Pats ieškovas V. U. piktnaudžiauja teise į informaciją apie bendrovę - reikalauja pateikti dokumentus valdybos posėdžiuose, tačiau pats posėdžiuose nesilanko.

Priimant 2020-06-18 visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimą nebuvo pažeista akcininkų balsavimo sutartis, kadangi jokia balsavimo sutartis bendrovėje apskritai neegzistuoja. Akcininkų sutartis, kuri pasak ieškovų, yra balsavimo sutartis, tokio pobūdžio susitarimo, kokį numato CK 2.88 straipsnis,  nenustato.

2020-06-18 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nepažeidžia UAB „(duomenys neskelbtini)“ teisių ir teisėtų interesų. Ieškovai nepateikė jokių įrodymų ar bent jau patikimų samprotavimų apie tariamai vykdomą bendrovės turto švaistymą.

UAB „(duomenys neskelbtini)“ vienintelis iš visų akcininkų pradėjo reikšti nepagrįstas pretenzijas ir imtis nesąžiningų veiksmų, siekdamas perimti atsakovės UAB ,,(duomenys neskelbtini)” valdymą. UAB „(duomenys neskelbtini)“ vienintelis akcininkas ir atsakovės UAB ,,(duomenys neskelbtini)” valdybos narys V. U. išreiškė pageidavimą savo akcijų dalį (akcijas, kurias valdo ir kontroliuoja UAB „(duomenys neskelbtini)“) perleisti atsakovės vadovui R. P. arba UAB ,,(duomenys neskelbtini)” už 1,3 mln. Eur. Su tuo nesutiko likę 2 UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos nariai, vadovas R. P. ir kiti akcininkai, nes įsipareigojimų nevykdymas pakenktų bendrovės reputacijai, o galimai sutaupytas lėšas vis tiek tektų išleisti teisminiams ginčams. Ieškovo V. U. sutuoktinė S. U. įsigijo vieno iš didžiausio nekilnojamojo turto, vystomo atsakovės nuomos teise valdomame žemės sklype, vystytojo UAB ,,(duomenys neskelbtini)” 50 proc. akcijų. UAB ,,(duomenys neskelbtini)” statydama UAB ,,(duomenys neskelbtini)” valdomuose sklypuose dvibučius namus savavaliavo ir nesilaikė bendrų architektūrinių reikalavimų dėl ko kiti vystytojai ir pirkėjai pradėjo reikšti nepasitenkinimą, nes neišlaikoma visa kvartalo koncepcija ir vientisumas. Dėl šios priežasties UAB ,,(duomenys neskelbtini)” valdyba 2018-12-14 priėmė sprendimą įpareigoti UAB ,,(duomenys neskelbtini)” ištaisyti trūkumus ir tą pačią dieną su UAB ,,(duomenys neskelbtini)” buvo pasirašytas susitarimas dėl trūkumų ištaisymo. Abu šiuos dokumentus pasirašė ir V. U.. Dėl trūkumų taisymo UAB ,,(duomenys neskelbtini)” nukentėjo finansiškai, todėl tai kėlė UAB ,,(duomenys neskelbtini) ” akcininkų nepasitenkinimą. S. U. motina D. P. atliko aplink iš UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ rezervuoto sklypo (duomenys neskelbtini) aplinkos tvarkymo darbus, organizavo miško medžių iškirtimą, savavališką vandens telkinio padidinimą ir išgilinimą tuo padarydama gamtai žalą. Šias aplinkybes D. P. yra pripažinusi raštu. Dėl šios gamtai padarytos žalos UAB ,,(duomenys neskelbtini)” gresia 80 000 Eur ieškinys. V. U. ir S. U. turi asmeninį turtinį interesą, kad šią žalą atlygintu UAB ,,(duomenys neskelbtini)” ir nenukreiptų regresinio reikalavimo tiesiogiai į žalą padariusį asmenį ir jos sutuoktinį. UAB „(duomenys neskelbtini)“ turi negrąžintą 186 038,00 Eur skolą atsakovei UAB ,,(duomenys neskelbtini)” (kurią atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ yra reikalavusi grąžinti ir raštu, dėl šios skolos priteisimo UAB „(duomenys neskelbtini)“ Klaipėdos apygardos teisme iniciavo civilinę bylą Nr. e2-895-459/2020). Dėl šios skolos padengimo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas V. U. ragino R. P. asmenine rizika atlikti UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir V. U. naudai nesąžiningus ir neteisėtus veiksmus. Atsisakius vykdyti šiuos nurodymus V. U. ėmėsi aktyvių destruktyvių veiksmų kliudydamas UAB ,,(duomenys neskelbtini)” veiklai, sandorių pasirašymui, reikšdamas nepagrįstus reikalavimus pirkėjams ir vystytojams. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkui V. U. žodžiu buvo pasiūlyta pasidalinti sklypus su UAB ,,(duomenys neskelbtini)”, kurie priskirti UAB ,,(duomenys neskelbtini)” Akcininkui 2 (kaip tai apibūdinta UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sutartyje), juos vystyti, proporcingai prisidėti prie bendros infrastruktūros išvystymo. Šis pasiūlymas buvo iškeltas ir 2019 m. lapkričio mėnesį bendrovės valdybos susirinkimo metu. Taip pat papildomai V. U. buvo pasiūlyta bendrovėje atidaryti dar vieną banko sąskaitą, kurią atskirai valdytų UAB „(duomenys neskelbtini)“, t. y. buvo pasiūlyta de facto įgyvendinti pariteto principą ir tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“. Su siūlymu V. U. nesutiko, nes turi turtinį interesą parduoti kuo brangiau per UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdomų UAB ,,(duomenys neskelbtini)” akcijų paketą, kurio vertę nesąžiningai skaičiuoja pagal UAB ,,(duomenys neskelbtini)” potencialias pajamas neišminusavus išlaidų, reikalingų infrastruktūros vystymo užbaigimui. Taip pat pasiūlymo buvo atsisakyta ir dėl to, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“, pasak V. U., nereikia sklypų, o reikia pinigų. Ieškovų piktnaudžiavimą ir nesąžiningus tikslus vengiant atsidalinti UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ kaip Akcininkui 2 priskirtus sklypus patvirtina ir tai, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ gali būti laikomi pasidalijusiais UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdomą turtą. Šis turto pasidalijimas netiesiogiai išplaukia iš ketinimų protokolo ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sutarties. Ieškovai inicijuodami šį ginčą siekia sužlugdyti bendrovės santykius su vienu stambiausiu bendrovės partnerių ir klientų UAB „(duomenys neskelbtini)“ bei privesti bendrovę prie bankroto, pakenkti bendrovės dalykiniai reputacijai. Tokiu būdu V. U. (vienintelis UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas) manipuliuoja bendrovės partneriais ir klientais, stengiasi juos įtraukti į bendrovės akcininkų ginčą.

Tretieji asmenys V. T., M. G., UAB „(duomenys neskelbtini)” pateiktu atsiliepimu prašo ieškinį (patikslintą) atmesti.

Nurodė, kad 2015-02-06 ketinimų protokole UAB "(duomenys neskelbtini)" ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ susitarė dėl tolesnės žemės ūkio bendrovės veiklos vykdymo: pertvarkyti žemės ūkio bendrovę "(duomenys neskelbtini)" į uždarąją akcinę bendrovę bei reorganizuoti ją atskyrimo būdu turtą ir įsipareigojimus paskirstant tarp šalių pariteto pagrindais bei išlaikant pagrindinį šalių lygybės principą (50/50). Ketinimų protokole yra aiškiai nurodoma, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB "(duomenys neskelbtini)" savo indėlį projekte vertina lygiomis dalimis, visų darbų ir paslaugų finansavimą projekte vykdys lygiomis dalimis (50/50) tomis pačiomis sąlygomis iki tol, kol reorganizuojant UAB „(duomenys neskelbtini)“ bus sukurti du atskiri juridiniai asmenys, kur kiekviena iš šalių valdys po 100 proc. būsimų juridinių asmenų akcijų ir balsavimo teisių, o tuo atveju jei sukurti dviejų atskirų juridinių asmenų nepavyktų - šalys įsipareigojo veikti bendram labui tokiu būdu, kad visais atvejais visi sprendimai būtų priimami vienbalsiai ir laikantis šiame ketinimų protokole nustatytų taisyklių. Pertvarkymo metu UAB "(duomenys neskelbtini)" akcininkai neformavo jos įstatinio kapitalo - įstatinį kapitalą sudarė tuometinės žemės ūkio bendrovės "(duomenys neskelbtini)" pajai.

UAB "(duomenys neskelbtini)" veikla pariteto principu (50/50) faktiškai yra padalinta į dvi atskiras dalis, tenkančias vienam akcininkui - UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir antram akcininkui - UAB „(duomenys neskelbtini)“ su ieškove UAB „(duomenys neskelbtini)“. Akcininkus faktiškai sieja tik bendros išlaidos, susijusios su viso gyvenamųjų namų kvartalo „(duomenys neskelbtini)“ bendro naudojimo inžinerinės infrastruktūros įrengimu, bendri reikalavimai gyvenamųjų namų kvartalo „(duomenys neskelbtini)“ architektūrai bei jo vidaus tvarkos taisyklėms, kurie visais atvejais yra šalių pasirašomų turto pirkimo pardavimo sutarčių priedais. Tačiau visa kita akcininkų veikla per UAB „(duomenys neskelbtini)“ yra vykdoma atskirai.

UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020-04-30 ir 2020-06-18 visuotinio akcininku susirinkimo nutarimai bei UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020-05-11 valdybos sprendimai, susiję su UAB „(duomenys neskelbtini)“ tenkančia UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto dalimi, negali pažeisti ieškovės "(duomenys neskelbtini)", kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininko, teisių ir teisėtų interesų, kadangi UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir jos vienintelis akcininkas V. U. jų šiuo atveju tiesiog neturi.

 Kiek yra žinoma tretiesiems asmenims V. T., M. G. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“, UAB „(duomenys neskelbtini)“ su ieškove UAB „(duomenys neskelbtini)“ tarpusavyje taip pat yra pasidalinę jiems tenkančią pusę UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto dalies lygiai tokiu pat pariteto principu (50/50) ir išskyrę UAB „(duomenys neskelbtini)“ tenkančius žemės sklypus bei UAB „(duomenys neskelbtini)“ tenkančius žemės sklypus, kurie yra išvardinti 2015-02-06 ketinimų protokolo 3.4.13 papunkčio (B) dalyje. Šis pasidalinimas yra svarbus vertinant tai, kuriuose iš 2015-02-06 ketinimų protokole 3.4.13 papunkčio (B) dalyje nurodytų žemės sklypų pastatyti statiniai patikslintame ieškinyje yra įvardinami kaip parduodami už esą rinkos neatitinkančią kainą, taip pat dėl kurios dalies turto pardavimo esą informacijos neturi ieškovai ir pan. Trečiųjų asmenų V. T., M. G. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ supratimu, pretenzijos iš ieškovų pusės yra reiškiamos būtent dėl tos UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto dalies, kuri pagal UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ tarpusavio pasidalinimą tenka būtent UAB „(duomenys neskelbtini)“, o analogiški sandoriai, susiję su UAB „(duomenys neskelbtini)“ tenkančia turto dalimi, yra sąmoningai nutylimi. 

Ieškovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ negali būti vertinama kaip savarankiška UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkė, turinti teisę individualiai naudotis 2015-07-23 akcininkų sutartyje, UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatuose ir teisės aktuose numatytomis akcininko teisėmis, o galimi UAB „(duomenys neskelbtini)“ kaip akcininko teisių pažeidimai turi būti vertinami atsižvelgiant į tai, ar UAB „(duomenys neskelbtini)“, naudodamasis savo teisėmis, veikė bendru sutarimu su UAB „(duomenys neskelbtini)“, suderino ir išreiškė būtent Akcininko 2 valią, ar veikė individualiai, taip pažeisdama 2015-07-23 Akcininkų sutartį ir 2015-02-06 ketinimų protokolą.

Dėl UAB "(duomenys neskelbtini)" 2020-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais. UAB "(duomenys neskelbtini)" visuotinis akcininkų susirinkimas 2020-04-30 negalėjo vykti akcininkams (jų atstovams) dalyvaujant asmeniškai, nes Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020-03-14 nutarimu Nr. 207 Lietuvos Respublikos teritorijoje buvo paskelbtas trečias (visiškos parengties) civilinės saugos sistemos parengties lygis bei karantinas. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnio 4 dalyje nustatyta norma nėra imperatyvi. Ieškovų pageidavimo dalyvauti UAB "(duomenys neskelbtini)" visuotiniame akcininkų susirinkime nuotoliniu būdu per karantino metu plačiai naudotas pokalbių programas "Microsoft Teams". "Skypę for Business". "Slack" "Zoom" ir pan, atveju nėra patikimų įrankių nustatyti akcininkų tapatybę ir užtikrinti perduodamos informacijos saugumą.

Ieškovė UAB "(duomenys neskelbtini)" iš anksto žinojo, jog dėl karantino režimo neturės galimybės užduoti klausimų žodžiu asmeniškai, tačiau Lietuvos Respublikos akciniu bendrovių įstatymo 161 straipsnyje numatyta teise pasinaudojo tik 2020-04-29, be to iš viso nesuformulavo nė vieno klausimo, o reikalavo pateikti dokumentus. Ieškovės UAB "(duomenys neskelbtini)" prašyti pateikti dokumentai (preliminariosios, rangos, jungtinės veiklos ar kitokios sutartys, sudarytos dėl UAB "(duomenys neskelbtini)" žemės sklypų, detaliajame plane pažymėtų indeksais (duomenys neskelbtini) (mėlyna spalva pažymėti), indeksais (duomenys neskelbtini) (violetine spalva pažymėti), taip pat sutartys, pavedimų kopijos ir (ar) kiti dokumentai, kurių pagrindu susidarė UAB "(duomenys neskelbtini)" B dalyvio (Akcininko 2) 2019 m. suminėje skolų lentelėje nurodyti debetai, kreditai bei skolos visiems suminėje skolų lentelėje nurodytiems asmenims, nebuvo susiję su UAB "(duomenys neskelbtini)" 2020-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke, t. y. bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinių ir pelno (nuostolio) paskirstymų tvirtinimu. 2015-07-23 akcininkų sutartį ieškovė UAB "(duomenys neskelbtini)" sudarė kartu su UAB „(duomenys neskelbtini)“ kaip viena šalis - "Akcininkas2", todėl šios sutarties 7.5.2 punkte numatyta teise gali pasinaudoti tik kartu su UAB „(duomenys neskelbtini)“, o ne viena individualiai. Ieškovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ yra UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkė, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų, todėl jos galimos gauti bendrovės dokumentų ir informacijos apimtis yra numatyta Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje. Tretieji asmenys teigia, kad ieškovės 2020-04-16 rašte ir 2020-04-29 rašte prašomų pateikti dokumentų ir informacijos apimtis yra kur kas platesnė, nei numatyta Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje, todėl buvo pagrįstai atsisakyta šiuos dokumentus ir informaciją pateikti. Ieškovas V. U. yra UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos narys, todėl turi ne tik galimybę žinoti, bet ir faktiškai žino visą informaciją apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto pardavimą bei finansines operacijas. Ieškovų reikalavimai pateikti jų nurodomus UAB „(duomenys neskelbtini)“ dokumentus yra reiškiami ne dėl to, kad ieškovams tokie dokumentai būtų iš tiesų reikalingi, bet tik dėl to, jog būtų galima teigti, esą kažkas yra slepiama, neteikiama, nevykdoma ir pan.

Ieškovės UAB "(duomenys neskelbtini)" siūlymą įtraukti į darbotvarkę klausimą dėl UAB "(duomenys neskelbtini)" valdybos atšaukimo buvo atsakyta pagrįstai, kadangi ieškovė siūlė akcininkų susirinkime svarstyti tik klausimą dėl valdybos atšaukimo ir nepasiūlė naujų kandidatų į bendrovės valdybą. O siūlymą įtraukti į darbotvarkę klausimą dėl informacijos suteikimo UAB "(duomenys neskelbtini)" akcininkams taip pat buvo atsakyta pragrįstai, nes ieškovės siūlomas klausimas yra nepriskirtas akcininkų susirinkimo kompetencijai.

2015-07-23 akcininkų sutartyje naudojama sąvoka „Akcininkas“ reiškia arba UAB „(duomenys neskelbtini)“ arba UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ kartu, o ne tris akcininkus atskirai. Situacija, kad balsai UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkime turėtų būti skaičiuojami ieškovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ balsams nesutapus, 2015-07-23 Akcininkų sutartyje nėra aptarta. Vadinasi, skaičiuojant balsus tokiu atveju yra taikytina Akciniu bendrovių įstatymo 27 straipsnio 8 dalis ir 28 straipsnis. Kadangi UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020-04-30 visuotiniame akcininkų susirinkime „už“ visais klausimais balsavo akcininkai, kuriems priklauso 75 proc. visų akcijų suteikiamų balsų, todėl visi nutarimai, dėl kurių buvo balsuojama šiame susirinkime, laikytini priimtais. 2015-07-23 akcininkų sutarties 7.2.2 punkte šalys ("Akcininkas 1“ ir "Akcininkas2") susitarė ne dėl balsavimo už ar prieš konkrečiais klausimais, o dėl balsų daugumos, reikalingos nutarimams šiame punkte išdėstytiems klausimams priimti.

Ieškovų teiginiai apie galimą UAB "(duomenys neskelbtini)" turto švaistymą ir neskaidrias skolas ir susitarimus, kurių pagrindu jos atsirado, nusikalstamas veikas ir pan. yra visiškai deklaratyvūs ir nepagrįsti jokiais įrodymais. Nei su ieškiniu, nei su patikslintu ieškiniu nėra pateikta nė vieno įrodymo, galinčio bent iš dalies patvirtinti kokio nors sandorio, susijusio su UAB "(duomenys neskelbtini)" priklausančiu ir/ar UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir ieškovei UAB "(duomenys neskelbtini)" tenkančiu turtu, sudarymą. UAB "(duomenys neskelbtini)" milžiniškos skolos bei UAB "(duomenys neskelbtini)" direktoriaus R. P. galimas UAB "(duomenys neskelbtini)" turto švaistymas tėra tik deklaratyvūs ieškovo teiginiai. Ieškovė UAB "(duomenys neskelbtini)" neturėjo ir negali turėti jokio pagrįsto pagrindo tikėtis dividendų skyrimo iki projekto užbaigimo.

Dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020-05-11 valdybos posėdžio sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Tretieji asmenys pažymi, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“, UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ tiesiogiai nepriklauso joks turtas ir/ar nekilnojamojo turto objektai, esantys UAB „(duomenys neskelbtini)“ vystomame individualių gyvenamųjų namų kvartale „(duomenys neskelbtini)“. Ieškovų argumentai dėl turto pardavimo pagal UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020-05-11 valdybos sprendimus neturint duomenų, jog nustatyta pardavimo turto kaina atitinka rinkos kainas, ir įkainojant turtą akivaizdžiai per maža verte, yra nepagrįsti. Parduodamų pastatų kainos nustatymo pagrindas yra preliminariosios pirkimo - pardavimo ir/ar rezervavimo sutartys su būsimais turto pirkėjais ir šiose sutartyse nustatytos sąlygos. Todėl šalims vykdant veiklą per UAB „(duomenys neskelbtini)“, niekuomet nebuvo praktikos atlikti parduodamo turto vertinimą, papildomai nustatinėti „rinkos kainas“ ir pan. UAB "(duomenys neskelbtini)" 2020-05-11 valdybos posėdyje priimti sprendimai dėl turto pardavimo kainų nustatymo visiškai atitinka 2018-03-05 UAB "(duomenys neskelbtini)" valdybos posėdyje patvirtintą turto pardavimo tvarką.

Ieškovų argumentai dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ sandorių sudarymo tvarkos pakeitimo, panaikinant V. U. įgaliojimus blokuoti įtartinus turto pardavimo sandorius, suteikiant galimybę parduoti turtą UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriui R. P., kuris įtariamas turto švaistymu, kas, esą pažeidžia UAB „(duomenys neskelbtini)“ interesus, taip pat dėl 2015-07-23 akcininkų sutarties pakeitimo ir/ar pažeidimo yra nepagrįsti. 2020-05-11 vykusiame UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos posėdyje buvo pakeista būtent UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto pardavimo sandorius tvirtinančiai notarei 2018 m. spalio mėn. raštu išdėstyta UAB „(duomenys neskelbtini)“ priklausančiu nekilnojamojo turto objektu pardavimo sutarčių pasirašymo tvarka, kadangi, V. U. pradėjus piktnaudžiauti savo parašo teise (neatvykstant į notarų biurą paskirtu laiku, atvykstant, bet atsisakant pasirašyti ir pan.), pirkimo - pardavimo sandorių, susijusių su UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ tenkančia UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto dalimi, sudarymas tapo neįmanomas. Tokia sandorių sudarymo tvarka pilnai atitinka tiek UAB „(duomenys neskelbtini)“, tiek jos akcininkų interesus, ji nėra susijusi tik su UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ tenkančia UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto dalimi. Jei savo parašo teise sudarant sandorius, susijusius su UAB „(duomenys neskelbtini)“ tenkančia UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto dalimi, imtųsi piktnaudžiauti trečiojo asmens UAB „(duomenys neskelbtini)“ paskirti valdybos nariai, tuomet pasirašyti pirkimo - pardavimo sutartį vietoje šių narių galėtų ir pats ieškovas V. U..

Dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020-06-18 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais. Ieškovų argumentai, kad buvo pažeista UAB "(duomenys neskelbtini)" neturtinė teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime ir tokiu būdu užkirstas kelias pateikti klausimus žodžiu yra nepagrįsti. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020-03-14 nutarimu Nr. 207 Lietuvos Respublikos teritorijoje buvo paskelbtas trečias (visiškos parengties) civilinės saugos sistemos parengties lygis bei karantinas, o UAB "(duomenys neskelbtini)" 2020-06-06 pranešimo apie 2020-06-18 vyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą išsiuntimo metu vis dar galiojo ribojimai dėl uždarose erdvėse organizuojamų renginių bei susibūrimų. Todėl UAB "(duomenys neskelbtini)" visuotinį akcininkų susirinkimą 2020-06-18 buvo saugiau, tikslingiau ir racionaliau vykdyti akcininkams (jų atstovams) asmeniškai nedalyvaujant ir balsuojant iš anksto raštu. Akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnio 4 dalyje nustatyta norma nėra imperatyvi, todėl, jei bendrovė nesudaro akcininkams visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis galimybės, tai nėra akcininkų teisių pažeidimas. Ieškovų pageidavimo dalyvauti UAB "(duomenys neskelbtini)" visuotiniame akcininku susirinkime nuotoliniu būdu per karantino metu plačiai naudotas pokalbių programas "Microsoft Teams", "Skvpe for Business". "Slack" "Zoom" ir pan. atveju nėra patikimų įrankių nustatyti akcininkų tapatybę ir užtikrinti perduodamos informacijos saugumą. Ieškovams neabejotinai buvo (turėjo būti) žinoma apie Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020-03-14 nutarimu Nr. 207 įvestą karantiną ir UAB "(duomenys neskelbtini)" visuotinio akcininkų susirinkimo inicijavimo metu galiojusius renginių bei susibūrimų ribojimus, todėl ieškovai neturėjo pagrindo tikėtis, jog UAB "(duomenys neskelbtini)" visuotinis akcininkų susirinkimas galėtų vykti akcininkams dalyvaujant asmeniškai. UAB "(duomenys neskelbtini)" 2020-06-06 pranešime akcininkų taip pat buvo prašoma balsuoti raštu iš anksto pateikiant užpildytus bendruosius balsavimo biuletenius. UAB "(duomenys neskelbtini)" 2020-06-10 rašte ne tik, kad nepateikė klausimų, susijusių su UAB "(duomenys neskelbtini)" 2020-06-18 visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke, bet iš viso nesuformulavo nė vieno klausimo, o reikalavo pateikti dokumentus.

Ieškovų argumentai, kad buvo pažeista UAB "(duomenys neskelbtini)" neturtinė teisė į informaciją, dėl ko nebuvo sudarytos aplinkybės balsuoti žinant visą būtiną informaciją, yra taip pat nepagrįsti. UAB "(duomenys neskelbtini)" buvo susipažinusi su dokumentais, susijusiais su UAB "(duomenys neskelbtini)" 2020-06-18 akcininkų susirinkimo darbotvarke. Ieškovės UAB "(duomenys neskelbtini)" prašyti pateikti dokumentai nebuvo susiję su UAB "(duomenys neskelbtini)" 2020-06-18 visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke, t. y. bendrovės valdybos narių kadencijos pratęsimu ir inžinerinės infrastruktūros darbų finansavimu. 2015-07-23 akcininkų sutartį UAB "(duomenys neskelbtini)" sudarė kartu su UAB „(duomenys neskelbtini)“ kaip viena šalis - "Akcininkas2", todėl šios sutarties 7.5.2 punkte numatyta teise gali pasinaudoti tik kartu su UAB „(duomenys neskelbtini)“, o ne viena individualiai. Tretieji asmenys teigia, kad UAB „(duomenys neskelbtini)" 2020-06-10 rašte prašomų pateikti dokumentų ir informacijos apimtis yra kur kas platesnė, nei numatyta Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje, todėl nebuvo pagrindo UAB "(duomenys neskelbtini)" šiuos dokumentus ir informaciją pateikti.  Šioje byloje ieškovai ginčija UAB "(duomenys neskelbtini)" 2020-04-30 ir 2020-06-18 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus ir UAB "(duomenys neskelbtini)" 2020-05-11 valdybos sprendimus, tačiau reikalavimo dėl neturtinės teisės gauti Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytus dokumentus ir informaciją apie bendrovę, pažeidimo nereiškia. Ieškovas V. U. yra UAB "(duomenys neskelbtini)" valdybos narys, todėl turi ne tik galimybę žinoti, bet ir faktiškai žino visą informaciją apie inžinerinės infrastruktūros įrengimą UAB "(duomenys neskelbtini)" vystomame individualių gyvenamųjų namų kvartale "(duomenys neskelbtini)". Nors 2019-12-04 vykusiame UAB "(duomenys neskelbtini)" valdybos posėdyje buvo išklausyta UAB "(duomenys neskelbtini)" direktoriaus R. P. ataskaita apie UAB "(duomenys neskelbtini)" įvykdytas ir vykdomas inžinerinės infrastruktūros ir su tuo susijusias rangos sutartis, UAB "(duomenys neskelbtini)" dar reikalingų atlikti inžinerinės infrastruktūros darbų sąmatas ir įsipareigojimų įvykdymui reikalingas lėšas, V. U. nedalyvavo, visa valdybos posėdžiui direktoriaus pateikta medžiaga V. U. buvo išsiųsta elektroniniu paštu dar iki 2019-12-04 valdybos posėdžio, tačiau jokių klausimų dėl ataskaitos turinio direktoriui R. P. nepateikė, nors būtent dėl V. U. pageidavimo buvo atidėtas ankstesnis valdybos posėdis, pagal jo užklausimą buvo specialiai renkami dokumentai ir informacija apie UAB "(duomenys neskelbtini)" vykdomus sandorius, planuojamas pajamas ir išlaidas. Taigi, ieškovai turėjo visą reikalingą informaciją, kiek tai susiję su UAB "(duomenys neskelbtini)" 2020-06-18 visuotinio akcininku susirinkime priimtu nutarimu dėl inžinerinės infrastruktūros finansavimo.

Ieškovės UAB "(duomenys neskelbtini)" prašymas pateikti valdybos ataskaitą už esamą kadenciją, valdybos planą dėl tolimesnės kadencijos, valdybos paaiškinimus dėl valdybos veiksmų direktoriaus atžvilgiu, vertintinas kaip savitikslis, kadangi ieškovams buvo iš anksto žinoma, kad dėl paties ieškovo V. U. destruktyvių veiksmų ir užsiimtos pozicijos boikotuoti visus įmanomus UAB "(duomenys neskelbtini)" valdymo organų veiksmus, valdyba kaip kolegialus organas neturi objektyvių galimybių pateikti tokių dokumentų, planų ir paaiškinimų. V. U. yra Akcininko 2 paskirtas ir Akcininkui 2 atskaitingas UAB "(duomenys neskelbtini)" valdybos narys, todėl patiksliname ieškinyje nurodytas ataskaitas ir paaiškinimus jis turėjo parengti ir pateikti UAB "(duomenys neskelbtini)" Akcininko 2 atstovams, tačiau jokių veiksmų, išskyrus nuolatinius savitikslius reikalavimus, nėra ėmęsis atlikti.

Kadangi UAB "(duomenys neskelbtini)" 2020-06-18 visuotiniame akcininkų susirinkime už visais klausimais balsavo akcininkai, kuriems priklauso 75 proc. visų akcijų suteikiamų balsų, todėl visi nutarimai, dėl kurių buvo balsuojama šiame susirinkime, laikytini priimtais.

UAB „(duomenys neskelbtini)“ nedalyvavo 2019-07-25 UAB "(duomenys neskelbtini)" akcininkų susirinkime, kuriame UAB "(duomenys neskelbtini)" ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ balsais (akcininkų, turinčių 75 proc. balsų) buvo patvirtinti UAB "(duomenys neskelbtini)" balansai bei pelno (nuostolio) paskirstymai už 2018 m. 2019-07-25 UAB "(duomenys neskelbtini)" akcininkų susirinkime tokia pat balsų dauguma priimtų nutarimų ieškovai neskundė. 2015-07-23 akcininkų sutartyje šalys ("Akcininkas1“ ir "Akcininkas2") nėra susitarusios dėl balsavimo už ar prieš konkrečiais klausimais. Dėl šių priežasčių nėra jokio pagrindo aptariamu atveju taikyti CK 2.88 straipsnio 4 dalį ir joje numatytas teisines pasekmes.

Ieškovų teiginiai apie galimą UAB "(duomenys neskelbtini)" turto švaistymą, lėšų savinimąsi, neskaidrias skolas ir susitarimus, kurių pagrindu jos atsirado, nusikalstamas veikas ir pan., yra visiškai deklaratyvūs ir nepagrįsti jokiais įrodymais. Ieškovo UAB „(duomenys neskelbtini)“ pateiktas pareiškimas dėl UAB "(duomenys neskelbtini)" veiklos tyrimo Klaipėdos apygardos teismo 2020-07-22 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-383-777/2020 buvo atmestas, nustačius, kad UAB "(duomenys neskelbtini)" paaiškinimai, rašytinė bylos medžiaga nėra pakankama teigti, kad UAB "(duomenys neskelbtini)" valdymo organai atliko neteisėtus veiksmus, o asmenų, nesutinkančių su ieškiniu, paaiškinimai ir pateikta rašytinė bylos medžiaga yra pakankami teigti, kad UAB "(duomenys neskelbtini)" valdymo organai veikė tinkamai.

Dėl UAB "(duomenys neskelbtini)" valdybos bei vadovo paskyrimo reikalinga abiejų šalių, t. y. UAB "(duomenys neskelbtini)" ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ su UAB "(duomenys neskelbtini)", suderinta valia. Tuo tarpu šiuo metu ieškovui ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ nepavyksta suderinti bendros valios dėl naudojimosi akcininko teisėmis pagal 2015-07-23 akcininkų sutartį, todėl tikimybė, kad ieškovas su UAB „(duomenys neskelbtini)“ sugebėtų pasiūlyti jų abiejų interesus atitinkančias dviejų valdybos narių arba vieno valdybos nario ir bendrovės vadovo kandidatūras, yra labai menka. Dėl šių priežasčių naujos UAB "(duomenys neskelbtini)" valdybos ir vadovo skyrimas laikantis 2015-07-23 akcininkų sutarties 7.3.3 punkte nustatytos tvarkos šiuo metu yra neįmanomas.

Ieškovų teiginiai apie įtartinus UAB "(duomenys neskelbtini)" sandorius, UAB "(duomenys neskelbtini)" direktoriaus R. P. sukčiavimo schemas ir lėšų pasisavinimą yra visiškai deklaratyvūs ir nepagrįsti jokiais įrodymais. Nei su ieškiniu, nei su patikslintu ieškiniu nėra pateikta nė vieno įrodymo, galinčio bent iš dalies patvirtinti kokio nors nuostolingo sandorio sudarymą, sukčiavimo schema ar lėšų pasisavinimą, jau nekalbant apie "galimai" nusikalstamas veikas. Ieškovų minimoje "suminių skolų B 2019 12 31" suvestinėje nurodytų UAB "(duomenys neskelbtini)" kreditorių ir debitorių, tenkančių Akcininkui2, atvaizdavimas jokiu būdu nereiškia, kad direktoriui R. P., V. T. ar kitiems subjektams buvo pervestos lėšos iš ieškovo ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ bendrai valdomo turto. Be to, kaip matyti iš šios "suminių skolų B 2019 12 31" suvestinės, V. T. ir R. P. yra UAB "(duomenys neskelbtini)" kreditoriai (jiems tenkančios sumos atvaizduotos su minuso ženklu), o tai reiškia, kad jie yra patyrę tam tikras išlaidas UAB "(duomenys neskelbtini)" naudai ir turėtų šias sumas iš UAB "(duomenys neskelbtini)" atgauti.

30 033,60 Eur UAB "(duomenys neskelbtini)" skola atsakovui V. T., susidariusi dėl to, kad jis iš UAB "(duomenys neskelbtini)" planavo įsigyti turtą, esantį Akcininkui 2, tenkančioje UAB "(duomenys neskelbtini)" turto dalyje ir įmokėjo avansą, buvo atvaizduota suminiu skolų suvestinėse, tenkančiose Akcininkui 2 dar nuo 2016 m. Šios skolų suvestinės, kuriose buvo atvaizduoti ir daugelis tų pačių UAB "(duomenys neskelbtini)" kreditorių bei debitorių kaip ir "suminių skolų B 2019 12 31" suvestinėje, yra vienbalsiai patvirtintos 2017-03-09 UAB "(duomenys neskelbtini)" akcininkų sprendimu Nr. 17A/03-09 ir 2018-03-30 UAB "(duomenys neskelbtini)" akcininkų sprendimu Nr. 18A/03-30, kas aiškiai paneigia tariamą ieškovų nežinojimą apie "neaiškias transakcijas", neskaidrias skolas ir nežinomą jų kilmę, tariamą informacijos neturėjimą ir pan.

UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB "(duomenys neskelbtini)" po UAB "(duomenys neskelbtini)" 2020-06-18 visuotinio akcininkų susirinkimo iš karto paskolino UAB "(duomenys neskelbtini)" dalį reikalingų lėšų, kaip numato 2015-07-23 akcininkų sutartis, o paskolintos lėšos buvo panaudotos UAB "(duomenys neskelbtini)" mokestinių prievolių vykdymui.

2015-07-23 akcininkų sudarymo metu šalys susitarė ir dėl projekto įgyvendinimo grafiko, kuriame numatė, jog gyvenamųjų namų kvartalo "(duomenys neskelbtini)" inžinerinė infrastruktūra (elektros tinklai, gatvių apšvietimas, ryšių kanalizacijos tinklai, drenažo ir lietaus surinkimo tinklai, buitinių nuotekų surinkimo tinklai, vandentiekio tinklai su hidrantais, dujotiekio tinklai, vandens telkiniai, kvartalinio privažiavimo keliai su asfalto danga, šaligatviai su plytelėmis ir želdiniai) vėliausiai turi būti įrengti iki 2020 m. pabaigos ((duomenys neskelbtini)).

Ieškovams yra puikiai žinoma, kad užbaigti gyvenamųjų namų kvartalo "(duomenys neskelbtini)" inžinerinės infrastruktūros įrengimo darbus UAB "(duomenys neskelbtini)" yra įsipareigojusi preliminariose turto pirkimo - pardavimo sutartyse su būsimais statinių gyvenamųjų namų kvartale "(duomenys neskelbtini)" pirkėjais, taip pat nekilnojamųjų daiktų pirkimo - pardavimo sutartyse su statinius šiame kvartale įsigijusiais asmenimis. Įrengti kvartalo inžinerine infrastruktūra UAB "(duomenys neskelbtini)" privalo ir pagal 2015-11- 30 detaliojo plano sprendinių Įgyvendinimo sutartį Nr. J9-1822 su Klaipėdos miesto savivaldybės administracija.

2019-12-04 vykusiame UAB "(duomenys neskelbtini)" valdybos posėdyje buvo išklausyta UAB "(duomenys neskelbtini)" direktoriaus R. P. ataskaita apie UAB "(duomenys neskelbtini)" įvykdytas ir vykdomas inžinerinės infrastruktūros ir su tuo susijusias rangos sutartis, UAB "(duomenys neskelbtini)" dar reikalingų atlikti inžinerinės infrastruktūros darbų sąmatas ir įsipareigojimų įvykdymui reikalingas lėšas, o visa valdybos posėdžiui direktoriaus pateikta medžiaga V. U. buvo išsiųsta elektroniniu paštu dar iki 2019-12-04 valdybos posėdžio, todėl ieškovai turėjo visą informaciją dėl lėšų, reikalingų UAB "(duomenys neskelbtini)" vystomo gyvenamųjų namų kvartalo "(duomenys neskelbtini)" inžinerinės infrastruktūros įrengimo darbams užbaigti.

Trečiųjų asmenų V. T., M. G. ir UAB "(duomenys neskelbtini)" nuomone, ieškovai, ginčydami UAB "(duomenys neskelbtini)" 2020-06-18 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, elgiasi akivaizdžiai nesąžiningai, veikia prieš UAB "(duomenys neskelbtini)", jos akcininkų, esamų ir būsimų statinių pirkėjų, rangovų ir paslaugų teikėjų interesus bei tokiu būdu aiškiai siekia išvengti savo įsipareigojimų finansuoti gyvenamųjų namų kvartalo "(duomenys neskelbtini)" inžinerinės infrastruktūros įrengimą vykdymo ne tik pagal 2015-07-23 akcininkų sutartį, bet ir netiesiogiai pagal 2015-11-30 detaliojo plano sprendinių įgyvendinimo sutartį Nr. J9-1822 su Klaipėdos miesto savivaldybės administracija.

Taigi, UAB "(duomenys neskelbtini)" 2020-06-18 visuotinio akcininkų susirinkimo atveju nebuvo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, pravedimą ar nutarimų priėmimą. Ieškovų ginčijamų nutarimų turinys nepažeidžia nei asmeninių ieškovo interesų, nei viešojo intereso, todėl pripažinti negaliojančiais UAB "(duomenys neskelbtini)" 2020-06-18 visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus nutarimus nėra jokio pagrindo.

Tretieji asmenys UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir R. P. prašo ieškinį atmesti, kaip nepagrįstą.

Atsiliepime nurodė, kad priimant bendrovės 2020-04-30 sprendimą nebuvo padaryta procedūrinių ar materialinių (turinio) pažeidimų, sprendimas nepažeidžia ieškovų interesų; organizuojant 2020-04-30 visuotinį akcininkų susirinkimą nebuvo atlikta procedūrinių pažeidimų. 2020-03-14 Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimas Nr. 207 (2020-04-30 galiojusi redakcija) expressis verbis draudė visus susibūrimus tiek atvirose, tiek uždarose erdvėse. Atitinkamai bendrovės 2020-04-30 visuotinis akcininkų susirinkimas negalėjo įvykti bendrovės akcininkams dalyvaujant fiziškai asmeniškai (ar per atstovus). Apie aptariamas aplinkybes ieškovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo informuota ir bendrovės 2020-04-08 bei 2020-04-28 raštais. 2020-04-30 bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimas naudojant elektroninio ryšio priemones negalėjo būti objektyviai įgyvendintas – UAB „(duomenys neskelbtini)“ teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo pažeista. UAB „(duomenys neskelbtini)“ galėjo bendrovei užduoti klausimus raštu iki susirinkimo likus ne mažiau negu 3 dienoms, tačiau šia teise UAB „(duomenys neskelbtini)“ nepasinaudojo. UAB „(duomenys neskelbtini)“ rašte su „klausimais“ apskritai nebuvo pateiktas nei vienas klausimas bendrovei dėl 2020-04-30 visuotiniame akcininkų susirinkime svarstytinų sprendimų.  Be to, organizuojant 2020-04-30 visuotinį akcininkų susirinkimą, priešingai negu teigia ieškovai, nebuvo pažeista UAB „(duomenys neskelbtini)“ teisė gauti informaciją apie bendrovę, reikalingą balsuoti. Dalis UAB „(duomenys neskelbtini)“ reikalautos pateikti informacijos nebuvo susiję su 2020-04-30 visuotiniame akcininkų susirinkime sprendžiamais klausimais.

Trečiųjų asmenų įsitikinimu, tikėtina, jog ieškovai žinodami apie atliekamą FNTT ikiteisminį tyrimą (tyrimas atliekamas paties ieškovų pareiškimo pagrindu) ir apie tyrimo metu paimtus bendrovės dokumentus, specialiai (prisidengdami klausimais) teikė reikalavimus bendrovei dėl dokumentų pateikimo ir siekė sukurti įspūdį, kad bendrovė neteikia ieškovų prašomos informacijos. Todėl laikytina, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ teisė gauti informaciją apie bendrovę, reikalingą balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, nebuvo pažeista.

Bendrovė pagrįstai atsisakė įtraukti UAB „(duomenys neskelbtini)“ pateiktus siūlymus dėl 2020-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymo, kadangi šie siūlymai buvo nesuderinami su imperatyviu Akcinių bendrovių įstatymo nustatytu reguliavimu. Be to, UAB „(duomenys neskelbtini)“ nepateikė jokios informacijos apie naujus valdybos narius, kurie būtų skiriami atšaukus esamą valdybą, todėl klausimas dėl bendrovės valdybos atšaukimo buvo pagrįstai atsisakytas įtraukti į 2020-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę. UAB „(duomenys neskelbtini)“ reikalavimas įtraukti į bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę klausimą (sprendimo projektą) dėl įpareigojimo bendrovės vadovui suteikti informaciją apie bendrovę akcininkams, taip pat yra nesuderinamas su Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis. Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnis apibrėžiantis akcininkų susirinkimo kompetenciją taip pat, kaip ir bendrovės įstatai, nesuteikia teisės visuotiniam akcininkui susirinkimui spręsti klausimą dėl įpareigojimo bendrovės vadovui suteikti informaciją apie bendrovę akcininkams.

Akcininkų

Pažymėjo, kad priešingai negu samprotauja UAB „(duomenys neskelbtini)“, FNTT atliekamas ikiteisminis tyrimas bei bendrovės veiklos tyrimas (kurį apskritai buvo atsisakyta pradėti nepatvirtina ieškovų teorijos neva bendrovės direktorius švaisto (savinasi) bendrovės turtą. 

2020-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nepažeidžia ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ turtinę akcininko teisę gauti pelno dalį, nes Akcininkų sutarties 4.10. punktas nustato, jog pelnas bendrovės akcininkams bus skirstomas (mokami dividendai) tik po bendrovės reorganizavimo arba pilnai užbaigus vystomą projektą „(duomenys neskelbtini)“.

2020-05-11 bendrovės valdybos sprendimas nepažeidžia protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principų. Bendrovės sprendimu galiojanti sandorių sudarymo tvarka nebuvo pakeista, ir iki šio bendrovės valdybos sprendimo priėmimo sandorius dėl bendrovės turto perleidimo galėjo sudaryti bet kuris valdybos narys ir bendrovės vadovas veikdami kartu. Ieškovų samprotavimai neva 2020-05-11 valdybos sprendimu buvo nustatyta nepagrįstai maža bendrovės turto pardavimo kaina taip pat yra visiškai nepagrįsti. Bendrovės sandorių kainų palyginimas su skelbimų portale esančių skelbimų kainomis yra netinkamas dėl to, kad bendrovės parduodami statiniai ir skelbimų portale parduodami statiniai paprastai yra skirtingo baigtumo. Tai, jog bendrovės parduodamo turto kainos buvo nustatomos tinkamai yra patvirtinęs ir Klaipėdos apygardos teismas 2020-07-22 nutartyje, kuria buvo atsisakyta pradėti bendrovės veiklos tyrimą.

Priimant bendrovės 2020-06-18 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą nebuvo padaryta procedūrinių ar materialinių pažeidimų, sprendimas nepažeidžia ieškovų interesų. Organizuojant 2020-06-18 bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą nebuvo pažeista UAB „(duomenys neskelbtini)“ neturtinė teisė dalyvauti susirinkime bei užduoti klausimus dėl svarstomų sprendimų, UAB „(duomenys neskelbtini)“ savo tariamai pažeistą teisę užduoti klausimus (dalyvauti susirinkime), susijusius su susirinkime svarstytinais sprendimais, galėjo įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatymo 161 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka, tačiau šia teise UAB „(duomenys neskelbtini)“ nepasinaudojo, nors 2020-06-06 bei 2020-06-17 bendrovės raštais buvo informuota, kad 2020-06-18 visuotinis akcininkų susirinkimas vyks bendrovės akcininkams balsuojant raštu. Tretieji asmenys mano, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ neturtinė teisė gauti informaciją, susijusią su 2020-06-18 visuotiniu akcininkų susirinkimu, taip pat nebuvo pažeista. Bendrovė dėl FNTT atliekamo ikiteisminio tyrimo neturi objektyvios galimybės pateikti UAB „(duomenys neskelbtini)“ reikalaujamus dokumentus.

Akcininkų

Teismo posėdyje šalių, trečiųjų asmenų atstovai palaikė savo reikalavimus ir prašymus, iš esmės išdėstė ieškinyje (patikslintame) ir atsiliepimuose į ieškinį nurodytas aplinkybes.

Teismas

konstatuoja:

ieškinys (patikslintas) atmestinas.

Šalių atstovų paaiškinimais, rašytiniais įrodymais nustatyta, kad ieškovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ yra UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkė, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų. Kitos akcininkės yra UAB „(duomenys neskelbtini)“, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų, bei UAB „(duomenys neskelbtini)“, turinti 1 186 akcijas, kurios sudaro 50 proc. visų balsų.

Tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2015-02-06 buvo sudarytas Ketinimų protokolas. Iš ketinimų protokolo matyti, kad savo veiklos pradžioje UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo žemės ūkio bendrovė. Ketinimų protokolo 1 punkte nurodyta, kad šalys susitarė dėl būsimo žemės ūkio bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę ir vėlesnio jos reorganizavimo atskyrimo būdu, turtą ir įsipareigojimus paskirstant tarp šalių pariteto pagrindais bei išlaikant pagrindinį šalių lygybės principą (50/50). Ketinimų protokolo 2.1–2.3 punktuose yra nurodoma, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ savo indėlį projekte vertina lygiomis dalimis, visų darbų ir paslaugų finansavimą projekte vykdys lygiomis dalimis (50/50) tomis pačiomis sąlygomis iki tol, kol reorganizuojant įmonę (UAB „(duomenys neskelbtini)“) bus sukurti du atskiri juridiniai asmenys, kur kiekviena iš šalių valdys po 100 proc. būsimų juridinių asmenų akcijų ir balsavimo teisių, o tuo atveju, jei sukurti dviejų atskirų juridinių asmenų nepavyktų, – šalys įsipareigojo veikti bendram labui tokiu būdu, kad visais atvejais visi sprendimai būtų priimami vienbalsiai ir laikantis šiame ketinimų protokole nustatytų taisyklių. Šalys susitarė, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ be atskiro UAB „(duomenys neskelbtini)“ sutikimo turi teisę perleisti pusę bendrovės pajų UAB „(duomenys neskelbtini)“, po to, su sąlyga, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuose būsimuose pajininkų, narių ir akcininkų susirinkimuose dalyvaus atstovaujama UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir balsuos bendrai visais turimais UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ balsais (sandorio paprastumo tikslais šio ketinimo protokolo ir visų po to sekančių sandorių šalimi (atstovu) bus laikoma UAB „(duomenys neskelbtini)“) (Ketinimų protokolo 3.3 punktas). 

2015-07-23 sudaryta Akcininkų sutartis, pagal kurią UAB „(duomenys neskelbtini)“ dalyviai yra Akcininkas 1 – UAB „(duomenys neskelbtini)“ bei Akcininkas 2 – UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“. R. A. sutarties 7.3.3. punktu, UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo pareigoms eiti buvo išrinktas R. P.. UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos nariais išrinkti V. U., V. T. ir M. G..

2020-04-01 valdybos pirmininko V. T. pranešimu valdybos nariai M. G. ir V. U. bei UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius R. P. informuoti apie 2020-04-06 šaukiamą bendrovės valdybos posėdį.

Ieškovai nurodo, kad minėtą pranešimą V. U. gavo 2020-04-02. Pranešime nurodoma, jog planuojamo valdybos posėdžio darbotvarkėje įtraukti klausimai: 1) bendrovės 2019 m. metinio pranešimo tvirtinimas; 2) bendrovės 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio vertinimas, Dalyvio A (UAB „(duomenys neskelbtini)“) 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio vertinimas, Dalyvio B (UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“) 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinio vertinimas; 3) bendrovės 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projekto vertinimas, Dalyvio A (UAB „(duomenys neskelbtini)“) 2019 m. pelno (nuostolio) paskirstymo projekto vertinimas, Dalyvio B (UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“) 2019 m. pelno (nuostolio) paskirstymo projekto vertinimas; 4) bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas; 5) bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės tvirtinimas; 6) bendrovės eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime siūlomų priimti sprendimų projektų tvirtinimas. Pranešime taip pat informuota, jog bendrovės valdybos nariai posėdyje dalyvauja balsuojant raštu iš anksto pateikiant užpildytus bendruosius balsavimo biuletenius.

Ieškovas V. U. 2020-04-03 raštu „Dėl šaukiamo valdybos posėdžio“ paprašė pateikti: 1) visas preliminariąsias sutartis, sudarytas UAB „(duomenys neskelbtini)“ dėl žemės sklypų, detaliajame plane pažymėtų indeksais (duomenys neskelbtini)(mėlyna spalva pažymėti), pažymėtų indeksais (duomenys neskelbtini)(violetine spalva pažymėti); 2) visas rangos ar jungtinės veiklos sutartis ir kitokias sutartis, sudarytas UAB „(duomenys neskelbtini)“ dėl žemės sklypų, detaliajame plane pažymėtų indeksais (duomenys neskelbtini) (mėlyna spalva pažymėti), pažymėtų indeksais (duomenys neskelbtini) (violetine spalva pažymėti); 3) pateikti atitinkamas sutartis ar kitus dokumentus, kurių pagrindu susidarė UAB „(duomenys neskelbtini)“ B dalyvio 2019 m. suminėje skolų lentelėje nurodyti debetai, kreditai bei skolos visiems suminėje skolų lentelėje nurodytiems asmenims.

2020-04-06 įvyko bendrovės valdybos posėdis, kurio metu buvo nutarta patvirtinti bendrovės 2019 m. metinį pranešimą, pritarti bendrovės 2019 m. finansinių ataskaitų rinkiniui, pelno (nuostolių) paskirstymo projektui ir teikti visuotiniam akcininkų susirinkimui tvirtinti, sušaukti eilinį visuotinų akcininkų susirinkimą, patvirtinti bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę bei patvirtinti bendrovės eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime siūlomų priimti sprendimų projektus.

UAB „(duomenys neskelbtini)“, UAB „(duomenys neskelbtini)“, UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020-04-08 pranešimu informuoti apie 2020-04-30 šaukiamą UAB „(duomenys neskelbtini)“ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio darbotvarkėje buvo numatytas bendrovės 2019 m. metinio pranešimo paskelbimas; bendrovės 2019 m. finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas, dalyvio A ir dalyvio B metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas; sprendimo dėl bendrovės 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas, dalyvio A ir dalyvio B pelno (nuostolių) paskirstymo tvirtinimas.  Bendrovės akcininkai susirinkime buvo kviečiami dalyvauti balsuojant raštu iš anksto pateikiant bendruosius balsavimo biuletenius. Ieškovai savo procesiniame dokumente nurodo, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ minėtą pranešimą gavo 2020-04-08.

UAB „(duomenys neskelbtini)“ pateikė 2020-04-16 siūlymą dėl darbotvarkės papildymo, kuriuo pasiūlė papildyti darbotvarkę klausimais:1) bendrovės valdybos atšaukimas iš užimamų pareigų; 2) dėl informacijos suteikimo bendrovės akcininkams – UAB „(duomenys neskelbtini)“, UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“.

UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020-04-22 raštu, pasirašytu direktoriaus R. P., atsisakyta įtraukti į šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę UAB „(duomenys neskelbtini)“ nurodytus klausimus, motyvuojant jų neatitikimu teisės aktų reikalavimams.

UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020-04-27 raštu pareikalavo paaiškinti, ar bus sudarytos sąlygos UAB „(duomenys neskelbtini)“ dalyvauti šaukiamame visuotiniame akcininkų susirinkime adresu (duomenys neskelbtini), ar susirinkime dalyvaus bendrovės vadovas; esant neigiamam atsakymui, paaiškinti, kokiu būdu bus užtikrinama UAB „(duomenys neskelbtini)“ teisė susirinkime dalyvauti tiesiogiai, pateikti klausimus dėl susirinkime svarstytinų klausimų bei paaiškinti, kodėl nesudaromos galimybės susirinkime dalyvauti nuotoliniu būdu.

UAB (duomenys neskelbtini)“ direktorius 2020-04-28 raštu informavo, jog atsižvelgiant į paskelbtą karantino režimą, nesant bendrovėje sudarytos techninės galimybės susirinkimo organizuoti taip, kad būtų užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir būtų galima nustatyti akcininko tapatybę, visuotinis akcininkų susirinkimas UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020-04-27 rašte nurodytu būdu ir tvarka nebus organizuojamas. 

UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020-04-29 raštu pareikalavo atšaukti akcininkų susirinkimą ir organizuoti naują, eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, laikantis įstatymų nustatytos tvarkos ir reikalavimų. Nesutikus organizuoti naujo visuotinio akcininkų susirinkimo, UAB „(duomenys neskelbtini)“ pateikė prašymus bendrovės direktoriui ir valdybai: 1) pateikti visų preliminarių sutarčių, sudarytų dėl bendrovės žemės sklypų, detaliajame plane pažymėtų indeksais (duomenys neskelbtini) (mėlyna spalva pažymėti), pažymėtų indeksais (duomenys neskelbtini)(violetine spalva pažymėti), kopijas; 2) visų rangos, jungtinės veiklos ar kitokių sutarčių, sudarytų dėl bendrovės žemės sklypų, detaliajame plane pažymėtų indeksais (duomenys neskelbtini) (mėlyna spalva pažymėti), pažymėti indeksais (duomenys neskelbtini) (violetine spalva pažymėti), kopijas; 3) paaiškinti ir pateikti visas sutartis/pavedimų kopijas, kurių pagrindu susidarė debitai ir kreditai bendrovės dalyvio B 2019-12-31 suminėje skolų lentelėje nurodytiems fiziniams ir juridiniams asmenims.

UAB (duomenys neskelbtini)“ direktorius 2020-04-30 rašte nurodė, kad akcininkė, būdama tinkamai informuota apie šaukiamą susirinkimą, taip ir nepateikė bendrovei klausimų susijusių su susirinkimo darbotvarkės klausimais; vykdant ikiteisminį tyrimą atliekami apskaitos dokumentų poėmiai, todėl negali pateikti prašomų dokumentų.

UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020-04-30 rašte nurodė, jog balsuoja prieš parengtą finansinių ataskaitų projektą ir prašo visų kitų akcininkų taip pat nebendradarbiauti su bendrovės vadovu ir valdyba darant galimai nusikalstamas veikas bei balsuoti prieš bendrovės lėšų švaistymą.

2020-04-30 vyko UAB „(duomenys neskelbtini)“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu nutarta patvirtinti bendrovės 2019 m. finansinių ataskaitų rinkinį. Patvirtinti dalyvio A (UAB „(duomenys neskelbtini)“) 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinį. Patvirtinti dalyvio B (UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“) 2019 m. metinių finansinių ataskaitų rinkinį. Balsuota „Už“ – 75 proc. dalyvaujančių balsų; „Prieš“ – 25 proc. dalyvaujančių balsų. Taip pat nutarta patvirtinti sprendimą dėl bendrovės 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymo. Patvirtinti sprendimą dėl dalyvio A (UAB „ (duomenys neskelbtini)“) 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymo. Patvirtinti sprendimą dėl dalyvio B (UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“) 2019 m. pelno (nuostolių) paskirstymo. Balsuota „Už“ – 75 proc. dalyvaujančių balsų; „Prieš“ – 25 proc. dalyvaujančių balsų.

Ieškovai savo procesiniame dokumente nurodo, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020-04-30 vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą gavo 2020-05-07. UAB „(duomenys neskelbtini)“ pateikė 2020-05-08 pastabas dėl 2020-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo.

UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos pirmininko V. T. 2020-05-07 pranešimu valdybos nariai M. G. ir V. U. bei UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius R. P. informuoti apie 2020-05-11 šaukiamą valdybos posėdį, kuriame nurodyti posėdžio darbotvarkės klausimai: dėl turto pardavimo ir pardavimo kainų nustatymo bei dėl pardavimo sutarčių pasirašymo tvarkos nustatymo. Pranešime nurodyta, kad bendrovės valdybos nariai posėdyje dalyvauja balsuojant raštu iš anksto pateikiant užpildytus bendruosius balsavimo biuletenius.

V. U. pateikė 2020-05-09 raštą, kuriuo prašė į 2020-05-11 šaukiamo valdybos posėdžio darbotvarkę įtraukti klausimą dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus R. P. atšaukimo iš užimamų pareigų; dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ priklausančio nekilnojamojo turto kainos nustatymo, nustatant ne mažesnę nei 6 000 Eur už arą kainą; dėl turto pardavimo ir sandorių sudarymo spręsti tik nusprendus dėl pirmo klausimo; tuo atveju, jei bus nuspręsta balsuoti dėl turto pardavimo ir sandorių sudarymo tvarkos pakeitimo, įpareigoti R. P. pateikti visą informaciją, susijusią su planuojamo turto pardavimu (preliminariąsias turto pardavimo sutartis, parduodamo turto vertinimus); nuspręsti balsuoti dėl turto pardavimo, kai direktorius pateiks 2 punkte nurodytus duomenis; sudaryti sąlygas įvertinti duomenis dėl parduodamo turto ir balsuoti dėl jo po protingo laiko, kai bus pateikti dokumentai; tuo atveju, jei bus pakeista UAB „(duomenys neskelbtini)“ galiojanti turto pardavimo tvarka, pateikti paaiškinimus, kas konkrečiai bus atsakingas už UAB „(duomenys neskelbtini)“ žalingų sandorių sudarymą.

2020-05-11 vyko UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos posėdis, kurio metu balsuojant pirmu darbotvarkės klausimu nutarta parduoti bendrovei nuosavybės teise priklausantį turtą, t. y. nebaigtus statyti gyvenamosios paskirties statinius su priklausiniais (jei tokių būtų): a) pastatą-gyvenamąjį namą (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esantį adresu (duomenys neskelbtini), už kainą, ne mažesnę nei 69 000 Eur (šešiasdešimt devyni tūkstančiai eurų), įskaitant PVM; b) pastatą-gyvenamąjį namą (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esantį adresu (duomenys neskelbtini), už kainą, ne mažesnę nei 67 000 Eur (šešiasdešimt septyni tūkstančiai eurų), įskaitant PVM; c) pastatą-gyvenamąjį namą (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), esantį adresu (duomenys neskelbtini), už kainą, ne mažesnę nei 20 000 Eur (dvidešimt tūkstančių eurų), įskaitant PVM; kartu su perleidžiamu nekilnojamuoju daiktu perleidžiant pirkėjams ir nuomininko teises ir pareigas, proporcingai parduodamam turtui priskirtam žemės plotui, kylančias iš 2002-05-07 Valstybinės žemės sklypo nuomos sutarties Nr. N21/2002-0125, 2014-09-16 Susitarimo pakeisti sutartį Nr. 13SŽN-(14.13.55.)-191, 2015-09-18 Susitarimo pakeisti sutartį Nr. 13SZN-180- (14.13.55.), įskaitant, bet neapsiribojant nuompinigių sumokėjimu, žemės nuomos mokesčiu ir kitais mokesčiais ar rinkliavomis, kylančiais iš paminėtų sutarčių. Balsuota „Už“ - 2 valdybos nariai (V. T. ir M. G.), „Prieš“- 1 valdybos narys (V. U.). Antru darbotvarkės klausimu nutarta tuo atveju, jeigu bet kurio(-ių) bendrovės akcininko(-ų) į bendrovės valdybą deleguotas valdybos narys kartu su bendrovės vadovu nesudaro (t. y. bendrovės vadovas sutartį pasirašo, o valdybos narys sutarties nepasirašo) pirkimo - pardavimo sutarties dėl bendrovei nuosavybės teise priklausančio turto perleidimo tretiesiems asmenims bendrovės valdybos sprendimuose nurodytomis sąlygomis, kai: a) sandoris sudaromas už kainą, ne mažesnę nei ji buvo nustatyta bendrovės įgalioto valdymo organo; b) pasirašantiems asmenims sandorį tvirtinančio notaro buvo tinkamai pranešta apie sandorio pasirašymo datą ir laiką arba toks laikas buvo iš anksto suderintas; c) iki sandorio sudarymo dienos pasirašantiems asmenims buvo pateikti pasirašytinų sutarčių projektai, bendrovės vadovas, pateikęs dokumentus apie turėjusio pasirašyti sandorį valdybos nario tinkamą informavimą, turi teisę nedelsiant kreiptis į bet kurį valdybos narį, prašydamas sudaryti tokį sandorį vietoj sandorio nesudariusio bendrovės valdybos nario, ir toks bendrovės valdybos nario, sudariusio sandorį vietoj sandorio nesudariusio bendrovės valdybos nario, dalyvavimas sudarant sandorius bus laikomas tinkamu, atitinkančiu bendrovės ir visų jos akcininkų interesus. Balsuota „Už“ - 2 valdybos nariai (V. T. ir M. G.), „Prieš“- 1 valdybos narys (V. U.).

2020-06-06 pranešimu UAB „(duomenys neskelbtini)“, UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ išsiųsti sprendimų projektai bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, kuris šaukiamas 2020-06-18. Numatyti darbotvarkės klausimai: 1) dėl bendrovės valdybos narių kadencijos pratęsimo naujam ketverių metų laikotarpiui ir įgaliojimų suteikimo bendrovės vadovui atliekant visus su tuo susijusius veiksmus „VĮ ,,Registras centras“; 2) dėl inžinerinės infrastruktūros darbų finansavimo.

2020-06-10 raštu UAB „(duomenys neskelbtini)“ pareikalavo pateikti dokumentus: 1)visas preliminarias sutartis, sudarytas dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ žemės sklypų, detaliajame plane pažymėtų indeksais (duomenys neskelbtini) (mėlyna spalva pažymėti), pažymėtų indeksais (duomenys neskelbtini) (violetine spalva pažymėti); 2) visas rangos, jungtinės veiklos ar kt. sutartis, sudarytas dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ žemės sklypų, detaliajame plane pažymėtų indeksais (duomenys neskelbtini) (mėlyna spalva pažymėti), pažymėtų indeksais (duomenys neskelbtini) (violetine spalva pažymėti); 3) visas sutartis, pavedimo kopijas ir (ar) kitus dokumentus, kurių pagrindu susidarė UAB „(duomenys neskelbtini)“ B dalyvio (Akcininkas 2) 2019 m. suminėje skolų lentelėje nurodyti debetai, kreditai bei skolos visiems suminėje skolų lentelėje nurodytiems asmenims pateikimas; 4) visus dokumentus, kurių pagrindu buvo nustatyta nekilnojamojo daikto, pastato - gyvenamojo namo (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) kaina, patvirtinta 2020-05-11 valdybos posėdyje; 5) valdybos ataskaitą už esamą kadenciją; valdybos planą dėl tolimesnės kadencijos; valdybos paaiškinimus dėl valdybos veiksmų direktoriaus atžvilgiu; 6) objektyvius skaičiavimus ir pagrindimą dėl papildomų lėšų poreikio; paaiškinimus, kodėl bendrovėje trūksta lėšų; kokiu pagrindu buvo panaudotos anksčiau turėtos lėšos, įskaitant tas kurios perverstos direktoriui ir vienam iš valdybos narių; 7) sudaryti sąlygas UAB „(duomenys neskelbtini)“ (bei kitiems akcininkams) dalyvauti šaukiamame visuotiniame akcininkų susirinkime adresu (duomenys neskelbtini), užduoti klausimus gyvai ir tik išdiskutavus balsuoti.

2020-06-17 UAB „(duomenys neskelbtini)“ pranešime, adresuotame UAB „(duomenys neskelbtini)“, informuota, kad bendrovė jau yra gavusi užpildytus kitų bendrovės akcininkų bendruosius balsavimo biuletenius; pažymėta, kad į susirinkimą kiti bendrovės akcininkai neatvyks, nes savo nuomonę susirinkimo darbotvarkės klausimais pareiškė atsiųsdami užpildytus bendruosius balsavimo biuletenius.

2020-06-18 vyko neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu nutarta pratęsti 2015-06-30 bendrovės visuotinio narių susirinkimo sprendimu paskirtų valdybos narių M. G., V. T. ir V. U. kadenciją naujam ketverių metų laikotarpiui nuo 2020-06-18. Balsuota „Už“ – 75 proc. dalyvaujančių balsų; „Prieš“ – 25 proc. dalyvaujančių balsų. Taip pat šio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu nutarta, atsižvelgiant į eksperto, atlikusio inžinerinės infrastruktūros, nurodytos 2015-11-30 Detaliojo plano sprendinių įgyvendinimo sutartyje Nr. J9-1822, sąmatinės kainos skaičiavimus dėl likusių atlikti inžinerinės infrastruktūros darbų sąmatinės kainos, nuspręsti finansuoti šiuos darbus bendrovės akcininkų lėšomis, laikantis principo, kad akcininkai finansuoja likusių atlikti inžinerinės infrastruktūros darbų atlikimą 800 000 Eur sumai proporcingai kiekvieno bendrovės akcininko turimų akcijų skaičiui bendrovėje. Nuspręsti, kad per 5 darbo dienas kiekvienas bendrovės akcininkas sudarys su bendrove paskolos sutartį su ne didesnėmis kaip 3,4 proc. palūkanomis ir ne trumpesniam kaip 3 metų laikotarpiui nuo paskolos suteikimo bendrovei dienos. Balsuota „Už“ – 75 proc. dalyvaujančių balsų; „Prieš“ – 25 proc. dalyvaujančių balsų.

Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl priimtų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų bei valdybos sprendimų (ne)teisėtumo. Ieškovai teigia, kad priimant sprendimus buvo padaryti tiek procedūriniai, tiek turinio pažeidimai. Tuo tarpu atsakovas ir tretieji asmenys su ieškovų argumentais nesutinka.

Bendrovės organų sprendimų nuginčijimo pagrindus ir tvarką reglamentuoja Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau- CK) CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir speciali Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) norma – 19 straipsnio 10 dalis. Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Įstatymų leidėjas, suteikdamas teisę ginčyti juridinio asmens valdymo organų sprendimus, visų pirma siekė apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos atitinkamais juridinio asmens valdymo organo sprendimais, interesus bei viešąjį interesą. Kita vertus, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (baigtinis nuginčijimo pagrindų sąrašas, trumpi senaties terminai) leidžia daryti išvadą, kad siekiama užtikrinti ir tai, kad juridinio asmens organų sprendimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiam juridiniam asmeniui, nei jos dalyviams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2006 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-91/2006).  Kasacinis teismas yra nurodęs, kad pagrindas taikyti sprendimo negaliojimą kaip gynimo būdą yra ne bet koks, o nemažareikšmis teisių pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008).

Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą, ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002; kt.).

Dėl 2020-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų.

Bendrovių metinių finansinių ataskaitų rinkiniai turi būti patvirtinti per keturis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Tam turi būti sušauktas eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu patvirtinamas bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys bei priimamas akcininkų sprendimas dėl pelno (nuostolių) paskirstymo (ABĮ 24 straipsnio 1 dalis, 58 straipsnis).

Vyriausybė, reaguodama į COVID-19 keliamą itin didelį pavojų visuomenės sveikatai, 2020-02-26 nutarimu Nr. 152 „Dėl valstybės lygio ekstremaliosios situacijos paskelbimo“ (nauja teisės akto redakcija nuo 2021-07-01; TAR, 2021, Nr. 2021-14469)) paskelbė valstybės lygio ekstremaliąją situaciją visoje šalyje dėl COVID-19 ligos (koronaviruso infekcijos) plitimo grėsmės. Vyriausybės 2020-03-14 nutarimu Nr. 207 „Dėl karantino Lietuvos Respublikos teritorijoje paskelbimo“ nuo 2020-03-16 iki 2020-06-16 visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje buvo paskelbtas karantinas. Karantino metu buvo ribojami atvirose ir uždarose erdvėse organizuojami renginiai bei susibūrimai. Esant tokiai situacijai, akivaizdu, jog juridinių asmenų dalyvių susirinkimai negalėjo būti organizuojami kontaktiniu būdu.

ABĮ 21 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad akcininkas gali balsuoti raštu užpildydamas bendrąjį balsavimo biuletenį. Taip pat bendrovė gali sudaryti galimybę akcininkams visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis (ABĮ 21 straipsnio 4 dalis). Minėta norma nėra imperatyvi. Kitaip tariant įstatymas numato teisę, bet ne pareigą akcininkams sudaryti galimybę dalyvauti ir balsuoti susirinkime nuotoliniu būdu. Nors teismas kritiškai vertina atsakovės ir trečiųjų asmenų argumentus dėl nuotoliniu būdu susirinkime dalyvaujančių akcininkų tapatybės nustatymo, taip pat pripažįsta, jog balsuojant raštu yra apribotos akcininkų galimybės diskutuoti svarstomais klausimais, tačiau vien tai nesudaro pagrindo laikyti, jog buvo pažeista UAB „(duomenys neskelbtini)“ neturtinė teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime. UAB „(duomenys neskelbtini)“ apie organizuojamą visuotinį susirinkimą buvo informuota, pranešimą gavo, balsavimo biuletenį užpildė, savo valią išreiškė. Iš atsakovės 2020-04-08 pranešimo matyti, kad atsižvelgiant į šalyje paskelbtą karantino režimą, bendrovės akcininkai buvo kviečiami susirinkime dalyvauti balsuojant raštu iš anksto pateikiant užpildytus balsavimo biuletenius, taip pat informuota, jog bus galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su šaukiamo susirinkimo darbotvarke. 

Ieškovai teigia, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ teisė gauti informaciją, būtiną balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime buvo pažeista.

ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje numatyta, kad ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus. Byloje duomenų, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ nebuvo pateikti sprendimų projektai, bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkiniai ar pelno (nuostolių) paskirstymai, nėra. Tokių aplinkybių nenurodė ir ieškovai. Teismo vertinimu ieškovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ prašoma pateikti informacija (rangos, preliminarios sutartys, jungtinės veiklos ar kitokios sutartys, sudarytos dėl bendrovės žemės sklypų), iš esmės laikytina pertekline. Pažymėtina, kad susirinkime buvo sprendžiamas metinių ataskaitų tvirtinimas, o ne atliekamas auditas.

UAB „(duomenys neskelbtini)“ pasiūlė papildyti darbotvarkę dviem klausimais:1) bendrovės valdybos atšaukimas iš užimamų pareigų; 2) dėl informacijos suteikimo bendrovės akcininkams – UAB „(duomenys neskelbtini)“, UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“, kuriuos buvo atsisakyta įtraukti į darbotvarkę, motyvuojant jų neatitikimu teisės aktų reikalavimams.

ABĮ 20 straipsnyje reglamentuota visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, kurio 1 dalies 4 punkte įtvirtinta visuotinio akcininkų susirinkimo teisė atšaukti visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktus valdybą ar jos narius bei bendrovės vadovą. Remiantis ABĮ 25 straipsnio 6 dalimi, jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje numatyta atšaukti bendrovės organų narius, į darbotvarkę atitinkamai turi būti įtraukti naujų narių rinkimo į šiuos bendrovės organus klausimai. Šiuo atveju UAB „(duomenys neskelbtini)“ siūlydama papildyti darbotvarkę klausimu dėl bendrovės valdybos atšaukimo, nepasiūlė naujų kandidatų į bendrovės valdybą, o klausimas dėl informacijos suteikimo akcininkams apskritai nepriskirtas akcininkų susirinkimo kompetencijai (ABĮ 20 straipsnis, 23 straipsnio 5 dalis). Kita vertus atsisakymas įtraukti papildomus klausimus šiuo atveju akcininkų susirinkime priimtų sprendimų teisėtumui neturi jokios įtakos.

Kaip teisiniu pagrindu gauti bendrovės informaciją UAB „(duomenys neskelbtini)“ remiasi 2015-07-23 akcininkų sutarties 7.5.2 punktu, ABĮ 16 straipsnio 4 punktu, ABĮ 18 straipsnio 1 dalimi. Tačiau 2015-07-23 akcininkų sutarties 7.5.2 punkte numatyta teise susipažinti su visa bendrovės informacija ir dokumentais UAB „(duomenys neskelbtini)“ galėtų pasinaudoti tik veikdama kartu su UAB „(duomenys neskelbtini)“, kaip Akcininkas 2. Įstatų 5.3 punkte nurodyta, kad akcininkai turi teisę gauti ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje numatytą informaciją apie bendrovę. Atkreiptinas dėmesys, kad akcininkas manydamas, kad jo teisė gauti informaciją yra pažeista turi teisę reikšti ieškinį dėl įpareigojimo atlikti veiksmus (atitinkamą informaciją pateikti), tačiau ieškovė tokio reikalavimo nereiškė. 

Ieškovai teigia, kad 2020-04-30 akcininkų susirinkime priimti sprendimai pažeidžia UAB „(duomenys neskelbtini)“ interesus, nes direktorius galimai švaisto turtą, priimtu sprendimu pažeidžiama UAB „(duomenys neskelbtini)“ turtinė teisė gauti UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto dalį.

LITEKO duomenimis Klaipėdos apygardos teismas 2020-07-22 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-838-777/2020 ieškovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ ieškinį dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ veiklos tyrimo atmetė. Teismas nutartyje, be kita ko, nurodė, kad byloje nėra tikėtinų duomenų dėl galimo UAB „(duomenys neskelbtini)“ piniginių lėšų švaistymo ar pasisavinimo. Lietuvos apeliacinis teismas 2020-11-05 nutartimi Klaipėdos apygardos teismo 2020-07-22 nutartį paliko iš esmės nepakeistą. Lietuvos Aukščiausiasis teismas 2021-09-06 nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2020-11-05 nutartį paliko nepakeistą (civilinė byla Nr. e3K-3-215-378/2021). Teismas sutinka su asmenų, nepalaikančių ieškinio, argumentu, kad Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyboje atliekamas ikiteisminis tyrimas dėl direktoriaus R. P. galimų nusikalstamų veikų, negali būti vertinamas kaip aplinkybė pati savaime sudaranti pagrindą teigti, jog direktoriaus atliekamos finansinės operacijos yra neteisėtos, o UAB "(duomenys neskelbtini)" finansinės atskaitomybės dokumentuose pateikiamos skolos bei susitarimai, kurių pagrindu jos atsirado, yra neskaidrūs ir neteisėti, nes tokiu būdu būtų pažeidžiamas pamatinis nekaltumo prezumpcijos principas.

ABĮ 15 straipsnio dalies 1 punkte numatyta akcininko teisė gauti bendrovės pelno dalį (dividendą). 2015-07-23 Akcininkų sutarties 4.10 punktu šalys susitarė, jog projekto pelnas akcininkams bus skirstomas jau po bendrovės reorganizavimo sutartyje nustatyta tvarka arba tik pilnai užbaigus projektą, t. y. pardavus visus naujai pastatytus namus ir kitas patalpas su jiems priskirta atitinkama dalimi žemės sklypų. Tai gi, nesant Akcininkų sutartyje įtvirtintom sąlygom, akcininkai, tame tarpe ir UAB „(duomenys neskelbtini)“, neturi pagrindo tikėtis dividendų skyrimo.

Ieškovai taip pat nurodo, kad 2020-04-30 visuotiniame akcininkų susirinkime priimtais sprendimais buvo pažeista 2015-07-23 sudaryta UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų balsavimo sutartis.

Iš 2015-07-23 Akcininkų sutarties matyti, kad sutartis sudaryta tarp Akcininko 1 (UAB „(duomenys neskelbtini)“) iš vienos pusės ir Akcininko 2 (UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“) iš kitos pusės, t.y. dviejų šalių. Akcininkų sutarties 7.2.2. punktu akcininkai susitarė, jog vienbalsis abiejų akcininkų balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime reikalingas šiame punkte išvardintais klausimais, tame tarpe ir bendrovės metinės finansinės atskaitomybės bei bendrovės veiklos ataskaitos tvirtinimo; nutarimo dėl pelno paskirstymo priėmimo. Jei kuris nors iš akcininkų visuotiniame akcininkų susirinkime nedalyvauja arba balsuoja prieš atitinkamą nutarimą, tai tokiu atveju nutarimas bet kuriuo 7.2.2. punkte paminėtų klausimų laikomas nepriimtu.

Nagrinėjamu atveju priimant sprendimus „Už“ balsavo akcininkė UAB „(duomenys neskelbtini)“ , turinti 50 proc. balsų, kuri pagal Akcininkų sutartį yra Akcininkas 1. Akcininkių, turinčių po 25 proc. balsų ir sudarančių Akcininką 2, nuomonė išsiskyrė – UAB „(duomenys neskelbtini)“ balsavo „Už“, o UAB „(duomenys neskelbtini)“ balsavo „Prieš“. Teismo vertinimu šiuo atveju sprendimai pagal Akcininkų sutarties 7.2.2. punktą būtų laikomi nepriimtais tik tokiu atveju, jeigu abi akcininkės, sudarančios Akcininką 2, būtų balsavusios „Prieš“.

Teismas nesutinka su ieškovų argumentais, jog akcininkai sudarė balsavimo sutartį CK 2.88 straipsnio prasme.

CK 2.88 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad juridinio asmens dalyviai gali sudaryti sutartį dėl bendro balsavimo juridinio asmens dalyvių susirinkime. To paties straipsnio 4 dalyje numatyta, kad vienai iš balsavimo sutarties šalių pažeidus balsavimo sutartį, teismas turi teisę įpareigoti perskaičiuoti juridinio asmens dalyvių susirinkimo balsavimo rezultatus pagal balsavimo sutartį arba pripažinti juridinio asmens dalyvių susirinkimo sprendimą negaliojančiu, jei balsavimas pažeidžiant sutartį turėjo lemiamos įtakos sprendimo priėmimui ar nepriėmimui.

Balsavimo sutartimi akcininkas įsipareigoja bendrai balsuoti su kitais akcininkais „už“ arba “prieš“ tam tikrais klausimais. Šiuo atveju Akcininkų sutarties 7.2.2. punktu buvo susitarta ne dėl to kaip balsuos (už ar prieš), o dėl vienbalsio abiejų akcininkų balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime reikalingumo išvardintais klausimais. Kitaip tariant Akcininkų sutartyje įtvirtinta nuostata, jog tam, kad būtų priimtas sprendimas sutartyje išvardintais klausimais būtinas abiejų akcininkų (Akcininko 1 ir Akcininko 2) pritarimas. Šiuo atveju nesant sudarytos balsavimo sutarties, nėra pagrindo ir taikyti CK 2.88 straipsnio 4 dalyje numatytas pasekmes.

2015-07-23 Akcininkų sutartyje nėra aptarta situacijos, kaip balsai turėtų būti skaičiuojami Akcininką 2 sudarančioms UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ balsams nesutapus.

Akcininkų

Kita vertus, 2015-07-23 Akcininkų sutartis turi būti aiškinama kartu su 2015-02-06 Ketinimo protokolu, kurio 3.3 punkte numatyta, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuose būsimuose pajininkų, narių ir akcininkų susirinkimuose dalyvaus atstovaujama UAB „(duomenys neskelbtini)“  ir balsuos bendrai visais turimais UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ balsais (sandorio paprastumo tikslais šio ketinimo protokolo ir visų po to sekančių sandorių šalimi (atstovu) bus laikoma UAB „(duomenys neskelbtini)“). Byloje esantis 2015-02-06 UAB „(duomenys neskelbtini)“ neeilinio akcininkų susirinkimo vienintelio akcininko sprendimas patvirtina, kad vienintelis akcininkas V. U. pritarė UAB „(duomenys neskelbtini)“ ketinimų protokolo su UAB „(duomenys neskelbtini)“ dėl būsimo sandorio dėl ŽŪB „(duomenys neskelbtini)“ veiklos pasirašymui, o Ketinimų protokolą pasirašė UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorė S. U..

Teismas įvertinęs visas aplinkybes, sprendžia, kad sprendimai pagrįstai laikyti priimtais.  Priešingu atveju, susidarytų situacija, jog 25 proc. turinti akcininkė galėtų blokuoti bendrovės sprendimus, o tai neatitiktų nei pačios Akcininkų sutarties, nei Ketinimų protokole išdėstytų tikslų.

CPK 182 straipsnio 2 punkte nustatyta, kad nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvaujantiems byloje asmenims. Aiškindamas šią proceso teisės normą Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra suformulavęs tokias esmines teismų praktikos nuostatas: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 4 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje DnB Nord bankas v. UAB „Dama“, bylos Nr. 3K-3-37/2008; 2007 m. gegužės 10 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Sarteksas“ v. UAB „Beltateksas“, bylos Nr. 3K-3-203/2007). Ieškovai laikosi pozicijos, jog Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021, konstatavo, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“, priimdamos sprendimus bendrovėje (duomenys neskelbtini) privalo veikti kartu ir jokios ABĮ nustatytos balsų perskaičiavimo taisyklės negali būti taikomos. Pažymėtina, kad minėtoje byloje buvo sprendžiamas klausimas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ir kasacinis teismas, be kita ko, pasisakė dėl direktoriaus atšaukimo iš užimamų pareigų, tačiau dėl balsų skaičiavimo (perskaičiavimo) išaiškinimas nebuvo pateiktas.

Be to, 2021-10-05 teismo posėdyje baigiamųjų kalbų metu ieškovų atstovas nurodė, kad bendrovės 2019 m. metinis pranešimas neatitinka jam keliamų reikalavimų. Šie argumentai ieškovų ieškinyje (patikslintame) nebuvo nurodyti. Dalyvaujantys byloje asmenys baigiamųjų kalbų metu gali remtis tik tomis aplinkybėmis, taip pat įrodymais, kurie buvo ištirti teismo posėdyje, nagrinėjant bylą iš esmės (CPK 253 straipsnis). Atsižvelgiant į tai, teismas dėl šių ieškovų argumentų nepasisako.

Dėl 2020-05-11 valdybos sprendimų.

2020-05-11 UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdybos posėdyje buvo priimti sprendimai dėl turto pardavimo ir pardavimo kainų nustatymo bei dėl pardavimo sutarčių pasirašymo tvarkos nustatymo. Ieškovai nurodo, kad valdybos sprendimu nuspręsta Akcininkui 2 priskirtą turtą parduoti kainomis, neatitinkančiomis rinkos kainų, be to, valdybos sprendimas pakeitė UAB „(duomenys neskelbtini)“ galiojusią sandorių sudarymo tvarką. Ieškovų teigimu, tokie valdybos sprendimai pažeidžia protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principus (CK 1.5 straipsnis).

2018-03-05 UAB "(duomenys neskelbtini)" valdybos posėdyje buvo patvirtinta UAB "(duomenys neskelbtini)" turto pardavimo ir pardavimo kainų nustatymo tvarka, pagal kurią UAB "(duomenys neskelbtini)" nuosavybės teise priklausantį turtą, t.y. nebaigtus statyti gyvenamosios paskirties statinius su priklausiniais (jei tokių būtų) nuspręsta pardavinėti už kainą, ne mažesnę nei 10 000,00 Eur, įskaitant PVM, o jei parduodamo objekto vidutinė rinkos vertė yra didesnė 10 000,00 Eur - už Nekilnojamojo turto kadastro ir registro nustatytą vidutinę rinkos vertę, įskaitant PVM. Posėdyje dalyvavo valdybos nariai M. G., V. T. ir V. U.. Nutarimas priimtas vienbalsiai, t.y. su tokia kainų nustatymo tvarka sutiko ir ieškovas V. U.. 2020-05-11 valdybos posėdyje priimtas ginčijamas sprendimas dėl turto pardavimo kainų nustatymo neprieštarauja 2018-03-05 UAB "(duomenys neskelbtini)" valdybos posėdyje patvirtintai turto pardavimo tvarkai. Byloje nėra pagrįstų įrodymų, iš kurių būtų galimą daryti išvadą, jog nustatyta turto pardavimo kaina yra per maža, neatitinkanti vidutinės rinkos vertės.

Pagal Įstatų 4.2 ir 4.47 punktuose įtvirtintą kiekybinio atstovavimo taisyklę, bendrovės santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu veikia bendrovės vadovas kartu su valdybos nariu. Akcininkų sutarties 7.3.5. punktas numato, jog du valdybos narius paskyręs akcininkas atskiru valdybos protokolu nustatytam terminui paskiria valdybos narį, kuris visus sandorius UAB „(duomenys neskelbtini)“ vardu sudarinėja ir pasirašo kartu su bendrovės vadovu. Pagal Akcininkų sutarties 7.4.2 punktą bendrovės direktorius neturi teisės priimti jokių sprendimų ar atlikti jokių veiksmų, negavęs valdybos paskirto nario, kaip numatyta sutarties 7.3.5. punkte, rašytinio pritarimo.

Byloje nustatyta, kad 2018 m. (data rašte nenurodyta) raštu UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto pardavimo sandorius tvirtinančiai notarei nurodė, jog sandorius, susijusius su UAB „(duomenys neskelbtini)“ tenkančia UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto dalimi, pasirašo UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius R. P. ir (arba) valdybos narys V. T., arba valdybos narys M. G., o sandorius, susijusius su UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir ieškovei tenkančia UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto dalimi – UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius R. P. ir valdybos narys V. U..

Tai gi ginčijamu sprendimu buvo pakeista raštu UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto pardavimo sandorius tvirtinančiai notarei nurodyta turto pardavimo sandorių pasirašymo tvarka. Kita vertus ieškovui V. U. priimtu sprendimu nebuvo atimta teisė apskritai pasirašyti sandorių.  Kaip matyti iš priimto sprendimo kitas valdybos narys galėtų pasirašyti tik tokiu atveju, jei sandorį turėjęs pasirašyti valdybos narys to nepadaro ir bendrovės vadovas pateikia dokumentus apie šio valdybos nario tinkamą informavimą dėl sandorio. 

Įvertinus visas bylos aplinkybes, byloje dalyvaujančių asmenų atstovų argumentus, pateiktus įrodymus, darytina išvada, kad priimti valdybos sprendimai nepažeidžia protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principų (CK 1.5 straipsnis).

Dėl 2020-06-18 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų.

2020-06-18 visuotinis akcininkų susirinkimo metu buvo priimti sprendimai dėl bendrovės valdybos narių kadencijos pratęsimo naujam ketverių metų laikotarpiui ir įgaliojimų suteikimo bendrovės vadovui atliekant visus su tuo susijusius veiksmus VĮ „Registrų centras“ bei dėl inžinerinės infrastruktūros darbų finansavimo.

Bylos duomenimis 2020-06-18 visuotinis akcininkų susirinkimas vyko akcininkams balsuojant raštu. Nors karantino režimas šalyje susirinkimo dieną nebegaliojo, tačiau ekstremali situacija išliko, buvo taikomi tam tikri ribojimai. Įvertinama ir tai, jog pranešimo išsiuntimo metu šalyje vis dar buvo paskelbtas karantinas. Teismas dėl visuotinio susirinkimo organizavimo elektroninio ryšio priemonėmis pasisakė aukščiau, todėl  šiuo aspektu pakartotinai motyvų nebekartoja. Kaip matyti, šiuo atveju buvo taip pat nuspręsta, jog dėl susidariusios ypatingos situacijos šalyje akcininkų dalyvavimas ir balsavimas vyks iš anksto užpildžius balsavimo biuletenius. Tokį balsavimo būdą numato įstatymas, jis yra galimas, o užduoti klausimus dėl svarstomų sprendimų UAB „(duomenys neskelbtini)“ galėjo įgyvendinti ABĮ 161 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka. Bylos duomenimis UAB "(duomenys neskelbtini)" 2020-06-10 raštu kreipėsi į UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorių R. P.. Tačiau minėtu raštu UAB „(duomenys neskelbtini)“ iš esmės reikalavo pateiktus dokumentus ir sudaryti sąlygas dalyvauti susirinkime, užduodant klausimus gyvai. 2020-06-17 UAB „(duomenys neskelbtini)“ pranešimu informuota, kad bendrovės akcininkai susirinkime dalyvauja vieninteliu būdu -balsuojant raštu, informuota, kad bendrovė jau yra gavusi užpildytus kitų bendrovės akcininkų bendruosius balsavimo biuletenius, pažymėta, kad į susirinkimą kiti bendrovės akcininkai neatvyks, nes savo nuomonę susirinkimo darbotvarkės klausimais pareiškė atsiųsdami užpildytus bendruosius balsavimo biuletenius.

Nors UAB „(duomenys neskelbtini)“ nebuvo pateikti paaiškinimai ir dokumentai, tačiau tai nesudaro pakankamo pagrindo susirinkimo metu priimtus sprendimus pripažinti negaliojančiais. Dalis dokumentų (tokie kaip pvz. rangos, preliminarios ir kt. sutartys) nesusiję su susirinkimo darbotvarkėje numatytais klausimais. Be to, įvertinama ir tai, jog ieškovas V. U. yra UAB "(duomenys neskelbtini)" valdybos narys, todėl turėjo turėti informacijos apie inžinerinės infrastruktūros įrengimą UAB "(duomenys neskelbtini)" vystomame individualių gyvenamųjų namų kvartale "(duomenys neskelbtini)". 

2019-12-04 vykusiame UAB "(duomenys neskelbtini)" valdybos posėdyje bendrovės direktorius pristatė ataskaitą valdybos nariams, pateikė priedus: apie vykdomus sandorius, planuojamas pajamas ir išlaidas, lokalines sąmatas, atsakė į valdybos narių klausimus. Iš 2019-12-04 valdybos posėdžio protokolo matyti, kad ieškovas V. U. nedalyvavo, tačiau tretieji asmenys savo procesiniame dokumente nurodė, kad visa valdybos posėdžiui direktoriaus pateikta medžiaga V. U. buvo išsiųsta elektroniniu paštu dar iki 2019-12-04 valdybos posėdžio, jokių klausimų dėl ataskaitos turinio direktoriui R. P. nepateikė. 

Iš 2020-06-06 pranešimo matyti, kad akcininkams buvo pateikti sprendimų projektai bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais ir bendrojo balsavimo biuletenio forma. Duomenų, kad iki 2020-06-18 visuotinio akcininkų susirinkimo buvo pateikta 2020-06-18 protokole minimi sąmatinės kainos skaičiavimai dėl likusių atlikti inžinerinės infrastruktūros darbų sąmatinės kainos, nėra. Tačiau šis pažeidimas, įvertinus visas bylos aplinkybes, nelaikytinas esminiu, sudarančiu pagrindą pripažinti sprendimą negaliojančiu. 

Akcininkų

Sprendžiant dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo galiojimo atsižvelgiama ne tik į konkretaus akcininko, bet ir į bendrovės interesą, tik esminiai pažeidimai yra pagrindas pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais.

Kaip matyti UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“, kurie sudaro Akcininką 2, nepavyksta suderinti bendros valios. Esant tokiai konfliktiškai situacijai naujos bendrovės valdybos ir vadovo skyrimas laikantis Akcininkų sutarties nuostatų būtų sudėtingas, bendrovės veikla būtų suvaržyta, o tai pažeistų pačios UAB „(duomenys neskelbtini)“ interesus.

Dėl ieškovų teiginių apie galimą UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto švaistymą, galimas nusikalstamas direktoriaus veikas, teismas pasisakė aukščiau, todėl argumentų nebekartoja.

Ieškovų argumentai dėl pažeistos balsavimo sutarties iš esmės yra tokie patys, kaip ginčijant 2020-04-30 visuotinio susirinkimo sprendimus, todėl teismas šiuo aspektu nebesikartoja. Ieškovai nurodo, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ nesikreipė į UAB „(duomenys neskelbtini)“ dėl balsų suderinimo. Teismas sutinka, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ turėjo balsuoti kaip Akcininkas 2, tačiau byloje nėra duomenų, kad ir ankščiau akcininkai būtų derinę balsus, atvirkščiai kaip matyti bendrovėje iš esmės buvo susiklosčiusi praktika, jog akcininkai balsuodavo atskirai. Kaip matyti 2020-06-18 visuotiniame akcininkų susirinkime priimant sprendimus 75 proc. balsų buvo „Už“, t.y. už balsavo 50 proc. balsų turinti UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir 25 proc. balsų, turinti UAB „(duomenys neskelbtini)“, o 25 proc. – “Prieš“ (UAB „(duomenys neskelbtini)“). Todėl sprendimai pagrįstai laikyti priimtais. Pažymėtina, kad 2019-07-25 vykusiame eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime UAB „(duomenys neskelbtini)“ nedalyvavo, sprendimai buvo priimti ta pačia balsų dauguma, tačiau dėl to ginčo nekilo.

Dėl bylos procesinės baigties.        

Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, pateiktus įrodymus, šalių, trečiųjų asmenų atstovų paaiškinimus, vadovaujantis sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principais, darytina išvada, kad pripažinti 2020-04-30 ir 2020-06-18 visuotinių akcininkų susirinkimo sprendimus bei 2020-05-11 valdybos sprendimus negaliojančiais nėra pagrindo, todėl ieškovų ieškinys atmestinas.

Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011). Kadangi kiti ieškovų ieškinio argumentai neturi įtakos teisingam šios bylos išnagrinėjimui teismas dėl šių argumentų nepasisako.

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo.

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Bylinėjimosi išlaidas sudaro žyminis mokestis ir išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu (CPK 79 straipsnio 1 dalis, 88 straipsnis).

Bylos duomenimis atsakovė patyrė 2 420 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato paslaugas, sumokėjo 38 Eur žyminį mokestį už atskirąjį skundą dėl nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

Tretieji asmenys V. T., M. G., UAB „(duomenys neskelbtini)” patyrė 13 259,58 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato paslaugas, sumokėjo 38 Eur žyminį mokestį už atskirąjį skundą dėl nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

Tretieji asmenys UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir R. P. patyrė 14 596,47 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato paslaugas.

Išlaidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti atlyginimo tvarką reglamentuoja CPK 98 straipsnis. Šio straipsnio pirmojoje dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas; dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu; šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis).

Lietuvos Respublikos teisingumo ministras 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų taryba 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtino Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau ir – Rekomendacija), į kurias turi atsižvelgti teismai, priteisdami šalims jų turėtas bylinėjimosi išlaidas. R. R. (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) 2 punktu, nustatydamas priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas atsižvelgia į šiuos kriterijus: 1) bylos sudėtingumą; 2) teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą; 3) ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje; 4) būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta; 5) ginčo sumos dydį; 6) teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį; 7) sprendžiamų teisinių klausimų naujumą; 8) šalių elgesį proceso metu; 9) advokato darbo laiko sąnaudas; 10) kitas svarbias aplinkybes.

Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, jog išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu, gali būti pripažintos teismo išlaidomis, jeigu jos yra realios, būtinos ir pagrįstos (Civilinio proceso kodekso 88 straipsnis). Išlaidos suprantamos kaip išleistos lėšos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-533/2008 ir kt.). Bylinėjimosi išlaidų realumas reiškia, kad tai yra tikrai patirti nuostoliai sumokėjus pinigus dėl bylos sprendimo teisme, todėl sprendžiant dėl išlaidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti realumo turi būti aišku, kada šalis, prašanti priteisti atstovavimo išlaidas, atsiskaitė su advokatu ar advokatų kontora (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189-969/2017).

Spręsdamas klausimą dėl patirtų išlaidų atitikties pagrįstumo kriterijui pagal CPK 88 straipsnį, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato pagalbai teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad teismas turi vadovautis ne tik CPK 98 straipsnyje įtvirtintais kriterijais, tačiau ir sąžiningumo, teisingumo principais bei realumo, būtinumo ir pagrįstumo kriterijais, siekdamas, kad nebūtų pažeistas šalių lygiateisiškumo principas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-533/2008, 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-443-969/2017).

Bylos duomenimis atsakovė pateikė atsiliepimą į patikslintą ieškinį, atskirąjį skundą dėl nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, atsiliepimus į trečiųjų asmenų atskirąjį skundą, atsakovės atstovas dalyvavo 5 teismo posėdžiuose. Atsakovės patirtos 2 420 Eur bylinėjimosi išlaidos už advokato paslaugas yra realios ir pagrįstos, todėl ieškinį atmetus priteistinos iš ieškovų. Taip pat priteistinas sumokėtas 38 Eur žyminis mokestis, nes atskirasis skundas buvo tenkintas ir taikytos laikinosios apsaugos priemonės panaikintos. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, iš ieškovų iš viso priteistina 2 458 Eur (po 1 229Eur) bylinėjimosi išlaidų atsakovės naudai (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnis, 93 straipsnio 1 dalis, 2 dalis, 98 straipsnis).

Tretieji asmenys V. T., M. G., UAB „(duomenys neskelbtini)” pateikė atsiliepimą į ieškinį, atsiliepimą į patikslintą ieškinį, atsiliepimą į pakartotinį prašymą dėl bylos sustabdymo, 3 atskiruosius skundus, 3 atsiliepimus į atskiruosius skundus, atstovas dalyvavo 5 teismo posėdžiuose.

Tretieji asmenys UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir R. P. pateikė atsiliepimą į patikslintą ieškinį, 2 atskiruosius skundus, 3 atsiliepimus į atskiruosius skundus, atsiliepimą į pakartotinį prašymą dėl bylos sustabdymo, rašytinius paaiškinimus, atstovas (-ai) dalyvavo 5 teismo posėdžiuose, atstovai turėjo vykti į Klaipėdą, t.y. kitą miestą negu registruota advokato darbo vieta (išskyrus, kai posėdžiai vyko per ZOOM programą).

Teismas įvertinęs prašomų priteisti trečiųjų asmenų išlaidų dydį, pateiktas išlaidų detalizacijas, atstovų nurodytas patirtas laiko sąnaudas, nagrinėjamos civilinės bylos sudėtingumą, byloje sprendžiamų teisinių klausimų naujumą, teisinių paslaugų teikimo pastovumą, procesinį elgesį byloje etc., remiantis teisingumo, protingumo, sąžiningumo principais, trečiųjų asmenų prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidas sumažina 30 proc.

Atsižvelgiant į nurodytą, teismui netenkinus ieškinio, iš ieškovų tretiesiems asmenims V. T., M. G., UAB „(duomenys neskelbtini)” priteistinos 9 282 Eur bylinėjimosi išlaidos už advokato paslaugas ir 38 Eur žyminis mokestis, iš viso 9 320 Eur, o tretiesiems asmenims UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir R. P. priteistinos 10 218 Eur bylinėjimosi išlaidos už advokato paslaugas.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93, 259, 263-265, 268, 270, 279, straipsniais, teismas,

n u s p r e n d ž i a :

ieškinį (patikslintą) atmesti.

Priteisti iš ieškovų UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir V. U. po 1 229 Eur bylinėjimosi išlaidų atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“.

Priteisti iš ieškovų UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir V. U. po 4 660 Eur bylinėjimosi išlaidų trečiųjų asmenų V. T., M. G., UAB „(duomenys neskelbtini)” naudai.

Priteisti iš ieškovų UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir V. U. po 5 109 Eur bylinėjimosi išlaidų trečiųjų asmenų UAB „(duomenys neskelbtini)“, R. P. naudai.

Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui, paduodant apeliacinį skundą per Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmus.

Teisėjas                                                                                                                 Egidijus Mickevičius