Civilinė byla Nr. 2-1485/2010
Procesinio
sprendimo kategorija 110.1 (S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A
R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2010 m. gruodžio 21 d.
Vilnius
Lietuvos
apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš
teisėjų: Algirdo Gailiūno, Kazio Kailiūno ir Donato Šerno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo
uždarosios akcinės bendrovės „Verslo sprendimai“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus
apygardos teismo 2010 m. gegužės 25 d. nutarties, kuria nutarta taikyti
laikinąsias apsaugos priemones, civilinėje byloje Nr. 2-1714-104/2010 pagal
ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Verslo sprendimai“ ieškinį atsakovams
uždarajai akcinei bendrovei „MG Baltic Media“, T. J. , A. B. , M. V. , J. M. ,
S. P. , tretiesiems asmenims V. O. , E. U. , Valstybinei mokesčių inspekcijai dėl akcijų
pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos
taikymo.
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atskirąjį skundą,
n
u s t a t ė :
Ieškovas UAB
„Verslo sprendimai“ kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu atsakovams
UAB „MG Baltic Media“, T. J. , A. B. ,
M. V. , J. M. , S. P.
ir patikslintu ieškiniu prašė:
1) pripažinti
niekine ir negaliojančia 2005 m. rugpjūčio 26 d. akcijų pirkimo-pardavimo
sutartį, sudarytą tarp UAB „Verslo sprendimai“, atstovaujamos V.
O. ir A. B. , pagal kurią UAB „Verslo sprendimai“
perleido A. B. nuosavybėn UAB „Verslo sprendimai“
priklausantį turtą - 100 UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų, ir taikyti
restituciją;
2) pripažinti
negaliojančiomis nuo jų sudarymo dienos visas pagal niekinę 2005 m. rugpjūčio
26 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį įsigytų UAB „Mediafon“ akcijų
pirkimo-pardavimo sutartis, sudarytas 2006 m. gegužės 16 d. atsakovo A. B. su T. J. , S. P. ,
J. M. , M. V. , 2007 m. liepos 17 d.
UAB „MG Baltic Media“ su T. J. , S. P. ,
A. B. , 2007 m. rugsėjo 3 d. UAB „MG Baltic media“ su J. M. , M. V. , 2008 m. rugpjūčio 26 d.
atsakovo A. B. su T. J. , 2009 m.
balandžio 30 d. UAB „MG Baltic media“ su T. J. , kaip
apsimestines ir niekines, sudarytas pridengti atsakovų A. B. ir
UAB „MG Baltic Media“ sandorius dėl UAB „Mediafon“ akcijų pirkimo-pardavimo;
3) taikyti
restituciją natūra, priteisiant ieškovui 100 proc. UAB „Mediafon“ paprastųjų
vardinių akcijų arba priteisiant iš atsakovų ekvivalentą pinigais pagal akcijų
rinkos vertę.
Atskiru prašymu
ieškovas prašė teismo taikyti laikinąsias apsaugos priemones: įregistruoti
įrašą dėl 100 vienetų UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų nuosavybės
teisės perleidimo draudimo Turto arešto aktų registre, Juridinių asmenų
registre ir UAB ,,Mediafon“ nematerialiųjų akcijų registre bei uždrausti
atsakovams UAB „MG Baltic Media“ ir T. J. naudotis UAB
„Mediafon“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, priimant sprendimus dėl UAB
„Mediafon“ įstatinio akcinio kapitalo bei įstatų keitimo, perleisti balsavimo
teisės ne UAB „Mediafon“ akcininkams.
Ieškovas nurodė,
kad ieškinio reikalavimas yra priteisti UAB „Verslo sprendimai“ nuosavybėn 100
vienetų UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų, kurios sudaro 100 proc. UAB
„Mediafon“ akcijų paketą, t. y. ieškinio reikalavimas yra tiesiogiai susijęs su
UAB „Mediafon“ akcijų perleidimu, todėl būsimo galimo palankaus ieškovui teismo
sprendimo įvykdymas reikštų šalių grąžinimą į padėtį, buvusią iki UAB
„Mediafon“ akcijų pardavimo atsakovams. Tuo atveju, jei atsakovai perleistų
akcijas tretiesiems asmenims, sprendimo įvykdymas iš esmės pasunkėtų, nes būtų
padidėjęs sandorių skaičius. Taip pat nurodė, kad dėl UAB „Mediafon“ įstatinio
akcinio kapitalo padidinimo gali būti pakeista buvusi akcijų struktūra ir tuo
pačiu sumažinta dabartinių 100 vienetų akcijų proporcija akciniame kapitale,
dėl to būtų apsunkintas teismo sprendimo įvykdymas, nes ieškovas bus priverstas
papildomai ginčyti UAB „Mediafon“ sprendimus dėl įstatinio kapitalo padidinimo
ir susijusius sandorius.
Vilniaus
apygardos teismas 2010 m. gegužės 25 d. nutartimi ieškovo prašymą dėl laikinųjų
apsaugos priemonių taikymo patenkino iš dalies: nutarė įregistruoti Turto
arešto aktų registre ir Juridinių asmenų registre įrašą dėl 100 vienetų UAB
„Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų nuosavybės teisės perleidimo draudimo, o
ieškovo UAB „Verslo sprendimai“ prašymą uždrausti atsakovams UAB „MG Baltic
Media“ ir T. J. naudotis UAB „Mediafon“ akcijų
suteikiamomis balsavimo teisėmis, priimant sprendimus dėl UAB „Mediafon“
įstatinio akcinio kapitalo bei įstatų keitimo, perleisti balsavimo teises ne
UAB „Mediafon“ akcininkams, atmetė.
Teismas nutartyje nurodė, kad būsimo
palankaus sprendimo įvykdymą užtikrina UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių
akcijų nuosavybės teisės perleidimo draudimas Turto arešto aktų registre ir
Juridinių asmenų registre. Tuo tarpu draudimas naudotis UAB „Mediafon“ akcijų
suteikiamomis balsavimo teisėmis, priimant sprendimus dėl UAB „Mediafon“
įstatinio akcinio kapitalo bei įstatų keitimo, perleisti balsavimo teises ne
UAB „Mediafon“ akcininkams, pasak teismo, suvaržo akcininkų neturtines teises
ir tokia priemonė turi būti taikoma tik išimtiniais atvejais. Teismas nurodė,
kad šioje byloje tokios priemonės taikymas nėra būtinas, nes neturi tiesioginės
įtakos ieškovo reikalavimui, o tokia priemonė gali neigiamai paveikti UAB
„Mediafon“ įmonės veiklą bei pažeisti įstatymų saugomus šios įmonės interesus,
o įmonė nėra bylos dalyvė. Teismas nurodė, kad, taikant laikinąsias apsaugos
priemones, turi būti įvertinama reali grėsmė ir taikytinų laikinųjų apsaugos
priemonių proporcingumas siekiamiems tikslams.
Ieškovas UAB „Verslo sprendimai“
atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gegužės 25 d.
nutarties dalį, kuria atmestas ieškovo prašymas uždrausti atsakovui UAB ,,MG
Baltic Media“ naudotis akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis bei perleisti
balsavimo teises, ir prašymą patenkinti: uždrausti atsakovui UAB „MG Baltic
Media“ naudotis UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis,
priimant sprendimus dėl UAB „Mediafon“ įstatinio akcinio kapitalo bei UAB
„Mediafon“ įstatų keitimo, taip pat perleisti UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamas
balsavimo teises ne UAB „Mediafon“ akcininkams.
Atskirąjį skundą grindžia šiais
argumentais:
1. CPK 145 straipsnis numato galimybę
taikyti kitas laikinąsias apsaugos priemones, turėsiančias poveikį ne tik
atsakovui, bet ir tretiesiems asmenims, kurių teisės ir pareigos, susijusios su
atsakovo veiksmais, jo turtinių ir neturtinių teisių bei pareigų realizavimu.
CPK leidžia taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir byloje nedalyvaujantiems
asmenims, kuriems laikinųjų apsaugos priemonių taikymas gali turėti tiek
teigiamą, tiek neigiamą poveikį, kurio ribas apibrėžia ekonomiškumo principas.
Taikytinos laikinosios apsaugos priemonės gali turėti įtakos ir byloje
nedalyvaujančių T. J. asmenų teisėms ir pareigoms (CPK 145
str. 1 d. 6, 7,12 p.).
2. Vien tik UAB „Mediafon“ akcijų areštas
neužtikrins būsimo teismo sprendimo įvykdymo (CPK 144 str. 1 d.). Atsakovas T.
J. yra perleidęs ginčo UAB „Mediafon“ akcijas, todėl atskirasis skundas
teikiamas tik dėl nutarties dalies, kuria nepritaikytos laikinosios apsaugos
priemonės UAB „MG Baltic Media“. Būtina parinkti ir taikyti laikinąsias
apsaugos priemones, apsaugančias nuo UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų
vertės sumažėjimo, priešingu atveju, nurodytoms akcijoms nuvertėjus, netektų
prasmės ir ieškinio reikalavimų įvykdymas (CPK 144 str. 1 d.).
3. Vien akcijų areštas savaime neapsaugo
nuo jų vertės sumažėjimo, nes juridinio asmens dalyvis turi teisę perleisti
kitiems asmenims savo teisę balsuoti juridinio asmens dalyvių susirinkime (CK
2.89 str. 1 d.), perleisti įmonės turimą turtą ir turtines teises tretiesiems
asmenims, dėl ko UAB „Mediafon“ akcijų vertė gali žymiai sumažėti. Dėl UAB
„Mediafon“ įstatinio kapitalo padidinimo gali būti pakeista UAB „Mediafon“
akcijų struktūra. Padidinus įstatinį UAB „Mediafon“ kapitalą, ieškovas būtų
priverstas papildomai ginčyti šios bendrovės sprendimus dėl įstatinio kapitalo
padidinimo ir susijusius sandorius.
4. Teismo teiginys, kad laikinosios
apsaugos priemonės taikymas nėra būtinas, nes ji neturės tiesioginės įtakos
ieškinio reikalavimui, prieštarauja paties Vilniaus apygardos teismo praktikai
(Vilniaus apygardos teismo 2006 m. lapkričio 29 d. nutarti civilinėje byloje
Nr. 2-2769-45/2006).
Atsiliepimu į ieškovo atskirąjį skundą
atsakovų UAB ,,MG Baltic Media“, T. J. , A. B. , M. V. , J. M. ,
S. P. ir trečiojo asmens V. O. atstovė
prašo atskirąjį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gegužės 25
d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime teigia, kad ieškovo prašymas taikyti
draudimą didinti UAB „Mediafon“ įstatinį kapitalą bei perleisti UAB „Mediafon“
akcijų suteikiamas balsavimo teises pažeidžia laikinųjų apsaugos priemonių
taikymo sąlygas ir tikslus, ekonomiškumo bei proporcingumo principus. Ieškovas
nepateikė jokių argumentų, kurie įrodytų grėsmę būsimo galimai ieškovui
palankaus teismo sprendimo įvykdymui. Atsakovo teisės didinti UAB „Mediafon“
įstatinį kapitalą apribojimas nesusijęs su ieškinio dalyku ir nepagrįstai gali
neigiamai paveikti byloje nedalyvaujančio trečiojo asmens UAB „Mediafon“ veiklą
bei įstatymų saugomas šios įmonės teises bei teisėtus interesus. Ieškovo
prašymas taikyti draudimą perleisti UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamas balsavimo
teises nepagrįstas ir netikslingas.
Atsiliepimu į ieškovo atskirąjį skundą
trečiasis asmuo Danske Bank A/S prašo atskirojo skundo netenkinti, o Vilniaus
apygardos teismo 2010 m. gegužės 25 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime
teigia, kad, norint užtikrinti būsimo galimai ieškovui palankaus teismo
sprendimo įvykdymą, būtina išsaugoti situaciją, kai ginčo akcijų savininkai yra
atsakovai ir jų nuosavybės teisė į akcijas nėra perleista. Teismas pritaikė
laikinąsias apsaugos priemones, užtikrinančias, kad ginčo akcijų savininkais
liktų atsakovai. Tuo tarpu ieškovo prašomos pritaikyti laikinosios apsaugos
priemonės, kad būtų užkirstas kelias atsakovams dalyvauti UAB „Mediafon“
valdyme ir naudotis visomis akcijų suteikiamomis akcijomis, iš esmės
paralyžuotų UAB „Mediafon“ veiklą, todėl tokios priemonės būtų neproporcingos
siekiamiems tikslams bei pažeistų ekonomiškumo principą.
Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies.
Atskirajame skunde iš esmės keliamas
klausimas dėl draudimo atsakovui UAB „MG Baltic Media“ naudotis UAB „Mediafon“
akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, priimant sprendimus dėl UAB „Mediafon“
įstatinio akcinio kapitalo, įstatų keitimo, balsavimo teisės ne UAB „Mediafon“
akcininkams perleidimo.
Lietuvos
Respublikos civilinio proceso kodekso 144 straipsnio pirmojoje dalyje
nustatyta, kad teismas dalyvaujančių byloje asmenų prašymu gali taikyti
laikinąsias apsaugos priemones, jeigu, jų nesiėmus, teismo sprendimo įvykdymas
gali pasunkėti ar pasidaryti negalimas. Remiantis šia proceso teisės norma,
suinteresuoto asmens prašymu teismas sprendžia, ar yra poreikis užtikrinti
ieškinį, t. y. ar ieškinio patenkinimo atveju, nepritaikius laikinųjų apsaugos
priemonių, teismo sprendimas galės būti realiai įvykdytas. Taigi, laikinųjų
apsaugos priemonių taikymo poreikį nulemia reali grėsmė, kad dėl kokių nors
atsakovo veiksmų arba neveikimo galimo ieškovui palankaus teismo sprendimo
vykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Jeigu teismas padaro
išvadą, kad yra teisinės prielaidos pripažinti, jog teismo sprendimo vykdymas,
nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, gali būti apsunkintas, jis turi
teisinį pagrindą taikyti tokio pobūdžio priemones.
Apeliantas UAB „Verslo sprendimai“
atskirajame skunde teigia, kad vien akcijų areštas neužtikrina ieškinio
reikalavimų, nes jis neapsaugo nuo akcijų vertės sumažėjimo.
Skundžiama nutartimi pirmosios
instancijos teismas nutarė įregistruoti Turto arešto aktų registre ir Juridinių
asmenų registre įrašą dėl 100 vienetų UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų
nuosavybės teisės perleidimo draudimo. Taigi, šioje byloje pareikštas
reikalavimas yra užtikrintas ta apimtimi, kad yra draudžiama perleisti
nuosavybės teises į 100 vnt. UAB „Mediafon“ paprastųjų vardinių akcijų. Tačiau
nėra pagrindo nesutikti su apelianto argumentais, kad ieškinio patenkinimo
atveju tokio pobūdžio laikinoji apsaugos priemonė neužtikrina realaus teismo
sprendimo įvykdymo.
Šioje byloje patenkinus pareikštą
reikalavimą, be kita ko, ieškovui būtų priteistos 100 vnt. UAB „Mediafon“
paprastųjų vardinių akcijų arba šių akcijų rinkos vertė. Todėl teismas,
ieškovui prašant, turi imtis priemonių, kad pareiškus ieškinį UAB „Mediafon“
akcijų vertė iš esmės nepasikeistų (nesumažėtų) per visą bylos nagrinėjimo
laiką. Teismui nesiėmus tokių priemonių, o dėl galimų atsakovo veiksmų iš esmės
pasikeitus akcijų vertei, ieškovui palankaus teismo sprendimo priėmimo atveju
tokia procesinė ginčo baigtis iš esmės neatitiktų ieškovo pagrįstų lūkesčių,
nebūtų pasiektas tas tikslas, kurio ieškovas siekia teisminio pažeistų ar
ginčijamų teisių gynimo būdu, nes galėtų susidaryti faktinė situacija, kai atsirastų
pareiga perduoti jau nebetekusias realios vertės arba žymiai sumažėjusios
vertės akcijas ar jų ekvivalentą pinigais.
Kaip matyti iš ieškinio turinio,
atsakovui UAB „MG Baltic Media“ priklauso daugiau nei 50 proc. UAB „Mediafon“
akcijų. Tai reiškia, kad priimant sprendimus visuotiniame akcininkų susirinkime
jo turimi balsai gali turėti lemiamos įtakos.
Dėl UAB „Mediafon“ įstatinio kapitalo
padidinimo, t.y. išleidus papildomą UAB „Mediafon“ akcijų emisiją, pasak
ieškovo, gali būti pakeista iki kreipimosi į teismą buvusi UAB „Mediafon“
akcijų struktūra, tuo pačiu sumažinant akcijų proporciją. Atsižvelgiant į tai,
kad, padidinus įstatinį kapitalą ir naujai išleistas akcijas perdavus kitiems
akcininkams, ieškovas, siekdamas atgauti UAB „Mediafon“ akcijas, iš tiesų
turėtų ginčyti sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo, sandorių pripažinimo
negaliojančiais, yra pagrindas tenkinti ieškovo prašymą uždrausti atsakovui
naudotis UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, priimant
sprendimą dėl UAB „Mediafon“ įstatinio akcinio kapitalo didinimo.
Prašymą dėl
draudimo keisti įstatus ieškovas iš esmės sieja tik su įstatinio kapitalo
didinimu. Nustačius, kad yra pagrindas uždrausti atsakovui UAB „MG Baltic
Media“ naudotis UAB „Mediafon“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis,
priimant sprendimus dėl UAB „Mediafon“ įstatinio akcinio kapitalo, šiuo
pagrindu atsakovui taip pat turi būti draudžiama naudotis balsavimo teise
keisti UAB „Mediafon“ įstatus (CPK 145 str. 1 d. 6, 7 p.).
Nors apeliantas teigia, kad juridinio
asmens dalyvis gali perleisti įmonės turimą turtą ir turtines teises
tretiesiems asmenims, taip pat perleisti teisę balsuoti juridinio asmens
dalyvių susirinkime kitiems asmenims, tačiau nei prašyme dėl laikinųjų apsaugos
priemonių taikymo, nei atskirajame skunde neprašė teismo taikyti tokių apsaugos
priemonių, kuriomis akcininkams būtų draudžiama balsuoti akcininkų
susirinkimuose ir priimti sprendimus dėl įmonės turto valdymo ir disponavimo
juo, t.y. neprašė uždrausti akcininkams priimti sprendimus, kuriais būtų
mažinama įmonės turto vertė.
Atsižvelgiant į tai, kad teisė balsuoti
UAB „Mediafon“ suteikiamomis akcijomis, išskyrus teisę didinti įstatinį
kapitalą, iš esmės nėra ribojama, vien ta aplinkybė, kad balsavimo teisė gali
būti perleista atskirai nuo akcijų nuosavybės teisių, nesudaro prielaidų
pripažinti, jog teismo sprendimo vykdymas, nepritaikius tokios laikinosios
apsaugos priemonės, gali būti apsunkintas, todėl nėra ir pagrindo taikyti tokio
pobūdžio priemonę.
Remdamasi aukščiau išdėstytomis aplinkybėmis, teisėjų
kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas laikinųjų
apsaugos priemonių taikymo klausimą, tinkamai neįvertino visų svarbių faktinių
bylos aplinkybių bei iš dalies neteisingai taikė proceso teisės normas, todėl
klausimas iš dalies buvo išspręstas neteisingai, o tai yra pagrindas skundžiamą
nutarties dalį panaikinti (CPK 329 str. 1 d.).
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos
Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 338 straipsniu,
n
u t a r i a :
Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2010
m. gegužės 25 d. nutarties dalį, kuria atsisakyta taikyti laikinąsias apsaugos
priemones, ir išspręsti klausimą iš esmės.
Ieškovo UAB
„Verslo sprendimai“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinti
iš dalies: uždrausti atsakovui UAB „MG Baltic Media“ naudotis UAB „Mediafon“
akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, priimant sprendimus dėl UAB „Mediafon“
įstatinio akcinio kapitalo keitimo ir UAB „Mediafon“ įstatų šiuo pagrindu
keitimo.
Nutarties
nuorašą išsiųsti vykdyti viešo registro tvarkytojui.
Teisėjai Algirdas
Gailiūnas
Kazys Kailiūnas
Donatas Šernas