Civilinė byla Nr. 2-389/2006

                                                                                     Procesinio sprendimo kategorija 27.11.(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2006 m. liepos 13 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš

kolegijos pirmininko Kazio Kailiūno (pranešėjas),

kolegijos teisėjų Alės Bukavinienės ir Gintaro Pečiulio,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų A. D. , R. D. , B. Z. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2006 m. gegužės 17 d. nutarties, kuria nutarta atmesti ieškinio pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, civilinėje byloje Nr.2-504-436/2006 pagal ieškovų A. D. , R. D. , B. Z. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Spalvų paletė“, uždarosios akcinės bendrovės „Spalvų paletė“ administracijos vadovui Dainiui Švenčioniui dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė:

Ieškovai A. D. , R. D. , B. Z. 2005 m. gruodžio 20 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams UAB „Spalvų paletė“, UAB „Spalvų paletė“ administracijos vadovui D. Švenčioniui dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ir teismo prašė paskirti atlikti UAB „Spalvų paletė“ veiklos tyrimą bei paskirti ekspertus ištirti ar UAB „Spalvų paletė“ ir jos valdymo organas direktorius D. Švenčionis veikė tinkamai, atlikus UAB „Spalvų paletė“ veiklos tyrimą ir nustačius UAB „Spalvų paletė“ ar jos valdymo organo direktoriaus D. Švenčionio netinkamą veiklą, priimti sprendimą atsakovą UAB „Spalvų paletė“ likviduoti ir paskirti bendrovės likvidatorių, priteisti ieškovui A. D. iš atsakovo UAB „Spalvų paletė“ bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad atsakovai yra atsakovo UAB „Spalvų paletė“ akcininkai, turintys po 2100 paprastųjų vardinių bendrovės akcijų, kurios sudaro 29,2 procento visų UAB „Spalvų paletė“ akcijų. Taip pat nurodė, kad ieškovai, vadovaudamiesi CK 2.126 straipsniu, 2005 m. gegužės 9 d. kreipėsi į atsakovą su reikalavimu nutraukti netinkamą veiklą ir nustatė laikotarpį reikalavime nurodytoms aplinkybėms, kad bendrovė nuo 2003 m. dirba nuostolingai ir kad bendrovės direktorius D. Švenčionis, kaip vienasmenis UAB „Spalvų paletė“ valdymo organas, bendrovės bei kitų bendrovės organų narių atžvilgiu veikia nesąžiningai, pažeidžia bendrovės akcininkų neturtines teises, pašalinti, tačiau atsakovas UAB „Spalvų paletė“  į ieškovų reikalavimą neragavo, netinkamos veiklos nenutraukė. Ieškovų teigimu,  UAB „Spalvų paletė“ 2003 m., 2004 m. dirbo nuostolingai, nevykdo savo tiesioginės veiklos, o tik nepagrįstai didina sąnaudas, todėl yra pagrindo manyti, kad UAB „Spalvų paletė“ ir jos vienasmenis valdymo organas direktorius D. Švenčionis veikia netinkamai ir nesąžiningai vykdo pareigas. Ieškinyje teigiama, kad ieškovai ne kartą kreipėsi į bendrovės direktorių dėl informacijos pateikimo, tačiau ieškovų teisė gauti informaciją yra ribojama, todėl ieškovai kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl neturtinių uždarosios akcinės bendrovės akcininkų teisių gynimo ir civilinė byla šio ieškinio pateikimo teismui momentu nagrinėjama Kauno miesto apylinkės teisme. Ieškovų teigimu nepagrįstai atmestas ieškovų pasiūlymas į eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę įtraukti klausimus, susijusius su UAB „Rimti partneriai“, kuriuos vienintelė akcininkė yra UAB „Spalvų paletė“, 2004 m. veiklos ataskaitos ir finansinės atskaitomybės tvirtinimu, pelno (nuostolių) paskirstymu. Ieškovai nurodė, kad jie 2005 m. lapkričio 18 d. išsiuntė atsakovui pranešimą, kad ieškovų pasirinkta bendrovė atliks UAB „Spalvų paletė“ auditą, tačiau atsakovas neleido atlikti audito. Ieškovai taip pat nurodė, kad UAB „Spalvų paletė“ direktorius D. Švenčionis trukdė ieškovui A. D. , atstovavusiam ir ieškoves R. D. bei B. Z. , dalyvauti 2005 m. balandžio 27 d. UAB „Spalvų paletė“ visuotiniame akcininkų susirinkime. Todėl, ieškovų nuomone, tikėtina, kad UAB „Spalvų paletė“ veikla yra netinkama, o UAB „Spalvų paletė“ valdymo organo direktoriaus D. Švenčionio veikla yra netinkama ir nesąžininga.

Kauno apygardos teismas 2006 m. gegužės 17 d. nutartimi  nutarė ieškinio pareiškimą dėl UAB „Spalvų paletė“ veiklos tyrimo atmesti.

Teismas nurodė, kad CK 2.126 straipsnio antrojoje dalyje nurodyta, kad pareiškimas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo gali būti teismui paduotas tik tuo atveju, jei pareiškėjas prieš tai kreipėsi į juridinį asmenį (juridinio asmens valdymo organą, jo narį) reikalaudamas nutraukti netinkamą veiklą ir suteikė protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį aplinkybėms pašalinti. Teismas pažymėjo, kad kreipimasis į juridinį asmenį, jo valdymo organą ar jo narį yra privaloma ikiteisminė ginčo sprendimo dalis, todėl teismui paduodamame pareiškime dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pareiškėjas, nurodydamas konkrečią netinkamą valdymo veiklą, negali išeiti už kreipimesi į juridinį asmenį nurodytos konkrečios netinkamos veiklos pasireiškimo ribų.

Teismas nurodė, kad ieškovai 2005 m. balandžio 25 d. kreipimesi į atsakovą nenurodė, ieškovų manymu, tokių netinkamos atsakovo veiklos aplinkybių, kaip atsakovo atsisakymo atlikti įmonės auditą ir atsakovo trukdymo dalyvauti A. D. , atstovavusiam ir ieškoves, visuotiniame įmonės akcininkų susirinkime, kurias ieškovai nurodė teismui paduotame ieškinyje. Todėl teismas konstatavo, kad ieškinys ieškinio pagrindo dalyje dėl atsisakymo atlikti auditą, trukdymo dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime neatitinka CK 2.126 straipsnio antrosios dalies reikalavimų ir todėl šie ieškinio argumentai (pagrindai) neanalizuotini.

Teismas nurodė, kad juridinio asmens netinkama veikla reiškia CK 2.86, 2.87 straipsnių nuostatų, kurios taikomos tiek valdymo organo nariui, tiek valdymo organui in corpore, pažeidimą. Teismas pažymėjo, kad ieškinyje nurodoma, kad atsakovo administracijos vadovas yra nelojalus įmonei, savo pareigas vykdo netinkamai, nes įmonė negauna pelno, pažeidinėjamos akcininkų teisės į informaciją. Teismo nuomone, lojalumo pareiga reiškia, kad juridinio asmens valdymo organas ir jos nariai turi veikti pagal steigimo dokumentus, kitus juridinio asmens organo sprendimus, taip pat juridinio asmens valdymo organai turi rūpintis juridinio asmens gerove ir siekti įgyvendinti jo tikslus. Teismas nurodė, kad UAB „Spalvų paletė“ finansinės apskaitos dokumentai patvirtina, kad 2005 m. įmonės veikla buvo pelninga, pardavimo pajamos išaugo keletą kartų, todėl nors 2004 m. įmonės veikla ir buvo nuostolinga, pradėti įmonės veiklos tyrimą remiantis argumentu dėl bendrovės veiklos pelningumo  nėra pagrindo. Teismas pažymėjo, kad ?K 2.124 straipsnio prasme juridinio asmens veiklos tyrimas galimas tais atvejais, kai nėra akivaizdu, ar juridinio asmens veikla yra tinkama. Teismas nurodė, kad UAB „Spalvų paletė“ finansinės apskaitos dokumentai, paneigiantys ieškovų nurodytas aplinkybes dėl nuostolingos įmonės veiklos, yra patvirtinti visuotinio akcininkų susirinkimo ir abejoti jais nėra pagrindo. Todėl teismas konstatavo, kad šiuo metu pagrindinis bendrovės tikslas – pelno gavimas yra įgyvendinamas. Teismas nurodė, kad ieškovų argumentai dėl akcininkų teisių į informaciją pažeidimo yra nepagrįsti. Teismo nuomone, bendrovės veiklos tyrimo pagrindu gali būti tik bendrovės, jos valdymo organų bei narių veiksmai, susiję su bendrovės valdymu, bet ne su trukdymu akcininkams įgyvendinti neturtines teises, kurias suteikia turimos akcijos, ir tokie ginčai dėl trukdymo akcininkams įgyvendinti neturtines teises gali būti sprendžiami bendra ginčų nagrinėjimo tvarka. Teismas nurodė, kad įsiteisėjusių Kauno miesto apylinkės teismo 2005 m. gruodžio 21 d. sprendimu nustatyta, kad Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio pirmojoje dalyje numatytos ieškovų, kaip UAB „Spalvų paletė“ akcininkų, teisės į informaciją nėra pažeistos. Teismas konstatavo, kad aplinkybė, susijusi su 2005 m. balandžio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo  darbotvarkės papildymu klausimu dėl UAB „Rimti partneriai“ veiklos, taip pat yra aiški ir dėl jos papildomo tyrimo nereikia atlikti, kadangi pagal Akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio trečiąją dalį siūlymas papildyti darbotvarkę gali būti pateiktas ne vėliau kaip likus 15 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, o  ieškovų siūlymas papildyti susirinkimo darbotvarkę buvo gautas bendrovėje 2005 m. kovo 13 d., t.y. likus mažiau kaip 15 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, todėl ieškovų siūlymas papildyti susirinkimo darbotvarkę pagrįstai buvo atmestas.

Teismas padarė išvadą, kad pradėti UAB „Spalvų paletė“ veikos tyrimą nėra pagrindo.

Atskiruoju skundu ieškovai A. D. , R. D. , B. Z. prašo apeliacinės instancijos teismą panaikinti Kauno apygardos teismo 2006 m. gegužės 17 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – paskirti atlikti UAB „Spalvų paletė“ veiklos tyrimą bei paskirti ekspertus ištirti ar UAB „Spalvų paletė“ ir jos valdymo organas direktorius D. Švenčionis veikė tinkamai. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Teismas, nagrinėdamas pareiškimą dėl UAB „Spalvų paletė“ veiklos tyrimo, ėmėsi eksperto vaidmens ir savo nuožiūra įvertino ar pareiškėjų pateikti įrodymai ir argumentai pagrindžia atsakovų netinkamą veiklą. Teismas visiškai nepagrįstai užkirto ieškovams kelią išsiaiškinti jiems pagrįstas abejones keliančią UAB „Spalvų paletė“ veiklą ir netinkamai taikė CK 2.126 straipsnio ketvirtąją dalį.
2. Teismo motyvai dėl UAB „Spalvų paletė“ pakitusios veiklos būtent 2005 m. peržengia UAB „Spalvų paletė“ veikos tyrimo ribas, nustatytas ieškovų reikalavime UAB „Spalvų paletė“ nutraukti netinkamą veiklą ir ieškinio pareiškime dėl UAB „Spalvų paletė“  veikos tyrimo. UAB „Spalvų paletė“ veiklos pelningumo klausimas finansiniais metais iki ieškinio pareiškimo dėl UAB „Spalvų paletė“ veiklos tyrimo pateikimo teismui yra esminis ir neginčytinas pagrindas pradėti UAB „Spalvų paletė“ veiklos tyrimą.
3. Tais atvejais, kai juridinio asmens dalyviams kyla įtarimų dėl juridinio asmens valdymo tinkamumo, juridinio asmens dalyviai turi turėti galimybę patikrinti juridinio asmens veiklos tinkamumą ir tokią galimybę reglamentuoja CK normos dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.
4. Aplinkybės, kad UAB „Spalvų paletė“ keletą metų iki kreipimosi dėl juridinio asmens veiklos tyrimo į teismą dirbo nuostolingai ir dėl nežinomų priežasčių praktiškai nevykdė tiesioginės veiklos ir kad pradėjo vykdyti veiklą po kreipimosi dėl juridinio asmens veiklos tyrimo į teismą, kelia visiškai pagrįstas abejones dėl UAB „Spalvų paletė“ ir jos valdymo organo direktoriaus veiklos netinkamumo. Šias abejones sustiprina bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusios aplinkybės, kad UAB „Spalvų paletė“ nuosavybės teise valdydama apie 1500 kv. m. dydžio patalpas, nenaudoja jų savo veiklai, nenuomoja, tačiau savo veiklai nuomojasi patalpas iš trečiųjų asmenų ir tokiu būdu nepagrįstai didina įmonės veiklos sąnaudas.
5. Ieškovai dėl netinkamos UAB „Spalvų paletė“ veikos nurodė argumentus apie nepagrįstai dideles bendrovės sąnaudas ir pateikė garso įrašus, kuriuose grasinama bendrovės veiklą perkelti į kitas įmones ir taip sužlugdyti bendrovės veiklą, tačiau teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, dėl šių argumentų nepasisakė.
6. Bylos nagrinėjimo teisme metu turėjo būti tiriami visi argumentai dėl netinkamos atsakovų veiklos, kadangi CK nenumato bylos dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ribų remiantis kreipimosi į juridinį asmenį apimtimi. Atsisakydamas vertinti argumentus dėl netinkamos juridinio asmens veiklos, atsiradusius po kreipimosi į juridinį asmenį, pažeidžia proceso ekonomiškumo, koncentruotumo ir teisingumo principus.

Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovai UAB „Spalvų paletė“, UAB „Spalvų paletė“ administracinis vadovas D. Švenčionis nurodo, kad atskirasis skundas nepagrįstas, ir prašo apeliacinės instancijos teismą atmesti atskirąjį skundą ir palikti nepakeistą Kauno apygardos teismo 2006 m. gegužės 17 d. nutartį.

Atskirasis skundas atmestinas ir Kauno apygardos teismo 2006 m. gegužės 17 d. nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 str. 1 p.).

Byloje nustatyta, kad ieškovai A. D. , R. D. , B. Z. yra atsakovo UAB „Spalvų paletė“ akcininkai, turintys 2100 paprastųjų vardinių bendrovės akcijų,  kurios sudaro 29,28 procento visų bendrovės akcijų.

Ieškovai 2005 m. balandžio 25 d. pateikė atsakovui UAB „Spalvų paletė“ reikalavimą nutraukti netinkamą veiklą. Reikalavime nurodė, kad bendrovė 2003 m., 2004 m. dirbo nuostolingai, bendrovė nevykdo veiklos, o tik didina sąnaudas, bendrovės direktorius D. Švenčionis pažeidžia akcininkų teises į informaciją apie bendrovės veiklą, nepagrįstai atmetami akcininkų pasiūlymai įtraukti į eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę klausimus, susijusius su UAB „Rimti partneriai“, kurios vienintelė akcininkė yra UAB „Spalvų paletė“, 2004 m. veiklos ataskaitos ir finansinės atskaitomybės tvirtinimu, pelno (nuostolio) paskirstymu, todėl ieškovai turi pagrindo manyti, kad bendrovės veikla yra netinkama, o bendrovės direktorius netinkamai bei nesąžiningai atlieka pareigas. Reikalavime  ieškovai reikalavo užtikrinti akcininkų teisę į informacijos gavimą ir per 5 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos pateikti jų reikalaujamą informaciją apie įmonės veiklą, informuoti bendrovės akcininkus įstatymo nustatyta tvarka apie pateiktą pasiūlymą papildyti bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę klausimu dėl UAB „Rimti partneriai“ 2004 m. veiklos ataskaitos tvirtinimo, finansinės atskaitomybės tvirtinimo bei pelno (nuostolio) paskirstymo svarstymo ir tvirtinimo, per 5 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos išreikalauti iš UAB „Rimti partneriai“ 2003 m., 2004 m. veiklos ataskaitų bei kitų dokumentų kopijas, D. Švenčioniui atsistatydinti iš UAB „Spalvų paletė“ ir UAB „Rimti partneriai“ direktoriaus pareigų per 14 dienų nuo šio reikalavimo gavimo dienos kaip praradusiam pasitikėjimą dėl akcininkų teisių pažeidimo ir netinkamo bendrovės valdymo, pareikalauti grąžinti neteisėtai asmenims išmokėtas pinigų sumas už realiai šių asmenų nesuteiktas paslaugas.

Ieškovai su ieškiniu dėl juridinio asmens veiklos tyrimo kreipėsi į teismą 2005 m. gruodžio 20 d.

Teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstais atskirojo skundo argumentų dėl atskirajame skunde netinkamo teisės normų aiškinimo ir neteisingo dalies turinčių reikšmės bylai aplinkybių aiškinimo.

Pareiškimas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo gali būti paduotas tik tuo atveju, jei prieš tai pareiškėjas kreipėsi į juridinį asmenį (juridinio asmens valdymo organą, jo narį) reikalaudamas nutraukti netinkamą veiklą ir suteikė protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį aplinkybėms pašalinti. Tokiu kreipimusi nelaikomas prašymas, kuriame nėra konkrečiai įvardinta netinkama veikla ar nesąžiningas pareigų vykdymas ir nenurodomi motyvai, kodėl veikla yra netinkama (CK 2.126 str. 2 d.).

Teismas, gavęs pareiškimą ir išklausęs šalių paaiškinimus, priima nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, jei yra pagrindas manyti, kad gali būti CK 2.124 straipsnyje, 2.125 straipsnio antrojoje ir trečiojoje dalyje nurodytos aplinkybės, arba pareiškimą atmeta (CK 2.126 str. 4 d.).

Netinkama veikla reiškia CK 2.86, 2.87 straipsnio nuostatų, kurios taikomos tiek valdymo organo nariui, tiek valdymo organui in corpore, pažeidimą (CK 2.124 str.). Pareiga veikti sąžiningai ir protingai juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organo narių atžvilgiu nustatoma įgyvendinant  bendrąjį civilinių santykių reguliavimo principą (CK 1.5 str.). Lojalumo  pareiga reiškia, kad juridinio asmens valdymo organas ar jo nariai turi veikti pagal steigimo dokumentus, kitus juridinio asmens valdymo organų sprendimus, taip pat juridinio asmens valdymo organai turi rūpintis juridinio asmens gerove ir siekti įgyvendinti jo tikslus (CK 2.87 str.). Tokį teisės normų aiškinimą patvirtina teismų praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-16/2005 UAB „Khartli“ v. UAB Diagnostikos poliklinika).

Pagal CK 2.126 straipsnio antrosios ir ketvirtosios dalies reikalavimus pagrindas teismui priimti nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo yra tik tada, kai per kreipimesi suteiktą protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį nepašalinama kreipimesi įvardyta konkreti netinkama veikla ir yra pagrindas manyti, kad  gali būti CK 2.124 straipsnyje, 2.125 straipsnio antrojoje ar ketvirtojoje dalyje nurodytos aplinkybės. Įstatymas suteikia juridiniam asmeniui               (juridinio asmens valdymo organui, jo nariui) teisę pašalinti netinkamą veiklą per protingumo kriterijus atitinkantį terminą  ir dėl šios aplinkybės neatlikti juridinio asmens veiklos tyrimo. Be to, įstatymai numato kitus CK 2.125 straipsnyje įvardintų asmenų teisių gynimo būdus. Kaip ir bet kuri kita subjektinė teisė, teisė kreiptis į teismą realizuojama tam tikra įstatymų nustatyta tvarka ir kiekvienam į teismą besikreipiančiam asmeniui ši tvarka privaloma. Konstitucija ir kiti teisės aktai nustato ne tik teises, bet ir atitinkamas pareigas - nėra teisių be pareigų.

Ieškovai 2005 m. balandžio 25 d. reikalavime (kreipimesi) nutraukti netinkamą juridinio asmens veiklą nereikalavo atsakovų atlikti įmonės auditą, pašalinti trukdymus ieškovui A. D. dalyvauti įmonės visuotiniame akcininkų susirinkime, todėl pagal CK 2.126 straipsnio antrosios ir ketvirtosios dalies reikalavimus aplinkybės dėl įmonės audito atlikimo, trukdymo ieškovui A. D. dalyvauti įmonės visuotiniame akcininkų susirinkime negali būti nagrinėjamoje byloje pagrindu teismui priimti nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Todėl atskirojo skundo argumentai, kad CK nenumato bylos dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ribų remiantis kreipimosi į juridinį asmenį apimtimi ir kad atsisakymas vertinti argumentus dėl netinkamos juridinio asmens veiklos, atsiradusius po kreipimosi į juridinį asmenį, pažeidžia proceso ekonomiškumo, koncentruotumo ir teisingumo principus, yra nepagrįsti dėl netinkamo teisės normų aiškinimo.

Teismas, gavęs pareikšimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ir išklausęs šalių paaiškinimus, spręsdamas pareiškimo pagrįstumo klausimą, aiškina ir taiko CK 2.126 straipsnio bei kitas įstatymo normas. Todėl nepagrįsti atskirojo skundo argumentai, kad teismas ėmėsi eksperto vaidmens, nepagrįstai užkirto galimybę ieškovams išsiaiškinti jiems pagrįstas abejones keliančią atsakovo veiklą bei netinkamai taikė CK 2.126 straipsnio ketvirtąją dalį.. Pažymėtina, kad pagal CK 2.126 straipsnio antrąją ir ketvirtąją dalis ieškovai gali reikalauti išaiškinti ne visas jų abejones dėl atsakovų veiklos, bet tik aplinkybes dėl ieškovų 2005 m. balandžio 25 d. reikalavime (kreipimesi) konkrečiai įvardytos atsakovų netinkamos veiklos. Pirmosios instancijos teismas nesiėmė eksperto vaidmens, kadangi pagal CK 2.126 straipsnio ketvirtąją dalį teismas turi teisę bei privalo išaiškinti ir spręsti ar pareiškimas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo yra pagrįstas, t.y. ar yra pagrindo manyti, kad gali būti CK 2.124 straipsnyje, 2.125 antrojoje ar trečiojoje dalyje nurodytos aplinkybės. Pažymėtina, kad ekspertų ataskaita teismui nėra privaloma (CK 2.131 str. 1 d.; CPK 218 str.).

Teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstais atskirojo skundo argumentų, kad atsakovo UAB „Spalvų paletė“ pelningumo klausimas finansiniais metais iki pareiškimo dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pateikimo teismui yra esminis ir neginčytinas pagrindas pradėti UAB „Spalvų paletė“ veiklos tyrimą. Ieškovai 2005 m. balandžio 25 d. reikalavime nutraukti juridinio asmens netinkamą veiklą nurodė, kad UAB „Spalvų paletė“ 2003 m., 2004 m. dirbo nuostolingai, bendrovė nevykdo veiklos ir nepagrįstai didina sąnaudas. Reikalavime nenurodytas terminas šiai netinkamai bendrovės veiklai pašalinti (CK 2.126 str. 2 d.). Pateikti į bylą UAB „Spalvų paletė“ 2005 m. balansas, 2005 m. pelno (nuostolių) ataskaita ir kiti įrodymai patvirtina, kad bendrovė 2005 m. vykdė įstatuose numatytą veiklą, dirbo pelningai ir bendrovės veiklos sąnaudos lyginant su 2004 m. sumažėjo daugiau ne du kartus. Tai reiškia, kad ieškovų 2005 m. balandžio 25 d. reikalavime įvardytos bendrovės netinkamos veiklos dėl įmonės pelno gavimo, sąnaudų bei veiklos nevykdymo aplinkybės pašalintos CK 2.126 straipsnio antrojoje dalyje nustatyta tvarka, todėl pagal įstatymo reikalavimus šios aplinkybės nėra pagrindas teismui priimti nutartį dėl UAB „Spalvų paletė“ veiklos tyrimo. Pažymėtina, kad ieškovai reikalavime (kreipimesi) neįvardijo kokie konkrečiai turi būti bendrovės pelnas, sąnaudos, veikla. Į bylą nepateikta įrodymų, kad ieškovai įstatymo nustatyta tvarka būtų ginčiję bendrovės organų sprendimus dėl bendrovės veiklos 2003 m., 2004 m. (CK 2.82 str. 4 d.; Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d.).

Atskirajame skunde nurodomos aplinkybės dėl UAB „Spalvų paletė“ nuosavybės teise valdomų apie 1500 kv. m. dydžio patalpų nenaudojimo veiklai ir bendrovės nuomojimosi patalpų iš trečiųjų asmenų nebuvo įvardytos ieškovų 2005 m. balandžio 25 d. reikalavime (kreipimesi) nutraukti juridinio asmens netinkamą veiklą ir ieškinio pareiškime dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, todėl pagal įstatymo reikalavimus šios aplinkybės nėra pagrindas atlikti UAB „Spalvų paletė“ veiklos tyrimą (CK 2.126 str. 2, 4 d.). Pažymėtina, kad UAB „Spalvų paletė“ veiklos sąnaudos 2005 m. lyginant su 2004 m. sumažėjo daugiau kaip du kartus.

Atskirajame skunde nurodytos aplinkybės, kad ieškovai teismui nurodė nepagrįstai dideles UAB „Spalvų paletė“ sąnaudas kaip galimai netinkamą veiklą ir teismas dėl šių argumentų nepasisakė, nėra pagrindas pirmosios instancijos teismo nutarties panaikinimui ar pakeitimui. Ieškovų 2005 m. balandžio 25 d. kreipimesi nėra nurodyta kokio konkrečiai dydžio turi būti bendrovės sąnaudos, o bendrovės sąnaudos 2005 m. lyginant su 2004 m. sumažėjo daugiau kaip du kartus. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad UAB „Spalvų paletė“ 2005 m. dirbo pelningai.

Atskirojo skundo argumentai, kad ieškovai pateikė į bylą garso įrašus apie grasinimus bendrovės veiklą perkelti į kitas įmones bei sužlugdyti bendrovės veiklą ir teismas dėl šių įrodymų nepasisakė, nėra pagrindas pirmosios instancijos teismo nutarties panaikinimui ar pakeitimui, kadangi ieškovų 2005 m. balandžio 25 d. reikalavime (kreipimesi) tokios aplinkybės nebuvo įvardytos.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad kiti atskirojo skundo argumentai teisiškai nėra reikšmingi pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui.

Teisėjų kolegija nagrinėja atskirąjį skundą pagal CPK 320, 338 straipsnių reikalavimus dėl atskirojo skundo nagrinėjimo ribų. Teisėjų kolegija pagal pateiktus į bylą įrodymus pripažįsta pagrįstomis pirmosios instancijos teismo išvadas, kad aplinkybės dėl informacijos apie bendrovės veiklą ieškovams, kaip akcininkams, pateikimo ir dėl ieškovų pasiūlymo papildyti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę klausimu dėl UAB „Rimti partneriai“ veiklos pagal įstatymo reikalavimus nėra pagrindas atlikti UAB „Spalvų paletė“ veiklos tyrimą. Pažymėtina, kad dėl informacijos apie bendrovės veiklą ieškovams, kaip akcininkams, pateikimo priimtas Kauno miesto apylinkės teismo 2005 m. gruodžio 21 d. sprendimas civilinėje byloje Nr.2-5466-615/2005.

Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstais atskirojo skundo argumentų bei sprendžia, kad atskirasis skundas yra nepagrįstas ir atmestinas, o Kauno apygardos teismo 2006 m. gegužės 17 d. nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 str. 1 p.).

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2006 m. gegužės 17 d. nutartį palikti nepakeistą.

Kolegijos pirmininkas                                                               Kazys Kailiūnas

Teisėjai                                                                              Alė Bukavinienė

       Gintaras Pečiulis