Civilinė byla Nr. e2-742-467/2027
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00405-2022-0
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.9
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. spalio 3 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Alma Urbanavičienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Autocapital“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 8 d. nutarties, kuria atmestas pareiškėjos skundas dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Produktų vystymo sprendimai“ 2024 m. gegužės 2 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 4-uoju darbotvarkės klausimu, panaikinimo,
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 10 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) ,,Produktų vystymo sprendimai“ (toliau – ir bendrovė) iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirtas Marius Žvinklis (toliau – ir administratorius). Nutartis įsitesėjo 2022 m. gegužės 19 d. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gruodžio 28 d. nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
2. Likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir LUAB) ,,Produktų vystymo sprendimai“ kreditorių susirinkimo, vykusio 2024 m. gegužės 2 d., metu priimtas nutarimas 4‑uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nutarta patvirtinti papildomą 18 000 Eur bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos dalį teisinėms paslaugoms pirkti ir bylinėjimosi išlaidoms apmokėti.
3. Pareiškėja (bendrovės kreditorė) UAB ,,Autocapital“ pateikė teismui skundą, kuriuo prašė panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą 4-uoju darbotvarkės klausimu. Pareiškėja nurodė, kad buvo padaryti esminiai procedūriniai pažeidimai, galėję lemti neteisėto nutarimo priėmimą. Kreditorių susirinkime dalyvavo L. I., tačiau nemokumo administratoriaus parengtame kreditorių registravimo sąraše ji nurodyta kaip nedalyvavusi, tad ir jos balsas nebuvo įskaitytas, priežastys, kodėl šios kreditorės balsas neįskaitytas, protokole nenurodytos. Administratorius kreditoriams susipažinti protokolą pateikė, pažeisdamas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 52 straipsnio 3 dalies nuostatas, t. y. pridėjo tik protokolą ir dalyvių sąrašą, tačiau nepateikė susipažinti JANĮ 52 straipsnio 3 dalies 2–4 punktuose nurodytų dokumentų – įgaliojimų ir kitų dokumentų, kuriais patvirtinama asmenų teisė balsuoti, iš anksto balsavusių kreditorių balsavimo dokumentų, dokumentų, kuriais įrodoma, kad kreditoriai laiku buvo informuoti apie kreditorių susirinkimo sušaukimą. Net ir paprašytas visų JANĮ 52 straipsnio 3 dalyje numatytų dokumentų kreditorei nepateikė, pasiūlė jų ieškoti Nemokumo procesų informaciniame portale (toliau – NPIP), tačiau portale šių dokumentų neradus ir pakartotinai paprašius, administratorius atsiuntė balsavimo raštu biuletenius, tarp kurių nebuvo L. I. biuletenio.
4. Pareiškėjos nuomone, skundžiamas nutarimas, kuriuo patvirtinta 18 000 Eur papildoma išlaidų sąmatos dalis teisinėms paslaugoms pirkti ir bylinėjimosi išlaidoms apmokėti, yra neteisėtas, kadangi neatitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų bei kreditorių interesų. 2023 m. kovo 20 d. kreditorių susirinkime buvo nutarta patvirtinti 13 000 Eur išlaidų sąmatą teisinėms paslaugoms šiems teisminiams procesams: 3 500 Eur – bylai prieš buvusį įmonės vadovą E. I. dėl turto pardavimo sandorio; 3 500 Eur – bylai prieš UAB „Merko statyba“ dėl 33 013,50 Eur skolos; 3 500 Eur – bylai prieš UAB „Merko statyba“ dėl skardos; 2 500 Eur – bylai prieš įmonės kreditorę UAB „Vangedas“ dėl 5822,66 Eur skolos. Nutarimu patvirtintos tariamai papildomos 18 000 Eur išlaidos grindžiamos numatomais teisminiais procesais, kiekvienai bylai išlaidas padidinant iki 4 500 Eur. 2023 m., planavęs pradėti 4 bylas, administratorius inicijavo tik 2 teisminius procesus: prieš UAB „Merko statyba“ dėl 33 013,50 Eur skolos ir prieš UAB „Vangedas“ dėl 5 822,66 Eur skolos. Byla prieš buvusį įmonės vadovą E. I. dėl turto pardavimo sandorio ir byla prieš UAB „Merko statyba“ dėl skardos dėl kreditoriams neatskleistų priežasčių nebuvo pradėtos. Pareiškėja vertina, kad nutarimu patvirtinta papildoma išlaidų suma teisinėms paslaugos negalėjo būti grindžiama tomis pačiomis aplinkybėmis (teisminiais procesais), kurie jau buvo nurodyti kreditoriams tvirtinant sąmatą 2023 m. kovo 20 d. kreditorių susirinkime. Mano, jog administratorius, prašydamas papildomų išlaidų, turėjo pateikti kreditoriams informaciją, dėl kokių priežasčių šie teisminiai ginčai nebuvo pradėti ir kokiu tikslu panaudotos kreditorių jiems numatytos teisinės išlaidos. Administratorius, prašydamas papildomos išlaidų sąmatos, kreditoriams turėjo atskleisti ir motyvuoti, kodėl išlaidos tiems patiems taip ir nepradėtiems teisminiams procesams praėjus metams išaugo nuo 3 500 Eur iki 4 500 Eur. Pažymėjo, kad administratorius, reikalaudamas 18 000 Eur papildomai teisinėms išlaidoms, nepagrindė, kokią naudą gaus kreditoriai bendrovės bankroto procese iš viso skyrę 31 000 Eur teisinėms paslaugoms pirkti.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. rugpjūčio 8 d. nutartimi pareiškėjos UAB ,,Autocapital“ skundą dėl LUAB „Produktų vystymo sprendimai“ kreditorių 2024 m. gegužės 2 d. (nutartyje klaidingai nurodyta gegužės 4 d.) susirinkimo nutarimo 4-uoju darbotvarkės klausimu atmetė; priteisė iš pareiškėjos 1 000 Eur bylinėjimosi išlaidas LUAB ,,Produktų vystymo sprendimai“.
6. Teismas nustatė, kad 2024 m. gegužės 2 d. įvyko BUAB „Produktų vystymo sprendimai“ kreditorių susirinkimas, kurio darbotvarkė buvo tokia: 1) kreditorių susirinkimo darbo reglamento nustatymas; 2) susirinkimo darbotvarkės tvirtinimas; 3) dėl taikos sutarties sąlygų patvirtinimo; 4) dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos dalies, skiriamos teisinėms paslaugoms pirkti, padidinimo.
7. Susirinkimo darbotvarkės 4-uoju klausimu „Dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos dalies, skiriamos teisinėms paslaugoms pirkti, padidinimo“ ieškovė balsavo „Prieš“ ir pateikė alternatyvius pasiūlymus: 1) netvirtinti 2 200 Eur teisinių išlaidų sumos, kurią administratorius patyrė apmokėdamas už teisines paslaugas bendrovės bankroto byloje, atliekant įprastus bankroto administravimo veiksmus (2023 m. balandžio 18 d., 2023 m. balandžio 26 d., 2023 m. rugsėjo 29 d., 2023 m. spalio 27 d., 2024 m. balandžio 12 d. sąskaitos); 2) dėl papildomų teisinių išlaidų (ne)tvirtinimo spręsti kitame kreditorių susirinkime. Įpareigoti administratorių kitam kreditorių susirinkimui konkrečiai nurodyti kiekvienam planuojamam teisminiam procesui numatomą maksimalią teisinių išlaidų sumą, pateikiant numatomus tokiame procese atlikti darbus (teisines paslaugas) bei numatomas jų kainas; pateikti vertinimą dėl visų atsakovų turtinės padėties ir galimybės įvykdyti palankų teismo sprendimą (tiek vykstančiuose, tiek planuojamuose teismo procesuose), t. y. pagrįsti, kokią realią piniginę naudą kreditoriams duos galimai palanki planuojamų teisminių procesų baigtis; 3) nustatyti, kad administratorius be kreditorių susirinkimo sprendimo negali viršyti konkrečiam teisminiam procesui numatytos išlaidų sumos. „Už“ balsavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma yra lygi 199 674,02 Eur, tai sudarė 50,50 proc. nuo visų patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, todėl buvo patvirtinta papildoma 18 000 Eur bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos dalis teisinėms paslaugoms pirkti ir bylinėjimosi išlaidoms apmokėti.
8. Teismas įvertino pareiškėjos teiginį, kad atsakovės bankroto administratorius nepagrįstai neįskaitė kreditorės L. I. balsavimo raštu biuletenio, nors jis buvo pateiktas laiku, ir nemokumo administratoriaus teiginį, jog jis L. I. balsavimo iš anksto raštu biuletenio nei elektroniniu paštu, nei fiziniu būdu nėra gavęs, pagrįstumą.
9. Teismas nustatė, kad pareiškėja į bylą pateikė kreditorės L. I. balsavimo iš anksto raštu biuletenį bendrovės 2024 m. gegužės 2 d. kreditorių susirinkimo klausimais, kuris buvo išsiųstas 2024 m. gegužės 2 d. iš elektroninio pašto (duomenys neskelbtini1). Kad šį biuletenį pasirašė ir išsiuntė iš nurodyto pašto nemokumo administratoriui, teismo posėdžio metu patvirtino liudytoja apklausta L. I..
10. Aptaręs JANĮ 45 straipsnio 1 dalies, 49 straipsnio 4 dalies, 49 straipsnio 5 dalies, 51 straipsnio 1 dalies, 51 straipsnio 3-4 dalių nuostatas, ir nustatęs, kad 2024 m. gegužės 2 d. kreditorių susirinkime dalyvavo 16 kreditorių, kurių bendra finansinių reikalavimų suma sudaro 98,82 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, teismas padarė išvadą, jog susirinkimo kvorumas buvo.
11. Iš bylos duomenų ir šalių paaiškinimų teismas nustatė, kad LUAB „Produktų vystymo sprendimai“ nemokumo administratorius 2024 m. balandžio 17 d. elektroniniu paštu bendrovės kreditoriams, tarp jų – ir L. I. (L. I. elektroninio pašto adresu (duomenys neskelbtini2), kuris priklauso L. I., tą patvirtino L. I.), išsiuntė pranešimą apie šaukiamą 2024 m. gegužės 2 d. kreditorių susirinkimą, kuriame buvo nurodyta informacija, numatyta JANĮ 47 straipsnio 5 dalies 1–3 punktuose, kartu su pranešimu buvo siunčiami siūlomų sprendimų projektai, balsavimo raštu dokumento forma (biuletenis), bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos projektas, balsavimo elektroninėmis priemonėmis tvarkos projektas, administravimo išlaidų pagrindimo tvarkos projektas, informacija susirinkimui ir kita medžiaga. Apie šaukiamą kreditorių susirinkimą buvo pranešta ir 2024 m. balandžio 17 d. NPIP, kaip tai numatyta JANĮ 47 straipsnio 3 dalyje. Skundą teismui padavusi kreditorė neginčija, kad buvo tinkamai pranešta apie šaukiamą kreditorių susirinkimą.
12. Pareiškėja į bylą pateikė kreditorės L. I. balavimo iš anksto raštu biuletenį, išsiųstą iš elektroninio pašto (duomenys neskelbtini1). L. I., apklausta teismo posėdyje, patvirtino, kad tai jos elektroninio pašto adresas ir ji (artimųjų pagalba) išsiuntė pasirašytą balsavimo biuletenį nemokumo administratoriui. Taigi, nors nemokumo administratorius teigia, jog šio balsavimo biuletenio negavo, teismas tokius atsikirtimus įvertino kritiškai, nes juos paneigia pareiškėjos pateikti dokumentai ir L. I. paaiškinimai. Taigi susirinkime dalyvavo ne 15, o 16 bendrovės kreditorių. Atsižvelgus į tai, kad kreditorė L. I. turi 3,82 proc. balsų, šį balsą įskaičius, „už“ balsavo 55,85 proc., „prieš“ – 44,15 proc. Tokiu būdu, ir įskaičius L. I. balsą, pasiekiamas tas pats rezultatas – nutarimas priimtas.
13. Apibendrindamas tai, ką nurodė, teismas padarė išvadą, kad, nors L. I. balsavimo raštu biuletenį pateikė ir jis nebuvo įskaitytas, tačiau teismas įvertino, jog tai nesudarė esminių procedūrinių pažeidimų, galėjusių lemti kitokių, nei susirinkime buvo priimta, nutarimų priėmimą.
14. Pareiškėja taip pat teigė, kad administratorius kreditoriams susipažinti pateikė protokolą, pažeisdamas JANĮ 52 straipsnio 3 dalies nuostatas, t. y. pridėjo tik protokolą ir dalyvių sąrašą, tačiau nepateikė susipažinti JANĮ 52 straipsnio 3 dalies 2–4 punktuose nurodytų dokumentų – įgaliojimų ir kitų dokumentų, kuriais patvirtinama asmenų teisė balsuoti, iš anksto balsavusių kreditorių balsavimo dokumentų, dokumentų, kuriais įrodoma, kad kreditoriai laiku buvo informuoti apie kreditorių susirinkimo sušaukimą; administratorius ir paprašytas visų JANĮ 52 straipsnio 3 dalyje numatytų dokumentų kreditorei nepateikė.
15. Teismas nurodė, kad kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimo ir protokolo surašymo tvarką nustato JANĮ 52 straipsnis, kurio 2, 4 ir 5 dalyse numatyta, jog kreditorių susirinkimo protokolą parengia nemokumo administratorius ir jį pateikia kreditorių susirinkimui pirmininkavusiam asmeniui, kuris jį pasirašo ne vėliau kaip per vieną darbo dieną nuo jo gavimo dienos. To paties straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad prie kreditorių susirinkimo protokolo turi būti pridėta kreditorių registravimo sąrašas; įgaliojimai ir kiti dokumentai, kuriais patvirtinama asmenų teisė balsuoti; iš anksto balsavusių kreditorių balsavimo dokumentai; dokumentai, kuriais įrodoma, jog kreditoriai laiku buvo informuoti apie kreditorių susirinkimo sušaukimą.
16. JANĮ 32 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad priežiūros institucija suteikia teisę teismui ir kreditorių susirinkimuose turintiems teisę dalyvauti asmenims nustatyta tvarka, nepažeidžiant asmens duomenų apsaugos ir komercinės (gamybinės) paslapties apsaugos reikalavimų, savo tvarkomoje informacinėje sistemoje (toliau – informacinė sistema) susipažinti su JANĮ 32 straipsnio 2 dalies 1–11 punktuose nurodyta informacija, į kurią patenka kreditorių susirinkimų ir kreditorių komiteto sprendimai (2 punktas). Taigi pagal JANĮ 32 straipsnio nuostatas, su kreditorių susirinkimo sprendimais kreditoriai gali susipažinti nemokumo procesų informaciniame portale.
17. Teismas pastebėjo ir tai, kad vadovaujantis Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos direktoriaus 2020 m. rugpjūčio 4 d. įsakymu Nr. V4-174 patvirtintų Duomenų apie juridinių asmenų nemokumo procesus teikimo ir skelbimo taisyklių (toliau – Taisyklės) 15.2.7.2 punktu, nemokumo administratorius, vadovaudamasis JANĮ 33 straipsnio 3 dalies nuostatomis, be kitos nurodytos informacijos, per NPIP interneto sąsają teikia kreditorių susirinkimų ir komiteto posėdžių sprendimus, įskaitant ir įvykusių (neįvykusių) kreditorių susirinkimų, kreditorių komitetų posėdžių medžiagą. Nors JANĮ 52 straipsnis imperatyviai nurodo, kad prie kreditorių susirinkimo protokolo turi būti pridėta kreditorių registravimo sąrašas; įgaliojimai ir kiti dokumentai, kuriais patvirtinama asmenų teisė balsuoti; iš anksto balsavusių kreditorių balsavimo dokumentai; dokumentai, kuriais įrodoma, kad kreditoriai laiku buvo informuoti apie kreditorių susirinkimo sušaukimą, tačiau nėra numatyta apie tokios informacijos viešą paskelbimą. Teismas padarė išvadą, kad šiuo atveju skunde nurodomų dokumentų nepateikimas kreditorei, siekiant užtikrinti asmens duomenų apsaugą, neapribojo kreditorės teisės spręsti dėl netinkamo informacijos pateikimo ir skųsti, jos manymu, padarytus procedūrinius pažeidimus, dėl to nebuvo pažeistos JANĮ 52 straipsnio 3 dalies nuostatos.
18. Atsižvelgdamas į JANĮ 51 straipsnio 1 dalyje nustatytą reguliavimą, pagal kurį kreditorių susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šiame įstatyme nustatytus atvejus, teismas sutiko su pareiškėja, kad balsus reikia skaičiuoti nuo visų teismo patvirtintų susirinkime dalyvavusių kreditorių finansinių reikalavimų sumos.
19. Kita vertus, nors nemokumo administratorius balsus apskaičiavo nuo visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, teismas padarė išvadą, kad toks skaičiavimas neturėjo įtakos kitokių, nei susirinkime buvo priimta, nutarimų priėmimui. Pareiškėja iš esmės nesutinka tik su kreditorių susirinkimo nutarimo 4-uoju darbotvarkės klausimu. Perskaičiavus balsavimo rezultatus nuo visų susirinkime dalyvavusių kreditorių finansinių reikalavimų sumos, skundžiamu klausimu vis tiek nutarimas būtų priimtas balsų dauguma, kadangi „Už“ balsavo daugiau susirinkime dalyvavusių kreditorių, dėl to nutarimo nėra pagrindo panaikinti, nes toks pažeidimas neturi esminės reikšmės.
20. Įvertinęs šalių nurodytus argumentus, teismas konstatavo, kad pareiškėjos argumentai dėl skundžiamo nutarimo 4-uoju darbotvarkės klausimu yra nepagrįsti, pažymėdamas, jog byloje nėra ginčo dėl to, kad teisinėms paslaugoms skiriamos lėšos turi neviršyti dydžių, nustatytų Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, patvirtintose Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (toliau – Rekomendacijos).
21. Iš bylos duomenų teismas nustatė, kad 2023 m. kovo 20 d. kreditorių susirinkimo 3-uoju klausimu buvo nutarta patvirtinti 13 000 Eur bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos dalį teisinėms paslaugoms pirkti, apmokant pagal faktą, neviršijant Rekomendacijose nustatytų dydžių. Buvo nurodyta, jog preliminariai reikalingos šios išlaidos advokato pagalbai apmokėti: 1) bylai prieš buvusį bendrovės vadovą E. I. (numatoma teisinių paslaugų sąmata – 3 500 Eur); 2) bylai prieš UAB „Merko statyba“ (numatoma teisinių paslaugų sąmata – 3 500 Eur), kadangi nustatė, jog bendrovė iš esmės atsisakė 29 504,49 Eur reikalavimo teisės į UAB „Merko statyba“, kai to daryti nebuvo teisinio pagrindo; 3) bylai prieš UAB „Merko statyba“ arba bendrovės buvusį vadovą (numatoma teisinių paslaugų sąmata – 3 500 Eur) dėl skardos, kurios vertė 52 652,15 Eur; 4) bylai prieš įmonės kreditorę UAB „Vangedas“ (numatoma teisinių paslaugų sąmata – 2 500 Eur) dėl 6 000 Eur skolos.
22. 2024 m. gegužės 2 d. susirinkimo nutarimo 4-uoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta patvirtinti papildomą 18 000 Eur bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos dalį teisinėms paslaugoms pirkti ir bylinėjimosi išlaidoms apmokėti. Administratorius prašė patvirtinti papildomas 18 000 Eur išlaidas, nurodydamas tokius planuojamus teisminius procesus: 1) bylai prieš buvusį bendrovės vadovą E. I. dėl turto pardavimo sandorio (numatoma teisinių paslaugų sąmata – 4 500 Eur); 2) bylai prieš UAB „Merko statyba“ arba buvusį bendrovės vadovą E. I. dėl skardos (numatoma teisinių paslaugų sąmata – 4 500 Eur); 3) bylai prieš UAB „Via Sportas“ dėl skolos (numatoma teisinių paslaugų sąmata – 4 500 Eur); 4) bylai prieš buvusį bendrovės vadovą E. I. dėl kasos likučio (numatoma teisinių paslaugų sąmata – 4 500 Eur).
23. Nemokumo administratorius paaiškino, kad faktiškai jau patyrė 11 500 Eur teisinių išlaidų, pridėdamas išlaidas patvirtinančias sąskaitas faktūras, taip pat nurodė, jog teisinių paslaugų įkainis už valandą yra 100 Eur plius pridėtinės vertės mokestis (PVM), byloje pateikta tai patvirtinanti 2024 m. vasario 5 d. teisinių paslaugų teikimo sutartis Nr. 2024/02/05-1. Įvertinęs suteiktų konkrečių teisinių paslaugų įkainius, teismas konstatavo, kad išlaidos teisinėms paslaugoms neviršijo Rekomendacijose nustatytų maksimalių dydžių.
24. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos duomenų, teismas nustatė, kad LUAB „Produktų vystymo sprendimai“ dalyvavo (dalyvauja) 8 civilinėse bylose (Nr. eB2-298-779/2024; Nr. eB2-1772-577/2023; Nr. eB2-2036-577/2023; Nr. e2-4891-341/2024; Nr. eB2-2800-779/2023; Nr. e2-1546-1099/2024; Nr. e2-8934-925/2024; Nr. e2-2366-661/2024) bei trumpai aptarė šių bylų pobūdį (žr. skundžiamos nutarties 63 punktą).
25. Teismo įvertinimu, nagrinėjamu atveju buvo teisinių paslaugų poreikis, kadangi bankrutuojančiam subjektui gali reikėti teisinių paslaugų inicijuojant teisminius ginčus dėl neteisėtų sandorių ir (ar) žalos atlyginimo ir kita. Administratorius, teikdamas sprendimo projektą dėl administravimo išlaidų, turėtų įvertinti, ar tikslinga kreiptis į teismą su ieškiniais, argumentuotai nurodyti dėl tokio poreikio iš esmės, dėl kitų teiktinų paslaugų, kokias konkrečias teisines paslaugas esant poreikiui teiktų advokatas. Nagrinėjamu atveju nemokumo administratorius nurodė, kodėl nebuvo inicijuoti visi teisminiai ginčai, kuriems buvo paskirtos lėšos 2023 m. kovo 20 d. protokolu, taip pat suteikė detalią informaciją, kur ir kaip buvo panaudotos minėtos lėšos teisinėms paslaugos. Taip pat kreipdamasis į kreditorių susirinkimą dėl administravimo išlaidų patvirtinimo, t. y. prašydamas padidinti išlaidas teisinėms paslaugoms, suteikė visą informaciją, kodėl iškilo būtinybė didesnėms teisinėms išlaidoms. Akivaizdu, jog administratorius, prieš prašydamas padidinti teisinėms paslaugoms skirtą administravimo lėšų sumą, įvertino aplinkybes, ar tikslinga kreiptis į teismą su ieškiniais.
26. Teismas nesutiko su pareiškėjos teigimu, kad nemokumo administratorius, reikalaudamas 18 000 Eur papildomos sumos teisinėms išlaidoms, nepagrindė, kokią naudą gaus kreditoriai bendrovės bankroto procese, iš viso skyrę 31 000 Eur teisinėms paslaugoms pirkti. Iš administratoriaus suteiktos informacijos matyti, jog ketinamuose inicijuoti teisminiuose ginčuose, teismui priėmus palankų procesinį sprendimą bankrutuojančiai bendrovei, ši gautų daug didesnes lėšas nei būtų panaudojamos teisinėms paslaugoms. Byloje prieš buvusį bendrovės vadovą E. I. nurodoma, jog E. I. savo veiksmais padarė didelės vertės žalą bendrovei – 65 175 Eur; dėl ketinamos inicijuoti bylos prie UAB „Merko statyba“ nurodoma, kad ši bendrovė nėra atsiskaičiusi už skardą, kurios vertė 52 652,15 Eur, arba skarda yra pas buvusį vadovą E. I.; dėl ketinamos kelti bylos UAB „Via Sportas“ nurodoma, jog ši bendrovė negrąžina 74 952,25 Eur; ketinama kelti dar vieną bylą prieš buvusį bendrovės vadovą E. I., kadangi nustatyta, jog bendrovės vadovas iki šiol nėra perdavęs nemokumo administratoriui kasoje esančio pinigų likučio (apie 50 000 Eur, suma dar tikslinama).
27. Iš nurodytų aplinkybių teismas nusprendė, kad nemokumo administratorius dėjo pastangas ginčus išspręsti taikiai, kreipėsi į debitorius dėl skolų (turto) grąžinimo, kitais būdais mėgino susigrąžinti bendrovės turtą – kreipdamasis į atitinkamas institucijas dėl galbūt neteisėtų veiksmų atlikimo.
28. Teismas pažymėjo, kad išlaidų suma išaugo dėl papildomų veiksmų, kurių nebuvo numatyta atlikti tvirtinant kreditorių susirinkime 2023 m. kovo 20 d. sąmatą teisinėms paslaugoms. Kaip nurodė nemokumo administratorius, be kitų bendrovės bankroto proceso administravimo veiksmų, pateikė Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybai (toliau – FNTT) pareiškimą „Dėl labai didelės vertės svetimo turto iššvaistymo ir galimo dokumentų klastojimo“; pareiškimą Vilniaus apygardos prokuratūrai „Dėl apgaulingos apskaitos vedimo ir dokumentų klastojimo“; pareiškimą Vilniaus apskrities vyriausiajam policijos komisariatui „Dėl papildomos informacijos pateikimo“; skundą „Dėl 2024 m. sausio 29 d. nutarimo atsisakyti pradėti ikiteisminį tyrimą tyrimo medžiaga Nr. M-2-02-00041-24“, todėl dėl laiko sąnaudų ir atliktų darbų suplanuoti civiliniai procesai bus pradėti artimiausiu metu. Įvertinus byloje esančius duomenis, teismas nurodė neturintis pagrindo abejoti administratoriaus paaiškinimais. Patirtas išlaidas patvirtina ne tik sąskaitos faktūros, tačiau ir FNTT pateiktas pareiškimas.
29. Teismas pastebėjo, kad nemokumo administratorius pateikė elektroninius laiškus kreditoriams, kuriuose papildomai paaiškino teisinių paslaugų būtinybę, prašydamas nebalsuoti nepaprašius papildomos rūpimos informacijos. Iš atsakymų Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) atstovei matyti, jog nemokumo administratorius įvertino ne tik būtinybę inicijuoti bylas, tačiau ir bylų laimėjimo tikimybes, įsivertino, ar asmenys, iš kurių tikimasi išieškoti lėšų, yra mokūs; įvertino didelę sumų ar turto vertę, kurios bendrovei palankių sprendimų atveju būtų priteistos, todėl neabejotinai kreditoriams būtų nauda.
30. Teismas nesutiko su pareiškėjos teiginiu, kad nemokumo administratorius pats gali ruošti procesinius dokumentus, atstovauti bendrovę, kadangi teisinių paslaugų išlaidos nėra įprastinės bankroto procedūros, kurias pagal JANĮ privalo atlikti nemokumo administratorius (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 178, 185 straipsniai). Nors pareiškėja nurodo, kad į pirmąjį Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos (toliau – VMI) ir pareiškėjos skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo atsiliepimą administratorius surašė ir pateikė pats, jos vertinimu, atsiliepimas savo stiliumi ir forma yra identiškas vėliau advokato tariamai parengtiems atsiliepimams kitose analogiškose bylose, todėl tikrasis bendrovės administravimui skirtų lėšų panaudojimas pareiškėjai kelia abejonių ir dėl administratoriaus sąžiningumo veikiant geriausiais bendrovės ir jos kreditorių interesais. Įvertinęs byloje pateiktus duomenis, teismas nusprendė, jog tokie teiginiai yra deklaratyvūs. Vien aplinkybė, kad nemokumo administratorius pats galbūt ruošė atsiliepimą, nėra pakankamas pagrindas nuspręsti, jog ir kitus procesinius dokumentus rengė jis. Tuo labiau kad byloje yra pateikti duomenys, patvirtinantys teisinių paslaugų suteikimo faktą – teisinių paslaugų sutartis, sąskaitos faktūros, mokėjimo pavedimai už suteiktas teisines paslaugas. Taigi nemokumo administratorius pagal savo galimybes siekia taupyti bendrovės lėšas pats rengdamas tam tikrus dokumentus, o išlaidos teisinėms paslaugoms yra pagrįstos byloje esančiais duomenimis.
31. Teismas pastebėjo ir tai, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Taigi šiuo atveju galimas ne tik piniginių lėšų priteisimas bendrovei palankių teismo sprendimų priėmimo atveju, bet ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimas. Įvertinus galimą naudą ir sąnaudas teisinėms paslaugoms, manytina, jog tai atitinka protingumo ir sąžiningumo principus.
32. Esant nurodytoms aplinkybėms, teismo įvertinimu, yra pagrindas teigti, kad administratorius atliko įprastines bankroto procedūras dėl skolų susigrąžinimo, turto nustatymo, įvertino visus bendrovės sudarytus sandorius, atliktus veiksmus, bei kreipimosi į teismą tikslingumą, taip pat įvertino išieškojimo galimybes. 2023 m. kovo 20 d. kreditorių susirinkime patvirtintų administravimo išlaidų dalis, skirta teisinėms paslaugoms, buvo panaudota teisinėms paslaugoms, tačiau ne visi nurodyti teisminiai procesai buvo pradėti dėl kitų inicijuotų bylų, kreditorių skundų dėl kreditorių susirinkimų nutarimų, dėl to buvo papildomai eikvojamas laikas ir didinamos išlaidos teisinėms paslaugoms. Nemokumo administratorius ne visuose teisminiuose ginčuose naudojosi advokato paslaugomis, tam tikrais klausimais pats ruošė procesinius dokumentus, todėl nesutiktina su pareiškėjos argumentais, kad administratorius neracionaliai naudojo lėšas.
33. Teismas pažymėjo, kad didesnė dalis LUAB „Produktų vystymo sprendimai“ kreditorių pritarė dėl administravimo sąmatos padidinimo teisinėms paslaugoms. Kreditoriams sprendimui priimti užteko nemokumo administratoriaus pateiktos informacijos, buvo sudarytos sąlygos kreiptis į administratorių dėl papildomos informacijos suteikimo. Nors pareiškėjos vertinimu, administratorius neturi viršyti konkrečiam teisminiam procesui numatytos išlaidų sumos, tačiau tokie ribojimai nėra nustatyti, siekiant neapriboti administratoriaus teisės užtikrinti tinkamą bendrovės ir jos kreditorių atstovavimą, pasitelkiant profesionalių teisininkų pagalbą. Manytina, kad tokia kreditorių daugumos valia neprieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis).
34. Teismas nurodė, kad pareiškėjos naujai nurodytos aplinkybės baigiamojoje kalboje, kurios nebuvo ieškinio pagrindas ir dalykas, nebuvo nurodytos procesiniuose dokumentuose ir bylą nagrinėjant iš esmės, nevertintinos, kadangi pagal CPK 253 straipsnio 4 dalį, baigiamųjų kalbų dalyviai neturi teisės savo kalbose remtis aplinkybėmis, kurių teismas netyrė, taip pat įrodymais, kurie nebuvo tiriami teismo posėdyje.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
35. Pareiškėja (apeliantė) UAB ,,Autocapital“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 8 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – patenkinti pareiškėjos skundą ir panaikinti 2024 m. gegužės 2 d. LUAB ,,Produktų vystymo sprendimai“ kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 4-uoju darbotvarkės klausimu, ir pavesti klausimą dėl išlaidų teisinėms paslaugoms nustatymo (tvirtinimo) iš naujo svarstyti kreditorių susirinkime; priteisti 800 Eur bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
35.1. Teismas neįvertino ir nepasisakė dėl pareiškėjos teismo posėdyje akcentuotų kitų procedūrinių pažeidimų, kurie turėjo esminės reikšmės neteisėto kreditorių nutarimo priėmimui ir nėra mažareikšmiai. Iš administratoriaus teismui pateiktų balsavimo raštu biuletenių matyti, kad didžiosios dalies elektroniniu paštu biuletenius atsiuntusių kreditorių tapatybės neįmanoma nustatyti, t. y. yra netinkamai pasirašyti, valia nėra tinkamai išreikšta, todėl jie negalėjo būti įskaityti į susirinkime balsavusių kreditorių sąrašą. Įvertinus tai, kad visi tinkamai savo tapatybę susirinkime identifikavę kreditoriai (VSDFV Vilniaus skyrius, VSDFV Kauno skyrius, VMI, UAB „Autocapital“ ir A. I.) balsavo „prieš“ skundžiamą nutarimą, darytina išvada, kad 2024 m. gegužės 2 d. kreditorių susirinkime nutarimui buvo nepritarta vienbalsiai.
35.2. Visi kiti kreditoriai atsiuntė skenuotus, fotografuotus arba V. B. atveju viniliniu (netikru) parašu pasirašytus balsavimo raštu biuletenius, iš kurių neįmanoma nustatyti balsuojančių asmenų tapatybės ir (arba) įvertinti jų teisės balsuoti. Sprendžiant skenuotų (fotografuotų) balsavimo raštu biuletenių teisėtumo klausimą aktuali yra Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1236-450/2021. Pažymėtina, kad dokumentų pateikimo elektroniniu paštu aspektu Lietuvos apeliacinis teismas laikosi pozicijos, jog elektroniniu paštu siunčiant dokumentus nėra objektyvios galimybės įsitikinti asmens tapatybe ir jo valia (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-580-464/2018; 2018 m. rugpjūčio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-934-464/2018; 2021 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-224-516/2021). Nepaisant to, kad tokia pozicija suformuluota pasisakant apie teismui teikiamus dokumentus, tačiau ši nuostata taikytina bet kokio pobūdžio dokumentų pateikimui.
35.3. Pareiškėja pripažįsta teisinių paslaugų poreikį, tačiau mano, kad nutarimo turinys yra abstraktus ir neleidžia tinkamai kontroliuoti administratoriaus veiksmų, todėl gali būti piktnaudžiaujama lėšomis. Nutarimas dėl to yra neteisėtas. Teismas neatsižvelgė į prieš nutarimą balsavusių kreditorių interesus ir jų pateiktus argumentus. Kreditoriai, įskaitant VMI ir VSDFV, pažymėjo, kad administratorius nepagrindė papildomų 18 000 Eur teisinių išlaidų, todėl nėra aišku, kokią naudą kreditoriai gaus patvirtinę šią sumą. Jei nutarimas liks galioti, kreditoriai negalės tinkamai įvertinti, ar lėšos naudojamos pagal paskirtį.
35.4. Prieš nutarimą balsavusių kreditorių interesų apsauga šiuo atveju yra itin svarbi jau vien dėl to, kad administratoriaus siūlytą nutarimo projektą palaikė tie patys kreditoriai, kurie ir anksčiau yra palaikę administratoriaus pasiūlytus ir vėliau ne kartą teismų neteisėtais pripažintus ir panaikintus nutarimus (žr. civilines bylas Nr. eB2-3059-577/2022; Nr. eB2-2036-577/2023; Nr. e2-1093-933/2023). Šių administratoriui palankių kreditorių balsavimą reikėtų vertinti kritiškai ir vien tik jų pritarimas negali lemti nesąžiningo nutarimo teisėtumo.
35.5. Bendrovės bankroto byloje 2023 m. kovo 20 d. kreditorių susirinkime jau buvo priimtas analogiško turinio nutarimas, kuriuo nutarta patvirtinti 13 000 Eur išlaidų sąmatą teisinėms paslaugoms pirkti. Pareiškėja skunde pateikė argumentus ir juos pagrindžiančius įrodymus, kad administratorius, pasinaudodamas tuomet priimto nutarimo neapibrėžtumu (tvirtinant bendrą teisinių paslaugų sumą), šias lėšas išleido ne tiems tikslams, kuriuos buvo nurodęs 2023 m. kovo 20 d. kreditorių susirinkimui. Šiuo atveju administratorius kreditoriams ir vėl pateikė informaciją, kur planuoja išleisti prašomus patvirtinti 18 000 Eur, tačiau šie administratoriaus kreditoriams pateikti planai pagal priimtą nutarimo turinį jo neįpareigoja ir nesudaro galimybių kreditoriams vėliau įvertinti, ar pagal administratoriaus pateiktą informaciją skirtos lėšos buvo panaudotos iš anksto numatytiems tikslams.
35.6. Teismas, išvardinęs teisminius procesus, kuriuose dalyvauja (dalyvavo) bendrovė, neatsižvelgė į tai, kad tik du iš keturių procesų buvo pradėti taip, kaip 2023 m. kovo 20 d. kreditorių susirinkime nurodė administratorius, taip pat kad visuose iš jų administratorius žymiai viršijo iš anksto numatytas išlaidų sumas, o tokius savo veiksmus teisino būtent tuomet priimto nutarimo neapibrėžtumu.
35.7. Pasisakydamas dėl administratoriaus planuojamų inicijuoti teisminių ginčų realaus naudingumo kreditoriams, teismas nepagrįstai nurodė, kad priėmus palankų procesinį sprendimą bankrutuojančiai įmonei, ši gautų daug didesnes lėšas nei būtų panaudojamos teisinėms paslaugoms. Tokią išvadą teismas padarė nevertindamas prieš nutarimą balsavusių kreditorių argumentų. Teismui pateikti argumentai ir juos pagrindžiantys įrodymai, kad dalis atsakovų, prieš kuriuos planuojama pradėti brangiai kainuosiančius teisminius ginčus, yra faktiškai nemokūs, dalis teisminių procesų jau yra pralaimėti. Dėl to teismo išvada yra nepagrįsta ir paremta tik prielaidomis, nevertinant realių galimybių išieškoti net ir palankiais sprendimais priteistų sumų.
35.8. Teismas neatsižvelgė į tai, kad administratorius, išleidęs 2023 m. kovo 20 d. kreditorių susirinkime patvirtintus 13 000 Eur bylinėjimosi išlaidoms, neatgavo jų atlyginimo, todėl nutartyje nurodytas argumentas, jog šios išlaidos, priėmus bendrovei palankius sprendimus, būtų priteistos iš atsakovų, yra grindžiamas tik prielaidomis, nevertinant faktinių bylos duomenų bei realių galimybių atsakovams priteistas lėšas grąžinti.
35.9. Atsižvelgiant į tai, kad teisinių išlaidų poreikis bendrovės bankroto byloje nėra ginčijamas, tačiau būtina užtikrinti efektyvų šių išlaidų panaudojimą, pareiškėjos manymu, panaikinus nutarimą, teisinga ir sąžininga būtų klausimą dėl konkrečių teisinių išlaidų tvirtinimo konkretiems tikslams pavesti iš naujo svarstyti kreditorių susirinkime.
36. Atsakovės LUAB „Produktų vystymo sprendimai“ nemokumo administratorius atsiliepime į atskirąjį skundą prašo: 1) atskirąjį skundą atmesti; 2) atskirąjį skundą tenkinus, nepriteisti pareiškėjai 800 Eur bylinėjimosi išlaidų, tariamai patirtų bylinėjantis apeliacinės instancijos teisme; 3) atskirąjį skundą tenkinus, negrąžinti klausimo nagrinėti kreditorių susirinkimui iš naujo, o patvirtinti papildomą 18 000 Eur bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos dalį teisinėms paslaugoms pirkti ir bylinėjimosi išlaidoms apmokėti; 4) priteisti iš pareiškėjos atsakovei bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodomi šie pagrindiniai atsikirtimai:
36.1. Visi kreditoriai buvo identifikuoti pirmojo bendrovės kreditorių susirinkimo metu, o bendrovės bankroto procese įvyko penki kreditorių susirinkimai, kurie buvo sušaukti analogiška tvarka, pranešimus išsiunčiant kreditoriams jų nurodytu elektroniniu paštu ir balsavimo raštu biuletenius gaunant iš tų pačių kreditorių elektroninio pašto adresų arba gyvai. Todėl bankroto administratoriui nekyla (nekilo) abejonių dėl 2024 m. gegužės 2 d. susirinkime dalyvavusių kreditorių tapatybės. Be to, visa susirinkimo medžiaga (pranešimas apie šaukiamą susirinkimą; susirinkimo sprendimai) yra skelbiami NPIP.
36.2. JANĮ 32 straipsnio 2 dalies 2 punkto nustatyta, kad priežiūros institucija suteikia teisę teismui ir kreditorių susirinkimuose turintiems teisę dalyvauti asmenims savo nustatyta tvarka, nepažeidžiant asmens duomenų apsaugos ir komercinės (gamybinės) paslapties apsaugos reikalavimų, savo tvarkomoje informacinėje sistemoje (NPIP) susipažinti su kreditorių susirinkimų ir kreditorių komiteto sprendimais. Vadovaujantis JANĮ 32 straipsnio 3 dalies nuostatomis, šio straipsnio 2 dalyje nurodyta informacija laikoma žinoma toje dalyje nurodytiems teisę susipažinti su šia informacija turintiems asmenims nuo šios informacijos pateikimo informacinėje sistemoje. Pranešimas kreditoriams apie tai, kad 2024 m. gegužės 2 d. kreditorių susirinkimas įvyko ir šio susirinkimo sprendimai NPIP sistemoje buvo paskelbti 2024 m. gegužės 3 d. 16:35 val. Taigi kreditorius, matydamas, kad jo balsas yra įtrauktas į susirinkime dalyvavusių kreditorių sąrašą, nors jis susirinkime nedalyvavo (jo balsavimo raštu biuletenis ir parašas yra suklastotas), apie tai susižinotų nedelsiant po kreditorių sprendimų paskelbimo (JANĮ 32 straipsnio 3 dalis). Be to, NPIP apie atnaujintą informaciją visais atvejais informuoja kreditorius išsiųsdama automatinius pranešimus. Kadangi nė vienas iš bendrovės kreditorių nesikreipė nei į bankroto administratorių, nei į teismą nurodydamas šias ar panašias aplinkybes, pareiškėjos argumentas, kad ne visi gauti kreditorių susirinkimo balsavimo raštu biuleteniai turėjo būti įskaityti, turėtų būti atmestas.
36.3. Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. spalio 28 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1236-450/2021 nemokumo administratorei kilo abejonių dėl balsavimo iš anksto raštu pateikusio asmens įgaliojimų balsuoti. Tuo tarpu bendrovės 2024 m. gegužės 2 d. susirinkimo metu bankroto administratoriui abejonių dėl susirinkime balsavusių kreditorių įgaliojimų nekilo, todėl pareiškėjos nurodyta teismų praktika negali būti vertinama kaip precedentas nagrinėjamai bylai dėl faktinių aplinkybių skirtumų.
36.4. Pareiškėja savo 2024 m. gegužės 17 d. skunde šiomis aplinkybėmis nesirėmė, todėl atsakovė neturėjo galimybės tinkamai dėl jų pasisakyti. Pareiškėja tik baigiamojoje kalboje iš esmės nurodė abejojanti kreditorių, balsavusių 2024 m. gegužės 2 d. susirinkime, įgaliojimais, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad pareiškėja baigiamojoje kalboje nurodė naujas aplinkybes, kurios nebuvo ieškinio pagrindas ir dalykas, nurodytas procesiniuose dokumentuose ir bylą nagrinėjant iš esmės, todėl nevertintinos pagal CPK 253 straipsnio 4 dalį.
36.5. Pareiškėjos vadovas (A. I.) yra atsakovės buvusio vadovo (E. I.) brolis ir vienintelis atsakovės akcininkas, todėl nemokumo administratoriaus numatomais pradėti teisiniais procesais šie asmenys nėra suinteresuoti. Dėl šios priežasties pareiškėja siekia įrodyti, kad kreditorių susirinkimo sprendimu paskirta papildoma sąmata administravimo išlaidoms yra nesąžininga ir neteisinga. Pareiškėja turėjo galimybę tiek bendrovės kreditoriams, tiek į šią bylą pateikti dokumentus ir buvusio bendrovės vadovo E. I. paaiškinimus, kodėl iki šiol atsakovės vadovas administratoriui nėra perdavęs bendrovės įgytos 1415 kv. m skardos už 52 652,15 Eur, taip pat piniginių lėšų, esančių kasoje, tačiau vietoje to, kad siektų įrodyti, jog numatomi teisminiai procesai yra akivaizdžiai neteisingi, byloje dėl to nepasisako. Pareiškėja bando pagrįsti, kad buvęs bendrovės vadovas yra nemokus.
36.6. Administratorius pranešime apie šaukiamą kreditorių susirinkimą nurodė, kiek ir kam buvo panaudotos išlaidos teisinėms paslaugoms įsigyti, taip pat detalizavo, kokiems procesams yra būtina padidinti išlaidas, skirtas teisinėms paslaugoms pirkti. Pažymėtina, kad nemokumo administratorius savo iniciatyva nepradėjo papildomų procesų, apie kuriuos nebūtų informavęs kreditorių, todėl bendrovė negavo ir neapmokėjo sąskaitų už papildomas teisines paslaugas. Administratorius privalėjo papildomai apmokėti tik tas bendrovei suteiktas teisines paslaugas dėl procesų, kuriuos inicijavo pareiškėja.
36.7. Kreditoriai informaciją apie panaudotas lėšas bankroto proceso administravimui yra informuojami NPIP kiekvieną mėnesį (jeigu išlaidų buvo patirta) vadovaujantis Duomenų apie juridinių asmenų nemokumo procesus teikimo ir skelbimo taisyklių, patvirtintų Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos direktoriaus 2020 m. rugpjūčio 4 d. įsakymu Nr. V4-174, 15.3 papunkčiu ir JANĮ 32 straipsnio 2 dalies 5 punktu.
36.8. Vadovaujantis JANĮ 78 straipsnio 8 dalies nuostatomis, jeigu kreditorių susirinkimas ar teismas pakeistos bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos nepatvirtina, sąmatą viršijančios išlaidos ir (ar) juridinio asmens vardu prisiimti įsipareigojimai dengiami iš nemokumo administratoriaus lėšų. Taigi administratoriui piktnaudžiaujant administravimo išlaidomis ar jas išleidus pažeidžiant teisės aktų nuostatas, kreditorių interesai yra užtikrinti ir ginami.
36.9. Nutarimas yra priimtas siekiant apginti kreditorių teises ir turtinius interesus, o ne nemokumo administratoriaus. Kreditoriai yra laisvi balsuoti kiekvienu kreditorių susirinkimo darbotvarkėje numatytu klausimu, todėl vien tai, kad kreditoriai balsuoja ne taip, kaip norėtų pareiškėja, savaime nedaro nutarimo neteisėtu.
36.10. Pareiškėjos teiginiai, kad nemokumo administratorius, pasinaudodamas anksčiau priimto nutarimo neapibrėžtumu (kreditoriams patvirtinus bendrą sumą teisinėms paslaugoms pirkti), šias lėšas išleido ne tiems tikslams, kuriuos buvo nurodęs 2023 m. kovo 20 d. kreditorių susirinkimui, yra subjektyvi ir teisiškai nepagrįsta pareiškėjos nuomonė, kadangi kreditorių susirinkimas, tvirtindamas bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, kaip ir nustatyta JANĮ 73 straipsnio 2 dalies 3 punkte, be kita ko, patvirtino išlaidas teisinėms paslaugoms apmokėti vadovaudamasis įstatymu.
36.11. Šiuo metu bendrovė savarankiškai yra pradėjusi tris civilinius ginčus (civilinės bylos Nr. e2A-390-432/2024, Nr. e2-1546-1099/2024 ir Nr. e2-2366-661/2024). Artimiausiu metu bus teikiami ir kiti ieškiniai.
36.12. Tik kreditorių susirinkimui įstatymu yra priskirta diskrecija spręsti, kokios bankroto administravimo išlaidos yra būtinos konkrečiu atveju (JANĮ 75 straipsnio 2 dalis). Kasacinis teismas yra nurodęs, kad administravimo išlaidų tvirtinimo modelis yra orientuotas į kreditorių autonomiją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-213-1075/2022 15 punktas.), todėl netgi tokiu atveju, jeigu nemokumo administratorius ir nepakankamai pagrįstų išlaidų būtinumo, priimto kreditorių susirinkimo sprendimo patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą pripažinti neteisėtu remiantis vien šiuo argumentu nebūtų teisinio pagrindo. Nagrinėjamu atveju 2024 m. gegužės 2 d. kreditorių susirinkimas, įvertinęs išlaidų būtinumą ir pagrįstumą, balsų dauguma nusprendė, kad numatyti papildomą 18 000 Eur sąmatą teisinėms paslaugoms pirkti yra būtina, todėl panaikinti ginčijamą nutartį nėra pagrindo.
36.13. Nepagrįsta pareiškėjos išvada, kad bankroto administravimo išlaidų sąmata teisinėms paslaugoms pirkti yra viršyta, kadangi šiuo metu galiojanti sąmata teisinėms paslaugoms pirkti sudaro 31 000 Eur, o panaudota – 23 530 Eur lėšų.
36.14. Nesutiktina, kad dalis procesų jau yra pralaimėti. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2023 m. gruodžio 1 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-6599-1141/2023 patenkino bendrovės ieškinį (apeliacinės instancijos teismui panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą byla yra pakartotinai nagrinėjama pirmosios instancijos teisme). Dėl šios priežasties priverstinio išieškojimo veiksmai nepradėti ir realios skolos išsiieškojimo galimybės nėra žinomos. Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-1546-1099/2024 yra apskųstas, todėl išvada, kad byla pralaimėta, yra neteisinga. Atsakovė UAB „Via sportas“ yra pateikusi pasiūlymą bendrovei sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. e2-2366-661/2024. Taigi bendrovė dėl jos inicijuotų civilinių procesų gali gauti 51 411,99 Eur, todėl teisinga išvada, kad bylinėdamasi bendrovė gaus daug daugiau lėšų, nei panaudos teisinėms paslaugoms įsigyti. Be to, neretai bankrutuojančių bendrovių reikalavimų teisės, esant komplikuotam skolos išsiieškojimui, yra parduodamos iš varžytynių arba kreditorių nustatyta tvarka, todėl bendrovei prisiteisus skolas yra daug didesnė tikimybė gauti daugiau lėšų, negu buvo patirta išlaidų teisinėms paslaugoms įsigyti arba visai nesibylinėjant.
36.15. Visos patirtos bankroto proceso administravimo išlaidos yra pagrįstos finansinės apskaitos dokumentais, todėl išvada, kad pareiškėja ar kiti bendrovės kreditoriai negali (negalės) įvertinti, ar teisinėms paslaugoms skirtos lėšos nebus viršijamos, nepagrįsta. Be to, kreditoriai turi teisę susipažinti su dokumentais (JANĮ 43 straipsnio 4 punktas). Negana to, bankroto administravimo išlaidų dinamika yra skelbiama kiekvieną mėnesį, o NPIP nurodyta informacija kreditoriams yra laikoma žinoma nuo šios informacijos pateikimo informacinėje sistemoje NPIP (JANĮ 32 straipsnio 3 dalis).
36.16. Teismui pripažinus nutarimą negaliojančiu ir perdavus klausimą nagrinėti kreditorių susirinkimui iš naujo, galima situacija, kad kreditorių susirinkimas priimtų tokį patį nutarimą; arba nepritarus nutarimo projektui (nepatvirtinus bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos teisinėms paslaugoms pirkti), bankroto administratorius kreiptųsi į teismą dėl papildomos sąmatos patvirtinimo, nes susidarytų tokia situacija, jog sąmatos dalis teisinėms paslaugoms pirkti būtų viršijama (likus galioti tik 2023 m. kovo 20 d. kreditorių susirinkime patvirtintai 13 000 Eur sumai, kai tuo tarpu iki šiol panaudota 23 530 Eur). Abiem atvejais sąmatos nustatymo klausimas ir vėl būtų sprendžiamas teisme.
36.17. Administratorius teismui teikia susistemintą informaciją apie panaudotas ir planuojamas panaudoti lėšas teisinėms paslaugoms pirkti ir bylinėjimosi išlaidoms apmokėti (lentelės forma).
Teismas
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl apeliacijos nagrinėjimo ribų
37. Apeliacijos objektas – pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atmestas apeliantės (atsakovės kreditorės) UAB „Autocapital“ skundas dėl LUAB „Produktų vystymo sprendimai“ 2024 m. gegužės 2 d. kreditorių susirinkimo sprendimo, priimto 4-uoju darbotvarkės klausimu (patvirtinti papildomą 18 000 Eur bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos dalį teisinėms paslaugoms pirkti ir bylinėjimosi išlaidoms apmokėti), teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
38. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas nustato apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
39. Apskųstosios pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).
40. Šiame kontekste pažymėtina, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka specifika, lyginant su jos nagrinėjimu pirmosios instancijos teisme, yra ta, jog apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja ne tik neperžengdamas apeliaciniame skunde ir atsiliepime į šį skundą nustatytų ribų (apeliacinio skundo faktinio ir teisinio pagrindo bei atsiliepimo į apeliacinį skundą faktinio ir teisinio pagrindo), išskyrus įstatymo nustatytas išimtis, bet ir bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme ribų, kurias šalys suformavo ieškinyje ir atsikirtimuose į ieškinį (priešieškinyje), nes apeliacinis skundas ir atsiliepimas į jį negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme (CPK 306 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. vasario 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-381/2023 49 punktas; 2023 m. liepos 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3k-3-3-220-381/2023 41 punktas).
41. Nagrinėjamu atveju apeliantė UAB „Autocapital“, be kita ko, atskirąjį skundą grindžia argumentais, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino jos nurodytų aplinkybių, jog didžiosios dalies elektroniniu paštu biuletenius atsiuntusių kreditorių tapatybės neįmanoma nustatyti, t. y. yra netinkamai pasirašyti, valia nėra tinkamai išreikšta, todėl jie negalėjo būti įskaityti į susirinkime balsavusių kreditorių sąrašą. Pažymėtina, kad šie argumentai nebuvo įvardyti apeliantės pateiktame skunde, kurio pagrindu buvo užvesta byla dėl 2024 m. gegužės 2 d. kreditorių susirinkime 4-uoju darbotvarkės klausimu priimto sprendimo panaikinimo. Iš teismo posėdžio garso įrašo nustatyta, kad apeliantė tokius argumentus pradėjo dėstyti tik teismo posėdžio metu sakydama baigiamąją kalbą, kitaip tariant – jau pasibaigus bylos nagrinėjimui iš esmės. Tuo tarpu pagal CPK 337 straipsnį ieškinio pagrindą galima keisti iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos. Šiuo atveju nei patikslinto skundo, kuriame būtų nurodytos naujos skundo pagrindu kvalifikuotinos faktinės aplinkybės prieš pradedant bylą nagrinėti iš esmės, nei prašymo atnaujinti bylos nagrinėjimą iš esmės dėl galimybės patikslinti skundo pagrindą apeliantė pirmosios instancijos teismui neteikė.
42. Proceso ekonomiškumo ir koncentracijos principai reikalauja (CPK 7 straipsnis), kad ieškinio dalykas būtų suformuluotas taip, jog būtų aišku, kokio materialiojo teisinio rezultato siekiama iškeliant bylą, nes būtent tinkamas ieškinio dalyko (ir pagrindo) suformulavimas užtikrina tinkamą teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą, leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindą įstatymo nustatytu ir ieškovo pasirinktu būdu apginti pažeistas teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-248-403/2018 17 punktas).
43. Pagal civiliniame procese galiojantį dispozityvumo principą teisminio nagrinėjimo dalyko nustatymas yra ginčo šalių, o ne teismo pareiga, teismas nagrinėja ginčą neperžengdamas ginčo šalių nustatytų ribų. Paprastai bylos nagrinėjimo teisme ribas nustato ieškovas. Jo suformuluotas ieškinio dalykas (reikalavimas) ir nurodytas faktinis ieškinio pagrindas (aplinkybės, kuriomis jis grindžia savo reikalavimą) apibrėžia teisminio nagrinėjimo dalyką (CPK 135 straipsnio 1 dalies 2, 4 punktai), leidžia teismui tinkamai pasirengti bylos nagrinėjimui, o atsakovui (kitiems proceso dalyviams), kuriam pareikštas ieškinys, – teikti atsikirtimus, gintis nuo pareikšto ieškinio ar su juo sutikti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114-378/2015; 2024 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-115-943/2024).
44. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje pripažino, kad administratorius pažeidė JANĮ nustatytą kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimo priėmimo tvarką, o būtent: gavęs kreditorės L. I. balsavimą, nepagrįstai jo nevertino ir neįskaitė į kreditorių susirinkime dalyvavusių (balsavusių) kreditorių sąrašą; nesilaikė JANĮ 51 straipsnio 1 dalyje numatytos nutarimų priėmimo tvarkos, kadangi pritarimą (nepritarimą) nutarimams vertino ne nuo kreditorių susirinkime
dalyvavusių kreditorių, o nuo visos kreditorių reikalavimų sumos. Pirmosios instancijos teismas laikė, kad šie procedūriniai pažeidimai buvo mažareikšmiai, todėl apskųsto nutarimo
nepanaikino. Atskirajame skunde pareiškėja iš esmės neskundžia pirmosios instancijos teismo pirmiau nurodytų aplinkybių, tačiau teigia, kad teismas neįvertino ir nepasisakė dėl pareiškėjos
teismo posėdyje akcentuotų kitų procedūrinių pažeidimų, kurie turėjo esminės reikšmės
neteisėto nutarimo priėmimui.
45. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, jog kreditorės (apeliantės) naujai nurodytos aplinkybės baigiamojoje kalboje, kurios nebuvo skundo pagrindas ir dalykas, nurodytos procesiniuose dokumentuose ir bylą nagrinėjant iš esmės, nevertintinos, kadangi pagal CPK 253 straipsnio 4 dalį, baigiamųjų kalbų dalyviai neturi teisės savo kalbose remtis aplinkybėmis, kurių teismas netyrė, taip pat įrodymais, kurie nebuvo tiriami teismo posėdyje. Atitinkamai konstatuotina ir tai, kad tokių aplinkybių (dėl kitų procedūrinių pažeidimų, kuriuos apeliantė įvardino baigiamosiose kalbose pirmosios instancijos teisme ir atskirajame skunde) nevertins ir apeliacinės instancijos teismas, kadangi atskirasis skundas ir atsiliepimas į jį negali būti grindžiami aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos ir išnagrinėtos pirmosios instancijos teisme (CPK 306 straipsnio 2 dalis; 338 straipsnis).
Dėl naujų įrodymų priėmimo
46. Atsakovės LUAB „Produktų vystymo sprendimai“ nemokumo administratorius M. Žvinklis Lietuvos apeliaciniam teismui 2024 m. rugsėjo 20 d. pateikė prašymą dėl papildomų rašytinių įrodymų priėmimo, kuriuo teikia sąskaitos už teisines paslaugas Nr. ISAF-00128 kopiją ir UAB „VIA sportas“ 2024 m. rugsėjo 13 d. rašto Nr. 24/37 „Dėl taikos sutarties sąlygų“ kopiją.
47. Nemokumo administratorius nurodo, kad LUAB „Produktų vystymo sprendimai“ 2024 m. rugsėjo 20 d. Vilniaus miesto apylinkės teismui pateikė ieškinį prieš atsakovės buvusį vadovą E. I. dėl neperduoto turto ir dėl to atsiradusių nuostolių atlyginimo (neperduotos 1415 kv. m skardos). Atsakovė už advokato suteiktą teisinę pagalbą šioje byloje patyrė 3 570 Eur išlaidų. Todėl šiuo metu atsakovės patirtos išlaidos teisinėms paslaugoms įsigyti sudaro ne 23 530 Eur, kaip buvo nurodyta atsakovės 2024 m. rugpjūčio 31 d. atsiliepime, o 27 100 Eur. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos (CPK 179 straipsnio 3 dalis) matyti, kad Vilniaus miesto apylinkės teisme minimo ieškinio pagrindu užvesta civilinė byla Nr. e2-26608-1040/2024.
48. Administratorius taip pat informuoja apeliacinės instancijos teismą apie tai, kad UAB „Via sportas“ pateikė atsakovei kartotinį pasiūlymą sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. e2-2366-661/2024 ir vietoje prieš tai siūlytų sumokėti 51 411,99 Eur šiuo metu siūlo sumokėti ieškovei 61 371,99 Eur ir ginčą užbaigti taikiai.
49. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad nemokumo administratoriaus prašomi pridėti dokumentai yra sudaryti po skundžiamos Vilniau apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 8 d. nutarties, dėl to negalėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui (CPK 314 straipsnis), ir tai, kad jais įrodinėjamos su nagrinėjamu ginču susijusios aplinkybės (CPK 180 straipsnis), kita šalis nepareiškė prieštaravimo dėl jų priėmimo, minėtus nemokumo administratoriaus teikiamus įrodymus priima ir juos vertins kartu su kitais byloje esančiais įrodymais.
Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 4-uoju darbotvarkės klausimu atitikimo kreditorių interesams ir protingumo, sąžiningumo principams
50. JANĮ 55 straipsnio 4 dalis nustato, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
51. Kreditorių susirinkimo sprendimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. 1) dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba 2) dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-434-798/2022). Šioje byloje ginčas kilo dėl kreditorių susirinkimo, kuriuo patvirtintos papildomos administravimo proceso išlaidos, skirtos teisinėms paslaugoms ir bylinėjimosi išlaidoms apmokėti.
52. Remiantis JANĮ 75 straipsnio 1 ir 2 dalies nuostatomis, paskirtas nemokumo administratorius privalo pirmajam kreditorių susirinkimui pateikti bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, į kurią įtrauktos ir turėtos pradinės bankroto proceso administravimo išlaidos. Prie jos turi būti pridėti išlaidas pagrindžiantys skaičiavimai. Bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą tvirtina ir keičia kreditorių susirinkimas, įvertinęs išlaidų būtinumą ir pagrįstumą.
53. Viena vertus, ginčijamos išlaidos priskirtinos prie JANĮ 73 straipsnio 2 dalyje įvardytų bankroto proceso administravimo išlaidų sudėtinės dalies – bylinėjimosi iš sprendimų vykdymų išlaidų (JANĮ 73 straipsnio 2 dalies 7 punktas). Kita vertus, nei JANĮ, nei iki jo įsigaliojimo galiojęs ĮBĮ konkrečios bankroto proceso administravimo išlaidų sampratos nenustato įvardydamas tik atskiras nemokumo administravimo proceso išlaidų sudėtinių dalių rūšis.
54. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojęs JANĮ pakeitė iki tol galiojusį ĮBĮ, administravimo išlaidų instituto teisinis reguliavimas pakito, tačiau pagrindinės nuostatos, apibrėžiančios administravimo išlaidas ir jų sąmatos tvirtinimo kompetenciją priskiriančios kreditorių susirinkimui, iš esmės nepakito – administravimo išlaidų tvirtinimo modelis yra orientuotas į kreditorių autonomiją, kuri grindžiama ir veiksminga teismo kontrole sprendžiant ginčus dėl administravimo išlaidų sąmatos dydžio, t. y. šiuo klausimu lieka aktuali iki tol suformuota kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-213-1075/2022).
55. Administravimo išlaidos suprantamos kaip išlaidos, susijusios su bankroto procedūromis ir skirtos jų vykdymo išlaidoms apmokėti, kurios būtinos surinkti ir apskaityti bankrutuojančios įmonės turtą, turtines teises, lėšas, taip pat išreikalauti bankrutuojančios įmonės turtą iš trečiųjų asmenų neteisėto valdymo, išieškoti skolas iš įmonės skolininkų ir nuostolių, patirtų dėl neteisėtų kitų asmenų veiksmų, įskaitant išlaidų, patirtų dėl teisminių procesų, atlyginimą. Taip pat prie jų priskirtinos išlaidos, patirtos dėl turto saugojimo, vertinimo, pardavimo, kitos išlaidos, atsiradusios atliekant ĮBĮ normų nustatytus veiksmus. Vienas iš šias išlaidas kvalifikuojančių požymių yra jų atitiktis bankroto proceso tikslams (nepertraukiamas, greitas ir sklandus bankroto procesas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-273-219/2016).
56. Nagrinėjamu atveju apeliantė teismui pateiktu skundu ginčija kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 4-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nutarta patvirtinti papildomą 18 000 Eur bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos dalį teisinėms paslaugoms pirkti ir bylinėjimosi išlaidoms apmokėti. Iš byloje esančių įrodymų matyti, kad atsakovės nemokumo administratorius kreditorių susirinkimą 2024 m. gegužės 2 d., be kita ko, ir bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos dalies, skiriamos teisinėms paslaugoms pirkti, padidinimo klausimu inicijavo 2024 m. balandžio 17 d. pranešimu, kuomet iš ankstesniu 2023 m. kovo 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimu teisinėms paslaugoms pirkti patvirtintos 13 000 Eur sumos jau buvo išnaudota 11 500 Eur.
57. Iš atskirojo skundo turinio matyti, kad apeliantė teigia, jog apskųstasis atsakovės kreditorių 2024 m. gegužės 2 d. susirinkimo nutarimas, priimtas 4-uoju darbotvarkės klausimu, yra per daug abstraktus, nesuteikiantis kreditoriams galimybės tinkamai kontroliuoti nemokumo administratoriaus veiksmų (to, ar administratorius lėšas panaudos būtent tiems teisminiams procesams, kuriuos nurodė grįsdamas teisinių paslaugų poreikį, inicijuoti ir juos tęsti), užkirsti kelio piktnaudžiavimo papildomai teisinėms išlaidoms tvirtinama suma, be to, dalis atsakovų, prieš kuriuos planuojama pradėti brangiai kainuosiančius teisminius ginčus, yra faktiškai nemokūs, todėl šie administratoriaus planuojami inicijuoti teisminiai ginčai realios naudos kreditoriams neatneš. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje susiklosčiusią situaciją ir bylos medžiagą, nesutinka su šiais argumentais.
58. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ĮBĮ nuostatos, įtvirtinančios bankroto administratoriaus teisę (ir pareigą) atitinkamais atvejais pareikšti ieškinius teisme bankrutuojančios įmonės vardu ir interesais, nenustato jokių specialių šios teisės įgyvendinimo sąlygų. Kreditorių susirinkimo teises reglamentuojantis ĮBĮ 23 straipsnis taip pat neįtvirtina jokių kreditorių susirinkimo teisių, susijusių su bankroto administratoriaus kontrole reiškiant ieškinius teisme bankrutuojančios įmonės vardu. Tai reiškia, kad kreditorių susirinkimui pagal įstatymą nėra suteikta teisė riboti bankroto administratoriaus teisės reikšti ieškinius bankrutuojančios įmonės vardu įgyvendinimą nei tiesiogiai (teikiant privalomus nurodymus bankroto administratoriui kreiptis į teismą ar draudimus tai daryti), nei netiesiogiai (riboti tokią bankroto administratoriaus teisę per administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo (keitimo) procedūrą). Bankroto administratorius sprendimus pareikšti ieškinius bankrutuojančios įmonės vardu ir interesais priima savarankiškai ir kreditorių susirinkimo valios juos priimdamas ir įgyvendindamas nėra saistomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-88-823/2021 36 punktas). Kadangi atitinkamos JANĮ nuostatos, numatančios nemokumo administratoriaus teisę (ir pareigą) reiškiant ieškinius teisme bankrutuojančio juridinio asmens vardu, taip pat nesikeitė, šis kasacinio teismo išaiškinimas aktualus ir nagrinėjamu atveju.
59. Be to, atsižvelgdamas į pirmiau nurodytą kasacinio teismo praktiką, apeliacinės instancijos teismas yra pažymėjęs, kad, sprendžiant klausimą dėl administravimo išlaidų patvirtinimo neturi teisinės reikšmės, ar kreditoriai davė kokius nors nurodymus dėl civilinės bylos iniciavimo ir (ar) apeliacinio skundo teikimo, taip pat neturi reikšmės, kieno naudai išspręsta civilinė byla, ar bylinėjimosi išlaidos paskirstytos, ar ne (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1257-407/2021).
60. Nagrinėjamu atveju apeliantė tvirtina, kad tik du iš keturių planuotų teisminių procesų pradėti, o ankstesniu kreditorių nutarimu patvirtinta administravimo išlaidų dalis, numatyta būtent teisinėms ir bylinėjimosi išlaidoms, išleista ir kitiems ankstesniame kreditorių susirinkime nenumatytiems teisminiams procesams, o du procesai taip ir nepradėti.
61. Pirmosios instancijos teismas iš Lietuvos teismų informacinės sistemos duomenų nustatė, kad LUAB „Produktų vystymo sprendimai“ dalyvavo (dalyvauja) šiose bylose: padavė atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-298-779/2024, kuris teismo 2024 m. balandžio 15 d. nutartimi atsisakytas priimti; Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. eB2-1772-577/2023 buvo nagrinėjama byla pagal pareiškėjos L. I. prašymą dėl praleisto termino atnaujinimo ir finansinio reikalavimo patvirtinimo LUAB „Produktų vystymo sprendimai“, kurioje nemokumo administratorius teikė nuomonę dėl finansinio reikalavimo pagrįstumo; Vilniaus apygardos teisme nagrinėta civilinė byla Nr. eB2-2036-577/2023 pagal UAB „Autocapital“ ir VMI skundus dėl 2023 m. kovo 20 d. LUAB „Produktų vystymo sprendimai“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, kurioje nemokumo administratorius teikė atsiliepimą bei prašymą dėl bylų sujungimo; Vilniaus regiono apylinkės teisme buvo nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-6599-1141/2023 pagal LUAB „Produktų vystymo sprendimai“ ieškinį atsakovei UAB „Vangedas“ dėl skolos priteisimo, tretieji asmenys A. I. ir E. I., tačiau Vilniaus apygardos teismui 2024 m. kovo 12 d. nutartimi sprendimą panaikinus ir bylą perdavus nagrinėti iš naujo, byla nagrinėjama pakartotinai (bylos Nr. e2-4891-341/2024); Vilniaus apygardos teisme išnagrinėta civilinė byla Nr. eB2-2800-779/2023 pagal UAB „Autocapital“ skundą dėl kreditorių susirinkimo panaikinimo, skundas buvo nagrinėjamas apeliacine tvarka; Vilniaus miesto apylinkės teisme išnagrinėta civilinė byla Nr. e2-1546-1099/2024 pagal LUAB „Produktų vystymo sprendimai“ ieškinį atsakovei UAB „Merko statyba“ dėl sandorio dalies nuostatų pripažinimo negaliojančiomis ir lėšų priteisimo, trečiasis asmuo E. I., 2024 m. gegužės 7 d. sprendimu ieškinys atmestas, tačiau dėl jo yra paduotas apeliacinis skundas; Vilniaus miesto apylinkės teisme išnagrinėta civilinė byla Nr. e2-8934-925/2024 pagal ieškovės LUAB „Produktų vystymo sprendimai“ ieškinį atsakovei UAB „Apskaitos idėjos“ dėl piniginių lėšų, gautų esant turto areštui, grąžinimo, 2024 m. birželio 7 d. nutartimi patvirtinta taikos sutartis, kuria atsakovė įsipareigojo asmeniškai ieškovei sumokėti 790 Eur; Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-2366-661/2024 pagal ieškovės LUAB „Produktų vystymo sprendimai“ ieškinį atsakovei UAB „Via sportas“ dėl lėšų, mokėtinų pagal statybos rangos sutartis, ir delspinigių priteisimo.
62. Be to, Lietuvos teismų informacinės sistemos duomenys (CPK 179 straipsnio 3 dalis) patvirtina nemokumo administratoriaus nurodytą informaciją apie LUAB „Produktų vystymo sprendimai“ 2024 m. rugsėjo 20 d. Vilniaus miesto apylinkės teismui pateiktą ieškinį prieš atsakovės buvusį vadovą E. I. dėl neperduoto turto ir dėl to atsiradusių nuostolių atlyginimo (neperduotos 1415 kv. m skardos). Vilniaus miesto apylinkės teisme šio ieškinio pagrindu užvesta civilinė byla Nr. e2-26608-1040/2024, nustatytas terminas atsiliepimams pateikti.
63. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad bankroto proceso administravimo išlaidos yra dinamiškos, jų poreikis, dydis, vykdant bankroto procedūras, gali kisti. Todėl nemokumo administratorius turi reaguoti į pakitusį šių išlaidų poreikį ir kreiptis į kreditorių susirinkimą dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos keitimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-1320-407/2020).
64. Atitinkamai ir išlaidų, reikalingų teisinėms paslaugoms ir bylinėjimosi išlaidoms atlyginti, poreikis ir dydis bankroto proceso metu kinta. 2023 m. kovo 20 d. kreditorių susirinkimui nemokumo administratoriaus nurodytos konkrečios pinigų sumos atitinkamiems administratoriaus įvardytiems teisminiams procesams buvo preliminarios, kadangi neįmanoma konkrečiai prognozuoti, kokios tiksliai išlaidos bus patirtos kiekviename teisminiame procese, juo labiau neįmanoma numatyti ir galimų kreditorių bankroto procese inicijuojamų teisminių procesų, kuriuose nemokumo administratorius privalo teikti poziciją atsakovės vardu.
65. Kaip paaiškino nemokumo administratorius, prieš nurodydamas ankstesniam kreditorių susirinkimui kiekviename planuojamame inicijuoti teisme patirtinas išlaidas (3 500 Eur), administratorius neįvertino aplinkybės, kad teismai pasirengimą bylos nagrinėjimui gali paskirti paruošiamųjų procesinių dokumentų būdu, o tai reiškia, jog bus patiriamos išlaidos ir paruošiamiesiems dokumentams (dublikui arba triplikui) parengti. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad 3 500 Eur yra mažesnė suma negu 2023 m. kovo 20 d. taikytina maksimali pagal Rekomendacijas už inicijuojamąjį dokumentą galima atlyginti suma, kuri tuo metu sudarė 4 497,50 Eur (Rekomendacijų 8.2 papunktis). Už dubliką ar tripliką maksimali pagal Rekomendacijas apskaičiuotina suma – 3 294,60 Eur (Rekomendacijų 8.3 papunktis).
66. Pažymėtina, kad administratoriaus preliminariai nurodyta suma buvo numatoma visam teisminiam procesui, nors inicijuojant teisminį ginčą nėra žinoma, kada ir kurios instancijos teismo procesiniu sprendimu procesas pasibaigs. Taigi administratorius, reaguodamas į atsakovės bankroto procese susidariusią situaciją, prašyme dėl papildomos sumos teisinėms paslaugoms ir bylinėjimosi išlaidoms atlyginti nurodė didesnes vienam teisminiam procesui preliminariai numatomas sumas (4 500 Eur). Skundžiamo 2024 m. gegužės 2 d. kreditorių susirinkimo metu maksimalūs už ieškinį ir dubliką pagal Rekomendacijas rekomenduojami atlyginti dydžiai atitinkamai sudarė 5 275,75 ir 3 294,60 Eur. Taigi iš viso 8 570,35 Eur. Todėl apeliacinės instancijos teismo vertinimu, vienam teisminiam procesui preliminariai skirtina 4 500 Eur (t. y. padidinimas nuo 3 500 Eur iki 4 500 Eur), atsižvelgus ir į tai, kad Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių), nuo kurio priklauso pagal Rekomendacijas apskaičiuotinas išlaidų dydis, reguliariai didėja, priešingai nei nurodo apeliantė, negali būti laikoma nepagrįsta.
67. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys, kad kreditorių patvirtinta administravimo išlaidų sąmata nesuteikia bankroto administratoriui teisės į sąmatoje nustatytą sumą, jei tam tikros išlaidos realiai nebuvo patirtos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-39-690/2019). Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su apeliantės argumentais, kad ji ar kiti kreditoriai negalėsiantys kontroliuoti, ar nemokumo administratorius tinkamai leidžia teisinėms paslaugoms ir bylinėjimosi išlaidoms kreditorių susirinkimo nutarimu skirtas administravimo išlaidas.
68. Sprendžiant klausimą, ar atsakovei buvo suteiktos teisinės paslaugos, reikšminga teismų praktika, suformuota civilinėse bylose, sprendžiant bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimą, o būtent, išlaidų advokato pagalbai apmokėti dydį patvirtinančiais įrodymais laikytini tokie dokumentai, iš kurių turinio matyti esminiai, tokių išlaidų patyrimo faktą bylą nagrinėjant teisme patvirtinantys duomenys, t. y. kokioje civilinėje byloje, kokios konkrečios advokato teisinės paslaugos suteiktos ir kokios išlaidos buvo patirtos (kokia suma sumokėta) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-88-686/2017 22 punktas). Be to, toks bylinėjimosi išlaidų atlyginimo principas tiesiogiai koreliuoja su reikalavimu vesti bankrutuojančio asmens buhalterinę apskaitą taip, kad išlaidų priskyrimas konkrečiam bankrutuojančiam juridiniam asmeniui būtų aiškus ir nekeliantis abejonių (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugsėjo 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-588-407/2023 78 punktas). Todėl šiuo atveju atskirojo skundo argumentai, kad nebus galimybės užtikrinti, jog nemokumo administratorius nepiktnaudžiautų šios rūšies administravimo išlaidomis, atmestini kaip stokojantys pagrįstumo.
69. Be to, kreditoriams kylant abejonių dėl nemokumo administratoriaus atliekamų veiksmų tinkamumo kreditorių susirinkimas turi teisę su motyvuotu prašymu kreiptis į teismą dėl teismo paskirto nemokumo administratoriaus atstatydinimo (JANĮ 44 straipsnio 1 dalies 4 punktas), taip pat gali spręsti kreipimosi į teismą dėl kreditorių patirtos žalos, kuri atsirado dėl šiame įstatyme nustatytų nemokumo administratoriaus pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo, atlyginimo klausimą (JANĮ 44 straipsnio 1 dalies 10 punktas).
70. Apeliantė teigia, kad prieš nutarimą balsavusių kreditorių interesų apsauga šiuo atveju yra itin svarbi jau vien dėl to, jog administratoriaus siūlytą nutarimo projektą palaikė tie patys kreditoriai, kurie ir anksčiau yra palaikę administratoriaus pasiūlytus ir vėliau ne kartą teismų neteisėtais pripažintus ir panaikintus nutarimus ir kad šių sutartinai administratoriui palankių kreditorių (kuriuos, kaip yra nurodęs pats administratorius, jis ragina balsuoti) balsavimą reikėtų vertinti kritiškai ir vien tik jų pritarimas negali lemti nesąžiningo nutarimų teisėtumo.
71. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys, kad nei VMI, nei VSDFV, nors 2024 m. gegužės 2 d. kreditorių susirinkime 4-uoju darbotvarkės klausimu balsavo „prieš“ ir siūlė klausimo svarstymą atidėti kitam kreditorių susirinkimui, įpareigojant nemokumo administratorių pateikti informaciją dėl teisinių išlaidų padidėjimo bei informaciją, kokią naudą atnešė jau patirtos teisinės išlaidos (VMI) arba įpareigoti nemokumo administratorių pateikti kreditoriams išsamią informaciją apie jau panaudotas lėšas teisminėms išlaidoms apmokėti ir pateikti informaciją apie būsimų išlaidų būtinumą, įvertinus visas reikšmingas aplinkybes dėl galimos realios naudos kreditoriams, klausimą dėl konkrečių teisinių išlaidų (VSDFV), tačiau šiuo klausimu priimto kreditorių susirinkimo, už kurį kreditorių dauguma nubalsavo „už“ nutarimo neapskundė.
72. Kiti „prieš“ nutarimo aptariamu klausimu priėmimą balsavę kreditoriai (be VMI, VSDFV ir apeliantės UAB „Autocapital“, kurios balsavimo iš anksto raštu biuletenį pasirašė direktorė I. I.), yra A. I. ir L. I.. Nėra ginčo, kad šie asmenys yra susiję artimais giminystės santykiais, todėl suprantama jų pozicija nepritarti papildomoms teisinėms išlaidoms, kurių dalis būtų skiriama teisminiam procesui prieš buvusį atsakovės vadovą E. I.. Šiame kontekste pažymėtina, kad kreditorių reikalavimų patenkinimas kuo didesne apimtimi bankroto procese yra esminis bankroto proceso tikslas (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-274-407/2023). Teisės doktrinoje pabrėžiama, kad vienas iš esminių nemokumo teisės tikslų – juridinio asmens turto vertės (angl. net company value) didinimas, kuris įgyvendinamas patiriant kuo mažiau administravimo išlaidų nemokumo procese (Tamošiūnienė, E. et al. (2020) (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-274-407/2023), o kreditorių susirinkimo nutarimai yra priimami balsų dauguma. Todėl šiuo atveju nesant esminių procedūrinių pažeidimų ir prieštaravimo bendrajam nemokumo proceso tikslui kuo mažesnėmis sąnaudomis, tačiau kuo didesne apimtimi patenkinti kreditorių reikalavimus (atsiribojant nuo kreditorių artimų giminystės ryšių su buvusiu vadovu), negalima pripažinti, jog apeliantės teismui apskųstas LUAB „Produktų vystymo sprendimai“ 2024 m. gegužės 2 d. kreditorių susirinkimo nutarimas 4-uoju darbotvarkės klausimu prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
73. Dėl to, kad kreditorių susirinkimuose nutarimai priimami balsų dauguma, o administravimo išlaidų tvirtinimo modelis yra orientuotas į kreditorių autonomiją, atskirojo argumentai, kuriais teigiama, jog pirmosios instancijos teismo išvada, kad bendrovė gaus daug didesnes lėšas nei panaudojamos teisinėms paslaugoms, yra nepagrįsta ir paremta tik prielaidomis, visiškai nevertinant realių galimybių išieškoti net ir palankiais sprendimais priteistų sumų, atmestini kaip teisiškai nereikšmingi, juo labiau kad ir ginčą šioje byloje nagrinėjęs teismas negali prognozuoti nei to, kokie procesiniai sprendimai bus priimti kitose teisminėse bylose ar kokiu būdu būtų įgyvendinama kreditorių teisė į galbūt bendrovei palankiais procesiniais sprendimais priteistas pinigų sumas. Vien ta aplinkybė, kad skolininkas galbūt yra nemokus, neatima iš kreditorių galimybės bent iš dalies patenkinti savo reikalavimus – kreditorių susirinkimas gali parduoti bendrovės reikalavimo teises pagal įsiteisėjusį teismo sprendimą tretiesiems asmenims, tai leistų kreditoriams gauti bent dalį skolų iš karto, o pirkėjas prisiimtų riziką dėl tolimesnio skolų išieškojimo, be to, kreditoriai gali ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurie buvo atlikti siekiant išvengti skolų mokėjimo (actio Pauliana).
74. Nagrinėjamu atveju nemokumo administratoriaus pateiktas UAB „VIA sportas“ pasiūlymas dėl taikos sutarties civilinėje byloje Nr. e2-2366-661/2024 sudarymo patvirtina, kad egzistuoja reali galimybė, jog vien dėl šio teisminio proceso inicijavimo atsakovė atgautų daugiau nei 61 000 Eur, o tai palyginus su iš viso patvirtinta išlaidų sąmata (13 000 Eur + 18 000 Eur), leistų bent dalimi patenkinti atsakovės kreditorių reikalavimus.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo
75. Kiti atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai neturi esminės reikšmės apskųstosios pirmosios instancijos teismo nutarties pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 22–26 punktai; 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020 40 punktas).
76. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad apeliantės UAB „Autocapital“ atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 8 d. nutartį, todėl ši nutartis paliktina nepakeista, o atskirasis skundas atmetamas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
77. Atsižvelgiant į tai, kad apeliantės UAB ‚Autocapital“ atskirasis skundas atmetamas, jai bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos (CPK 98 straipsnis). Teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą įgijusi atsakovė LUAB „Produktų vystymo sprendimai“, atstovaujama nemokumo administratoriaus, atsiliepime nurodė patyrusi 1 296,60 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro 432,20 Eur už 4 val. teisinių konsultacijų ir 864,40 Eur už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą, bei su atsiliepimu pateikė šias išlaidas patvirtinančius įrodymus (advokato Alvydo Geigalo išrašytos sąskaitos už teisines paslaugas Nr. ISAF 00122 kopiją ir AB „Swedbank“ 2024 m. rugpjūčio 31 d. mokėjimo nurodymo kopiją). Patirtos išlaidos neviršija Rekomendacijų 8.15 ir 8.19 papunkčiuose nustatytų rekomenduojamų priteisti užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalių dydžių, todėl atsakovei LUAB „Produktų vystymo sprendimai“ priteistina 1 296,60 Eur bylinėjimosi išlaidos.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 8 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Autocapital“ (juridinio asmens kodas 302512899) likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Produktų vystymo produktai“ (juridinio asmens kodas 304552198) 1 296,60 Eur (vieno tūkstančio dviejų šimtų devyniasdešimt šešių eurų ir 60 centų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.
Teisėja Alma Urbanavičienė