Civilinė byla Nr. 2A-255-370/2020
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01609-2018-2
Procesinio sprendimo kategorija 2.4.4.5.4.
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. kovo 19 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Dalios Kačinskienės ir Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų A. A. ir D. K. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 23 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1782-392/2019 pagal ieškovų A. A. ir D. K. ieškinį atsakovams bankrutavusiai kooperatinei bendrovei Nacionalinei kredito unijai ir uždarajai akcinei bendrovei „EDS INVEST“ dėl sandorių pripažinimo apsimestiniais ir apsimestinio sandorio teisinių pasekmių taikymo, hipotekos pripažinimo pasibaigusia arba sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „HE Investments“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovai A. A. ir D. K. kreipėsi į teismą prašydami: 1) pripažinti kooperatinės bendrovės (toliau – ir KB) Nacionalinė kredito unija (toliau – ir kredito unija) ir uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „EDS INVEST“ 2018 m. vasario 8 d. Reikalavimo teisių pirkimo pardavimo sutarties(toliau – ir Reikalavimo teisių sutartis) ir 2018 m. kovo 27 d. Suvaržytų paskolų aptarnavimo sutarties (toliau – ir Suvaržytų paskolų sutartis) dalis, kurios yra susijusios su reikalavimo teisių pagal UAB „HE Investments“ ir KB Nacionalinės kredito unijos 2012 m. vasario 24 d. paskolos sutartį Nr. 70300 (toliau – ir Paskolos sutartis) perleidimu, apsimestiniu sandoriu ir taikyti apsimestinio sandorio teisines pasekmes; 2) pripažinti, kad hipoteka, kuria buvo įkeisti ieškovams A. A. ir D. K. nuosavybės teise priklausantys nekilnojamojo turto objektai: butas, esantis adresu (duomenys neskelbtini), šiam butui priklausantis garažas, esantis adresu (duomenys neskelbtini) (hipotekos identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini)), ir butas, esantis adresu (duomenys neskelbtini) (hipotekos identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini)), yra pasibaigusi; 3) jeigu teismas atsisakytų tenkinti ieškovų A. A. ir D. K. reikalavimą dėl hipotekos pripažinimo pasibaigusia, tokiu atveju ieškovai prašo teismą pripažinti Reikalavimo teisių ir Suvaržytų paskolų sutarčių dalis, kurios yra susijusios su reikalavimo teisių pagal Paskolos sutartį perleidimu, negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento.
2. Ieškinyje ieškovai nurodė, kad 2011 m. gruodžio 8 d. ieškovas A. A. ir D. V. įsteigė UAB „HE Investments“, kuri 2012 m. įsigijo dalį VšĮ „Vilniaus verslo teisės akademijos“ (K. S. universiteto) akcijų. Atsiradus galimybei išpirkti likusią dalį universiteto akcijų, 2012 m. vasario 24 d. UAB „HE Investments“ ir atsakovas KB Nacionalinė kredito unija sudarė Paskolos sutartį dėl 1 500 000 Lt paskolos išdavimo. Paskolos grąžinimui užtikrinti kredito unijos naudai buvo įkeisti ieškovams nuosavybės teise priklausantys nekilnojamojo turto objektai: butas, esantis adresu (duomenys neskelbtini), šiam butui priklausantis garažas, esantis adresu (duomenys neskelbtini) (hipotekos identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini)), ir butas, esantis adresu (duomenys neskelbtini) (hipotekos identifikavimo Nr. 07120120000710) (toliau – ir ginčo turtas). 2018 m. vasario 8 d. atsakovai sudarė Reikalavimo teisių pirkimo pardavimo sutartį, kurios pagrindu kredito unija pardavė, o pirkėjas UAB „EDS INVEST“ nusipirko reikalavimo teises, kurios yra nurodytos šios sutarties priede Nr. 1. Sutarties priede Nr. 1 pateiktame paskolų sąraše yra nurodyta ir su UAB „HE Investments“ sudaryta Paskolos sutartis. 2018 m. kovo 27 d. atsakovai sudarė Suvaržytų paskolų aptarnavimo sutartį, kurios pagrindu kredito unija įsipareigojo sutartyje numatytomis sąlygomis teikti UAB „EDS INVEST“ suvaržytų paskolų aptarnavimo paslaugas, nurodytas šioje sutartyje, pagal UAB „EDS INVEST“ rašytinius nurodymus, o UAB „EDS INVEST“ įsipareigojo sumokėti sutartyje numatytą mokestį už šių paslaugų teikimą. Sutarties priede pateiktame suvaržytų paskolų sąraše yra nurodyta ir su UAB „HE Investments“ sudaryta Paskolos sutartis.
3. Ieškovų teigimu, kredito unija nesikreipė į juos dėl sutikimo davimo perleisti UAB „EDS INVEST“ reikalavimo teises, kylančias iš su UAB „HE Investments“ sudarytos Paskolos sutarties. Kredito unija kreipėsi į Vilniaus rajono 6-ojo notaro biuro notarą E. N. dėl vykdomojo įrašo išdavimo. 2018 m. rugpjūčio 10 d. ieškovui A. A. buvo įteikti raginimai įvykdyti sprendimą Nr. 2-DK-1548 ir Nr. 2-DK-R-1549. Ieškovai nurodo, kad nors Reikalavimo teisių sutarties 1.1 punkte numatyta, kad reikalavimo teisių pagal „suvaržytas paskolas“, į kurias patenka su UAB „HE Investments“ sudaryta paskolos sutartis, nuosavybės teisė pirkėjui UAB „EDS INVEST“ nepereina, tačiau faktinis reikalavimo teisių perleidimas įvyko.
4. Ieškovų vertinimu, „suvaržytų paskolų“ terminas ir šių paskolų aptarnavimo sutartis buvo sukurti tik tuo tikslu, kad reikalavimo teisių pirkėjas UAB „EDS INVEST“ neprarastų trečiųjų asmenų išduotų užtikrinimo priemonių. Reikalavimo teisių sutartimi pirkėjui UAB „EDS INVEST“ faktiškai buvo perleistos visos teisės, kurios kyla pagal „suvaržytas“ paskolos sutartis. Pirkėjui UAB „EDS INVEST“ perėjo faktinis šių paskolų valdymas, administravimas, visa gaunama nauda, pajamos, rizika ir kitos teisės, išskyrus formalų nuosavybės teisės titulą. Kredito unija įsipareigojo pirkėjo UAB „EDS INVEST“ vardu, sąskaita bei interesais vykdyti išieškojimą ir aptarnauti suvaržytas paskolas pagal suvaržytų paskolų administravimo sutartį. Suvaržytų paskolų administravimo sutarties sąlygos taip pat rodo, kad pirkėjas UAB „EDS INVEST“ visiškai perėmė disponavimą reikalavimo teisėmis ir teikė nurodymus reikalavimo teisių savininkui, o ne atvirkščiai. Reikalavimo teisių sutartimi šalys susitarė, kad visi mokėjimai, gauti sandorio užbaigimo dieną ir po jos, turi būti pervedami pirkėjui UAB „EDS INVEST“. Taigi, ieškovai darė išvadą, kad pirkėjui UAB „EDS INVEST“ iš esmės buvo perleistos visos nuosavybės teisių turinį sudarančios teisės bei disponavimo reikalavimo teisėmis galimybės. Kredito unija sau nepasiliko jokių teisių, susijusių su reikalavimo teisėmis, išskyrus „popierinį“ nuosavybės teisių titulą, kuris yra būtinas siekiant išlaikyti „formalų“ reikalavimo teisių neperleidimą. Reikalavimo sutarties sąlygos taip pat aiškiai parodo, kad buvo siekiama šių sutarčių sudarymą išlaikyti konfidencialiu ir šios informacijos neatskleisti „suvaržytų paskolų“ skolininkams, užtikrinimo priemonių davėjams ir jų draudikams. Ieškovai pažymėjo, kad sisteminė reikalavimo teisių perleidimo sutarties ir suvaržytų paskolų aptarnavimo sutarties analizė leidžia konstatuoti, kad šios sutartys nėra du atskiri sandoriai, o iš tiesų yra vienas sandoris – reikalavimų teisių perleidimas.
5. Ieškovai pažymėjo, kad Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 4.181 straipsnio 3 dalis numato, kad svetimo daikto hipotekos atveju kreditorius neturi teisės perleisti reikalavimo teisės trečiajam asmeniui be įkeisto turto savininko sutikimo. Šis reikalavimas yra imperatyvus, o kredito unija negalėjo pasirinkti kitokio elgesio varianto. Kredito unija, faktiškai sudariusi su UAB „HE Investments“ sudarytos paskolos sutarties reikalavimo teisių perleidimo sutartį su UAD „EDS INVEST“, bet apie tai nepranešusi ieškovams ir negavusi jų sutikimo, pažeidė imperatyvią CK 4.181 straipsnio 3 dalies normą.
6. Ieškovai pažymėjo, kad jie nedavė pritarimo reikalavimo teisių perleidimui, neišreiškė savo valios išlikti svetimo daikto hipotekos davėju pasikeitus kreditoriui, todėl negali būti prievarta verčiami būti prievoliniame teisiniame santykyje su naujuoju kreditoriumi. Remiantis tuo, svetimo daikto hipoteka, kuri kyla pagal su ieškovais sudarytus hipotekos sandorius, turi būti laikoma pasibaigusia (CK 4.197 str. 1 d. 1 p.).
7. Reikalavimo teisių ir Suvaržytų paskolų sutartimis buvo faktiškai perleistos reikalavimo teisės, o Suvaržytų paskolų sutartimi buvo siekiama nuslėpti reikalavimo teisių perleidimą į „suvaržytas paskolas“. Atsižvelgiant į tai, Reikalavimo teisių sutarties sąlygoms, kurios nustato „suvaržytų paskolų“ teisinį režimą, ir Suvaržytų paskolų sutarčiai (tiek, kiek tai liečia su UAB „HE Investments“ sudarytą paskolos sutartį ir ieškovų išduotas užtikrinimo priemones), turėtų būti taikomos apsimestinio sandorio teisinės pasekmės – jos turėtų būti laikomos niekinėmis ir negaliojančiomis (CK 1.87 str.), o abiem sutartims turėtų būti taikomas bendras reikalavimo teisių perleidimo teisinių santykių režimas.
8. Atsakovė bankrutavusi kooperatinė bendrovė (toliau – ir BKB) Nacionalinė kredito unija atsiliepime teismo prašė ieškinį atmesti ir priteisti atsakovui iš ieškovų patirtas bylinėjimosi išlaidas.
9. Atsiliepime atsakovė nurodė, kad paskolos sutartimi ji suteikė uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „HE Investments“ 1500 000 Lt kreditą, kurį skolininkas įsipareigojo grąžinti iki 2017 m. vasario 24 d. Suėjus paskolos įvykdymo terminui, sutartis įvykdyta nebuvo. Apie prievolės pažeidimą ir raginimą jį pašalinti papildomu terminu skolininkai (paskolos gavėjas ir ieškovai) buvo informuoti 2017 m. gegužės 12 d. pranešimu. Skolininkams neįvykdžius pradelstų įsipareigojimų, kredito unija 2017 m. gruodžio 29 d. inicijavo pradelstų skolų išieškojimą iš turimų užtikrinimo priemonių (įskaitant ginčo įkeitimą).
10. BKB Nacionalinės kredito unijos bankroto byloje, siekiant tikslo patenkinti kuo daugiau kreditorių finansinių reikalavimų bei patirti kuo mažiau su bankrotu susijusių išlaidų, 2017 m. buvo nuspręsta perleisti kredito unijos paskolų portfelį. Siekiant iš turimų reikalavimo teisių gauti kuo didesnę grąžą, įvertinus bankrutavusių kredito įstaigų srityje susiformavusią praktiką dėl paskolų, užtikrintų trečiųjų asmenų turtu, bei teismų praktikos dėl CK 4.181 straipsnio 3 dalies taikymo nebuvimą, kredito unijos bankroto administratoriaus buvo nuspręsta paskolų portfelį išskaidyti į dvi dalis, kurių viena būtų sudaryta tik iš tokių reikalavimo teisių į skolininkus, kurios yra užtikrintos svetimo turto hipoteka. Nurodytu atveju numatyta, kad su paskolų portfelio pirkėju būtų sudaroma reikalavimo teisių administravimo sutartis, kurios pagrindu kredito unija pasiliktų nurodytų reikalavimo teisių savininke, o trečiasis asmuo taptų ekonominės naudos gavėju šių reikalavimų atžvilgiu. Dėl aptariamos paskolų portfelio dalies nebūtų sudaroma pirkimo–pardavimo sutartis, kredito unija liktų reikalavimo teisių savininke bei administravimo laikotarpiu gautų papildomų pajamų. Kadangi UAB „EDS INVEST“ laimėjus kredito unijos paskelbtą konkursą skolininkės UAB „HE Investments“ paskolos sutartis buvo neįvykdyta nei skolininkės, nei ieškovų, reikalavimo teisės pagal ją įtrauktos į kredito unijos bankroto byloje perleidžiamų reikalavimo teisių sąrašą. Atsakovė pažymėjo, kad ginčo sandoriais buvo susitarta, kad nuosavybė į reikalavimo teises pagal su UAB „HE Investments“ sudarytą paskolos sutartį nėra perleidžiama UAB „EDS INVEST“. Atsakovių susitarimu kredito unija yra išlikusi reikalavimo teisių savininke, kurios teisės yra apribotos UAB „EDS INVEST“ turtinių interesų naudai.
11. Dėl reikalavimo teisių pagal su UAB „HE Investments“ sudarytą Paskolos sutartį realizavimo kredito unija nebepatiria jokių išlaidų, o už dalies teisių perdavimą UAB „EDS INVEST“, jai dar mokamas papildomas atlyginimas. UAB „EDS INVEST“ neįgyvendinus ginčo sutartyse numatytų sąlygų, kurios suteikia UAB „EDS INVEST“ teisę reikalavimo teises nuosavybės teise įgyti ateityje, kredito unija gali išlikti vienintele visų teisių pagal su UAB „HE Investments“ sudarytą paskolos sutartį turėtoja. Sudarydama ginčo sutartis kredito unija siekė iš turimų reikalavimo teisių gauti didžiausią galimą atlyginimą, sumažinti dėl jų įgyvendinimo patiriamas išlaidas, tokiu būdu kuo didesne apimtimi patenkinant kreditorių reikalavimus bei pasiekti kitus kredito unijos bankroto proceso tikslus. Vienintelė galimybė iš dalies patenkinti kredito unijos kreditorių reikalavimus buvo turimų reikalavimo teisių realizavimas ir / ar kitoks perdavimas, gaunant už šį turtą kuo didesnę kainą. Jeigu kredito unijos nuosavybės teisės būtų apribotos, unijos veiksmai pačiai vykdant išieškojimą pagal tokias reikalavimo teises pirmiausia nulemtų papildomų unijos bankroto proceso kaštų atsiradimą, be to, padidintų bankroto proceso trukmę, atitolintų atsiskaitymą su kreditoriais bei galbūt privestų prie neatlygintino turto perdavimo, tai reikštų turtinės naudos praradimą. Tai pažeistų kreditorių teises bei viešąjį interesą, o kredito įstaigos nemokumas sukeltų dar didesnių nuostolių. Dėl to ginčo sutartimis dalis kredito unijos turto (reikalavimo teisių) UAB „EDS INVEST“ buvo perleista nuosavybės teise, dalis kitų kredito unijos reikalavimo teisių perduota už užmokestį UAB „EDS INVEST“ valdymui, pastarajai taip pat prisiimant visus perduotų teisių realizavimo kaštus ir riziką.
12. Reikalavimo teisių ir Suvaržytų paskolų sutartys nėra apsimestinės, sudarydamos šias sutartis šalys nesiekė nuslėpti ir nenuslėpė kitų susitarimų. Ginčo sutarčių tekstas atitinka atsakovų valią ir susitarimo esmę. Tarp atsakovų nebuvo sudaryti jokie kiti sandoriai, kuriais būtų susitarta dėl kitokių sąlygų, nei nurodytos ginčo sutartyse. Ginčo sutartyse aiškiai ir nedviprasmiškai nurodyta, jog nuosavybės teisė į suvaržytas paskolas nėra perleidžiama (perduodama). Pagal ginčo sutartis UAB „EDS INVEST“ numatyta galimybė nuosavybės teisę į suvaržytas paskolas (kartu reikalavimo teises, kylančias iš su UAB „HE Investments“ sudarytos paskolos sutarties) įgyti ateityje, tačiau bendrovė gali nepasinaudoti šia teise. Kadangi kredito unija neperleido UAB „EDS INVEST“ nuosavybės į reikalavimo teises, kylančias iš su UAB „HE Investments“ sudarytos paskolos sutarties ir jos užtikrinimo priemonių, atsakovai neturėjo pareigos informuoti ieškovus apie kreditoriaus pasikeitimą. Tai taip pat reiškia, kad nėra pažeista CK 4.181 straipsnio 3 dalis.
13. Atsakovė pažymi, kad net tuo atveju, jeigu būtų pripažinta, kad kredito unija perleido UAB „EDS INVEST“ nuosavybę į reikalavimo teises pagal nurodytą Paskolos sutartį (nors tokio susitarimo tarp atsakovų nėra, o unija yra šių teisių savininkė), ieškovai nepagrįstai nurodo, kad tokiu atveju pažeista CK 4.181 straipsnio 3 dalis, o toks pažeidimas neva lemia įkeisto turto hipotekos pabaigą įstatymo pagrindu (CK 4.197 str. 2 d. 1 p.) arba alternatyviai ginčo sutarčių negaliojimą CK 1.80 straipsnio pagrindu. Ginčo hipoteka galėtų pasibaigti tuo atveju, jeigu būtų įvykdyti visi įsipareigojimai pagal su UAB „HE Investments“ sudarytą paskolos sutartį arba ši sutartis baigtųsi kitais prievolių pabaigos pagrindais. Ieškovai tokių pagrindų nenurodė, kredito unijos duomenimis paskolos sutartis nėra įvykdyta. CK 4.181 straipsnio 3 dalyje taip pat nėra nustatyta, kad svetimo turto hipoteka užtikrintos reikalavimo teisės perleidimas yra hipotekos pabaigos pagrindas.
14. Ginčo sutarčių sudarymo metu hipotekos kreditoriaus asmuo teisiškai nebebuvo svarbus ieškovams, nes jau buvo kilusi ieškovų subsidiarioji atsakomybė, kredito unijos ir ieškovų santykiai perėjo iš hipotekos į pradelstos skolos vykdymo iš įkeisto turto. Ieškovų subsidiariosios atsakomybės atsiradimas (kredito unijos ir ieškovų santykio modifikacija) užbaigė CK 4.181 straipsnio 3 dalies galiojimą, kadangi nuo kredito unijos teisės į pradelstos skolos patenkinimą iš įkeisto turto atsiradimo momento hipotekos kreditoriaus asmens svarba prarado prasmę. Ieškovų, kaip svetimo turto hipotekos įkaito davėjų, padėtis po to, kai atsirado jų subsidiarioji atsakomybė ir hipotekos kreditoriaus teisė į reikalavimų patenkinimą iš ginčo įkeitimo, nebegali pablogėti, nes asmens, kuris turi teisę gauti mokėjimą pagal pradelstą skolą, pasikeitimas nepažeidžia skolininko / įkaito davėjo teisių. Todėl ieškovų sutikimas reikalavimo perleidimui negali būti privalomas. CK 4.181 straipsnio 3 dalyje nustatytas draudimas yra neabsoliutus ir neturėtų būti taikomas taip pat ir tais atvejis, kai reikalavimo teisės yra perleidžiamos dėl hipotekos kreditoriaus bankroto.
15. Hipotekos kreditoriaus bankroto atveju kreditoriaus asmens svarba išnyksta, nes reikalavimas perleidžiamas ne komerciniais tikslais, bet įgyvendinant Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir IBĮ) nuostatas bei nagrinėjamos bylos atveju, Kredito unijų įstatymo reikalavimus, kuo operatyviau likviduoti nemokų asmenį, kuo ekonomiškiau panaudojant jo turtą jo kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimui.
16. Atsakovė UAB „EDS INVEST“ atsiliepime teismo prašė ieškinį atmesti.
17. Atsiliepime nurodė, kad kredito unija, organizuodama konkursą dėl turto pardavimo, turtą išskaidė į dvi dalis, t. y. vieną dalį parduodamo turto sudarė reikalavimo teisės pagal sutartis, kurios nebuvo užtikrintos trečiųjų asmenų įkeitimais (hipotekomis); kitą dalį – parduodamo turto sudarė ekonominė nauda iš reikalavimo teisių pagal sutartis, kurios buvo užtikrintos trečiųjų asmenų įkeitimais (hipotekomis). Toks kredito unijos pasirinktas turto pardavimo modelis nuo pat turto pardavimo konkurso pradžios nebuvo slepiamas, apsimestinis ar neteisėtas. UAB „EDS INVEST“, dalyvaudama kredito unijos organizuotame konkurse, žinojo, kad kredito unija turtą pardavinės būtent pagal tokį modelį, ir teikdama pasiūlymą su juo sutiko. Atitinkamai laimėjus konkursą, buvo sudaryti ginčijami sandoriai, kurie teisiškai įtvirtino tokį susitarimą, pagal kurį dalis reikalavimo teisių buvo perleista, o dalis liko kredito unijos nuosavybe, perleidus tik iš tų reikalavimo teisių gautiną ekonominę naudą. Toks pardavimo būdas yra nulemtas CK 4.181 straipsnio 3 dalyje įtvirtinto draudimo perleisti trečiojo asmens įkeitimu užtikrintą reikalavimo teisę be įkeitimo objekto savininko sutikimo. Nors šis draudimas nebegali būti taikomas po to, kai atsiranda pagrindas pradėti išieškojimą iš trečiojo asmens įkeisto turto ir tuo labiau negali būti pagrindu pasibaigti įkeitimui (hipotekai), tačiau šalys, siekdamos valdyti riziką dėl nereikalingų ginčų ir įkeisto turto realizavimo vilkinimo, pasirinko būtent tokį turto pardavimo modelį.
18. Pagal ginčijamus sandorius UAB „EDS INVEST“ suteikiama teisė įgyti nuosavybės teisę į suvaržytas paskolas (tame tarpe reikalavimo teises, kylančias iš su UAB „HE Investments“ sudarytos paskolos sutarties) tik ateityje, o bendrovė šia teise gali ir nepasinaudoti. Taigi UAB „EDS INVEST“ nuosavybės teisės į suvaržytas paskolas (reikalavimo teises) neįgijo. Tačiau susitarimas, kai UAB „EDS INVEST“ buvo perduotos tam tikros šių reikalavimo teisių valdymo galimybės, yra logiškas, pagrįstas ir teisėtas. Atsakovei akivaizdu, kad pirkdama ekonominę naudą ir už tai mokėdamas turto pardavimo kainą, UAB „EDS INVEST“ turėjo gauti ir galimybę daryti įtaką tų reikalavimo teisių įgyvendinimui. Dėl UAB „EDS INVEST“ galimybės daryti įtaką reikalavimo teisių įgyvendinimui kredito unija gavo žymiai didesnę turto pardavimo kainą ir iš to naudą patyrė unijos kreditoriai. Toks pardavimo modelis, kokį pasirinko kredito unija ir su kuriuo sutiko UAB „EDS INVEST“, yra įprastas rinkoje, jis buvo pasirinktas ir kitų bankrutavusių kredito įstaigų turto pardavimo atveju. Be to, toks pardavimo modelis atitinka sutarčių laisvės principą (CK 6.156 str.).
19. Ginčo sutartys atitinka kredito unijos ir UAB „EDS INVEST“ valią (nėra apsimetimo), be to, nebuvo sudaryti jokie kiti sandoriai, kuriuos būtų siekta pridengti ginčo sutartimis. Siekiant maksimaliai patenkinti kreditorių reikalavimus ir iš turimų reikalavimo teisių gauti kuo didesnę naudą, kredito unija už atlygį suteikė teisę UAB „EDS INVEST“ gauti ekonominę naudą iš dalies reikalavimo teisių (kartu reikalavimo teisių, kylančių iš su UAB „HE Investments“ sudarytos paskolos sutarties). Kadangi reikalavimo teisės, kylančios iš šios paskolos sutarties, UAB „EDS INVEST“ nebuvo perleistos, nei kredito unijai, nei UAB „EDS INVEST“ nekilo pareiga informuoti skolininko bei ieškovų apie reikalavimo teisės perleidimą. Nepasitvirtinus ieškovų pozicijai, jog reikalavimo teisės pagal su UAB „HE Investments“ sudarytą paskolos sutartį yra perleistos be jų sutikimo, jų atžvilgiu nėra pažeista CK 4.181 straipsnio 3 dalies nuostata bei šio pažeidimo pagrindu nėra pasibaigę ginčo įkeitimai.
20. Atsakovė taip pat nurodė, kad kredito unijos reikalavimo teisių pagal su UAB „HE Investments“ sudarytą Paskolos sutartį perleidimo (jeigu reikalavimo teisių nuosavybės teisė būtų perleista) atveju naujajam kreditoriui nebūtų taikomas CK 4.181 straipsnio 3 dalies draudimas, nes yra kilusi subsidiarioji įkaito davėjų atsakomybė, t. y. kredito unijos ir ieškovų santykiai yra perėję į pradelstos skolos vykdymo iš įkeisto turto stadiją, kai kreditoriaus, turinčio teisę gauti prievolės įvykdymą (pinigus), asmuo skolininkui nebėra svarbus. Kreditoriaus pasikeitimas atsiradus įkeisto svetimo daikto savininko subsidiariajai atsakomybei negali apsunkinti svetimo daikto savininko padėties.
21. Trečiasis asmuo UAB „HE Investments“ prašo ieškinį tenkinti. Atsiliepime trečiasis asmuo iš esmės atkartojo ieškinio turinį ir argumentus.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
22. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. balandžio 23 d. sprendimu ieškovų A. A. ir D. K. ieškinį atsakovams BKB Nacionalinei kredito unijai ir UAB „EDS INVEST“ atmetė.
23. Teismas nustatė, kad byloje kilo ginčas dėl to, ar atsakovų BKB Nacionalinės kredito unijaos ir UAB „EDS INVEST“ sudaryti sandoriai – 2018 m. vasario 8 d. Reikalavimo teisių pirkimo pardavimo sutartis ir 2018 m. kovo 27 d. Suvaržytų paskolų aptarnavimo sutartis – yra apsimestiniai.
24. Teismas atkreipė dėmesį, jog BKB Nacionalinės kredito unijos veikla buvo susijusi su pinigų skolinimu. Žymią šios atsakovės turto dalį, iš kurio bankroto procese turi būti patenkinti atsakovės kreditorių reikalavimai, sudarė reikalavimo teisės į paskolos gavėjus, o šių teisių realizavimas yra komplikuotas ir ilgai trunkantis. Dėl to, atsižvelgiant į atsakovės bankroto tikslus – apsaugoti atsakovės turtinius interesus, užtikrinti operatyvų atsakovės kreditorių reikalavimų patenkinimą, patirti kuo mažiau su bankrotu susijusių išlaidų ir kuo greičiau likviduoti atsakovę, 2017 m. buvo nuspręsta perleisti atsakovės paskolų portfelį trečiajam asmeniui, gaunant už šį turtą kuo didesnę kainą. Tuo tikslu buvo paskelbtas konkursas, kurį laimėjo atsakovė UAB „EDS INVEST“. Atitinkamai ginčijamais sandoriais dalis atsakovės KB Nacionalinės kredito unijos reikalavimo teisių, kurios nebuvo užtikrintos trečiųjų asmenų įkeitimais (hipotekomis), buvo perleistos atsakovei UAB „EDS INVEST“ nuosavybės teise, o kitą dalis reikalavimo teisių, kurios buvo užtikrintos trečiųjų asmenų įkeitimais (hipotekomis), perduotos už užmokestį atsakovui UAB „EDS INVEST“ valdymui, pastarajai prisiimant visus perduotų teisių realizavimo kaštus ir riziką, tuo pačiu iš teisių gautiną ekonominę naudą ir galimybę daryti įtaką šių teisių įgyvendinimui.
25. Teismas pažymėjo, kad reikalavimo teisių realizavimo modelis yra įtvirtintas Reikalavimo teisių pirkimo–pardavimo sutartyje. Sutarties 2.1 punkte nurodyta, kad vadovaudamiesi šios sutarties sąlygomis ir atsižvelgdami į sutartyje numatytus šalių įsipareigojimus pardavėjas parduoda pirkėjui, o pirkėjas perka ir perima už pirkimo kainą visas pardavėjo teises, reikalavimus, nuosavybės teisę ir gaunamą naudą pagal paskolos sutartis ir su jomis susijusias užtikrinimo priemones, įskaitant teises į pagal paskolų sutartis suteiktų paskolų pagrindinę skolos sumą, palūkanas ir delspinigius, baudas, administravimo ir kitus skolininkų mokėtinus mokesčius. Sutarties 5.1 punkte nurodyta, kad šalys susitaria, jog nuosavybės teisė į suvaržytas paskolas lieka pardavėjui, tačiau pirkėjo naudai ir jo rizika, t. y. suvaržytos paskolos nuosavybės teise de jure priklausys pardavėjui pirkėjo sąskaita, o pirkėjas de facto perims suvaržytų paskolų valdymą bei faktinį administravimą ir visą iš jų gaunamą ekonominę naudą, išlaidas ir visą riziką (įskaitant, be kita ko, užtikrinimo priemonių atsitiktinio praradimo arba sugadinimo riziką). Reikalavimo teisės pagal 2012 m. vasario 24 d. BKB Nacionalinės kredito unijos ir UAB „HE Investments“ sudarytą paskolos sutartį yra įtrauktos į suvaržytų paskolų sąrašą. Teismas, vertindamas bylos faktines aplinkybes, pritarė ieškovams, kad akivaizdu, jog atsakovės, sudarydamos ginčijamus sandorius, siekė išvengti CK 4.181 straipsnio 3 dalyje įtvirtinto draudimo, to jie ir patys neginčija, tačiau teismas konstatavo, kad vien tai nėra pakankamas pagrindas šiuos sandorius laikyti apsimestiniais ir juos pripažinti negaliojančiais, o juo labiau laikyti, jog ieškovų suteiktas įkeitimas atsakovo KB „Nacionalinė kredito unija“ naudai pasibaigė.
26. Teismo vertinimu, ginčijami sandoriai buvo teisėti, nes jų sudarymą lėmė išskirtinė BKB Nacionalinės kredito unijos padėtis – bankrotas ir iš to siekis įgyvendinti bankroto proceso tikslus – apsaugoti atsakovo turtinius interesus, užtikrinti operatyvų atsakovo kreditorių reikalavimų patenkinimą, patirti kuo mažiau su bankrotu susijusių išlaidų ir kuo greičiau likviduoti atsakovę. Jeigu kredito unijos nuosavybės teisės būtų apribotos, unijos veiksmai pačiai realizuojant išieškojimą pagal tokias reikalavimo teises pirmiausia nulemtų papildomų unijos bankroto proceso kaštų atsiradimą, be to, padidintų bankroto proceso trukmę, atitolintų atsiskaitymą su kreditoriais bei galbūt privestų net prie neatlygintino turto perdavimo, tai reikštų turtinės naudos praradimą. Tai pažeistų kreditorių teises bei viešąjį interesą, o kredito įstaigos nemokumas sukeltų dar didesnių nuostolių. CK 6.156 straipsnis suteikia šalims teisę laisvai sudaryti sutartis, pasirinkti ir sudaryti tokios rūšies sutartį, kuri labiausiai atitinka šalių interesus. Teismas pažymėjo, kad įstatymai nedraudžia reikalavimo teisių atžvilgiu sudaryti ir kitokias, ne tik jų perleidimo nuosavybės teise sutartis, o pagal CK 4.37 straipsnio 2 dalį savininkas turi teisę perduoti kitam asmeniui visą nuosavybės teisės objektą ar tik konkrečias valdymo, naudojimo ar disponavimo šiuo objektu teises. Atitinkamai, teismas pasisakė, jog BKB Nacionalinė kredito unija dėl jai priklausiusių reikalavimo teisių galėjo sudaryti įvairius sandorius, taip pat ir ginčijamus ieškovų šioje byloje.
27. Teismas pažymėjo, jog svarbu ir tai, kad ieškovai nenurodė, kokias neigiamas pasekmes jiems sukeltų CK 4.181 straipsnio 3 dalyje įtvirtinto draudimo perleisti trečiojo asmens įkeitimu užtikrintą reikalavimo teisę be įkeitimo objekto savininko sutikimo pažeidimas, jeigu toks būtų konstatuotas byloje. Teismas sutiko su atsakovų pozicija, kad reikalavimas, jog įkeisto objekto savininkas duotų sutikimą reikalavimo teisę perleisti trečiajam asmeniui, negali būti privalomas visais atvejais. Tuo atveju, kai kreditoriaus asmuo įkeisto objekto savininkui neturi esminės reikšmės ir reikalavimo teisių perleidimas kitam kreditoriui nepažeidžia jo teisių, t. y. labiau nesuvaržo ar neišplečia skolininko / įkeisto objekto savininko prievolių naujajam kreditoriui, CK 4.181 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas draudimas netaikytinas.
28. Teismas konstatavo, kad nagrinėjamoje byloje nėra duomenų, jog ieškovų, kaip įkeisto turto savininkų, atsakomybė už skolininkės UAB „HE Investments“ neįvykdytas prievoles pagal 2012 m. vasario 24 d. paskolos sutartį kaip nors padidėtų, jeigu teismas konstatuotų, kad atsakovei UAB „EDS INVEST“ atsakovė BKB Nacionalinė kredito unija perleido visas reikalavimo teises, kylančias iš minėtos paskolos sutarties. Pažymėjo, kad nuo kredito unijos teisės į pradelstos skolos išieškojimo iš įkeisto turto atsiradimo momento hipotekos kreditoriaus asmens svarba prarado prasmę. Ieškovų, kaip svetimo turto hipotekos įkaito davėjų, padėtis po to, kai atsirado jų subsidiarioji atsakomybė ir hipotekos kreditoriaus teisė į reikalavimų patenkinimą iš ginčo įkeitimo, nebegali pablogėti, nes asmens, kuris turi teisę gauti mokėjimą pagal pradelstą skolą, pasikeitimas nepažeidžia skolininko / įkaito davėjo teisių. Todėl teismas pažymėjo, kad ieškovų sutikimas reikalavimo perleidimui negali būti privalomas. CK 4.181 straipsnio 3 dalyje nustatytas draudimas nėra absoliutus ir neturėtų būti taikomas ir tais atvejais, kai reikalavimo teisės yra perleidžiamos dėl hipotekos kreditoriaus bankroto. Bankroto atveju hipotekos kreditoriaus asmens svarba išnyksta, nes reikalavimas perleidžiamas ne komerciniais tikslais, bet įgyvendinant Įmonių bankroto įstatymo nuostatas, siekiama kuo operatyviau likviduoti nemokų asmenį, kuo ekonomiškiau panaudojant jo turtą jo kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimui.
29. Teismas taip pat pažymėjo, kad nei CK 4.181 straipsnio 3 dalyje, nei CK 4.197 straipsnio 1 dalies 1 punkte nenurodyta, kad draudimo perleisti kitam kreditoriui trečiojo asmens įkeitimu užtikrintą reikalavimo teisę be įkeitimo objekto savininko sutikimo pažeidimas lemia įkeitimo pasibaigimą. Todėl konstatavo, kad ieškovai, kaip subsidiarūs skolininkai, kartu su UAB „HE Investments“, išlieka atsakingi už 2012 m. vasario 24 d. paskolos sutarties neįvykdymą bet kuriam kreditoriui – ar tai būtų BKB Nacionalinė kredito unija“ ar UAB „EDS INVEST“. Byloje yra konstatuotas faktas, kad UAB „HE Investments“ gavo 1 500 000 Lt paskolą iš KB Nacionalinės kredito unijos, ją įkeitimu užtikrino ieškovai, paskola nėra grąžinta, todėl dėl formalių neesminių priežasčių sandoris negali būti naikinamas, o hipoteka pripažįstama pasibaigusia. Be to, teismas atsižvelgė ir į tai, kad CK 4.181 straipsnio 3 dalis įsigaliojo po 2012 m. vasario 28 d. sutartinės hipotekos lakštų, kuriais KB Nacionalinės kredito unijos naudai buvo įkeisti ieškovams A. A. ir D. K. nuosavybės teise priklausantys nekilnojamojo turto objektai, sudarymo, todėl šioje teisės normos dalyje įtvirtintas draudimas perleisti reikalavimo teises trečiajam asmeniui be įkeisto turto savininko sutikimo hipotekos lakštų, sandorių sudarymo metu negaliojo.
30. Atitinkamai teismas konstatavo, kad nėra faktinio ir teisinio pagrindo tenkinti ieškovų ieškinį dėl sandorių pripažinimo apsimestiniais ir apsimestinio sandorio teisinių pasekmių taikymo, hipotekos pripažinimo pasibaigusia arba sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais, todėl ieškinį atmetė kaip nepagrįstą.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
31. Apeliaciniame skunde ieškovai A. A. ir D. K. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 23 d. sprendimą ir jų ieškinį tenkinti. Apeliaciniame skunde ieškovai iš esmės atkartojo savo ieškinio, teikto pirmosios instancijos teismui argumentus. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
31.1. Teismas neįsigilino į nagrinėjamo klausimo esmę, neatskleidė visų bylos aplinkybių bei tinkamai nemotyvavo savo priimto procesinio sprendimo.
31.2. Pirmosios instancijos teismas, netinkamai aiškindamas CK 4.181 straipsnio 3 dalį, padarė esminį šios teisės normos taikymo pažeidimą. CK 4.181 straipsnio 3 dalyje nustatytas draudimas yra speciali teisės norma ir jokiu būdu negali būti sutapatinama su CK 6.101 straipsnio 5 dalimi. Jis yra skirtas specialiai apginti svetimo daikto įkaito davėjus, nes jie nėra tiesioginiai sutartinių santykių tarp kreditoriaus ir skolininko dalyviai, jokios naudos iš sandorio negavo ir patys ieškovai pinigų iš kredito unijos nesiskolino. Atsižvelgiant į svetimo daikto hipotekos instituto esmę, jo išskirtinumą, darytina išvada, kad ji aiškiai skiriasi nuo įprastų sutartinių santykių ir jai negali būti taikomos bendros CK 6.101 straipsnio 5 dalies nuostatos.
31.3. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties 7.2.1 punkte numatyta, kad per 20 dienų po sandorio užbaigimo pirkėjas turėjo raštu informuoti skolininkus, užtikrinimo priemonių davėjus ir užtikrinimo priemonių draudikus apie reikalavimo teisių nuosavybės perėjimą pirkėjui, išskyrus suvaržytų paskolų skolininkus, užtikrinimo priemonių davėjus ir užtikrinimo priemonių draudikus. Kadangi ieškovai nebuvo informuoti apie tokį sandorį, tokį atsakovų elgesį vertina kaip nesąžiningą siekimą nuslėpti reikalavimo teisių perleidimą.
31.4. Ieškovai nesutinka su pirmosios instancijos teismo argumentu, kad CK 4.181 straipsnio 3 dalis įsigaliojo po 2012 m. vasario 28 d. sutartinės hipotekos lakštų sudarymo, todėl draudimas perleisti reikalavimo teises trečiajam asmeniui be įkeisto turto savininko sutikimo hipotekos lakštų sudarymo metu negaliojo. Ieškovai pažymi, jog reikalavimo teisė buvo perleista 2018 m. vasario 8 d., taigi, reikalavimo teisių perleidimo metu CK 4.181 straipsnio 3 dalyje esantis draudimas galiojo, todėl ši norma yra taikytina.
32. Atsakovai BKB Nacionalinė kredito unija ir UAB „EDS INVEST“ pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriame prašė jį atmesti ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 23 d. sprendimą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime iš esmės atkartojo savo poziciją, teiktą pirmosios instancijos teismui. Papildomai atsiliepime pažymi:
32.1. Pirmosios instancijos teismas tinkamai atskleidė ginčo esmę, ginčo sandorių sudarymo aplinkybes ir priežastis bei priėmė motyvuotą, teisingą ir teisėtą sprendimą. Ginčo sutartimis nebuvo pridengtas reikalavimų pagal paskolos sutartį perleidimas. Šiais sandoriais konkrečiai susitarta, kad nuosavybė į reikalavimo teises pagal paskolos sutartį yra neperleidžiama. Atsakovų susitarimu kredito unija yra išlikusi reikalavimo teisių savininke, kurios teisės yra apribotos UAB „EDS INVEST“ turtinių interesų naudai. Dėl reikalavimo teisių pagal Paskolos sutartį realizavimo kredito unija nebepatiria jokių išlaidų, o už dalies teisių perdavimą UAB „EDS INVEST“, kredito unijai dar mokamas papildomas atlyginimas. UAB „EDS INVEST“ neįgyvendinus ginčo sutartyse numatytų sąlygų, kurios suteikia jai teisę reikalavimo teises nuosavybės teises įgyti ateityje, kredito unija gali išlikti vienintele visų teisių pagal Paskolos sutartį turėtoja.
32.2. Pirmosios instancijos teismas sprendime pagrįstai sprendė, kad CK 4.181 straipsnio 3 dalyje nustatytas reikalavimas yra neabsoliutus ir netaikytinas ginčo santykiams, ginčo sandoriai nepažeidė ieškovų teisių ir teisėtų interesų. Be to, CK 4.181 straipsnio 3 dalyje nustatyto reikalavimo pažeidimas nesukelia ieškovų prašomų teisinių pasekmių, t. y. nėra pagrindas pasibaigti ginčo įkeitimui.
33. Trečiasis asmuo UAB „HE Investments“ atsiliepime į ieškovų apeliacinį skundą prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 23 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – apeliantų A. A. bei D. K. ieškinį tenkinti visiškai, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime iš esmės atkartoja ieškovų apeliaciniame skunde nurodytus argumentus.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
34. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
Bylos faktinės aplinkybės
35. 2012 m. vasario 24 d. UAB „HE Investments“ ir atsakovė KB Nacionalinė kredito unija sudarė paskolos sutartį Nr. 70300, kurios pagrindu KB Nacionalinė kredito unija suteikė UAB „HE Investments“ 1 500 000 Lt paskolą, ji turėjo būti grąžinta iki 2017 m. vasario 24 d. Paskolos grąžinimui užtikrinti 2012 m. vasario 28 d. sutartinės hipotekos lakštais atsakovės KB Nacionalinės kredito unijos naudai buvo įkeisti ieškovams A. A. ir D. K. nuosavybės teise priklausantys nekilnojamojo turto objektai.
36. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 15 d. nutartimi atsakovei KB Nacionalinei kredito unijai buvo iškelta bankroto byla, 2013 m. rugpjūčio 28 d. priimta teismo nutartis atsakovę likviduoti dėl bankroto.
37. 2018 m. vasario 8 d. atsakovės BKB Nacionalinė kredito unija ir UAB „EDS INVEST“ sudarė Reikalavimo teisių pirkimo–pardavimo sutartį, kurios pagrindu atsakovė BKB Nacionalinė kredito unija pardavė, o atsakovė UAB „EDS INVEST“ nupirko reikalavimo teises, nurodytas šios sutarties priede Nr. 1.
38. 2018 m. kovo 27 d. atsakovių buvo sudaryta Suvaržytų paskolų aptarnavimo sutartis, kurios pagrindu atsakovė BKB Nacionalinė kredito unija įsipareigojo sutartyje numatytomis sąlygomis teikti atsakovei UAB „EDS INVEST“ suvaržytų paskolų aptarnavimo paslaugas, nurodytas šioje sutartyje, pagal atsakovės UAB „EDS INVEST“ rašytinius nurodymus, o atsakovė UAB „EDS INVEST“ įsipareigojo sumokėti sutartyje numatytą mokestį už šių paslaugų teikimą. Sutarties priede pateiktame suvaržytų paskolų sąraše yra nurodyta ir 2012 m. vasario 24 d. tarp UAB „HE Investments“ bei atsakovės KB Nacionalinės kredito unijos sudaryta paskolos sutartis.
39. UAB „HE Investments“ neįvykdžius paskolos sutarties, Vilniaus rajono 6-ojo notaro biuro notaras E. N. pagal atsakovės BKB Nacionalinės kredito unijos prašymą 2018 m. rugpjūčio 2 d. išdavė vykdomuosius Nr. 5542 ir Nr. 5544 dėl priverstinio hipoteka užtikrintos skolos išieškojimo iš UAB „HE Investments“ ir ieškovų, kurie atsakovo naudai įkeitė savo turtą.
40. Apeliaciniame skunde ieškovai nesutikimą su pirmosios instancijos teismo sprendimu iš esmės grindžia tuo, kad teismas netinkamai aiškino CK 4.181 straipsnio 3 dalį ir padarė esminį šios teisės normos taikymo pažeidimą. Ieškovai įrodinėja buvus apsimestiniam sandoriui dėl to, kad jie apie reikalavimo teisių nuosavybės perėjimą kitam asmeniui nebuvo informuoti, teigia, kad toks jų teisės pažeidimas yra pakankamas pripažinti hipoteką pasibaigusia.
Dėl CK 4.181 straipsnio 3 dalies taikymo ir dėl hipotekos pasibaigimo galimumo
41. Ieškovai savo argumentus dėl BKB Nacionalinės kredito unijos ir UAB „EDS INVEST“ reikalavimo teisių perleidimo sandorių kaip apsimestinių sandorių grindė tuo, kad BKB Nacionalinė kredito unija faktiškai perleido atsakovei UAB „EDS INVEST“ nuosavybės teisę į reikalavimo teises pagal 2012 m. vasario 24 d. atsakovės KB Nacionalinės kredito unijos ir UAB „HE Investments“ sudarytą paskolos sutartį, nors to sandoriuose nenurodė. Ieškovų teigimu, taip atsakovės siekė išvengti imperatyvaus CK 4.181 straipsnio 3 dalies reikalavimo svetimo daikto hipotekos atveju gauti įkeisto turto savininko sutikimą reikalavimo teisių perleidimui. Ieškovai nedavė pritarimo reikalavimo teisių perleidimui, neišreiškė savo valios išlikti svetimo daikto hipotekos davėju pasikeitus kreditoriui. Ieškovų įsitikinimu, tokiu būdu buvo pažeistas CK 4.181 straipsnio 3 dalyje nustatytas reikalavimas, dėl to jie siekia, kad jų suteikta svetimo daikto hipoteka būtų pripažinta pasibaigusia, o ginčijami sandoriai, kiek jie susiję su 2012 m. vasario 24 d. paskolos sutartimi, pripažinti apsimestiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento.
42. Iš byloje esančios Sutarties 5.1 punkto matyti, kad šalys susitarė, jog nuosavybės teisė į suvaržytas paskolas lieka pardavėjui, tačiau pirkėjo naudai ir jo rizika, t. y. suvaržytos paskolos nuosavybės teise de jure priklausys pardavėjui pirkėjo sąskaita, o pirkėjas de facto perims suvaržytų paskolų valdymą bei faktinį administravimą ir visą iš jų gaunamą ekonominę naudą, išlaidas ir visą riziką (įskaitant, be kita ko, užtikrinimo priemonių atsitiktinio praradimo arba sugadinimo riziką).
43. Kaip jau buvo minėta šios nutarties 36 punkte, atsakovė kredito unija nuo 2013 m., tai yra ginčo sutarčių sudarymo metu, turėjo bankrutuojančio kreditoriaus teisinį statusą ir dar 2017 m. faktiškai ėmėsi priverstinio išieškojimo skolos iš skolininko, kartu ir ieškovų, veiksmų, nes, 2017 m. vasario 24 d. suėjus paskolos grąžinimo terminui, pradelsta skola nebuvo sumokėta, atsakovė 2017 m. gruodžio 29 d. kreipėsi į notarų biurą dėl vykdomųjų įrašų išdavimo, o juos išdavus– pateikė antstoliui vykdyti. Šias aplinkybes patvirtina ne tik atsakovės bankrutavusios kredito unijos nurodytos faktinės aplinkybės ir pateikti įrodymai, bet ir pačių ieškovų pateikti su ieškiniu įrodymai apie 2018 m. rugpjūčio 10 d. antstolio pradėtus / toliau atliekamus priverstinio vykdymo veiksmus, iš kurių matyti, kad priverstiniame vykdyme išieškotojas yra atsakovė bankrutavusi kredito unija.
44. Įgyvendinant bankroto procesą ir siekiant operatyvaus atsakovės kreditorių reikalavimų patenkinimo, patiriant kuo mažesnius su bankrotu susijusius kaštus, 2017 m. atsakovės buvo nuspręsta perleisti atsakovės paskolų portfelį trečiajam asmeniui, gaunant už šį turtą kuo didesnę kainą. Paskelbtą konkursą dėl parduodamo paskolų portfelio laimėjo atsakovė UAB „EDS INVEST“. Atitinkamai ginčijamais sandoriais dalis BKB Nacionalinės kredito unijos reikalavimo teisių, kurios nebuvo užtikrintos trečiųjų asmenų įkeitimais (hipotekomis), buvo perleistos atsakovei UAB „EDS INVEST“ nuosavybės teise, o kitą dalis reikalavimo teisių, kurios buvo užtikrintos trečiųjų asmenų įkeitimais (hipotekomis), buvo perduotos už užmokestį atsakovei UAB „EDS INVEST“ valdymui, pastarajai prisiimant visus perduotų teisių realizavimo kaštus ir riziką, tuo pačiu iš teisių gautiną ekonominę naudą ir galimybę daryti įtaką šių teisių įgyvendinimui. Tačiau po šių sandorių sudarymo nuosavybės teisės į prievolės įvydymą įšliko BKB Nacionalinei kredito unijai, todėl BKB „Nacionalinė kredito unija“ ir UAB „EDS INVEST“ atlikdamos sandorį susijusį ir su 2012 m. vasario 24 d. tarp UAB „HE Investments“ bei atsakovės KB „Nacionalinė kredito unija“ sudaryta paskolos sutartimi, neprivalėjo informuoti ieškovų.
45. Įvertinusi byloje esančius duomenims, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo pozicijai, kad ginčijami sandoriai yra teisėti ir šiuo atveju yra svarbu atsižvelgti ir į tai, kad jų sudarymą lėmė atsakovės kredito unijos padėtis – bankrotas ir siekis įgyvendinti bankroto proceso tikslus – apsaugoti atsakovo turtinius interesus, užtikrinti operatyvų atsakovo kreditorių reikalavimų patenkinimą, patirti kuo mažiau su bankrotu susijusių išlaidų ir kuo greičiau likviduoti atsakovą.
46. Sutarties laisvės principas (CK 6.156 straipsnis) suteikia šalims teisę laisvai sudaryti sutartis, pasirinkti ir sudaryti tokios rūšies sutartį, kuri labiausiai atitinka jų interesus. Pritartina teismo pozicijai, kad įstatymai nedraudžia reikalavimo teisių atžvilgiu sudaryti ir kitokias, ne tik jų perleidimo nuosavybės teise sutartis, o pagal CK 4.37 straipsnio 2 dalį savininkas turi teisę perduoti kitam asmeniui visą nuosavybės teisės objektą ar tik konkrečias valdymo, naudojimo ar disponavimo šiuo objektu teises. Todėl atsakovė kredito unija dėl jai nuosavybės teise priklausiusių reikalavimo teisių galėjo sudaryti įvairius sandorius, kuriais faktiškai nebuvo perduota nuosavybės teisė, tačiau buvo perduotos su ja susijusios valdymo teisės, dėl to šalys, sudarydamos ginčijamus sustarimus, nepažeidė CK 4.181 straipsnio 3 dalies nuostatų (Hipotekos sutartyje jokių išimčių tuo aspektu nenumatyta). Atitinkamai, teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo konstatuoti ginčijamiems sandoriams turint apsimestinio sandorio požymių. Taip pat, atkreiptinas dėmesys ir į tai, jog ieškovai byloje nepateikė jokių duomenų, kurie patvirtintų, kad po ginčijamų sandorių sudarymo būtų kokiu nors būdu pasikeitusi jų prievolė ar jos apimtis (būtų labiau suvaržytos ar išplėstos skolininko / įkeisto objekto savininko prievoles).
47. Kaip minėta, 2017 m. vasario 24 d. suėjus galutiniam paskolos grąžinimo terminui, paskolos sutartis buvo neįvykdyta, todėl kredito unija turėjo teisinį pagrindą ir 2017 m. gruodžio 29 d. inicijavo priverstinį išieškojimą. Reikalavimo teisių pirkimo–perleidimo sutartis ir paskolų aptarnavimo sutartis buvo sudarytos 2018 m., jau praėjus terminui, per kurį turėjo būti įvykdyta 2012 m. vasario 24 d. tarp UAB „HE Investments“ bei atsakovės KB „Nacionalinė kredito unija“ sudaryta paskolos sutartis. Atsižvelgiant į šias faktines aplinkybes, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos pozicija, jog ieškovų, kaip svetimo turto hipotekos įkaito davėjų, padėtis po to, kai atsirado jų subsidiarioji atsakomybė ir hipotekos kreditoriaus teisė į reikalavimų patenkinimą iš ginčo įkeitimo, nebegali pablogėti, nes asmens, kuris turi teisę gauti mokėjimą pagal pradelstą skolą, pasikeitimas iš esmės nepažeidžia jų teisių. Todėl sutiktina su teismo išvada, kad tokiomis aplinkybėmis ieškovų sutikimas reikalavimo perleidimui, tokioje santykių stadijoje yra neprivalomas.
48. Papildomai pažymėtina, kad, net ir nustačius CK 4.181 straipsnio 3 dalyje nustatyto reikalavimo pažeidimą, tai nesukeltų ieškovų siekiamų pasekmių – hipotekos, kuria buvo įkeisti ieškovams nuosavybės teise priklausantys nekilnojamojo turto objektai, pabaigos. Nei CK 4.181 straipsnis, nei CK 4.197 straipsnis (Hipotekos pabaigos pagrindai) nenumato, kad draudimo perleisti kitam kreditoriui svetimo daikto įkeitimu užtikrintą reikalavimo teisę be įkeisto turto savininko sutikimo pažeidimas nulemtų hipotekos pabaigą. Konstatuotina, jog ieškovai kaip subsidiarieji skolininkai kartu su paskolos gavėju, išlieka atsakingi naujajam kreditoriui už prievolių, kylančių iš paskolos sutarties neįvykdymą. Byloje nėra nuginčytos aplinkybės, kad skolininkė UAB „HE Investments“ paskolą iš kredito unijos gavo, kad jos grąžinimą bei kitų iš paskolos sutarties kylančių prievolių vykdymą savo turto įkeitimu užtikrino ieškovai ir sutartinės prievolės nėra įvykdytos. Todėl sandorių naikinimas dėl tokių formalių priežasčių, kaip CK 4.181 straipsnio 3 dalyje nustatyto reikalavimo pažeidimas, neatitiktų civilinėje teisėje galiojančio teisingumo, sąžiningumo bei teisėtų lūkesčių principo.
49. Teismui konstatavus, kad šiuo atveju, sudarant ginčijamus sandorius, nebuvo pažeistos ieškovų, kaip svetimo turto hipotekos įkaito davėjų teisės, BKB Nacionalinė kredito unija po sandorių sudarymo išliko atsakovų neįvykdytos prievolės nuosavybės turėtoja, nėra pagrindo spręsti dėl CK 4.181 straipsnio 3 dalies taikymo laike.
Dėl bylos baigties
50. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės priėmė teisingą procesinį sprendimą, kurio keisti ar naikinti nėra pagrindo, todėl ieškovų apeliacinis skundas yra atmestinas, o Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 23 d. sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
51. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas (CPK 98 str. 1 d.).
52. Apeliacinio skundo netenkinus, apeliantų patirtos bylinėjimosi išlaidos jiems neatlygintinos (CPK 93 str.). Tačiau į patirtų bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimą turi teisę atsakovai. Atsakovai teismui nepateikė duomenų, kurie atspindėtų jų patirtas bylinėjimosi išlaidas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, todėl šis klausimas nesprendžiamas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325-331 straipsniais,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Teisėjai Artūras Driukas
Dalia Kačinskienė
Danguolė Martinavičienė