LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
SPRENDIMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. birželio 17 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Antano Rudzinsko,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,RRT“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 29 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „ASTIG“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „RRT“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys SIA „Velve“ ir A. U..
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „ASTIG“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „RRT“, prašydama pripažinti niekiniu ir negaliojančiu 2018 m. sausio 3 d. mokėjimo pavedimą, kuriuo ieškovė UAB „ASTIG“ sumokėjo atsakovei UAB „RRT“ 48 960,55 Eur sumą, taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovės nurodytą sumą ieškovės naudai, taip pat priteisti 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad 2017 m. gruodžio 5 d. su atsakove sudarė sutartį Nr. 2017-12-055, kurios dalykas buvo transporto paslaugų teikimas pervežant krovinius su inertinėmis medžiagomis. Ieškovės aiškinimu, minėtos sutarties pagrindu atsakovė 2017 m. gruodžio 11 d., 2017 m. gruodžio 18 d. ir 2017 m. gruodžio 22 d. išrašė PVM sąskaitas faktūras, kurias ieškovė apmokėjo ginčijamu 2018 m. sausio 3 d. mokėjimo pavedimu (dviejų sąskaitų apmokėjimo terminas dar nebuvo suėjęs).
3. Ieškovė mokėjimą ginčijo kaip imperatyvioms teisės normoms prieštaraujantį sandorį. Ieškovės nuomone, ginčijamu sandoriu buvo pažeista Civilinio kodekso 6.9301 straipsnyje nustatyta atsiskaitymų eiliškumo tvarka. Be to, ieškovė sandorį ginčijo ir actio Pauliana (Pauliano ieškinys) pagrindu.
4. Atsakovė UAB „RRT“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Atsakovė akcentavo, kad ginčijamu mokėjimu kitų ieškovės kreditorių interesai nebuvo pažeisti. Atsiskaitymui su atsakove pagal 2017 m. gruodžio 5 d. sutartį buvo panaudotos tikslinės lėšos, kurias statybos objekto generalinis rangovas SIA „Velve“ pervedė atsakovei per ieškovės UAB „ASTIG“, vykdžiusios priežiūrą statybos objekte, banko sąskaitą. Be to, atsakovė išreiškė poziciją, kad nepaisant to, jog skolininkas turi ir kitų kreditorių, įstatymas nedraudžia skolininkui iki bankroto bylos iškėlimo sudaryti sandorius su vienu iš kreditorių ir tenkinti vieno kreditoriaus reikalavimą.
5. Atsakovė taip pat pažymėjo, kad nėra pagrindo teigti, jog ieškovė neprivalėjo sudaryti mokėjimo sandorio, nes esant tokioms faktinėms aplinkybėms kiekvienas rūpestingas asmuo būtų pasielgęs analogiškai. Atsakovė akcentavo, kad jai nekilo įtarimų, jog ieškovės finansinė padėtis būtų sunki. Atsakovės teigimu, ieškovė neįrodė visų actio Pauliana sąlygų.
6. Trečiasis asmuo SIA „Velve“ paliko bylą spręsti teismo nuožiūra. Trečiojo asmens SIA „Velve“ teigimu, jis 2017 m. gruodžio 5 d. trišalio susitarimo pagrindu tiesiogiai atsiskaitė su ieškove pagal 2017 m. spalio 24 d. rangos sutartį, todėl trečiasis asmuo savo įsipareigojimus įvykdė tinkamai.
7. Trečiasis asmuo A. U. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Trečiojo asmens A. U. aiškinimu, sutartiniai santykiai tarp generalinio rangovo SIA Velve, subrangovo UAB „ASTIG“ ir atsakovės neturėjo įtakos ieškovės finansinei būklei (jos pablogėjimui).
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų bei kasacinio teismo procesinių sprendimo esmė
8. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. rugpjūčio 29 d. sprendimu ieškovės UAB „ASTIG“ ieškinį patenkino visiškai.
9. Spręsdamas dėl atsiskaitymų eiliškumo tvarkos pažeidimo, pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atliekant ginčijamą pavedimą, ieškovei neužteko pinginių lėšų visiems mokėjimams vykdyti, todėl ieškovė privalėjo prioriteto tvarka atlikti mokėjimus į valstybės biudžetą bei mokėjimus pagal kitus atsiskaitymo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, ginčijamas mokėjimas atitinka vienašalio sandorio sampratą, todėl atsakovės sąžiningumas šiuo atveju nėra teisiškai reikšmingas. Pasirinktinis atsiskaitymas nesilaikant įstatyme nustatyto atsiskaitymų eiliškumo, pažeidžiant pirmesnės eilės kreditorių teises, paneigia skolininko sąžiningumą.
10. Pirmosios instancijos teismas atmetė atsakovės argumentą, kad ginčijamu pavedimu buvo pervestos iš SIA „Velve“ piniginės lėšos, skirtos atsiskaityti su atsakove. Teismo vertinimu, šalis siejo tiesioginiai rangos ir paslaugų teikimo santykiai, todėl ieškovės įsipareigojimai apmokėti atsakovei apskaitytini kaip ieškovės mokėtinos sumos, o iš generalinio rangovo SIA „Velve” gautos pinigų sumos buvo ieškovės pajamos, kurios pateko į jos turto masę.
11. Spręsdamas dėl actio Pauliana instituto taikymo, pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad byloje nėra ginčo, jog mokėjimo pavedimo atlikimo metu ieškovė buvo nemoki įmonė ir suteikė pirmenybę atsakovei. Teismas nustatė, kad ieškovė nuo 2017 m. pabaigos iš esmės nutraukė atsiskaitymus su kreditoriais, o suderinti šalių veiksmai sudarant 2017 m. gruodžio 5 d. trišalį susitarimą, pagal kurį SIA „Velve” įsipareigojo tiesiogiai atsiskaityti su atsakove pagal ieškovės prievoles, suponuoja išvadą, jog atsakovė žinojo apie ieškovės neatsiskaitymą su kitais kreditoriais. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, nurodytas susitarimas patvirtina, kad atsakovė suvokė ieškovės nemokumo ir negebėjimo atsiskaityti su kreditoriais aplinkybes. Pirmosios instancijos teismas pripažino labiausiai tikėtina atsakovę irgi buvus nesąžininga, nes atsakovė nevykdė verslo subjektams kylančios didesnio atidumo pareigos pasidomėti, ar tam tikrais susitarimais nepažeidžiami kitų ieškovės kreditorių interesai bei įstatymai. Teismas nurodė, kad nustatytų aplinkybių pakanka pripažinti, jog atsakovė nesilaikė apdairaus ir rūpestingo verslininko elgesio standarto. Ieškovė atsiskaitė su atsakove po to, kai buvo suėję piniginių lėšų mokėjimo kitiems kreditoriams terminai, atsakovė atsidūrė palankesnėje padėtyje nei kiti ieškovės kreditoriai, kurie neabejotinai buvo suinteresuoti gauti iš ieškovės atsiskaitymą.
12. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. birželio 18 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 29 d. sprendimą paliko nepakeistą. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija padarė išvadą, kad nors ginčijamo sandorio nėra pagrindo pripažinti niekiniu ir negaliojančiu pagal Civilinio kodekso 1.80 straipsnį, tačiau sandoris pirmosios instancijos teismo pagrįstai pripažintas negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu.
13. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. balandžio 28 d. nutartimi panaikino Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 18 d. nutartį ir perdavė bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui. Kasacinis teismas pažymėjo, kad actio Pauliana nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla; privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas, ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą.
14. Kasacinio teismo vertinimu, bylą nagrinėję teismai nenustatė visų reikšmingų aplinkybių išvadai dėl ginčijamo mokėjimo, kaip sandorio, sudarymo (ne)privalomumo padaryti, byloje nebuvo atskleista sandorio sudarymo metu buvusi verslo situacija, faktinės sandorio aplinkybės, todėl apeliacinės instancijos teismo išvada, kuria remiantis buvo atmesti atsakovės argumentai dėl ginčijamo sandorio sudarymo privalomumo, nėra tinkamai pagrįsta ir negali būti pripažįstama teisėta.
15. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat konstatavo, kad bylą nagrinėję teismai tinkamai nenustatė ir kitos būtinosios sąlygos nuginčyti atsiskaitymo sandorį actio Pauliana nustatytu sandorių nuginčijimo pagrindu – trečiojo asmens (šiuo atveju – atsakovės), gavusio atsiskaitymą, (ne)sąžiningumo.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
16. Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „RRT“ prašė panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 29 d. sprendimą ir ieškinį atmesti arba grąžinti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Kartu su apeliaciniu skundu atsakovė pateikė atsakovės susirašinėjimo elektroniniais laiškais su trečiuoju asmeniu SIA „Velve“ kopijas.
17. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
17.1. Pirmosios instancijos teismas formaliai vertino byloje esančius įrodymus, nesiaiškino visų bylai reikšmingų aplinkybių, todėl priėmė nepagrįstą ir neteisėtą sprendimą.
17.2. Atsakovė nebuvo vienintelė kreditorė, su kuria tuo pačiu laikotarpiu atsiskaitė ieškovė.
17.3. Priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, nėra pagrindo tenkinti ieškinį ir actio Pauliana pagrindu, kadangi neegzistuoja visos būtinosios actio Pauliana taikymo sąlygos. Ieškovė neįrodė, kad ginčijamas sandoris pažeidė skolininko kreditorių teises, kad skolininkas neprivalėjo šio sandorio sudaryti, o taip pat, kad skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditorių interesus.
17.4. Bylos duomenys patvirtina, kad tikrieji rangos ir paslaugų santykiai siejo ne ieškovę ir atsakovę, bet atsakovę ir trečiąjį asmenį SIA „Velve“, todėl SIA „Velve“ atliktas mokėjimas ieškovei netapo ieškovės turtu ir negalėjo būti apskaitytas kaip jos pajamos.
17.5. Teismas neatskleidė bylos esmės, jis privalėjo išreikalauti su sudarytais sandoriais susijusius duomenis iš ieškovės bankroto administratoriaus arba iš SIA „Velve“. Teismas taip pat turėjo apklausti liudytojais J. K., D. U., J. U., A. U., A. A. ir kitus asmenis, kurie būtų atskleidę tikruosius šalių ketinimus ir valią, 2017 m. gruodžio 5 d. sudarant trišalį susitarimą bei kitus susitarimus.
18. Apeliaciniame skunde atsakovė (apeliantė) UAB „RRT“ pareiškė prašymus: pridėti prie bylos apeliacinės instancijos teismui teikiamus susirašinėjimo duomenis, iš ieškovės išreikalauti jos (UAB „ASTIG“) banko sąskaitų išrašus; išreikalauti iš ieškovės UAB „ASTIG“ arba trečiojo asmens SIA „Velve“ duomenis apie SIA „Velve“ suteiktas paslaugas ieškovei 2017 m. gruodžio 5 d. papildomo susitarimo Nr. 2 pagrindu, darbų priėmimo-perdavimo aktus, jų pagrindu išrašytas PVM sąskaitas faktūras, mokėjimo pavedimų kopijas, mokėjimo pavedimų detalizacijas, nurodant sumokėtų sumų paskirtį; kviesti liudytojus J. K., D. U., J. U., A. U. ir A. A..
19. Ieškovė atsiliepimu į apeliacinį skundą prašė Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 29 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
20. Atsiliepimas motyvuojamas tokiais atsikirtimais:
20.1. Byloje įrodyta, kad atliekant ginčijamą mokėjimą, ieškovė neturėjo lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti bei egzistavo pirmesnės eilės kreditoriai nei apeliantė, kurios reikalavimai buvo patenkinti tuo mokėjimu, todėl pagrįstai konstatuota, jog buvo pažeista įstatyme įtvirtinta atsiskaitymų tvarka.
20.2. Net jei būtų nustatyta, kad apeliantė nebuvo vienintelė kreditorė, su kuria 2017 m. gruodžio - 2018 m. sausio mėnesiais ieškovė atsiskaitė, tai nepaneigtų pagrindo ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu Civilinio kodekso 6.9301 ir 6.66 straipsnių pagrindais.
20.3. Byloje yra kilęs ginčas dėl ieškovės sudaryto vienašalio sandorio, todėl apeliantės nesąžiningumas nėra teisiškai reikšminga aplinkybė.
20.4. Nepagrįstas atsakovės argumentas dėl privalomumo sudaryti ginčijamą sandorį, nes nėra įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs ieškovę atsiskaityti su apeliante, nesilaikant mokėjimų eiliškumo tvarkos.
20.5. Ieškovei atlikus mokėjimą apeliantei, pastaroji įgijo privilegijuoto kreditoriaus statusą, apeliantės interesai buvo iškelti virš kitų ieškovės kreditorių interesų, sumažėjo jų galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą, o tai sudaro pagrindą teigti, kad ginčo sandoris pažeidė kitų ieškovės kreditorių teises.
20.6. SIA „Velve“, pervesdama lėšas į ieškovės banko sąskaitą, prarado nuosavybės teisę į jas, o ieškovės banko sąskaitoje esančios lėšos negalėjo tapti atsakovės nuosavybe.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
21. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ir – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas, todėl byla nagrinėjama pagal apeliaciniame skunde ir atsiliepime į jį šalių pateiktus argumentus.
Dėl atsakovės (apeliantės) pateiktų prašymų
22. Kartu su apeliaciniu skundu atsakovė (apeliantė) pateikė 2017 m. gruodžio 5 d., 2018 m. sausio 11 d., 2018 m. sausio 9 d., 2019 m. rugsėjo 11 d. susirašinėjimo elektroniniais laiškais bei siųsto papildomo susitarimo projekto kopijas.
23. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis).
24. Apeliantė UAB „RRT“ prie skundo pridėdama papildomus rašytinius duomenis nurodė, kad naujai teikiamais įrodymais disponavo ieškovė, kuri sąmoningai jų nepateikė pirmosios instancijos teismui, o jie iš esmės keičia byloje kilusio ginčo vertinimą. Iš pateiktų duomenų matyti, kad elektroniniai laiškai atsakovės (apeliantės) direktoriui persiųsti iš elektroninio pašto (duomenys neskelbtini) 2019 m. rugsėjo 11 d. Taigi, tikėtina, jog atsakovė (apeliantė) prašomus priimti duomenis gavo jau po skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo ir todėl negalėjo jų pateikti anksčiau. Esant nurodytai aplinkybei, gali būti taikoma CPK 314 straipsnyje numatyta išimtis, todėl teisėjų kolegija kartu su apeliaciniu skundu pateiktus naujus rašytinius įrodymus priima ir prideda prie bylos.
25. Be to, apeliaciniame skunde pareikšti prašymai dėl įrodymų išreikalavimo. Apeliantė prašo iš ieškovės išreikalauti banko sąskaitų išrašus už laikotarpį nuo 2017 m. lapkričio 1 d. iki 2017 m. sausio 31 d. (?); iš ieškovės BUAB „ASTIG“ arba trečiojo asmens SIA „Velve“ išreikalauti duomenis apie SIA „Velve“ suteiktas paslaugas ieškovei 2017 m. gruodžio 5 d. papildomo susitarimo Nr. 2 pagrindu, darbų priėmimo-perdavimo aktus, jų pagrindu išrašytas PVM sąskaitas faktūras, mokėjimo pavedimų kopijas, mokėjimo pavedimų detalizacijas, nurodant sumokėtų sumų paskirtį.
26. CPK 199 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad asmuo, prašantis teismą išreikalauti kokį nors rašytinį įrodymą iš dalyvaujančių byloje ar kitų asmenų, turi nurodyti: 1) rašytinį įrodymą, kurio reikalaujama; 2) pagrindą, kuriuo remiantis manoma, kad šį rašytinį įrodymą turi tas asmuo; 3) aplinkybes, kurias rašytinis įrodymas gali pagrįsti.
27. Šiame kontekste akcentuotina, kad teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Be to, kaip jau minėta, įrodinėjimas naujais įrodymais apeliacinės instancijos teismo procese yra ribojamas CPK 314 straipsnio normų.
28. Prašydama išreikalauti ieškovės banko sąskaitų išrašų duomenis, atsakovė (apeliantė) nurodė šiais duomenimis siekianti įrodyti, kad ji nebuvo vienintelė kreditorė, su kuria atsiskaitė ieškovė. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad pagal apeliaciniame skunde išdėstytą prašymo išreikalauti ieškovės banko sąskaitų išrašus formuluotę („už laikotarpį nuo 2017 m. lapkričio 1 d. iki 2017 m. sausio 31 d.“), galima manyti, jog UAB „RRT“ prašo išreikalauti duomenis dėl aplinkybių, buvusių (galėjusių būti) iki ginčo teisinių santykių atsiradimo (ieškovė teismine tvarka ginčija 2018 m. sausio 3 d. atliktą mokėjimo pavedimą atsakovei). Iš to darytina išvada, kad apeliantės UAB „RRT“ prašomi išreikalauti ieškovės banko sąskaitų duomenys nei patvirtintų, nei paneigtų ginčui aktualias aplinkybes.
29. Prašyme išreikalauti kitus rašytinius įrodymus nėra detalizuota, kokias konkrečias aplinkybes šiais rašytiniais įrodymais siekia įrodinėti atsakovė (apeliantė). Apeliaciniame skunde taip pat nenurodytos priežastys, dėl kurių toks prašymas dėl naujų rašytinių įrodymų išreikalavimo nebuvo pateiktas pirmosios instancijos teisme.
30. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, byloje esančių duomenų pakanka tinkamam ginčo išnagrinėjimui bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 28 d. nutartyje nurodytų aplinkybių ištyrimui bei įvertinimui, todėl apeliantės prašymas dėl naujų rašytinių įrodymų išreikalavimo, nenustačius jų sąsajumo su galbūt reikšmingomis, bet netirtomis bylos aplinkybėmis, netenkinamas.
31. Apeliaciniame skunde pareikštas prašymas apklausti liudytojus. CPK 189 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad liudytoju gali būti kiekvienas asmuo, nesvarbu, koks jo amžius ir giminystės ryšiai su byloje dalyvaujančiais asmenimis, kuriam gali būti žinomos kokios nors aplinkybės, turinčios ryšį su byla. Dalyvaujantis byloje asmuo, prašantis šaukti liudytoją, privalo nurodyti jo vardą, pavardę, gyvenamąją ar darbo vietą ir tas turinčias reikšmės bylai aplinkybes, kurias šis liudytojas gali patvirtinti (CPK 190 straipsnis). Apeliaciniame skunde nurodyta, kad liudytojų parodymais siekiama patvirtinti aplinkybes apie šalių tikruosius ketinimus sudarant trišalį susitarimą ir 2017 m. gruodžio 5 d. sutartis. Apeliantė UAB „RRT“ nenurodė priežasčių, dėl kurių tikrieji šalių, sudariusių trišalį susitarimą ir 2017 m. gruodžio 5 d. sutartis, ketinimai galėjo skirtis nuo šių sutarčių turinio, taip pat nepaaiškino, kokią reikšmę tokių ketinimų išsiaiškinimas turėtų sprendžiant dėl ieškovės reikalavimo šioje byloje patenkinimo ar atmetimo. Esant nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija apeliantės prašymo dėl liudytojų šaukimo taip pat netenkina.
Dėl ginčo esmės
32. Šiame bylos nagrinėjimo etape sprendžiamas ginčas dėl ieškovės BUAB „ASTIG“ 2018 m. sausio 3 d. atlikto mokėjimo atsakovei UAB „RRT“ pripažinimo negaliojančiu sandoriu actio Pauliana pagrindu. Byloje pasitvirtino aplinkybė, kad ieškovė nurodytą 48 960,65 Eur vertės mokėjimą atsakovei atliko būdama faktiškai nemoki. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas šioje byloje priimtoje 2021 m. balandžio 28 d. nutartyje pažymėjo, kad teismai, spręsdami dėl actio Pauliana taikymo sąlygų egzistavimo, neatskleidė ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusios verslo situacijos, faktinių sandorio aplinkybių, netyrė būtinos šio instituto taikymo sąlygos – asmens, gavusio atsiskaitymą, sąžiningumo.
33. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Skolininkui iškėlus bankroto bylą, kreditorių teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius įgyvendina skolininko bankroto administratorius, galintis reikšti actio Pauliana ieškinius bankrutuojančio (bankrutavusio) skolininko kreditorių pažeistoms teisėms ginti.
34. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008; kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas.
35. Apskųstame sprendime pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad nuo 2017 m. pabaigos ieškovei iš esmės nutraukus atsiskaitymus su kreditoriais, buvo suderinti šalių veiksmai sudarant 2017 m. gruodžio 5 d. trišalį susitarimą, pagal kurį generalinis rangovas SIA „Velve“ įsipareigojo tiesiogiai atsiskaityti su atsakove UAB „RRT“ pagal UAB „ASTIG“ prievoles. Iš tokių aplinkybių pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad atsakovei buvo žinoma apie ieškovės neatsiskaitymą su kitais kreditoriais, todėl labiausiai tikėtina, jog atsakovė buvo nesąžininga, nes ji nevykdė verslo subjektams kylančios didesnio atidumo pareigos pasidomėti, ar tam tikrais susitarimais nepažeidžiami kitų asmenų interesai bei įstatymai. Bylos nagrinėjimo metu atsakovė (apeliantė) UAB „RRT“ laikėsi pozicijos, kad ji buvo sąžininga šalis, kad ieškovė neįrodė aplinkybės dėl UAB „RRT“ žinojimo, jog sudaromas vienašalis sandoris (mokėjimas) pažeis ieškovės (mokėtojos) kreditorių interesus.
36. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje aiškinant bendrojo sąžiningumo principo turinį CK 6.66 straipsnio kontekste, nurodoma, kad šio straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-120-611/2021 34 punktą ir jame nurodytą praktiką).
37. Civilinėje teisėje taikoma asmenų sąžiningumo prezumpcija, kurios išimtys numatytos CK 6.67 straipsnyje. Ieškovė nenurodė aplinkybių, kurios galėtų patvirtinti UAB „RRT“ nesąžiningumą pagal CK 6.67 straipsnyje apibrėžtus kriterijus. Vadinasi, analizuojamu atveju atsakovės (apeliantės) UAB „RRT“ sąžiningumas yra preziumuojamas. Ieškovė, teigdama dėl atsakovės (apeliantės) nesąžiningumo, privalo tokį teiginį įrodyti (CPK 178 straipsnis).
38. Ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą iš esmės neįrodinėjo atsakovės UAB „RRT“ nesąžiningumo, tik išdėstė argumentus dėl to, jog ieškovės sudaryto vienašalio sandorio ginčijimo atveju UAB „RRT“ (ne)sąžiningumas nėra teisiškai reikšminga aplinkybė. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. balandžio 28 d. nutartyje tokią ieškovės poziciją paneigė ir nurodė, kad UAB „RRT“ (ne)sąžiningumo klausimas privalo būti iš naujo išnagrinėtas apeliacinės instancijos teisme. Kasacinis teismas akcentavo, jog aktualu yra tai, kad ginčijamu mokėjimo pavedimu atliktas atsiskaitymas buvo vykdomas dvišalio atlygintinio sandorio (ieškovės ir atsakovės sudarytos transporto paslaugų sutarties) pagrindu. Kasacinio teismo praktikoje sprendžiant dėl atsiskaitymo, kaip vienašalio sandorio (ne)galiojimo CK 6.66 straipsnyje nustatytu sandorių nuginčijimo pagrindu, kreditoriaus, su kuriuo yra atsiskaityta, sąžiningumo klausimas yra pripažįstamas kaip viena iš būtinųjų sandorio nuginčijimo sąlygų, t. y. kaip trečiojo asmens, sudariusio su skolininku ginčijamą sandorį, sąžiningumo klausimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020 26-27 punktai). Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad šioje byloje turi būti nustatyta ir viena iš būtinųjų sąlygų nuginčyti atsiskaitymo sandorį actio Pauliana nustatytu sandorių nuginčijimo pagrindu – trečiojo asmens (šiuo atveju – atsakovės), gavusios atsiskaitymą, sąžiningumas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 28 d. nutarties 37 punktą).
39. Tam, kad būtų konstatuotas UAB „RRT“ nesąžiningumas, byloje turi būti nustatyta, jog atsakovė (apeliantė) UAB „RRT“ žinojo arba turėjo žinoti apie sunkią ieškovės finansinę padėtį ir tai, kad, įvykdžius ginčijamą mokėjimą, atsakovei UAB „RRT“ buvo suteiktas įstatymų reikalavimų neatitinkantis prioritetas kitų ieškovės kreditorių atžvilgiu.
40. Kaip nurodyta šio sprendimo 35 punkte, pirmosios instancijos teismas dėl 2017 m. gruodžio 5 d. trišalio susitarimo, reguliavusio šalių atsiskaitymo tvarką, sudarymo fakto nusprendė, kad atsakovės (apeliantės) nesąžiningumas yra labiau tikėtinas. Iš į bylą pateiktos 2017 m. gruodžio 5 d. trišalio susitarimo dėl sumokėjimo tvarkos už pristatytas medžiagas objekte „Prekybos centras, Ukmergės gatvė 373, Vilnius“, sudaryto tarp SIA „Velve“ (pagrindinis generalinis rangovas), UAB „RRT“ (tiekėjas) ir UAB „ASTIG“ (subrangovas), kopijos matyti, kad šalys susitarė, jog tuo atveju, jeigu subrangovas vėluoja atsiskaitymus tiekėjui už į objektą pristatytas medžiagas ilgiau kaip 5 darbo dienas, tuomet pagrindinis generalinis rangovas apmokės subrangovo skolą už tiekėjo pristatytas medžiagas pagal tiekėjo ir subrangovo pasirašytas PVS, šių neapmokėtų PVS apmokėjimą vykdant pervedimu į tiekėjo nurodytą sąskaitą. Toks susitarimas galėjo atsakovei (apeliantei) sukelti abejonių dėl ieškovės galimos finansinės padėties. Kita vertus, lygiai taip pat bylos pagrindas – pačios ieškovės atliktas mokėjimas atsakovei (apeliantei), nesinaudojant pagal trišalį susitarimą generalinio rangovo SIA „Velve“ suteiktu ieškovės prievolės įvykdymo užtikrinimu – tokias abejones galėjo išsklaidyti.
41. Šiame kontekste pabrėžtina, kad sandorio šalies galimas aplaidumas ar neatsargumas, civilinėje teisėje egzistuojančio bonus pater familias (gero šeimos tėvo) standarto nesilaikymas, negali būti sutapatinamas su sandorio šalies nesąžiningumu. Nagrinėjamos bylos kontekste atsakovės nesąžiningumui konstatuoti būtina turėti duomenų, kad atsakovė, gavusi mokėjimą, žinojo ar turėjo žinoti apie sunkią ieškovės finansinę padėtį, negebėjimą atsiskaityti su aukštesnės ar tos pačios eilės kitais kreditoriais. Pastebėtina, kad medžiagų tiekimo (pristatymo) į statybos objektą ir atsiskaitymo už perduotas medžiagas teisiniai santykiai negali būti prilyginami veiklos, pavyzdžiui, finansų sektoriuje teisiniams santykiams. Tai reiškia, kad civilinėje teisėje nėra įtvirtinta pareiga juridiniam asmeniui pačiam surinkti duomenis apie užsakovo (kontrahento) mokumą, jo turimus kreditorius ir pan. Apie atsakovės UAB „RRT“ nesąžiningumą būtų galima spręsti tik tuo atveju, jei byloje būtų įrodyta, kad atsakovė (apeliantė) turėjo duomenis (žinojo) apie UAB „ASTIG“ neatsiskaitymą su kitais kreditoriais ir atsiskaitymo prioriteto prieš kitus kreditorius suteikimą būtent atsakovei (apeliantei). Aptartų aplinkybių ieškovė byloje iš esmės neįrodinėjo. Kaip minėta, ieškovė BUAB „ASTIG“ savo atsiliepime į apeliacinį skundą apskritai nenurodė jokių argumentų dėl UAB „RRT“ nesąžiningumo. Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovės UAB „RRT“, gavusios atsiskaitymą ginčijamo sandorio sudarymu, nesąžiningumas nėra įrodytas.
42. Nenustačius bent vienos actio Pauliana sąlygos, šis institutas negali būti taikomas. Kadangi byloje nebuvo nustatytas atsakovės UAB „RRT“, gavusios atsiskaitymą pagal ginčijamą sandorį, nesąžiningumas, tenkinti ieškovės BUAB „ASTIG“ actio Pauliana ieškinį nėra pagrindo. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė actio Pauliana ieškinį reguliuojančias materialiosios teisės normas, klaidingai įvertino faktines aplinkybes dėl atsakovės (ne)sąžiningumo, kaip vienos iš būtinųjų tokio ieškinio patenkinimo sąlygų, todėl patenkindamas ieškinį neteisingai išsprendė šalių ginčą. Padarius tokią išvadą, skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas naikinamas ir byloje priimamas naujas sprendimas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
43. Šioje byloje priimant naują sprendimą ir ieškinį atmetant, atitinkamai pakeistinas joje dalyvaujančių asmenų bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 straipsnio 5 dalis).
44. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies.
45. Trečiasis asmuo SIA „Velve“ pateikė duomenis, kad nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme jis patyrė 435,50 Eur bylinėjimosi išlaidas už advokato teisinę pagalbą. Šios advokato paslaugos apmokėtos 2019 m. liepos 10 d. mokėjimo nurodymu. Trečiojo asmens patirtos išlaidos už advokato teisinę pagalbą neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą (toliau – Rekomendacijos) maksimalaus dydžio.
46. Atsakovė (apeliantė) UAB „RRT“ pateikė duomenis apie patirtas 500 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas pirmosios instancijos teisme už advokato paslaugas parengiant atsiliepimą į ieškinį. Šios išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatyto užmokesčio dydžio, todėl yra atlygintinos.
47. Atsakovė (apeliantė) UAB „RRT“ taip pat pateikė 280 Eur dydžio sąskaitą, išrašytą už dokumentų vertimo paslaugas. Kadangi nėra pateiktas vertimo išlaidų apmokėjimą patvirtinantis dokumentas, šių išlaidų UAB „RRT“ turėjimo faktas neįrodytas, todėl 280 Eur suma UAB „RRT“ naudai nepriteisiama.
48. Kitus duomenis apie pirmosios instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas atsakovė pateikė jau po bylos išnagrinėjimo iš esmės pirmosios instancijos teisme. Šie duomenys teismo nebuvo priimti, todėl kitų UAB „RRT“ išlaidų atlyginimo klausimas nesprendžiamas.
49. UAB „RRT“ pateikė duomenis apie patirtas 600 Eur bylinėjimosi išlaidas už advokato teisinę pagalbą parengiant apeliacinį skundą. Pagal į bylą pateiktą pinigų priėmimo kvitą atsakovė (apeliantė) už teisines paslaugas atsiskaitė 2019 m. rugsėjo 25 d. UAB „RRT“ apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatytų dydžių, todėl minėtos UAB „RRT“ išlaidos atlygintinos.
50. Vadovaujantis CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktu bylose, kurias nagrinėja teismai, nuo žyminio mokesčio mokėjimo atleidžiami juridinis asmuo, kuriam iškelta bankroto ar restruktūrizavimo byla arba kurio bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka, ar fizinis asmuo, kuriam iškelta bankroto byla, o kiti dalyvaujantys byloje asmenys – už šioje byloje paduotus apeliacinius ir kasacinius skundus. Nagrinėjamu atveju UAB „RRT“ 2020 m. rugpjūčio 7 d. mokėjimo nurodymu sumokėjo 959 Eur žyminį mokestį už paduotą kasacinį skundą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugpjūčio 20 d. nutartimi atsakovės UAB „RRT“ sumokėtas žyminis mokestis grąžintas. Teikdama kasacinį skundą pakartotinai, UAB „RRT“ iš naujo nemokėjo žyminio mokesčio. Vadinasi, šioje byloje UAB „RRT“ be pagrindo sumokėto žyminio mokesčio už kasacinį skundą grąžinimo klausimas yra išspręstas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugpjūčio 20 d. nutartimi.
51. UAB „RRT“ duomenų apie patirtas advokato teisinės pagalbos išlaidas parengiant priimtą kasacinį skundą nepateikė (duomenys apie bylinėjimosi išlaidas buvo teikti tik su pirmuoju kasaciniu skundu, kuris su visais kartu pateiktais duomenimis nebuvo priimtas). Vadinasi, UAB „RRT“ bylinėjimosi išlaidų kasaciniame teisme klausimas nespręstinas.
52. Bylą antrą kartą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, šalys duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas neteikė.
53. Apibendrinant tai, kas nurodyta, patenkinus atsakovės UAB „RRT“ apeliacinį skundą ir priėmus naują sprendimą, atsakovės pusėje dalyvavusio trečiojo asmens SIA „Velve“ naudai iš ieškovės priteisiamas 435,50 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, atlyginimas, o atsakovės (apeliantės) UAB „RRT“ naudai iš ieškovės priteisiamas 500 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, bei 600 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimas. Kadangi ieškovei iškelta bankroto byla, priteisiamų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas išieškotinas iš ieškovės bankroto administravimui skirtų lėšų.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,
nusprendžia:
Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 29 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „ASTIG“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „RRT“ atmesti.
Priteisti iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „ASTIG“ (juridinio asmens kodas 123098047) bankroto administravimui skirtų lėšų trečiajam asmeniui SIA „Velve“ (Latvijos Respublikoje registruoto juridinio asmens kodas 40003064412) 435,50 Eur (keturių šimtų trisdešimt penkių eurų 50 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Priteisti iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „ASTIG“ (juridinio asmens kodas 123098047) bankroto administravimui skirtų lėšų atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „RRT“ (juridinio asmens kodas 120692913) 500 Eur (penkių šimtų eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, ir 600 Eur (šešių šimtų eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.
Teisėjai Gintaras Pečiulis
Danguolė Martinavičienė
Antanas Rudzinskas