Civilinė byla Nr. e2-1325-615/2021

Teisminio proceso Nr. 2-69-3-07526-2020-4

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.5.1.2.6; 2.6.39.2.6.1; 3.2.3.8; 3.2.3.12; 2.6.39.2.13; 3.1.7.6; 3.1.7.8

 (S)

KAUNO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. balandžio 21 d.

Kaunas

            Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų teisėjas Mindaugas Plučas,

sekretoriaujant Vilmai Mikelionienei,

dalyvaujant ieškovo G. P. atstovui advokatui Martynui Duksai,

atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ ir R. K. atstovui advokatui Kazimierui Karpickiui,

            viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo G. P. prevencinį ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“ ir R. K. dėl draudimo atlikti veiksmus.

            Teismas

n u s t a t ė :

1.       Ieškovas patikslintu ieškiniu prašo: 1) galiojant akcininkų sutarčiai uždrausti atsakovams inicijuoti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymą klausimais, dėl: i) bendrovės direktoriaus G. P. atleidimo/atšaukimo iš bendrovės direktoriaus pareigų, ii) bendrovės buveinės adreso pakeitimo; 2) galiojant akcininkų sutarčiai uždrausti atsakovams balsuoti bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovų turimų akcijų suteikiamais balsais dėl i) bendrovės direktoriaus G. P. atleidimo/atšaukimo iš bendrovės direktoriaus pareigų, ii) bendrovės buveinės adreso pakeitimo; 3) galiojant akcininkų sutarčiai uždrausti atsakovams balsuoti bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovų turimų akcijų suteikiamais balsais dėl kiekybinio atstovavimo bendrovėje nustatymo. 4) galiojant akcininkų sutarčiai uždrausti atsakovams balsuoti bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovų turimų akcijų suteikiamais balsais dėl bendrovės įstatų patvirtinimo, kuriuose numatytas kiekybinis atstovavimas. 5) priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas patikslintame ieškinyje ir atstovas teismo posėdyje nurodė:

1.1.                      Ieškovas nuosavybės teisėmis valdo žemės ūkio paskirties žemės sklypą, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini) (toliau – žemės sklypas). Ieškovas žemės sklype siekė vystyti vėjo energetiką – žemės sklype statyti vėjo jėgainę, todėl atliko šiam dalykui būtinus darbus: parengė sklypui detalųjį planą, atliko būtiną poveikio aplinkai vertinimo atranką, gavo iš Energetikos ministerijos Plėtros leidimą plėsti energetikos pajėgumus iš atsinaujinančių energijos šaltinių (toliau – AEI). Vėjo jėgainės įrengimą ieškovui pasiūlė finansuoti atsakovai, todėl 2020-11-06 buvo įsteigta UAB „(duomenys neskelbtini)“, (toliau – Bendrovė), kurios akcininkais tapo ieškovas ir atsakovai.

1.2.                      Šalys susitarė, kad ieškovas įmonei perleidžia teisę naudotis paruoštais dokumentais norint užsiimti elektros gamyba iš AEI, paruoštu tai veiklai žemės sklypu, patį Plėtros leidimą plėsti energetikos pajėgumus iš AEI gautą fizinio asmens G. P. vardu. 2012-11-26 ieškovas ir atsakovai sudarė akcininkų sutartį, kuria susitarė dėl esminių bendrovės steigimo pagrindų, bendrovės finansavimo, valdymo modelio, pelno skirstymo principų ir t.y. (toliau – akcininkų sutartis). Akcininkų sutartimi šalys aiškiai susitarė, kad akcininkų sutarties galiojimo laikotarpiu bendrovės direktoriumi bus G. P..

1.3.                      2020-03-18 atsakovas R. K. elektroniniu laišku ieškovą informavo apie siekį pakeisti įmonės (duomenys neskelbtini) direktorių. Ieškovas elektroniniu laišku atsakovus informavo, kad nedelsiant grąžina iš bendrovės pasiskolintus pinigus ir pridėjo 2 000 Eur grąžinimą įrodantį dokumentą. Papildomai ieškovas nurodė, kad skolinimosi iš įmonės priežastys atsakovams yra žinomos. Ieškovas turi teisę nuo Žemės sklypo nuomos sutarties sudarymo dienos kiekvieną mėnesį iš bendrovės gauti po 1 000 Lt nuomos mokesčio, tačiau to nedarė, nes visada veikė ir veikia įmonės interesais, o galėjo veikti kaip numato akcininkų sutartis. Ieškovas 8 metus neišsimokėjo nei vieno euro žemės nuomos mokesčio, nes įmonė turi finansinius įsipareigojimus bankams, norėjo, kad įmonė sukauptų pakankamai lėšų, kad visi įmonės akcininkai turėtų galimybę išsimokėti jiems priklausančias palūkanas. Bendrovė iš esmės naudojosi ieškovui priklausančiomis lėšomis. 

1.4.                      2020-04-29 ieškovas tikslu patvirtinti 2019 metų bendrovės finansinę atskaitomybę, inicijavo bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą. 2020-05-04 atsakovo R. K. atstovas ieškovui pateikė elektroninį laišką, kuriuo pranešė, kad atsakovas siekia papildyti 2020-05-21 šaukiamo bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę papildomais klausimais, t.y. siūloma darbotvarkę papildyti be kita ko klausimais: 1. Bendrovės direktoriaus G. P. atšaukimas, 2. naujo bendrovės direktoriaus paskyrimas, 3. bendrovės buveinės adreso pakeitimas. Pateiktame visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimų projekte nurodoma, kad bendrovės direktoriumi siūloma išrinkti atsakovo UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorių A. L., o bendrovės buveinės adresas būtų atsakovo R. K. gyvenamosios vietos adresas (duomenys neskelbtini). 2020-11-11 atsakovų atstovas elektroniniu paštu informavo, kad vadovaudamiesi ABĮ 23 str. 4 d., siunčia pranešimą dėl 2020-12-15 10:00 val. įvyksiančio neeilinio visuotinio UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkimo sušaukimo ir naujos siūlomos įstatų redakcijos projektą. Vienu klausimu bus siekiama svarstyti klausimą dėl bendrovės įstatų pakeitimo juose numatant, jog bendrovės vardu bendrovės vadovas gali veikti tik kartu su vienu iš bendrovės prokuristų (kiekybinis atstovavimas). Atsakovų veiksmas yra neteisėtas, prieštaraujantis galiojančiai bendrovės akcininkų sutarčiai, nes atsakovai siekia pakeisti bendrovės įstatus juose nustatant kiekybinį atstovavimą. Atsakovų tolesni neteisėti veiksmai suponuoja itin neigiamų turtinių padarinių ieškovui sukėlimą, todėl šiuo prevenciniu ieškiniu siekia uždrausti atsakovui tęsti neteisėtus veiksmus galiojant akcininkų sutarčiai.

1.5.                      Atsakovai neturi teisės inicijuoti bendrovės akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymo dėl bendrovės direktoriaus G. P. atleidimo/atšaukimo iš direktoriaus pareigų galiojant akcininkų sutarčiai. Vykdydami akcininkų sutartį atsakovai bendrovei paskolino po 400 000 Lt, o ieškovas 200 000 Lt, be to ieškovas už atlygį (200 000 Lt) bendrovei perdavė teises vystyti vėjo energetikos projektą (statyti vėjo jėgainę), taip pat bendrovei išnuomojo žemės sklypą, kuriame faktiškai yra pastatyta ir veikia bendrovės vėjo elektrinė. Bendrovės akcininkai įvykdė visas akcininkų sutartyje numatytas sąlygas pradedant vystyti bendrovės veiklą. Bendrovės direktorius tinkamai vykdo akcininkų sutarties 3.2.2 punkte numatytą prievolę už bendrovės gautas paskolas akcininkams mokėti 6 % dydžio palūkanas.

1.6.                      Atsakovai siekia pažeisdami galiojančią akcininkų sutarties 5.5. punkto nuostatą, valdydami 80 procentų bendrovės akcijų, balsuoti sušauktame visuotiniame akcininkų susirinkime dėl bendrovės direktoriaus G. P. atleidimo/atšaukimo iš direktoriaus pareigų. Ieškovas nepažeidė įstatymų, bendrovės įstatų ar akcininkų sutarties sąlygų, o atsakovų nurodytos direktoriaus atleidimo priežastyse nėra nurodomi jokie įstatymo pažeidimai – atsakovai nurodo, kad dėl vienintelio per aštuonerius metus atlikto pinigų skolinimo akcininkui atvejo įmonei itin nedidele suma atsakovai prarado direktoriaus pasitikėjimą, nors akivaizdu, kad šiuo vienkartiniu veiksmu nebuvo pažeisti jokie teisės aktai.

1.7.                      Inicijuodami visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymą atsakovai pažeisdami akcininkų esmines sąlygas dėl bendros veiklos vykdymo principų, kurie šalių aptarti akcininkų sutartyje, iš esmės jų nesilaiko argumentuodami tuo, kad bendrovės akcininkai turi teisę ABĮ 25 str. 3 d. nustatyta tvarka reikalauti, kad jų siūlomi klausimai būtų įtraukti į bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę. Teismui nesustabdžius akcininkų neteisėtų veiksmų ir klausimą dėl direktoriaus atleidimo iš užimamų pareigų įtraukus į darbo tvarkę, bendrovės direktorius neabejotinai bus atleistas iš užimamų pareigų, o toks sprendimas ieškovui sukels žalą. Šiuo atveju reali žala turėtų būti suprantama taip, jog ieškovą atleidus iš įmonės vadovo pareigų jam nebus mokamas šalių sutartas darbo užmokestis, kurį ieškovas planavo gauti visą elektros energijos gaminimo laikotarpiu, socialines garantijas, kurias ieškovas užsitikrina mokant valstybinio socialinio draudimo įmokas, sveikatos draudimą, kuris ieškovui užtikrinamas mokant sveikatos draudimo įmokas. Bendrovės įsigytos naudotos vėjo jėgainės veiklos optimalus laikas yra 20 metų, todėl ieškovas, vadovaudamasis akcininkų sutartimi pagrįstai tikėjosi, kad jis įmonės vadovu bus bent iki 2032 metų. Bendrovė ieškovui yra skolinga, pavyzdžiui 200 000 Lt pagal akcininkų sutarties 4.2 punktą, taip pat kainą už žemės nuomą ir suteiktas teises.

1.8.                      Inicijuotas bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymas klausimu dėl bendrovės buveinės adreso pakeitimo į atsakovo gyvenamosios vietos adresą pažeidžia ieškovo, kaip bendrovės vadovo, teises ir teisėtus lūkesčius, nes bendrovės vadovui būtų itin sudėtinga užtikrinti bendrovei skirtos korespondencijos gavimą dėl to, kad ieškovo ir atsakovo R. K. santykiai yra konfliktiški. Taip galimai dirbtinai būtų kuriamos sąlygos, jog įmonės vadovas būtų dirbtinai „atskirtas“ nuo įmonės gaunamos korespondencijos, pavyzdžiui prašymų šaukti akcininkų susirinkimus ir pan.

1.9.                      Atsakovai, galiojant Akcininkų sutarčiai, neturi teisės inicijuoti bendrovės akcininkų susirinkimo ir jame balsuoti dėl bendrovės įstatų pakeitimo. Kiekybinio atstovavimo institutu, bendrovės vadovo teisės vienasmeniškai priimti sprendimus, numatytus bendrovės įstatuose ir akcininkų sutartyje, absoliučiai suvaržomos, t.y. vadovas netenka teisės priiminėti jokių sprendimų ir visus sprendimus privalo derinti su prokuristu. Akcininkų sutartimi akcininkai susitarė, jog bendrovės vadovu bus G. P. ne formaliai, o todėl, kad vienintelė bendrovės ūkinė komercinė veikla - vėjo jėgainės projekto vystymas buvo ir yra G. P. pajėgumais pasiektas rezultatas (gauti reikiami leidimai elektros pajėgumams plėtoti ir leidimai perleisti bendrovei, parengti techniniai projektai, atlikti statybos darbai ir t.t.), o atsakovai yra tik finansiniai investuotojai, kurie prie šio projekto įgyvendinimo prisidėjo tik bendrovei skolindami lėšas ir už tai gavę bendrovės 80 procentų akcijų. Atsakovų inicijuotam visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą dėl kiekybinio atstovavimo taisyklės bendrovėje nustatymo, iš esmės bus suvaržytos G. P., kaip bendrovės vadovo, teisės ir tokiu būdu bus pažeista akcininkų sutartis.

2.       Atsakovai atsiliepime į patikslintą ieškinį ir atstovas teismo posėdyje su ieškiniu nesutiko, ieškinį prašė atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė:

2.1.                      Ieškovas, būdamas bendrovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu, 2017-08-02 ir 2017-09-14 iš bendrovės pasiskolino 5 000 Eur sumą ir apie tai neinformavo atsakovų (akcininkų). Paskolos ieškovui buvo suteiktos neatlygintinai, pažeidžiant CK 2.87 str. 2-4 d. įtvirtintas pareigas vengti interesų konflikto, veikti išskirtinai tik juridinio asmens interesais ir būti lojaliam juridiniam asmeniui. Atsakovai sužinoję apie šias aplinkybes nurodė ieškovui grąžinti paskolas. Ieškovas, nurodė, kad jas grąžins operatyviai, dalį grąžindamas iki 2018-02-28, tačiau to nepadarė ir šį faktą nuslėpė nuo atsakovų. Apie tai atsakovai sužinojo tik 2020 m. kovo mėn. Dėl nurodytų aplinkybių dingo atsakovų, kaip daugumos akcininkų, pasitikėjimas ieškovu, kaip vadovu. Ieškovas taip pat per ABĮ 24 str. 1 d. nustatytą terminą nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo bei iki 2016-12-31 neįvykdė pareigos po euro įvedimo pakeisti bendrovės įstatus ir įregistruoti jų pakeitimą Juridinių asmenų registre.

2.2.                      2020-05-21 bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu, atsakovai, kaip 80 proc. akcijų akcininkai, nutarė netvirtinti bendrovės finansinės atskaitomybės, kurią teikė tvirtinti ieškovas. Siekdami nustatyti ar finansinė atskaitomybė atspindi tikrus duomenis, atsakovai ėmė rinkti bendrovės duomenis. Gavę dalį duomenų, atsakovai identifikavo, kad ieškovas ne tik pats sau neatlygintinai paskolino bendrovės lėšas, tačiau savo asmeninių interesų tenkinimui naudojasi kitomis bendrovės piniginėmis lėšomis, t. y. bendrovės lėšomis apmoka savo asmenines kuro ir telefono ryšio paslaugas, kelionių išlaidas ir pan. Per 2019 m. vien tik ieškovo ryšio sąnaudoms bendrovė patyrė 537,93 Eur išlaidų, o vien per 2019 m. gruodžio mėn. – 129,44 Eur išlaidų. 2017 m. ieškovas kuro sąnaudoms panaudojo 974,17 Eur, 2018 m. 1 937,07 Eur ir 2019 m. 1 269,04 Eur (viso 4 181,28 Eur). 2017 m. ieškovas vyko į Lenkiją ir išmokėjo sau dienpinigius bendrai 532 Eur sumai. Be to, vykta buvo rugpjūčio mėn. du kartus, kuriuos skyrė tik 7 dienų tarpas. Ieškovas patvirtino, kad aukščiau nurodytus dienpinigius ieškovas išsimokėjo ir panaudojo ne bendrovės interesais ir tikslais. Ieškovas turi kitų verslų užsienyje, įskaitant Norvegiją. Bendrovės lėšomis ieškovas apmokėjo ryšio paslaugas, kurias ieškovas naudojo savo kitiems verslams vykdyti ir vystyti. Ieškovas naudojasi Bendrovės turtu asmeniais poreikiais ir reikalais tuo pažeisdamas CK 2.87 str. nuostatas.

2.3.                      Atsakovai pareikalavo pateikti ieškovą papildomus duomenis. Atsakovų prašytos pateikti informacijos ieškovas nėra pateikęs iki šiol. Atsakovams iki šiol nėra žinoma tikroji bendrovės finansinė padėtis, bendrovės išlaidos, išlaidų struktūra ir pagrįstumas; galiausiai, ir sandoriai, kurių pagrindu bendrovė prisiėmė įsipareigojimus. Atsakovams paskolos sutarčių sąlygos nėra žinomos, pvz., ar jų sąlygos nepažeidžia bendrovės interesų. Atsakovas niekada nėra teikęs šių sutarčių atsakovams ir informavęs apie jas atsakovus. Ieškovas nėra iki šiol pateikęs aukščiau nurodytos prašytos pateikti informacijos, atsakovams nėra žinomas šių paskolos sutarčių likutis, tai ar paskolos sutartys nebuvo vienašališkai keičiamos ieškovo ir pan. Atsakovai, kaip daugumos akcininkai, dėl sąmoningų piktybiškų ieškovo veiksmų yra atkirsti nuo bendrovės ir jos valdymo; galiausiai, ir nuo galimybės ginti savo bei bendrovės interesus – neturint bendrovės duomenų atsakovai negali teoriškai ir faktiškai analizuoti duomenų ir jų pagrindu ginti bendrovės interesų. Šios aplinkybės sudaro akivaizdų pagrindą pasitikėjimo ieškovu, kaip bendrovės vadovu, praradimui. Dėl ieškovo pareigų nevykdymo bendrovės finansinė atskaitomybė už 2019 m. nėra patvirtinta ir pateikta VĮ Registrų centras iki šiol tuo pažeidžiant Finansinės atskaitomybės įstatymo 21 straipsnį ir 27 straipsnį.

2.4.                      2020-05-21 akcininkai, įskaitant ir ieškovą, nusprendė patvirtinti naują bendrovės įstatų redakciją. Ieškovas taip ir neįregistravo 2020-05-21 visuotinio akcininkų susirinkimo metu patvirtintą įstatų redakciją VĮ Registrų centre. Tokio neveikimo pagrindu šiuo metu yra pasibaigęs 6 mėn. terminas patvirtintų įstatų įregistravimui, dėl ko patvirtintieji įstatai jau nebegali būti registruojami VĮ Registrų centre, nes šie įstatai tapo nebegaliojantys. Tokia situacija ir absoliutus pasitikėjimo ieškovu, kaip vadovu, praradimas sąlygojo tai, kad atsakovai, siekdami užtikrinti bendrovės ir savo, kaip akcininkų interesus, buvo priversti inicijuoti naują neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio darbotvarkės klausimai buvo susiję su kiekybinio atstovavimo bendrovėje nustatymu.

2.5.                      Ieškovas nenurodė įstatymų nuostatų, kurios draudžia keisti bendrovės įstatus ir bendrovėje nustatyti kiekybinio atstovavimo taisyklę. Bendrovės įstatai taip pat nedraudžia bendrovės akcininkams priimti tokio sprendimo. Tokio draudimo nenumato ir kitos akcininkų sutarties nuostatos. Tokią atsakovų poziciją patvirtina ir bendra verslo logika. T. y. sudarant akcininkų sutartį visos jos šalys, t. y. verslininkai, žinojo ir suprato, kad ateityje gali kilti būtinumas atšaukti ieškovą iš vadovo pareigų, pvz., kad ir jo ligos ar neteisėtų veiksmų atveju, ar nustatyti kiekybinio atstovavimo taisyklę. Ieškovo pozicija yra akivaizdžiai nepagrįsta ir sudaro akivaizdų pagrindą ieškovo piktnaudžiavimui. Kiekybinio atstovavimo taisyklės nustatymas paprasčiausiai pakeis šiuo metu galiojančią vienasmenio atstovavimo taisyklę. Kadangi tokia teisė yra suteikta įstatymų, ji negali būti neteisėtu ribojimu. Kiekybinio atstovavimo atveju bendrovė bus atstovaujama dviejų asmenų, t. y. vadovo ir prokūristo, užtikrinant „keturių akių principą“.

2.6.                      Jeigu ieškovas neatlieka bendrovės atžvilgiu neteisėtų veiksmų, ieškovas neturi turėti pagrindo nesutikti su kiekybinio atstovavimo taisykle. Tuo tarpu ieškovo prieštaravimas tik kelia pagrįstą įtarimą, kad ieškovas galimai siekia nuslėpti neteisėtus veiksmus ir užtikrinti bendrovėje tik jam vienam palankią vienvaldystę. Tokios kontrolės pagrindu būtų neabejotinai užtikrinta, kad bendrovės atžvilgiu nebūtų sudaromos neatlygintinės paskolos sutartys apie tai nepranešus bendrovės akcininkams; informacija būtų teikiama tinkama ir pilna apimtimi; bendrovė nebūtų priversta pažeidinėti įstatymų, kaip kad (1) daugiau kaip 3 metus neregistruoti įstatų pakeitimų, susijusių su įstatinio kapitalo pakeitimu iš litų į eurus; (2) registruoti finansinę atskaitomybę Juridinių asmenų registre ir kt. Kiekybinio atstovavimo taisyklės įvedimas iš esmės pakeistų susidariusią situaciją, t. y. toks bendrovės atstovas užtikrintų objektyvumą bendrovės valdyme. Jis būtų asmuo, kuris užtikrintų, kad įmonė veiklą vykdo ir yra valdoma objektyviai, nesant bendrovės ir akcininkų (įskaitant ir ieškovo) interesų bei teisių pažeidimui. Tokia įmonės atstovavimo forma sumažintų ginčų tarp akcininkų ir vadovo ir akcininkų tikimybę. Ieškovas nenurodė jokių argumentų, jog nustačius kiekybinio atstovavimo taisyklę, bus patirta kokia nors žala. Ieškovas prieštarauja ir kiekybinio atstovavimo taisyklės įvedimui nors jos nustatymo atveju ieškovas ir toliau liks vadovu ir gaus atlyginimą, bei turės socialines garantijas. Nesudaro pagrindo spręsti, jog paskirto prokūristo ir ieškovo santykiai bus priešiški. Prokūristas privalės veikti ne akcininkų, o būtent bendrovės interesais. Taip pat galiojantys įstatymai ir bendrovės įstatai nedraudžia bendrovės akcininkams keisti bendrovės adreso.

2.7.                      Atsakovai yra praradę pasitikėjimą ieškovu, kaip vadovu. Ieškovas pažeidė CK 2.87 str. nuostatas, pagal kurias įmonės vadovas: juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai; turi būti lojalus juridiniam asmeniui; privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams; negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba naudoti jį asmeninei naudai be juridinio asmens dalyvių sutikimo; privalo pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie aplinkybes, nurodytas aukščiau, ir nurodyti jų pobūdį ir, jei įmanoma, vertę. Ieškovas nė vieno karto neinformavo atsakovų, t. y. įmonės dalyvių, apie aukščiau nurodytas aplinkybes, įskaitant bendrovės turto naudojimąsi asmeniniais tikslais ir dėl to, kad ieškovas pats su savimi ir bendrove sudaro sandorius, įskaitant, paskolos sutartis. Dėl ieškovo veiksmų bendrovė patyrė žalą. Galiojantys įstatymai ir akcininkų sutartis nenumato draudimo atsakovams atšaukti ieškovą iš ginčo bendrovės pareigų. Dėl to tokia atsakovų teisė negali būti pripažinta neteisėta ir negali būti ribojama teismine tvarka. Akcininkų sutarties 5.5. punkto nuostatos buvo skirtos nurodyti, koks asmuo, t. y. ieškovas, o ne atsakovai, po akcininkų sutarties sudarymo eis bendrovės vadovo pareigas. Tai buvo padaryta tam, kad ieškovas užbaigtų bendrovės vystytą vėjo jėgainės projektą ir tokiu būdu įvykdytų jam, kaip verslo partneriui, keliamas pareigas. Patikslintu ieškiniu yra siekiama priverstinai įpareigoti atsakovus neatšaukti ieškovo iš vadovo pareigų, kas yra išskirtinai neturtinė atsakovų pasirinkimui ir valiai priklausanti teisė. Ieškinys, kuriuo yra prašoma apriboti akcininko balsavimo teisę, iš viso nėra laikomas tinkamu teisės gynimo būdu. Ieškovas neįrodė jo nurodomos tariamos žalos fakto ir dydžio.

            Teismas

k o n s t a t u o j a :

            Ieškovo patikslintas prevencinis ieškinys atmetamas.

3.       Civilinės bylos medžiaga nustatyta, kad ieškovas ir atsakovai 2012-11-06 įsteigė UAB „(duomenys neskelbtini)“, kurios akcininkais tapo ieškovas ir atsakovai. Ieškovas taip pat yra ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi (vadovu). Civilinės bylos medžiaga taip pat nustatyta, kad tarp šalių yra kilęs ginčas dėl to, kad atsakovų nuomone ieškovas, kaip nurodytos bendrovės direktorius (vadovas), neveikė išimtinai šios bendrovės interesais, o veikė savo savanaudiškais interesais ir pažeidė įstatymų bei kitų teisės aktų reikalavimus. Atsakovai siekia pasinaudoti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) suteiktomis akcininkų teisėmis ir ABĮ nustatyta tvarka visuotinio akcininkų susirinkimo metu atleisti (atšaukti) ieškovą iš nurodytos bendrovės direktoriaus pareigų, arba apriboti ieškovo teisę vienasmeniškai priimti sprendimus (įtvirtinti kiekybinį atstovavimą).

4.       Dėl sprendime aukščiau nurodytų aplinkybių ieškovas civilinėje byloje pareiškė patikslintą prevencinį ieškinį, kuriuo siekia uždrausti atsakovams pasinaudoti ABĮ suteiktomis akcininkų teisėmis ir ABĮ nustatyta tvarka visuotinio akcininkų susirinkimo metu atleisti (atšaukti) ieškovą iš nurodytos bendrovės direktoriaus pareigų, arba apriboti ieškovo teisę vienasmeniškai priimti sprendimus – uždrausti atsakovams savo turimų akcijų suteikiamais balsais balsuoti visuotiniame UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkime dėl kiekybinio atstovavimo bendrovėje nustatymo ir dėl bendrovės įstatų, kuriuose numatytas kiekybinis atstovavimas, patvirtinimo. Savo patikslinto prevencinio ieškinio reikalavimus, kaip ir pirminio prevencinio ieškinio reikalavimus, ieškovas iš esmės grindžia 2012-11-26 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sutartimi, pagal kurią šios sutarties galiojimo laikotarpiu bendrovės direktoriumi turi būti išimtinai ieškovas. Ieškovas nurodo, kad galiojant 2012-11-26 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sutarčiai atsakovai neturi nei teisės ABĮ nustatyta tvarka visuotinio akcininkų susirinkimo metu atleisti (atšaukti) ieškovą iš bendrovės direktoriaus pareigų, nei teisės ABĮ nustatyta tvarka visuotinio akcininkų susirinkimo metu pakeisti bendrovės įstatus, juose numatant kiekybinį atstovavimą.

5.       Teismas pažymi, kad nors ieškovas ir šalių atstovai 2021-04-01 teismo posėdžio metu patvirtino, jog prieš teismo posėdį įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo pakeisti UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatai juose numatant kiekybinį atstovavimą, tačiau šie įstatai nėra įregistruoti teisės aktų nustatyta tvarka ir jų įregistravimas priklauso nuo UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo, t.y. nuo ieškovo, veiksmų. Todėl pareikšto patikslinto prevencinio ieškinio reikalavimai šioje dalyje tebėra teisiškai aktualūs ir teismas priimdamas sprendimą civilinėje byloje juos įvertina bei dėl jų sprendžia.

6.       Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.255 straipsnio 1 dalį prevenciniu ieškiniu yra laikomas ieškinys, kuriuo siekiama uždrausti atlikti veiksmus, sukeliančius realią žalos padarymo ateityje grėsmę. Pagal CK 6.255 straipsnio 2 dalį tuo atveju, jeigu eksploatuojant įmonę, įrenginį ar dėl kitokios ūkinės ar neūkinės veiklos yra realus pavojus, jog dėl šios veiklos gali būti padaryta žala, tai teismas ieškovo prašymu gali įpareigoti atsakovą (-us) sustabdyti ar nutraukti tokią veiklą. Prevencinis ieškinys yra vienas iš civilinių teisių gynimo būdų, kurio tikslas – užkirsti kelią potencialiai žalai, o jo dalykas – uždrausti atsakovui (-ams) atlikti tam tikrus veiksmus, kurie gali padaryti žalos. Prevencinį ieškinį gali pareikšti asmuo, kuriam gresia žala. Jis turi įrodyti, kad atsakovo (-ų) veikla kelia realų pavojų ir yra reali žalos tikimybė. Reiškiant prevencinį ieškinį žala gali būti jau padaryta, gali būti dar nepadaryta, bet turi būti ieškovo įrodoma potenciali žalos atsiradimo grėsmė ateityje, atsakovo veiksmų neteisėtumas ir siekiama žalos grėsmę pašalinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008 ir kt.). Pareiškęs prevencinį ieškinį ieškovas civilinėje byloje turi įrodyti: 1) žalos atsiradimo grėsmę; 2) atsakovo (-ų) neteisėtus veiksmus, sąlygojančius žalos atsiradimą ateityje; 3) ieškovo aktyvų veikimą siekiant užkirsti kelią realios žalos atsiradimui. Tokiu būdu nagrinėjamoje civilinėje byloje ieškovo pareikštas patikslintas prevencinis ieškinys galėtų būti tenkinamas tiktai tokiu atveju, jeigu ieškovas byloje įrodytų neteisėtus, civilinės teisės prasme, atsakovų veiksmus, sąlygojančius žalos atsiradimo ateityje grėsmę. Kaip neteisėtus atsakovų veiksmus ieškovas nurodo atsakovų siekimą pasinaudoti ABĮ įtvirtintomis akcininkų teisėmis ir tokio atsakovų siekimo neteisėtumą įrodinėja remdamasis 2012-11-26 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sutarties nuostatomis (2012-11-26 sutarties 5.2 ir 5.5 punktai).

7.       Pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 1 punktą bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę keisti bendrovės įstatus, išskyrus ABĮ nustatytas konkrečias išimtis. Pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 3 punktą bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę rinkti stebėtojų tarybos narius, jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, – valdybos narius, o jeigu nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, – bendrovės vadovą. Pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 4 punktą bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę atšaukti stebėtojų tarybą ar jos narius, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktus valdybą ar jos narius bei bendrovės vadovą. Pagal ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punktą bendrovės akcininkai turi teisę balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Pagal ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punktą visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma turi teisę keisti bendrovės įstatus. Visų akcininkų balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime teisė visais ABĮ išimtinai visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtais klausimais taip pat yra aiškiai ir vienareikšmiškai įtvirtinta ABĮ 17 straipsnyje. Pagal ABĮ 14 straipsnio 1 dalį ABĮ ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytus konkrečius atvejus. Todėl 2012-11-26 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sutarties 5.2 punkto bei 5.5 punkto nuostatos, pagal kurias bendrovės akcininkams užkertamas kalias realizuoti ABĮ įtvirtintas savo neturtines teises visuotiniame akcininkų susirinkime balsuojant dėl bendrovės įstatų pakeitimų, kurie numatytų ABĮ atitinkančią, tačiau kitokią nei 2012-11-26 sutarties 5.1 punkte nurodytą, bendrovės valdymo organų struktūrą, taip pat bendrovės akcininkams užkertamas kalias realizuoti ABĮ įtvirtintas savo neturtines teises visuotiniame akcininkų susirinkime balsuojant dėl bendrovės vadovo atšaukimo, prieštarauja imperatyvioms ABĮ 14 straipsnio 1 dalies, 16 straipsnio 1 dalies 3 punkto, 17 straipsnio, 20 straipsnio 1 dalies 1 punkto, 3 punkto ir 4 punkto bei 28 straipsnio 1 dalies 1 punkto nuostatoms.

8.       Be to, 2012-11-26 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sutarties 5.2 punkto bei 5.5 punkto nuostatos nagrinėjamu atveju negali būti aiškinamos kaip atitinkančios ABĮ 14 straipsnio 1 dalies, 16 straipsnio 1 dalies 3 punkto, 17 straipsnio, 20 straipsnio 1 dalies 1 punkto, 3 punkto ir 4 punkto, 28 straipsnio 1 dalies 1 punkto nuostatas dar ir dėl to, kadangi šios 2012-11-26 sutarties nuostatos taip pat prieštarauja ir nurodytų ABĮ normų tikslams, nes priešingu atveju įstatymų leidėjai įstatymu nustatydami konkrečią akcinių bendrovių įstatų pakeitimų ir vadovų atšaukimo tvarką, būtų įtvirtinę nuostatą, jog ši tvarka galioja tiktai tokiu atveju, jeigu akcininkai nesusitarė dėl kitokios tvarkos, o ABĮ 14 straipsnio 1 dalyje būtų aiškiai nurodę, jog ABĮ įtvirtintos akcininkų neturtinės teisės taip pat gali būti apribotos ir akcininkų sutartimi.

9.       Lietuvos Aukščiausias Teismas savo praktikoje taip pat yra išaiškinęs ir pažymėjęs, kad ABĮ įtvirtinta bendrovės vadovą išrinkusio organo teisė jį atšaukti yra absoliutaus pobūdžio, t. y. bendrovės vadovas gali būti atšaukiamas bet kada, nepriklausomai nuo jo kaltės ar kitų aplinkybių buvimo ar nebuvimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-123/2006; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2007; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-157/2010, ir kt.).

10.       Pagal CK 6.154 straipsnio 1 dalį sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius. CK 6.156 straipsnio 1 dalis taip pat draudžia šalims sudaryti įstatymams prieštaraujančias sutartis. Pagal CK 6.154 straipsnio 2 dalį sutartims taikomos CK normos, reglamentuojančios dvišalius ir daugiašalius sandorius. Pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį visi imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantys sandoriai yra niekiniai ir negaliojantys. Pagal CK 1.78 straipsnio 1 dalį niekiniai sandoriai negalioja nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Pagal CK 1.78 straipsnio 5 dalį niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva). Kadangi 2012-11-26 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sutarties 5.2 punkto bei 5.5 punkto nuostatos, pagal kurias bendrovės akcininkams užkertamas kalias realizuoti ABĮ įtvirtintas savo neturtines teises visuotiniame akcininkų susirinkime balsuojant dėl bendrovės įstatų pakeitimų, kurie numatytų ABĮ atitinkančią, tačiau kitokią nei 2012-11-26 sutarties 5.1 punkte nurodytą, bendrovės valdymo organų struktūrą, taip pat bendrovės akcininkams užkertamas kalias realizuoti ABĮ įtvirtintas absoliutaus pobūdžio neturtines teises visuotiniame akcininkų susirinkime balsuojant dėl bendrovės vadovo atšaukimo, prieštarauja imperatyvioms ABĮ 14 straipsnio 1 dalies, 16 straipsnio 1 dalies 3 punkto, 17 straipsnio, 20 straipsnio 1 dalies 1 punkto, 3 punkto ir 4 punkto, 28 straipsnio 1 dalies 1 punkto nuostatoms, teismas ex officio (savo iniciatyva) konstatuoja (CK 1.78 straipsnio 5 dalis), kad 2012-11-26 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sutarties 5.2 punkto bei 5.5 punkto nuostatos yra niekinės ir negaliojančios (CK 1.78 straipsnio 1 dalis). Konstatavus sprendime aukščiau nurodytas aplinkybes ieškovo patikslintas prevencinis ieškinys, kuris iš esmės buvo grindžiamas 2012-11-26 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sutarties 5.2 punkto bei 5.5 punkto nuostatomis, negali būti tenkinamas ir yra atmetamas.

11.       Be to, pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį niekiniais ir negaliojančiais taip pat turi būti laikomi ir gerai moralei prieštaraujantys sandoriai. Pagal CK 2.81 straipsnio 1 dalį juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus. Pagal CK 2.82 straipsnio 2 dalį juridinio asmens valdymo organas gali būti vienasmenis arba kolegialus. Pagal ABĮ 19 straipsnio 2 dalį uždarosios akcinės bendrovės vienasmeniu valdymo organu gali būti bendrovės vadovas. Nagrinėjamu atveju UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi (vadovu) ginčo laikotarpiu buvo ieškovas. Todėl pagal ABĮ 19 straipsnio 8 dalį ieškovas, kaip bendrovės vadovas, privalėjo veikti ne savo, o bendrovės ir jos akcininkų naudai. Pagal CK 2.87 straipsnio 1 dalį ieškovas privalėjo veikti sąžiningai UAB „(duomenys neskelbtini)“ atžvilgiu. Pagal CK 2.87 straipsnio 3 dalį ieškovas privalėjo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti UAB „(duomenys neskelbtini)“ interesams. Pagal CK 2.87 straipsnio 4 dalį ieškovas negalėjo painioti UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto su savo turtu arba naudoti jį asmeninei naudai be juridinio asmens dalyvių sutikimo. Pagal CK 2.87 straipsnio 5 dalį ieškovas privalėjo pranešti atsakovams apie aplinkybes, nurodytas CK 2.87 straipsnio 3 dalyje, ir nurodyti jų pobūdį ir, jei įmanoma, vertę. Šią informaciją ieškovas atsakovams privalėjo pateikti raštu. Pagal CK 2.87 straipsnio 6 dalį ieškovas, sudarydamas bet kokį sandorį su UAB „(duomenys neskelbtini)“, privalėjo nedelsdamas apie tai raštu pranešti atsakovams.

12.       Atsakovai nurodo, kad jie neteko pasitikėjimo ieškovu, kaip įmonės vadovu, dėl savanaudiškų ir teisės aktų reikalavimus pažeidžiančių ieškovo veiksmų. Iš atsakovų į civilinę bylą pateiktų dokumentų ir pateikto šalių susirašinėjimo elektroniniu paštu turinio matyti, kad ieškovas, būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi (vadovu), neatlygintinai skolinosi UAB „(duomenys neskelbtini)“ pinigines lėšas savo reikmėms. Šių aplinkybių civilinėje byloje neginčijo ir pats ieškovas. Ieškovas į civilinę bylą taip pat nepateikė jokių rašytinių įrodymų, kurie patvirtintų, jog jis apie ketinimą neatlygintinai skolintis UAB „(duomenys neskelbtini)“ pinigines lėšas savo asmeninėms reikmėms raštu pranešė atsakovams (CK 2.87 straipsnio 5-6 dalys). Todėl teismas konstatuoja, kad ieškovas neatidėliotino rašytinio atsakovų informavimo apie ketinimą neatlygintinai skolintis UAB „(duomenys neskelbtini)“ pinigines lėšas savo reikmėms aplinkybių civilinėje byloje neįrodė (CPK 178 straipsnis). Iš atsakovų į civilinę bylą pateikto šalių susirašinėjimo elektroniniu paštu turinio taip pat matyti, kad ieškovas, UAB „(duomenys neskelbtini)“ piniginių lėšų skolinimosi savo reikmėms faktus nuo atsakovų iš pradžių nuslėpė ir gražinti bendrovei pinigines lėšas iki 2018-02-28 pažadėjo tiktai po atsakovų reikalavimo jas gražinti. Iš atsakovų į civilinę bylą pateikto šalių susirašinėjimo elektroniniu paštu turinio ir kitos bylos medžiagos taip pat matyti, kad ieškovas savo rašytinio įsipareigojimo iki 2018-02-28 gražinti UAB „(duomenys neskelbtini)“ savo reikmėms pasiskolintas bendrovės pinigines lėšas neįvykdė, maža to, ieškovas tokią aplinkybę (rašytinio įsipareigojimo gražinti bendrovei pinigines lėšas iki 2018-02-28 neįvykdymo) nuo atsakovų nuslėpė. Iš atsakovų kartu su atsiliepimu į civilinę bylą pateikto šalių susirašinėjimo elektroniniu paštu turinio ir kitos civilinės bylos medžiagos taip pat matyti, kad ieškovas ne tik pats sau neatlygintinai paskolino bendrovės pinigines lėšas ir apie tai savalaikiai bei nustatyta tvarka raštu nepranešė atsakovams, tačiau savo asmeninių interesų tenkinimui ieškovas taip pat naudojosi ir kitomis bendrovės piniginėmis lėšomis – bendrovės piniginėmis lėšomis apmokėjo savo asmeninio telefono ryšio su užsieniu paslaugas, taip pat, turėdamas kitų asmeninių verslų užsienyje, UAB „(duomenys neskelbtini)“ lėšomis apmokėjo savo kelionių į užsienį (Lenkiją) išlaidas, nors pats ieškovas susirašinėdamas su atsakovais elektroniniu paštu yra pripažinęs, jog jo kelionės į Lenkiją yra nesusijusios su ieškovo, kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus, pareigų vykdymu. Iš civilinės bylos medžiagos taip pat matyti, kad atsakovas iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ ne kartą paėmė bendrovės pinigines lėšas, o po kurio laiko tą pačią pinigų sumą bendrovei gražindavo (2016 m. gruodžio mėnesį, 2017 m. kovo mėnesį ir kt.). Lygiai taip pat bendrovės buhalterijoje buvo įforminta ir ankstesnė aukščiau nurodyta ieškovo asmeninė paskola. 2021-04-01 teismo posėdžio metu ieškovas, atsakydamas į atsakovų atstovo klausimus, taip pat pripažino ir tai, kad jis eilę metų naudojosi įmonės (UAB „(duomenys neskelbtini)“) telefonu skambindamas į užsienį savo kito, nesusijusio su UAB „(duomenys neskelbtini)“, verslo klausimais ir už šiuos skambučius buvo apmokama iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ piniginių lėšų. 2021-04-01 teismo posėdžio metu ieškovas taip pat negalėjo nuosekliai paaiškinti, kodėl jis UAB „(duomenys neskelbtini)“ nekompensavo savo asmeniniams skambučiams ir kitoms reikmėms panaudotų šios įmonės piniginių lėšų. 2021-04-01 teismo posėdžio metu ieškovas taip pat negalėjo nuosekliai paaiškinti ir to, kodėl jis nusprendė, jog savo asmeninėms reikmėms pasiskolintomis UAB „(duomenys neskelbtini)“ piniginėmis lėšomis jis turi naudotis neatlygintinai (nemokėdamas bendrovei jokių palūkanų už naudojimąsi bendrovės lėšomis). Tuo tarpu ieškovo 2021-04-01 teismo posėdžio metu išsakytus argumentus dėl to, kad ieškovas, kaip įmonės vadovas, pagal teisės aktus neva turėjo teisę iš savo vadovaujamos įmonės piniginių lėšų bet kada neatlygintinai skolintis (pasiimti) tam tikras pinigų sumas savo asmeninėms reikmėms, teismas atmeta kaip visiškai nepagrįstus, kadangi pagal CK 2.87 straipsnio 4 dalies nuostatas ieškovas negalėjo painioti UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto su savo turtu arba naudoti jį savo asmeninei naudai be juridinio asmens dalyvių išankstinio sutikimo, kurių buvimo faktų nagrinėjamoje civilinėje byloje, kaip jau yra nurodyta aukščiau, ieškovas neįrodė.

13.       Kartu pažymėtina ir tai, kad ieškovas iki šiol atsakovams nėra pateikęs visų atsakovų prašytų išsamių duomenų apie UAB „(duomenys neskelbtini)“ lėšomis ieškovo atliktus mokėjimus, taip pat duomenų, objektyviai patvirtinančių visų dabartinių UAB „(duomenys neskelbtini)“ turtinių įsipareigojimų kilmę, bendrovės sudarytus sandorius, jų sudarymo priežastis, bendrovės įsipareigojimų sąlygas ir jų dydį, bendrovės išlaidų struktūrą, išlaidų pagrįstumą ir kt. T.y. ieškovas iki šiol atsakovams nėra pateikęs visų atsakovų prašytų išsamių objektyvių duomenų apie tikrąją buvusią ir dabartinę UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinę padėtį. Todėl sutiktina su atsakovų atsiliepime į patikslintą ieškovo prevencinį ieškinį nurodytais argumentais, kad būtent dėl šių priežasčių (dėl ieškovo neveikimo atsakovai neturi pilnų duomenų apie tikrąją bendrovės finansinę padėtį) ieškovas nėra pateikęs VĮ Registrų centras UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinės atskaitomybės už 2019 metus. T.y ieškovas, būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu, yra pažeidęs ir Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo reikalavimus.

14.       Nagrinėjant civilines bylas yra taikoma įrodymų pakankamumo taisyklė, kuri grindžiama tikimybių pusiausvyros principu. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2008-08-25 nutartyje, priimtoje kasacinėje byloje Nr. 3K-3-304/2008 pažymėjo, kad įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 straipsnio 1 dalis). Įvertindamas įrodymus, teismas turi įvertinti kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę ir įrodymų visetą bei iš įrodymų viseto duomenų padaryti išvadas, jog tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo. Vertindamas įrodymus, teismas turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį savo įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006-09-11 nutartis kasacinėje byloje Nr. 3K-3-471/2006). Įrodymų pakankamumo taisyklė civiliniame procese grindžiama tikimybių pusiausvyros principu. Civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką – nėra nustatyta, kad teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tik tada, kai dėl jų egzistavimo nėra absoliučiai jokių abejonių. Išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikros abejonės dėl fakto buvimo išlieka, tačiau visuma byloje esančių įrodymų, leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001-03-26 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2001; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002-04-15 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-569/2002; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004-03-01 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-149/2004; ir kt.).

15.       Sistemiškai įvertinęs civilinėje byloje nustatytas sprendime aukščiau nurodytas aplinkybes, kad ieškovas, būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi (vadovu), neatlygintinai skolinosi UAB „(duomenys neskelbtini)“ pinigines lėšas savo reikmėms, apie tai iš anksto raštu nepranešė atsakovams, negavo tam jų sutikimo ir vėliau neįvykdė savo rašytinio įsipareigojimo gražinti bendrovei pinigines lėšas iki 2018-02-28, t.y. civilinėje byloje nustatytas aplinkybes, kad ieškovas, būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi (vadovu), tiesiogiai pažeidė ABĮ 19 straipsnio 8 dalies bei CK 2.87 straipsnio 1 dalies, 3 dalies, 4 dalies 5 dalies, 6 dalies nuostatas, taip pat įvertinęs civilinėje byloje nustatytas sprendime aukščiau nurodytas aplinkybes, kad ieškovas, būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi (vadovu), savo asmeninių interesų tenkinimui naudojosi ir kitomis UAB „(duomenys neskelbtini)“ piniginėmis lėšomis, taip pat savalaikiai nepateikė atsakovams visų atsakovų prašytų objektyvių duomenų apie tikrąją buvusią ir dabartinę UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinę padėtį, bylą nagrinėjantis teismas sprendžia pakankamai tikėtina buvus aplinkybę, jog ieškovas nurodytus teisės aktų pažeidimus savanaudiškais tikslais padarė būtent dėl 2012-11-26 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sutarties 5.2 punkto bei 5.5 punkto nuostatų, pagal kurias bendrovės akcininkams užkertamas kalias realizuoti ABĮ įtvirtintas savo neturtines teises visuotiniame akcininkų susirinkime balsuojant dėl bendrovės įstatų pakeitimų, kurie numatytų ABĮ atitinkančią, tačiau kitokią nei 2012-11-26 sutarties 5.1 punkte nurodytą, bendrovės valdymo organų struktūrą, taip pat bendrovės akcininkams užkertamas kalias realizuoti ABĮ įtvirtintas absoliutaus pobūdžio neturtines teises visuotiniame akcininkų susirinkime balsuojant dėl bendrovės vadovo atšaukimo (CPK 185 straipsnio 1 dalis). Todėl pagal nagrinėjant civilines bylas taikomą įrodymų pakankamumo taisyklę, kuri yra grindžiama tikimybių pusiausvyros principu, pripažintina, kad teismas civilinėje byloje nustatė buvus aplinkybę, jog nurodytus teisės aktų pažeidimus savanaudiškais tikslais ieškovas padarė dėl 2012-11-26 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sutarties 5.2 punkto bei 5.5 punkto nuostatų galiojimo.

16.       Civilinėje byloje nustačius aplinkybę, kad aukščiau nurodytus įstatymų pažeidimus savanaudiškais tikslais ieškovas padarė dėl 2012-11-26 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sutarties 5.2 punkto bei 5.5 punkto nuostatų galiojimo, teismas sprendžia, kad konkretaus tarp šalių kilusio ginčo kontekste paminėtos 2012-11-26 sutarties 5.2 punkto bei 5.5 punkto nuostatos sprendžiant tarp šalių kilusį ginčą laikytinos prieštaraujančiomis gerai moralei. Kaip jau yra nurodyta sprendime aukščiau, pagal CK 6.154 straipsnio 2 dalį sutartims taikomos CK normos, reglamentuojančios dvišalius ir daugiašalius sandorius. Pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį gerai moralei prieštaraujantys sandoriai turi būti laikomi niekiniais ir negaliojančiais. Pagal CK 1.78 straipsnio 1 dalį niekiniai sandoriai negalioja nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Pagal CK 1.78 straipsnio 5 dalį niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva). Todėl aukščiau nurodytos aplinkybės teismui yra dar vienu atskiru ir savarankišku pagrindu konkrečiame tarp šalių kilusiame ir šioje civilinėje byloje nagrinėjamame ginče 2012-11-26 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sutarties 5.2 punkto bei 5.5 punkto nuostatas ex officio (savo iniciatyva) laikyti niekinėmis ir negaliojančiomis (CK 1.78 straipsnio 1 dalis), kaip prieštaraujančias gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 dalį), kas taip pat yra dar vienu atskiru ir savarankišku pagrindu ieškovo patikslinto prevencinio ieškinio reikalavimus atmesti.

17.       Be to, teismas taip pat sutinka su atsakovų atstovo argumentais, kad ieškovas, kuris viso civilinės bylos nagrinėjimo metu buvo ir yra atstovaujamas jam kvalifikuotą teisinę pagalbą teikiančio advokato, nagrinėjamu atveju pasirinko netinkamą ir teisiškai ydingą savo teisių ginimo būdą. Prevencinis ieškinys yra kildinamas iš daiktinės teisės instituto. Tuo tarpu ieškovas pareikštu patikslintu prevenciniu ieškiniu siekia apginti ne savo daiktines teises, o siekia apginti pažeidžiamas, ieškovo nuomone, sutartines teises. Todėl nagrinėjamu atveju iš sutarties kildinamas teises yra teisiškai ydingai siekiama ginti daiktinėms teisėms ginti skirtu prevenciniu ieškiniu. Ieškovo atstovas patikslinto ieškinio pagrįstumą bandė grįsti CK 2.88 straipsnio 1 dalies nuostatomis, pagal kurias juridinio asmens dalyviai gali sudaryti sutartį dėl bendro balsavimo juridinio asmens dalyvių susirinkime. Tačiau, viena vertus, 2012-11-26 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sutarties 5.2 punkto bei 5.5 punkto nuostatose nėra nurodomas joks bendras akcininkų balsavimas. Kita vertus, to paties CK 2.88 straipsnio 4 dalyje yra numatytas konkretus CK 2.88 straipsnio 1 dalyje numatytos sutarties pažeidimų gynimo būdas. Tuo tarpu ieškovas šiuo atveju ne pareiškė ieškinį CK 2.88 straipsnio 4 dalies pagrindu, o pareiškė prevencinį ieškinį teisiškai ydingai siekdamas daiktinėms teisėms ginti skirtu institutu pasinaudoti ginant pažeidžiamas, ieškovo nuomone, jo sutartines teises. Aukštesniųjų instancijų teismai savo praktikoje pažymi, kad įstatymai numato galimybę juridinio asmens dalyviams susitarti balsuoti tam tikru būdu. Tačiau tai nereiškia, kad tokio pobūdžio susitarimas gali būti priverstinai vykdomas teismine tvarka. Vadovaujantis CK 6.213 straipsnio 2 dalies 5 punktu negalima reikalauti įvykdyti natūra išimtinai asmeninio pobūdžio prievolę. Teisė balsuoti yra asmeninio pobūdžio neturtinė akcininko teisė, todėl įpareigojimas teismine tvarka vykdyti susitarimą dėl konkretaus balsavimo būdo yra negalimas (Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjo kolegijos 2011 m. rugsėjo 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2S-1987-823/2011, ir kt.). Nurodytos aplinkybės taip pat yra dar vienu atskiru ir savarankišku pagrindu ieškovo patikslinto prevencinio ieškinio reikalavimus atmesti.

18.       Be to, civilinėje byloje tarp šalių yra kilęs ginčas dėl 2012-11-26 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sutarties nuostatų aiškinimo bei šių nuostatų taikymo konkrečiu atveju. Todėl teismas sprendime taip pat įvertina ir šiuos šalių argumentus. Teismas pažymi, kad 2012-11-26 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sutarties 5.2 punkto bei 5.5 punkto nuostatos, pagal kurias bendrovės akcininkams užkertamas kalias realizuoti ABĮ įtvirtintas savo neturtines teises visuotiniame akcininkų susirinkime balsuojant dėl bendrovės įstatų pakeitimų, kurie numatytų ABĮ atitinkančią, tačiau kitokią nei 2012-11-26 sutarties 5.1 punkte nurodytą, bendrovės valdymo organų struktūrą, taip pat bendrovės akcininkams užkertamas kalias realizuoti ABĮ įtvirtintas savo neturtines teises visuotiniame akcininkų susirinkime balsuojant dėl bendrovės vadovo atšaukimo, ne tiktai tiesiogiai prieštarauja imperatyvioms sprendime aukščiau nurodytoms ABĮ nuostatoms bei konkretaus tarp šalių kilusio ginčo kontekste prieštarauja gerai moralei, tačiau šios sutarties nuostatos taip pat prieštarauja ir tos pačios 2012-11-26 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sutarties 5.3 punkto nuostatoms, pagal kurias bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, kitų bendrovės organų kompetencija, jų rinkimo ir atšaukimo tvarka turi nesiskirti nuo nurodytųjų ABĮ, taip pat prieštarauja UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatuose įvirtintoms analogiškoms nuostatoms.

19.       Tais atvejais, kai sudarytų sutarčių nuostatos yra prieštaringos ir dėl jų taikymo tarp sutarties šalių yra kilęs ginčas, pagal CK 6.193 straipsnio 1 dalį sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai. Aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes. Aiškinant sutartį, reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje nenurodytos (CK 6.193 straipsnio 2 dalis). Taigi, CK 6.193 straipsnio 2 dalyje yra įtvirtintas svarbus sutarčių aiškinimo principas – tam tikros sutarties tikslų aiškinimasis. Sutarties tikslas gali padėti atskleisti tikruosius šalių ketinimus, taip pat nustatyti sutarties rūšį, pobūdį, vienos ar kitos jos sąlygos prasmę ir pan. Teismas, spręsdamas dėl konkrečios sutarties reikšmės, neturi remtis vien pažodiniu sutarties tekstu, bet turi aiškintis ir nagrinėti tikruosius šalių ketinimus, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes ir kt. (CK 6.193 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008-05-15 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-243/2008; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008-08-25 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-304/2008; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009-09-28 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009, ir kt.). Aptariamu atveju civilinę bylą nagrinėjantis teismas iš bylos medžiagos sprendžia (CPK 185 straipsnio 1 dalis), kad tikruoju atsakovų ketinimu ir tikslu sudarant 2012-11-26 akcininkų sutartį negalėjo būti ir nebuvo ketinimas ir tikslas, jog ieškovas, būdamas įmonės vadovu niekaip neapribotą laikotarpį, visą tą laiką galėtų savanaudiškais tikslais pažeidinėti ABĮ, CK ir kitų įstatymų bei teisės aktų nuostatas, o atsakovai tokioje situacijoje negalėtų pasinaudoti ABĮ jiems suteiktomis akcininkų neturtinėmis teisėmis ir visuotinio akcininkų susirinkimo metu ABĮ nustatyta tvarka atšaukti bendrovės vadovą (ieškovą), arba ABĮ nustatyta tvarka pakeisti bendrovės įstatus juose numatant ABĮ atitinkančią, tačiau kitokią nei 2012-11-26 sutarties 5.1 punkte nurodytą, bendrovės valdymo organų struktūrą. Nurodytos aplinkybės taip pat yra dar vienu atskiru ir savarankišku pagrindu ieškovo patikslinto prevencinio ieškinio reikalavimus atmesti.

20.       Be to, kaip jau yra nurodyta sprendime aukščiau, tarp šalių kilus ginčams dėl sutarčių nuostatų aiškinimo bei šių nuostatų taikymo, kiekvienu atveju sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai, o ne remiamasi vien pažodiniu sutarties teksto aiškinimu (CK 6.193 straipsnio 1 dalis). Civilinę bylą nagrinėjančio teismo vertinimu (CPK 185 straipsnis) tarp šalių kilus ginčui dėl 2012-11-26 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sutarties nuostatų aiškinimo bei šių nuostatų taikymo konkrečiu atveju, atitinkančio bendrovės įstatus 2012-11-26 sutarties 5.3 punkto bei jam ginčo situacijoje prieštaraujančių šios sutarties 5.2. ir 5.5 punktų nuostatų sisteminis aiškinimas ir taikymas taip, kad ieškovas, būdamas įmonės vadovu, galėtų savanaudiškais tikslais pažeidinėti ABĮ, CK ir kitų įstatymų bei teisės aktų nuostatas, o atsakovai tokioje situacijoje negalėtų pasinaudoti ABĮ jiems suteiktomis absoliutaus pobūdžio akcininkų neturtinėmis teisėmis ir visuotinio akcininkų susirinkimo metu ABĮ nustatyta tvarka atšaukti bendrovės vadovą (ieškovą), arba ABĮ nustatyta tvarka pakeisti bendrovės įstatus juose numatant ABĮ atitinkančią, tačiau kitokią nei 2012-11-26 sutarties 5.1 punkte nurodytą, bendrovės valdymo organų struktūrą, prieštarautų CK 1.5 straipsnyje įtvirtintam bei CK 6.193 straipsnio 1 dalyje nurodytam sąžiningumo principui. Todėl tai taip pat yra dar vienu atskiru ir savarankišku pagrindu ieškovo patikslinto prevencinio ieškinio reikalavimus atmesti.

21.       Be to, kaip jau yra nurodyta sprendime aukščiau, pagal CK nuostatas ir nurodytą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą teismų praktiką, pareiškęs prevencinio pobūdžio ieškinio reikalavimus, ieškovas civilinėje byloje be viso kito turi įrodyti ir realios žalos netenkinus šių reikalavimų atsiradimo grėsmę. Patikslintu prevenciniu ieškiniu ieškovas pareiškė reikalavimus uždrausti atsakovams savo turimų akcijų suteikiamais balsais balsuoti visuotiniame UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų susirinkime dėl kiekybinio atstovavimo bendrovėje nustatymo ir dėl bendrovės įstatų, kuriuose numatytas kiekybinis atstovavimas, patvirtinimo. Todėl ieškovas nagrinėjamoje byloje privalėjo įrodyti, jog netenkinus šių reikalavimų yra reali konkrečios žalos iš atsakovų (o ne iš kitų asmenų) pusės atsiradimo grėsmė. Įrodinėdami šias aplinkybes ieškovas ir jo atstovas iš esmės nurodė tik savo pačių prielaidas ir spėliojimus, jų nepagrįsdami konkrečiais įrodymais, kad ieškovo reikalavimų netenkinimo atveju bendrovė nevykdytų ieškovo nuomone esančių jos (bendrovės) turtinių įsipareigojimų ieškovui. Tačiau, visų pirma, kaip teisingai pažymėjo atsakovų atstovas, ši spėjama potenciali žala tokiu atveju būtų daroma visai ne atsakovų, o bendrovės UAB „(duomenys neskelbtini)“. Tuo tarpu prevencinis ieškinys yra pareikštas atsakovams – įmonės akcininkams. Be to, tokiu atveju, jeigu ieškovas ateityje turėtų turtinių pretenzijų UAB „(duomenys neskelbtini)“, o pastaroji jų nevykdytų, ieškovas turėtų tiek teisę, tiek visas galimybes teisės aktų nustatyta tvarka pareikšti UAB „(duomenys neskelbtini)“ ieškinį, kuris, jeigu ieškovas įrodytų tokių savo reikalavimų pagrįstumą, būtų patenkintas. Sistemiškai įvertinęs visą civilinės bylos medžiagą teismas sutinka su atsakovų atstovo argumentais, kad ieškovas byloje neįrodė realios konkrečios žalos iš atsakovų pusės atsiradimo netenkinus nurodytų reikalavimų grėsmės, o šiuos savo patikslinto ieškinio reikalavimus iš esmės grindė vien tik savo paties, t.y. suinteresuotos ginčo išsprendimu savo naudai šalies, samprotavimais, prielaidomis ir spėliojimais. Nurodytos aplinkybės taip pat yra dar vienu atskiru ir savarankišku pagrindu aukščiau nurodytus ieškovo patikslinto prevencinio ieškinio reikalavimus atmesti.

22.       Analogiška procesinė bei teisinė situacija civilinėje byloje nustatyta ir dėl kitos ieškovo patikslintu prevenciniu ieškiniu pareikštų reikalavimų dalies. Pareiškęs ieškinio reikalavimą uždrausti atsakovams pasinaudoti ABĮ suteiktomis akcininkų teisėmis ir ABĮ nustatyta tvarka visuotinio akcininkų susirinkimo metu atleisti (atšaukti) ieškovą iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus pareigų, ir net uždrausti atsakovams inicijuoti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymą tokio klausimo svarstymu, ieškovas civilinėje byloje be viso kito turėjo įrodyti ir realios žalos netenkinus šio reikalavimo atsiradimo grėsmę. Realios žalos netenkinus nurodyto reikalavimo atsiradimo grėsmę ieškovas iš esmės įrodinėjo vien tik ta aplinkybe, kad netenkinus šio reikalavimo jis neteks direktoriaus pareigų, atitinkamai, neteks ir darbo užmokesčio. Tačiau nurodytos aplinkybės bylą nagrinėjančio teismo vertinimu negali būti laikomos turtinės žalos ieškovui padarymu. Ieškovui mokamas darbo užmokestis nėra pagal susitarimą su bendrovės akcininkais ieškovo neatlygintinai gaunamos pajamos. Būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi ieškovas atlieka (privalo atlikti) įmonės vadovui priskiriamas darbines funkcijas ir būtent už šių darbinių funkcijų atlikimą, o ne dėl kokių nors kitų priežasčių, ieškovui yra sumokamas darbo užmokestis. Atleidus (atšaukus) ieškovą iš bendrovės direktoriaus pareigų, ieškovas negautų bendrovės direktoriaus darbo užmokesčio, tačiau nedirbtų ir įmonės vadovui priskiriamo darbo. Atitinkamai, ieškovas turėtų visas galimybes įsidarbinti kitoje darbovietėje ir už savo dirbamą darbą gauti sutartą darbo užmokestį. Todėl nagrinėjamu atveju būtų galima spręsti tiktai dėl to, ar nurodyto prevencinio ieškinio reikalavimo netenkinimo atveju ieškovas nepatirtų neturtinės žalos. Pavyzdžiui, dėl socialinio prestižo netekus įmonės vadovo statuso praradimo. Tačiau tokiu faktiniu pagrindu ieškovas nurodytų ieškinio reikalavimų CPK 135 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta tvarka (ieškinio faktinį pagrindą suformuluojant ieškinyje) negrindė ir tokio faktinio reikalavimų pagrindo byloje neįrodinėjo, atitinkamai, atsakovai civilinėje byloje neturėjo galimybės atsikirsti į tokiu faktiniu pagrindu CPK nustatyta tvarka pareikštą reikalavimą. Nurodytos aplinkybės taip pat yra dar vienu atskiru ir savarankišku pagrindu aukščiau nurodytus ieškovo patikslinto prevencinio ieškinio reikalavimus atmesti.

23.       Bylą nagrinėjančio teismo vertinimu analogiškai ieškovas civilinėje byloje neįrodė realios žalos netenkinus kito ieškinio reikalavimo – uždrausti atsakovams pasinaudoti ABĮ suteiktomis akcininkų teisėmis ir ABĮ nustatyta tvarka visuotinio akcininkų susirinkimo metu balsuoti dėl bendrovės buveinės adreso pakeitimo, ir net uždrausti atsakovams inicijuoti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymą tokio klausimo svarstymu – atsiradimo grėsmės. Realios žalos atsiradimo grėsmę netenkinus paminėtų ieškinio reikalavimų ieškovas iš esmės grindė tik savo atstovo ir savo paties, t.y. suinteresuotos ginčo išsprendimu savo naudai šalies samprotavimais, prielaidomis ir spėliojimais, kad tokiu atveju ieškovui galbūt būtų apsunkintas įmonės korespondencijos gavimas. Jokių konkrečių įrodymų šioje ieškinio reikalavimų dalyje ieškovas nenurodė, į civilinę bylą nepateikė ir teismo išreikalauti neprašė (CPK 178 straipsnis). Todėl nurodytos aplinkybės taip pat yra dar vienu atskiru ir savarankišku pagrindu aukščiau nurodytus ieškovo patikslinto prevencinio ieškinio reikalavimus atmesti.

24.       Dėl užtrukusios ieškovo atstovo baigiamosios kalbos, dėl Lietuvos Respublikos Vyriausybės paskelbto karantino laikotarpiu Kauno apylinkės teisme taikomų apribojimų teismo salėse vykstančių posėdžių trukmei ir kt., 2021-04-01 baigiamųjų kalbų metu teismas padarė pertrauką iki 2021-04-09. Atsakovų atstovas prieš 2021-04-09 posėdį pateikė dokumentus, patvirtinančius papildomai patirtas atsakovų atstovavimo išlaidas ir prašymą jas priteisti. Pagal CPK 98 straipsnį bylinėjimosi išlaidos šaliai negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Tačiau Lietuvos Aukščiausiasis teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, kad civilinėje byloje nustačius reikšmingas aplinkybes, įrodančias, kad asmuo neturėjo galimybės pateikti prašymo dėl atstovavimo išlaidų priteisimo ir (arba) jų dydį patvirtinančių įrodymų iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos, CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyti ribojimai gali būti netaikomi (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-232/2013 ir kt.). Nagrinėjamu atveju civilinės bylos medžiaga yra nustatyta, kad atsakovų atstovas paminėto prašymo ir dokumentų iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos 2021-04-01 pateikti neturėjo galimybės, kadangi dėl aukščiau nurodytų priežasčių baigiamųjų kalbų metu byloje buvo padaryta pertrauka nuo 2021-04-01 iki 2021-04-09, o atsakovai po to patyrė papildomų bylinėjimosi išlaidų. Civilinėje byloje nustačius reikšmingas aplinkybes, įrodančias, kad atsakovai (jų atstovas) neturėjo galimybės pateikti dalį bylinėjimosi išlaidų patvirtinančių rašytinių įrodymų ir prašymo jas priteisti iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos, teismas, atsižvelgdamas į nurodytą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatytų ribojimų dėl paminėtų prašymo bei rašytinių įrodymų netaiko.

25.       Pagal CPK 93 straipsnio 1 ir 2 dalyse įtvirtintas bendrąsias bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisykles šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Nagrinėjamu atveju atsakovai į civilinę bylą pateikė jų bylinėjimosi išlaidas (išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti) pagrindžiančius įrodymus. Atsakovų patirtos išlaidos pagrįstos rašytiniais įrodymais, jas nagrinėjamu atveju patyrė ne vienas, o du atsakovai, todėl procesiniai dokumentai buvo teikiami dviejų savarankiškų atsakovų vardu ir juose buvo nurodomi ne vieno atsakovo, o kiekvieno iš atsakovų, argumentai, atsakovų nurodytos sumos neviršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nustatytų maksimalių dydžių. Tarp šalių yra kilę ginčai tiek dėl sudarytos sutarties nuostatų aiškinimo, tiek dėl šios sutarties nuostatų bei teisės aktų taikymo. Tarp šalių taip pat yra kilę ginčai ir dėl faktiškai buvusių aplinkybių. Todėl tarp šalių kilusių ginčų pobūdis ir apimtis yra santykinai dideli, civilinės bylos nagrinėjimas teisme užtruko, bylos nagrinėjimas buvo atidedamas esant ieškovo prašymams, civilinės bylos nagrinėjimo metu ieškovo prašymu teismo priimtas procesines nutartis atsakovai skundė apeliacine tvarka, civilinės bylos nagrinėjimo metu ieškovas keitė (didino) savo prevencinio ieškinio reikalavimus, šalys į bylą teikė daug papildomų įrodymų. Esant aukščiau nurodytoms aplinkybėms kiekvieno iš atsakovų patirtos advokato teisinės pagalbos išlaidos (11928,28:2=5964,14) laikytinos protingomis, nemažintinos ir priteistinos atsakovams iš ieškovo (CPK 93 straipsnio 1-2 dalys, 98 straipsnis).

26.       Procesinių dokumentų siuntimo išlaidos valstybei iš ieškovo nepriteisiamos, nes jos neviršija minimalios valstybei priteisiamos bylinėjimosi išlaidų sumos (CPK 96 straipsnio 6 dalis, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2020 m. sausio 13 įsakymas Nr. 1R-19/1K-2 „Dėl minimalios valstybei priteisimos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“).

27.       Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2020-12-10 nutartimi civilinėje byloje taikytos laikinosios apsaugos priemonės buvo panaikintos Kauno apygardos teismo 2021-02-04 nutartimi. Atmetus ieškovo patikslinto prevencinio ieškinio reikalavimus lieka galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo, tačiau šiam teismo sprendimui įsiteisėjus yra naikinamos Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2020-05-12 nutartimi civilinėje byloje taikytos laikinosios apsaugos priemonės (CPK 150 straipsnio 2 dalis).

            Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 150 straipsnio 2 dalimi, 259 straipsniu, 268-270 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a :

            atmesti ieškovo G. P. patikslintą prevencinį ieškinį.

            Priteisti atsakovui R. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovo G. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 5964,14 (penkis tūkstančius devynis šimtus šešiasdešimt keturis eurus 14 cnt) bylinėjimosi išlaidų.

            Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), iš ieškovo G. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 5964,14 (penkis tūkstančius devynis šimtus šešiasdešimt keturis eurus 14 cnt) bylinėjimosi išlaidų.

            Atmetus patikslintą prevencinį ieškinį iki teismo sprendimo įsiteisėjimo lieka galioti, tačiau įsiteisėjus šiam teismo sprendimui yra naikinamos Kauno apylinkės teismo 2020 m. gegužės 5 d. nutartimi civilinėje byloje (tuometinis bylos Nr. e2-13471-615/2020) taikytos laikinosios apsaugos priemonės – draudimas atsakovams inicijuoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymą klausimais dėl direktoriaus G. P. atleidimo/atšaukimo iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus pareigų ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ buveinės adreso pakeitimo ir draudimas atsakovams balsuoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovų turimų akcijų suteikiamais balsais dėl direktoriaus G. P. atleidimo/atšaukimo iš direktoriaus pareigų bei UAB „(duomenys neskelbtini)“ buveinės adreso pakeitimo.

            Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismo Kauno rūmus.

Teisėjas                                                  Mindaugas Plučas