Civilinė byla Nr. e2-237-640/2020
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01285-2019-3
Procesinio sprendimo kategorija 2.6.10.2.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
SPRENDIMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. sausio 30 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo teisėja Rūta Veniulytė-Jankūnienė,
sekretoriaujant M. R.,
dalyvaujant ieškovės atstovui E. S.,
atsakovo atstovui advokatui V. R.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „GALMETA“ ieškinį atsakovui V. R. dėl sandorio pripažinimo niekiniu ir restitucijos taikymo.
Teismas
n u s t a t ė:
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „GALMETA“ (toliau-BUAB „GALMETA“) ieškiniu prašė pripažinti niekiniu ir negaliojančiu 2017 m. balandžio 28 d. UAB „GALMETA“ atliktą atsakovui E. Š. 45 900 Eur mokėjimą pagal kasos išlaidų orderį Nr. 34 ir taikyti restituciją priteisiant iš atsakovo E. Š. BUAB „GALMETA“ naudai 45 900 Eur; priteisti iš atsakovo BUAB „GALMETA“ naudai 5 procentus metinių palūkanų dydžio procesines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė ieškinį grindžia tokiomis aplinkybėmis:
2.1. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. rugsėjo 28 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą Nr. B2-4611-262/2018 UAB „GALMETA“. Bankroto administratoriumi paskirta UAB „DIVINGAS“, nutartis įsiteisėjo 2018 m. spalio 9 d. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. vasario 25 d. nutartimi patvirtino BUAB „GALMETA“ kreditorių sąrašą bei jų finansinius reikalavimus 313 677,34 Eur sumoje.
2.2. 2017 m. balandžio 28 d. kasos išlaidų orderio Nr. 34 pagrindu 45 900 Eur UAB „GALMETA“ lėšos grynais pinigais išmokėtos kaip dividendai atsakovui E. Š.. Atsakovas E. Š. yra vienintelis ieškovės UAB „GALMETA“ akcininkas nuo 2012 m. liepos 16 d. Pažymi, kad vieninteliu ieškovės UAB „GALMETA“ akcininku esantis atsakovas E. Š. yra ir tėvas buvusio UAB „GALMETA“ vadovo V. Š.. V. Š. nuo 2012 m. liepos 16 d. iki pat bankroto bylos iškėlimo vadovavo ieškovei UAB „GALMETA“. Be to, E. Š. buvo ne tik UAB „GALMETA“ akcininkas, bet ir iki 2018 m. liepos 19 d. dirbo UAB „GALMETA“ darbų vadovu. Nurodyti duomenys patvirtina, kad 2017 m. balandžio 28 d. UAB „GALMETA“ priklausančios 45 900 Eur lėšos grynais pinigais buvo išmokėtos vieninteliam UAB „GALMETA“ akcininkui E. Š. dividendų išmokėjimo pagrindu.
2.3. Ieškovės bankroto administratorius nurodo, kad 45 900 Eur dividendų išmokėjimas vieninteliam UAB „GALMETA“ akcininkui E. Š. yra neteisėtas, niekiniu ir negaliojančiu ieškinyje nurodytais pagrindais pripažintinas sandoris (toliau – Ginčijamas sandoris).
2.4. Ieškinys teikiamas tuo pagrindu, kad 45 900 Eur UAB „GALMETA“ lėšos buvo išmokėtos atsakovui E. Š. dividendų išmokėjimo pagrindu nepaisant to, kad UAB „GALMETA“ tuo metu turėjo pradelstų apmokėti įsiskolinimų savo kreditoriams. Tokia neteisėta veika buvo sumažintas UAB „GALMETA“ mokumas bei pažeisti UAB „GALMETA“ kreditorių interesai jiems netekus galimybės nukreipti savo reikalavimų patenkinimą į atsakovui neteisėtai išmokėtą UAB „GALMETA“ turtu buvusią 45 900 Eur lėšų sumą.
3. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas palaikė ieškinio reikalavimus ir prašė ieškinį tenkinti. Papildomai nurodė, jog byloje pateikti rašytiniai įrodymai - sutartis ir sąskaitos, patvirtina, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė buvo skolinga 31 800 Eur sumą kreditoriui.
4. Atsakovas atsiliepimo į ieškinį nepateikė. Parengiamojo teismo posėdžio metu atstovas nurodė, jog atsakovas siektų išspręsti ginčą taikiai. Teismo posėdžio metu atsakovo atstovas nurodė, jog su ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti. Nurodė, jog tuo atveju, jei ieškinys būtų tenkinamas, turėtų būti atsižvelgta į tai, kokio dydžio pradelsti ieškovės įsipareigojimai kreditoriams buvo ginčijamo sandorio sudarymo momentu. Atsakovo atstovas nurodė, jog atsakovui apie įmonės skolas ginčijamo sandorio sudarymo metu nebuvo žinoma. Patvirtino aplinkybes, jog atsakovas yra buvusio ieškovės vadovo tėvas ir pats įmonėje kurį laiką dirbo darbų vadovu.
Teismas
konstatuoja:
5. Byloje nustatyta, jog ieškovei Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 28 d. nutartimi (civilinė byla Nr. B2-4611-262/2018) iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2018 m. spalio 9 d.. Bankroto administratoriumi paskirta UAB „DIVINGAS“.
6. 2017 m. balandžio 28 d. kasos išlaidų orderio Nr. 34 pagrindu 45 900 Eur UAB „GALMETA“ lėšos grynais pinigais išmokėtos kaip dividendai atsakovui E. Š..
7. Pagal juridinių asmenų registro duomenis nustatyta, jog atsakovas E. Š. yra vienintelis ieškovės UAB „GALMETA“ akcininkas nuo 2012 m. liepos 16 d. Be to, atsakovas E. Š. buvo ne tik UAB „GALMETA“ akcininkas, bet ir iki 2018 m. liepos 19 d. dirbo UAB „GALMETA“ darbų vadovu.
8. Byloje pateikti duomenys (sutartis bei sąskaitos faktūros) patvirtina, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu, t. y. 2017 m. balandžio 28 d., ieškovė turėjo skolų, t. y. 2017 m. balandžio 26 d. UAB „GALMETA“ buvo neapmokėjusi UAB „Azovlitas“ sąskaitų 66 398,17 Eur sumai, o pradelsta skola šiai datai vien UAB „Azovlitas“ sudarė – 31 877,47 Eur; UAB „NTI ir Ko“ kreditorinis reikalavimas buvo 528,77 Eur sumai. Iš ieškovės bankroto bylos matyti, jog Vilniaus apygardos teismas 2019 m. vasario 25 d. nutartimi patvirtino BUAB „GALMETA“ kreditorių sąrašą bei jų finansinius reikalavimus 313 677,34 Eur sumoje.
9. Teismas nurodo, jog ta aplinkybė, jog ieškovė neginčija ir paties UAB „GALMETA“ akcininko sprendimo dėl dividendų išmokėjimo, nesudaro pagrindo teigti, jog ieškovė neturi teisės ginčyti paties išmokėjimo, nes ginčijamas 2017 m. balandžio 28 d. iš UAB „GALMETA“ kasos atliktas 45 900 Eur grynųjų pinigų išmokėjimas atsakovui yra akcininko sprendimu nustatyto įsipareigojimo akcininkui vykdymo sandoris, kurį galima ginčyti CK numatyta sandorių ginčijimo tvarka ir pagrindais, tarp jų – ir Civilinio kodekso (toliau-CK) 1.80, 6.66 straipsnių pagrindais.
10. CK 1.80 straipsnis nustato, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Imperatyvios teisės normos yra tokios normos, kurios yra privalomos ir jų savo valia sandorio subjektai negali keisti bei imperatyviomis normomis yra saugomos visuomenės vertybės ir viešas interesas. CK 1.80 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, - atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių. Restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos (CK 6.145 straipsnio 1 dalis).
11. Ginčijamu mokėjimu ieškovė UAB „GALMETA“ išmokėjo grynais pinigais atsakovui 45 900 Eur dividendus pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas, t. y. nagrinėjamu atveju Akcinių bendrovių įstatymo (toliau-ABĮ) 59 straipsnio 6 dalies 1 punktą, kuris nustato, jog visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų: bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo. Byloje neginčijamai nustatyta, jog ieškovė išmokėjimo atsakovui dividendų momentu turėjo neįvykdytų prievolių, kurių terminai buvo suėję, todėl toks dividendų išmokėjimas pripažintas niekiniu ir negaliojančiu. Tokį mokėjimą pripažinus neteisėtu, 45 900 Eur suma iš atsakovo priteistina ieškovės naudai.
12. Kritiškai vertintini atsakovo atstovo paaiškinimai, jog atsakovas dividendų išmokėjimo momentu nežinojo apie įmonės finansinę padėtį ir buvusias skolas kreditoriams. Visų pirma, pažymėtina, jog atsakovas buvo įmonės darbuotoju išmokant jam lėšas. Jo pareigos – darbų vadovas, sudaro pagrindą pagrįstai manyti, jog jam turėjo būti žinoma apie įmonės kreditorius bei įmonės finansinius pajėgumus sumokėti kreditoriams skolas. Be to, svarbi aplinkybė, vertinant atsakovo galimybę žinoti apie įmonės finansinę būklę, yra ta, jog jis yra artimais giminystės ryšiais susijęs su įmonės vadovu, t. y. įmonei vadovavo jo sūnus. Taip pat atsakovas buvo vienintelis įmonės akcininkas, kas taip pat leidžia pagrįstai manyti, jog įmonės finansinė padėtis jam turėjo būti žinoma.
13. Kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie žinojo ar turėjo žinti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio 1 dalies numatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises (CK 6.66 straipsnio 2 dalis). CK 6.66 straipsnio 1 dalies numatytu pagrindu ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo ar turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį (CK 6.66 straipsnio 3 dalis). Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte (iki 2020 m. sausio 1 d. galiojusi redakcija) nustatyta, kad bankrutuojančios įmonės bankroto administratorius apie sudarytus įmonės sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos.
14. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; kt.).
15. Teismas nurodo, jog nagrinėjamu atveju yra visos sąlygos CK 6.66 straipsnio taikymui. BUAB „GALMETA“ bankroto administratorius ieškinį pareiškė gindamas bankroto byloje BUAB „GALMETA“ ir visų BUAB „GALMETA“ kreditorių interesus, t. y. ieškovė turi neabejotiną ir galiojančią kreditoriaus reikalavimo teisę. Bankroto byla ieškovei iškelta 2018 m. rugsėjo 28 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi, įsiteisėjusia 2018 m. spalio 9 d.. Ieškinys teismui pateiktas 2019 m. rugsėjo 2 d., todėl vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra praleistas.
16. Ginčijamas sandoris, t. y. dividendų išmokėjimas atsakovui buvo atliktas esant pradelstiems įsiskolinimams kreditoriams. Byloje nustatyta, jog atsakovas, būdamas vieninteliu UAB „GALMETA“ akcininku gavo 45900 Eur dividendų, kai 2017 m. balandžio 26 d. UAB „GALMETA“ buvo neapmokėjusi UAB „Azovlitas“ sąskaitų 66 398,17 Eur sumai, o pradelsta skola šiai datai vien UAB „Azovlitas“ sudarė – 31 877,47 Eur; UAB „NTI ir Ko“ kreditorinis reikalavimas buvo 528,77 Eur sumai. Tokiu sandoriu buvo sumažintas UAB „GALMETA“ mokumas bei pažeisti BUAB „GALMETA“ kreditorių interesai jiems netekus galimybės nukreipti savo reikalavimų patenkinimą į atsakovui išmokėtą 45900 Eur dividendų, t. y. įmonės turtu buvusią 45900 Eur lėšų sumą.
17. Sutiktina su ieškovės pozicija, jog atsakovas, kaip UAB „GALMETA“ vienintelis akcininkas, ne tik neprivalėjo priimti sprendimo išsimokėti dividendus, bet ir neturėjo teisės tokį sprendimą priimti, o jo sūnumi esantis tuometinis ieškovės vadovas neturėjo teisės tokį neteisėtą sprendimą vykdyti.
18. Kaip nustatyta byloje, atsakovas susijęs giminystės ryšiais su buvusiu ieškovės vadovu, t. y. atsakovas ir ieškovės buvęs vadovas, kuris ir išmokėjo atsakovui dividendus, yra tėvas ir sūnus, todėl atsakovo nesąžiningumas yra preziumuojamas. Atsakovas šios prezumpcijos nenuginčijo. Atsakovo argumentai, jog jis nežinojo apie įmonės finansinę padėtį, yra vertinami kritiškai. Atsakovas buvo vienintelis akcininkas, jo sūnus vadovavo įmonei, jis pats dirbo įmonėje darbų vadovu. Visos šios aplinkybės sudaro pagrindą konstatuoti, jog apie finansinę padėtį atsakovu turėjo būti žinoma.
19. Įvertinus aukščiau išdėstytą, konstatuotina, jog ieškovės ginčijamas 2017 m. balandžio 28 d. iš UAB „GALMETA“ kasos atliktas 45 900 Eur grynųjų pinigų išmokėjimas yra pripažintinas negaliojančiu ir CK 6.66 straipsnio pagrindu.
20. Vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 2 dalimi, kai sandoris negalioja, viena jos šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo padarinių. Todėl nagrinėjamu atveju taikoma restitucija priteisiant iš atsakovo ieškovės naudai 45 900 Eur neteisėtai išmokėtą sumą ir tokiu būdu ieškovės neteisėtai perleistos lėšos atsakovui grąžinamos bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamos atsiskaityti su visais kreditoriais įstatymo nustatyta tvarka.
21. Pagal CPK 93 straipsnį iš atsakovo valstybės naudai priteistinas žyminis mokestis – 914 Eur. Teismo turėtos pašto išlaidos – nepriteistinos (CPK 96 straipsnio 6 dalis).
Vadovaudamasis LR (duomenys neskelbtini) straipsniu, teismas
n u s p r e n d ž i a :
Ieškinį tenkinti visiškai.
Pripažinti niekiniu ir negaliojančiu 2017 m. balandžio 28 d. UAB „GALMETA“ atliktą atsakovui E. Š. 45 900 Eur mokėjimą pagal kasos išlaidų orderį Nr. 34.
Taikyti restituciją tokiu būdu:
Priteisti iš atsakovo E. Š. (a.k. (duomenys neskelbtini) ieškovės BUAB „GALMETA“ (į.k. (duomenys neskelbtini)) naudai 45 900 Eur (keturiasdešimt penkių tūkstančių devynių šimtų eurų) sumą, 5 procentų dydžio metinių palūkanų nuo priteistos sumos (45 900 Eur) už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme (2019 m. rugsėjo 3 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Priteisti iš atsakovo E. Š. (a.k. (duomenys neskelbtini) valstybės naudai 914 Eur (devynis šimtus keturiolika eurų) žyminio mokesčio.
Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėja Rūta Veniulytė-Jankūnienė