Civilinė byla Nr. e2A-692-653/2022
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-36199-2020-1
Procesinio sprendimo kategorija: 2.4.2.12.2.; 3.3.1.18.1.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. gegužės 2 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alvydo Barkausko, Andriaus Ignoto, Jelenos Šiškinos (pirmininkė ir pranešėja), viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apeliantės (ieškovės) L. T. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 14 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės L. T. ieškinį atsakovei L. R. dėl sumokėto avanso priteisimo ir sutarties nuostatos pripažinimo negaliojančia, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, T. R..
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. ieškovė L. T. (toliau – ir ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei L. R. (toliau – ir atsakovė) ir prašė: 1) pripažinti tarp ieškovės ir atsakovės 2020 m. birželio 30 d. pasirašytos Preliminarios akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 2.2 p. nuostatą „jeigu Pagrindinė sutartis nėra sudaroma dėl Pirkėjo kaltės, įskaitant, bet neapsiribojant, dėl to, kad Pirkėjas persigalvoja ir nesutinka pirkti Akcijų, avansas negrąžinamas ir laikomas minimaliais Pardavėjų nuostoliais“ negaliojančia kaip įtvirtinančią esminę šalių nelygybę; 2) priteisti iš atsakovės 10 000 Eur ieškovės sumokėtą ir negrąžintą avansą pagal 2020 m. birželio 30 d. Preliminariąją akcijų pirkimo – pardavimo sutartį bei 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos teisme iškėlimo dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo; 3) netenkinus pirmų dviejų reikalavimų, tenkinti alternatyvų reikalavimą – sumažinti sutartines netesybas iki 1 000 Eur, o likusią atsakovės negrąžintą avanso pagal 2020 m. birželio 30 d. Preliminariąją akcijų pirkimo – pardavimo sutartį sumą – 9 000 Eur priteisti ieškovei; 4) priteisti iš atsakovės visas ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad ieškovė ir atsakovė 2020 m. birželio 30 d. pasirašė atsakovės parengtą preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir preliminari (preliminarioji) sutartis), kurios pagrindu atsakovė, kaip pardavėja (veikianti savo ir sutuoktinio vardu), įsipareigojo parduoti, o ieškovė, kaip pirkėja, įsipareigojo nupirkti 2 500 vnt. paprastųjų vardinių UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų už 80 000 Eur. Pagrindinė UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turėjo būti pasirašyta ne vėliau kaip iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. 2020 m. birželio 30 d. ieškovė sumokėjo atsakovei 10 000 Eur, o 2020 m. liepos 30 d. – 5 000 Eur avansą. Iki 2020 m. birželio 30 d. preliminarios sutarties pasirašymo, ieškovė lankėsi tik UAB „(duomenys neskelbtini)“ gamybinėse patalpose, tačiau atsakovė jokių finansinių dokumentų nebuvo pateikusi ir (ar) parodžiusi. 2020 m. liepos 9 d. buvo pasirašytas konfidencialumo įsipareigojimas bei atsakovė pateikė UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinę dokumentaciją. Ieškovė gautą iš atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinę dokumentaciją perdavė audito bendrovei UAB „Audifina“ (toliau – ir audito įmonė), kuri 2020 m. liepos 20 d. atliko ir pateikė UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinių ir mokestinių rizikų įvertinimo ataskaitą. Išvadose teigiama, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ susiduria su išaugusia veiklos tęstinumo rizika dėl COVID-19 pandemijos ir kovai su ja taikomų priemonių Lietuvos Respublikos teritorijoje pasekmių. Ieškovė informavo atsakovę, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų kaina iš esmės neatitinka realios UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinės padėties. Po 2020 m. rugpjūčio 1 d., toliau buvo deramasi dėl pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo kainos. 2020 m. rugpjūčio mėn. pabaigoje atsakovė dar teikė papildomą audito įmonės prašytą finansinę informaciją, o 2020 m. rugsėjo 6 d. ieškovė pateikė pasiūlymą dėl naujos pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo kainos 56 500 Eur, ją sumokant dalimis bei atsakovei papildomai atliekant UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų suteiktos paskolos kapitalizavimą (didinant ja UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatinį kapitalą). Atsakovė sutiko, buvo numatytas naujas pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties patvirtinimas, t. y. 2020 m. rugsėjo 30 d. parengta notarinė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Dar kartą pasikonsultavusi su finansiniais patarėjais, ieškovė 2020 m. rugsėjo 29 d. pateikė atsakovei dar vieną pasiūlymą dėl naujos pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo kainos 40 000 Eur. Atsakovė nebesutiko toliau derėtis dėl naujos pagrindinės akcijų kainos, tolesnės derybos nutrūko, taip pat atsakovė pareiškė, kad sumokėtą 15 000 Eur avansą pasilieka kaip sutartinę baudą. 2020 m. spalio 26 d. ieškovė pateikė pretenziją atsakovei dėl sumokėto 15 000 Eur avanso sugrąžinimo, kurią atsakovė atmetė 2020 m. lapkričio 20 d. atsakymu (motyvuodama preliminarios sutarties 2.2 p., numatančiu 15 000 Eur dydžio baudą ieškovei atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį atveju). Atkreipė dėmesį, kad po šio atsakymo į pretenziją pateikimo, atsakovė grąžino ieškovei 5 000 Eur sumokėto avanso.
3. Atsakovė L. R. ir trečiasis asmuo T. R. prašo ieškovės pareikštą ieškinį atmesti ir priteisti atsakovei ir trečiajam asmeniui byloje iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas.
4. Nurodė, jog atsakovė neslėpė informacijos apie realią UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinę padėtį, priešingai, 2020 m. liepos 2 d. susitikimo metu (šias aplinkybes atsakovei patvirtino ieškovės buvęs partneris) atvirai kalbėjo apie karantino padarinius UAB „(duomenys neskelbtini)“ vykdomai veiklai ir realią finansinę UAB „(duomenys neskelbtini)“ situaciją. 2020 m. liepos 2 d. susitikimo metu atsakovė pasirašė preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Pagal preliminarios sutarties 2.2 p., per 3 darbo dienas nuo preliminarios sutarties pasirašymo ieškovė turėjo sumokėti 15 000 Eur dydžio avansą; dalį jo, t. y. 10 000 Eur ieškovė sumokėjo 2020 m. birželio 30 d. Gavusi avansinio mokėjimo dalį, atsakovė 2020 m. birželio 30 d. telefonu informavo kitą potencialų pirkėją, kad dėl atsiradusios ieškovės derybas nutraukianti. Preliminarioje sutartyje numatyta pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo data – 2020 m. rugpjūčio 1 d. – buvo nustatyta atsakovei ir jos sutuoktiniui nežinant apie ieškovės norą atlikti UAB „(duomenys neskelbtini)“ auditą, ši data nusikėlė būtent dėl nuo ieškovės priklausančių priežasčių. Pažymėjo, jog pasirašydama preliminarią sutartį, ieškovė patvirtino, kad yra susipažinusi su UAB „(duomenys neskelbtini)“ veikla ir finansine padėtimi, įstatais bei akcijas charakterizuojančiais duomenimis, nurodytais VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre. Ieškovė, remdamasi UAB „Audifina“ parengtos 2020 m. liepos 20 d. ataskaitos išvadomis, nesąžiningai nutyli, kad šios išvados neatspindi realios tuometinės UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinės padėties, kadangi ataskaita buvo parengta ne visų dokumentų pagrindu. Iki preliminarioje sutartyje numatytos 2020 m. rugpjūčio 1 d., pasirengimas pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymui nepabaigtas būtent ir tik dėl pačios ieškovės kaltės, ir dėl nuo jos priklausančių aplinkybių. UAB „(duomenys neskelbtini)“ dokumentų teikimas audito įmonei tęsėsi dar kurį laiką po 2020 m. liepos 20 d. ataskaitos parengimo dienos. Papildomai pateiktų dokumentų pagrindu ataskaitos duomenys buvo pakoreguoti. Atnaujinta ataskaita ieškovei buvo pateikta tik 2020 m. rugsėjo 2 d., o 2020 m. rugsėjo 6 d. ieškovė, atsižvelgdama į atnaujintus ataskaitos duomenis, atsakovei išreiškė savo pastabas dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinės padėties bei pateikė pasiūlymą dėl mažesnės kainos 56 500 Eur. Priešingai, nei teigiama ieškinyje, jokie sprendimai nesudaryti pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 2020 m. rugpjūčio 1 d. nebuvo priimti ir (ar) svarstyti, kadangi buvo tikslinami audito duomenys. Derybos dėl pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties tęsėsi, todėl preliminari sutartis galiojo ir po 2020 m. rugpjūčio 1 d. Ieškovė 2020 m. liepos 30 d. atsakovei pervedė likusią nesumokėtą 5 000 Eur avanso dalį, be to ieškovės bendravimas iki 2020 m. rugsėjo 23 d. buvo nukreiptas į bendrą siekį susitarti dėl pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties. Atsakovė, siekdama operatyvaus ir efektyvaus ilgai užsitęsusių derybų užbaigimo, geranoriškai su pasiūlymu dėl mažesnės kainos 56 500 Eur sutiko bei paprašė duomenų pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties tekstui ruošti. Vizitas pas notarą turėjo įvykti 2020 m. rugsėjo 24 d., tačiau dėl ieškovės kaltės buvo perkeltas į 2020 m. rugsėjo 30 d. Pas notarą ieškovė nepasirodė.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. gruodžio 14 d. sprendimu ieškinį dėl avanso priteisimo, preliminarios sutarties nuostatos pripažinimo negaliojančia ir netesybų sumažinimo atmetė; priteisė iš ieškovės atsakovei 9 439,06 Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.
6. Teismas nustatė, kad iš pačios ieškovės paaiškinimų teismo posėdžio metu akivaizdu, kad ieškovė sudarė preliminarią sutartį, tačiau iš tiesų finansinių galimybių pirkti UAB ,, (duomenys neskelbtini)“ akcijų už 80 000 Eur neturėjo. Įvertinęs tai, teismas konstatavo, kad nepaisant ieškovės nuolat deklaruoto pasiryžimo pirkti akcijas, ieškovė ikisutartiniuose santykiuose dalyvavo, neturėdama rimtų ketinimų pirkti akcijas už atsakovės preliminarioje sutartyje nurodytą kainą. Pažymėjo, kad ieškovė nesiderėjo nei dėl pateikto susipažinti preliminarios sutarties nuostatų, nei dėl kainos, nereikalavo pateikti perkamos įmonės finansinių dokumentų. Teismas padarė išvadą, kad ieškovė, sumokėdama avansą ir sudarydama preliminarią sutartį, realiai siekė, kad atsakovė nutrauktų derybas su kita potencialia pirkėja, o ne šalių ikisutartinių santykių užbaigimo.
7. Teismas sutiko su atsakovės argumentais, jog UAB „Audifina“ ataskaita nevertintina kaip patikimas įrodymas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų vertei nustatyti. Atsakovė pateikė į bylą ir UAB ,,Analitika“ ataskaitą, iš kurios matyti, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ padėtis buvo kur kas geresnė, negu nurodyta UAB „Audifina“ 2020 m. liepos 20 d. ataskaitoje. UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis byloje nustatyta, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020 m. generavo pelną, t. y. grynasis pelnas 2020 m. siekė 15 717 Eur (2020 m. I pusmečio rezultatas buvo 11 703 Eur nuostolis).
8. Teismo vertinimu, aplinkybė, kad UAB „Audifina“ 2020 m. liepos 20 d. pateikta ataskaita sudaryta ne visų duomenų pagrindu, negalėjo būti nežinoma ir ieškovei, ir padarė išvadą, kad nėra pagrindo pripažinti, jog esą pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta, nes ieškovė buvo suklaidinta atsakovės dėl akcijų vertės.
9. Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovės argumentus, esą pati atsakovė atsisakė preliminarios sutarties sąlygomis sudaryti pagrindinę sutartį iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. Pažymėjo, kad ieškovės nuomonė dėl pagrindinio sandorio sudarymo pasikeitė jau po to, kai ieškovė buvo sudariusi preliminarią sutartį ir sumokėjusi avansą ir būtent ieškovės reikalavimas po preliminarios sutarties sudarymo atlikti tokio pobūdžio (fragmentinį) auditą, teismo vertinimu, ir lėmė, jog pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta preliminarios sutarties sąlygomis ir terminais 2020 m. rugpjūčio 1 d.
10. Teismas nustatė, kad byloje nėra duomenų, jog laikotarpiu nuo 2020 m. rugpjūčio 1 d. iki 2020 m. spalio 26 d. (pretenzijos pareiškimo) ieškovė kokia nors forma būtų informavusi atsakovę, kad preliminarią sutartį laiko netekusia galios 2020 m. rugpjūčio 1 d., reikalautų grąžinti jau sumokėtą 15 000 Eur avansą. Ieškovės aktyvūs veiksmai patvirtino, kad šalys tęsia derybas būtent vadovaudamosi preliminarios sutarties nuostatomis: 2020 m. liepos 30 d., t. y. jau po 2020 m. liepos 20 d. audito ataskaitos gavimo ir vieną dieną prieš planuotą pagrindinės sutarties sudarymą ieškovė pervedė likusią nesumokėtą avanso dalį – 5 000 Eur į atsakovės sąskaitą. Atitinkamai, po 2020 m. rugpjūčio 1 d. tęsiantis pardavėjų įsipareigojimui akcijas parduoti būtent pirkėjai (kuri sumokėjo avansą), negali nesitęsti ir sankcijų, taikytinų pirkėjai nepagrįstai nesudarius pagrindinės sutarties, galiojimas. Preliminarios sutarties šalys tiek ją sudarius, tiek gavus 2020 m. liepos 20 d. ataskaitą, tiek po 2020 m. rugpjūčio 1 d. aktyviai tęsė komunikaciją, kuri buvo nukreipta į bendrą siekį susitarti dėl akcijų pardavimo, o 2020 m. rugsėjo 24 d. parengtame pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties projekte, jo 2.1.1 punkte nurodoma, kad 15 000 Eur, vadovaujantis 2020 m. birželio 30 d. preliminarios sutarties 2.2 punktu, sumokėjo pardavėjui prieš pasirašant šią (pagrindinę) sutartį.
11. Teismas padarė išvadą, kad preliminarioji sutartis neįvykdyta ir pagrindinė sutartis nesudaryta dėl ieškovės kaltės.
12. Teismas atmetė ieškovės argumentus dėl preliminariosios sutarties 2.2. p. įtvirtintos esminės šalių nelygybės, akcentuodamas, kad pirkėjos teisė į nuostolių atlyginimą, pardavėjams nutraukus derybas tiesiogiai numato CK 6.165 straipsnio 4 dalis. Be kita ko, teismas sutiko, kad šios civilinės bylos duomenimis, būtent pardavėjai, sudarydami preliminarią sutartį, prisiėmė didesnę riziką, – turint omenyje nutrūkusias derybas su kita potencialia pirkėja ir derybas su konkuruojančioje įmonėje komercijos pareigas einančia ieškove.
13. Teismas, spręsdamas dėl alternatyvaus reikalavimo sumažinti netesybas, įvertinęs šalių ikisutartinių santykių pobūdį ir preliminarios sutarties tikslus, pirkėjos veiksmus ikisutartiniuose santykiuose su pardavėjais, aplinkybę, jog netesybų dydis buvo išviešintas ir aiškus, o pirkėja buvo konkuruojančios įmonės komercijos direktorė ir dalyvių giminaitė, nenustatė aplinkybių, kurios leistų konkrečiu atveju kvalifikuoti sutartines netesybas kaip aiškiai neprotingas, pernelyg dideles. Teismas pažymėjo, kad nagrinėjamoje byloje atsakovė 10 000 Eur laiko civilinės atsakomybės išraiška tik netesybų forma, atsakovė nereikalavo nuostolių atlyginimo.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
14. Apeliaciniu skundu apeliantė (ieškovė) L. T. prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 14 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį tenkinti.
15. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
15.1. teismas nepagrįstai nusprendė, kad ieškovė neturėjo rimtų ketinimų ir galimybių pirkti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų. Šią teismo išvadą paneigia preliminarios sutarties pasirašymas, avanso sumokėjimas, užsakymas UAB „Audifina“ atlikti UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinių ir mokestinių rizikų įvertinimo ataskaitą, po preliminarios sutarties sudarymo ieškovės aktyvus įsitraukimas į UAB „(duomenys neskelbtini)“ veiklą, jos produkcijos pristatinėjimas savo turimiems klientams.
15.2. Teismo išvada, kad ieškovė preliminarią sutartį pasirašė tik siekdama nutraukti atsakovės derybas su kita potencialia pirkėja yra nepagrįsta tendencinga prielaida. Pažymėjo, kad teismas netyrė aplinkybių dėl ieškovės finansinių galimybių sumokėti akcijų kainą. Be to, ikisutartiniai santykiai tarp šalių nutrūko ne dėl ieškovės finansinių galimybių.
15.3. Teismas nepagrįstai kritiškai vertino UAB „Audifina“ parengtą ataskaitą ir ja nesivadovavo. Ieškovei prieš pasirašant sutartį nebuvo atskleista UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinė būklė, informacija apie finansinę būklę buvo pradėti teikti tik po 2020 m liepos 20 d. konfidencialumo sutarties pasirašymo ir atsakovė šių aplinkybių nepaneigė leistinais rašytiniais įrodymais. Preliminarią sutartį ruošė atsakovė, ją pasirašant nebuvo akcentuotas sutarties 5.4 punktas, numatantis, kad pirkėja patvirtina, kad yra susipažinusi su bendrovės veikla ir finansine padėtimi, įstatais bei akcijas charakterizuojančiais duomenimis, nurodytais VĮ Registrų centre, nebuvo akcentuojamas. Duomenys už 2020 metus preliminarios sutarties pasirašymo metu niekur viešai nebuvo prieinami. Preliminarios sutarties pasirašymo metu viešai prieinami finansiniai dokumentai nebuvo pakankami ieškovei įsitikinti perkamos bendrovės finansine padėtimi. Teismo nurodyta aplinkybė, kad susitikimo metu atsakovė turėjo segtuvus su finansiniais dokumentais yra pagrįsta tik atsakovės teiginiais, be to, nustatyta byloje aplinkybė, kad finansiniai dokumentai ieškovei buvo pradėti teikti tik pasirašius konfidencialumo įsipareigojimą. Ieškovės pageidavimas atlikti perkamos įmonės finansinių dokumentų ir mokestinių rizikų įvertinimą yra logiškas ir atitinka įprastą verslo įsigijimo praktiką, juolab, kad atsakovė dėl to jokių pretenzijų nereiškė. Pažymėjo, kad visus finansinius dokumentus audito kompanijai teikė atsakovė, t. y. tik nuo jos priklausė pateiktų duomenų išsamumas. Ieškovę nustebino teismo teiginys, kad UAB „Audifina“ ataskaita parengta nevisų duomenų pagrindu negalėjo būti nežinoma ieškovei, kai ieškovė nėra šios srities specialistė ir nebuvo atsakinga už duomenų pateikimą. Derybų metu atsakovė jokių specialistų išvadų, paneigiančių UAB „Audifina“ ataskaitą, nepateikė, todėl ieškovė neturėjo jokio pagrindo abejoti šia išvadą. Teismo išvada, kad UAB „Audifina“ ataskaitą paneigia UAB „Analitika“ 2021 m. lapkričio 5 d. Konsultavimo užduoties ataskaita yra nepagrįsta, kadangi pastarojoje ataskaitoje vertinti duomenys už visus UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2020 metų veiklos metus, kai tuo tarpu UAB „Audifina“ ataskaita parengta 2020 m. liepos 20 d. ir buvo vertinama iki to meto buvusi bendrovės finansinė padėtis.
15.4. Teismo išvada, kad pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. dėl ieškovės kaltės, nes pagrindinės sutarties sudarymo terminas nustatytas nežinant apie ieškovės norą atlikti auditą, yra nepagrįsta, kadangi UAB „Audifina“ ataskaita atlikta 2020 m. liepos 20 d., o iki pagrindinės sutarties sudarymo termino – 2020 m. rugpjūčio 1 d. – dar buvo likę 11 dienų. Taigi UAB „Audifina“ atliekamas patikrinimas nebuvo ir negalėjo būti kliūtimi sudaryti pagrindinę sutartį. Pažymėjo, kad ne patikrinimo atlikimas, o jo išvados lėmė, kad šalys bendrai sutarė pagrindinės sutarties nesudaryti iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. ir pratęsti derybas dėl esminės sąlygos – akcijų kainos.
15.5. Teismas nepagrįstai nusprendė, kad nesudarius pagrindinės sutarties iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. ir jos termino nepratęsus raštu, tolesni šių veiksmai vis tiek turėtų būti vertinami kaip tie patys ikisutartiniai santykiai. Pažymėjo, kad preliminarios sutarties 7.4. punkte šalys susitarė kad sutarties pakeitimai ir papildymai galioja tik tuo atveju, jei jie yra sudaryti rašytine forma ir pasirašyti abiejų šalių. Byloje nustatyta, kad sutartį ruošė atsakovė. 2020 m. rugpjūčio 1 d. ne tik nebuvo rašytinio susitarimo dėl preliminarios sutarties pratęsimo, net ir iš viso jokios komunikacijos, susijusios su sutarties termino pratęsimu, todėl ji pagal 2.3. punktą pasibaigė. Be to, teismas nenurodė, kokiomis sąlygomis sutartis buvo pratęsta. Priešingai, nei nurodė teismas, preliminarios sutarties pasibaigimo pasekmės yra įtvirtintos pačioje preliminarioje sutartyje (2.3. punktas), todėl jokio atskiro pranešimo nei viena iš šalių neprivalėjo pateikti, tačiau tokie pranešimai turėjo būti atlikti, jei šalys ketintų sutartį pratęsti tomis pačiomis ar kitomis sąlygomis.
15.6. Net ir pripažinus, kad preliminarios sutarties terminas pratęstas CK 6.183 straipsnio 2 punkte numatytu pagrindu, turėtų būti vertinama, kad šalys konkliudentiniais veiksmais pripažino, kad po 2020 m. rugpjūčio 1 d. preliminari sutartis tęsėsi nesant sutartos aiškios akcijų kainos. Tai reiškia kad šalims po 2020 m. rugpjūčio 1 d. nesutarus dėl esminės sutarties sąlygos – kainos, jokios neigiamos pasekmės ieškovei negali atsirasti.
15.7. Iš teismo sprendimo nėra aišku, už ką ieškovei turėtų būti taikomos netesybos – už pagrindinės sutarties nepasirašymą iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. ar jos nepasirašymą 2020 m. rugsėjo 30 d. Iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta esant abiejų šalių suderintai valiai tęsti derybas dėl kainos; 2020 m. rugsėjo 30 d. pagrindinė sutartis nesudaryta šalims nesutarus dėl esminės sutarties sąlygos – kainos. Taigi tiek vienu, tiek kitu atveju pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta nesant nei vienos šalies kaltės.
15.8. Teismas nepagrįstai atmetė reikalavimą dėl preliminarios sutarties 2.2. punkto, įtvirtinančio tik vienos šalies itin didelės sankcijos mokėjimą, nenumatant analogiškos pareigos kitai šaliai ir net nenumatant pareigos pagrįsti tokią sankciją realiai patirtais nuostoliais ir išlaidomis, pripažinimo negaliojančia. Atmesdamas šį reikalavimą teismas nurodė, kad teisę reikalauti netesybų suteikia CK 6.165 straipsnio 4 dalis, todėl tokia nuostata negali būti vertinama kaip įtvirtinanti esminę nelygybę. Tačiau ieškovė šią nuostatą ginčijo ne dėl to, kad nukentėjusi šalis negali reikalauti nuostolių ar netesybų atlyginimo, o todėl, kad sutartyje nesąžiningai numatomos didžiulės netesybos tik vienai šaliai taip iškreipiant šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą. Teismas nepagrįstai nurodė, kad įstatymas nenumato tokio sutarties sąlygos negaliojimo pagrindo, kadangi CK 6.228 straipsnio nuostatos leidžia šaliai atsisakyti sutarties ar tam tikros nuostatos, o tai teismine tvarka įgyvendinama ją pripažįstant negaliojančia.
15.9. Teismas, nukrypdamas nuo teismų praktikos, atleido atsakovę nuo tikėtinų nuostolių įrodinėjimo, nors pareiškus reikalavimą dėl netesybų mažinimo, kreditorius tai turėtų įrodinėti. Šiuo atveju ieškovei byloje buvo taikytos baudinės netesybos. Teismas neatsižvelgė, kad preliminari sutartis buvo pasirašyta pagal atsakovės parengtą sutarties projektą, į kurį atsakovė sąmoningai įrašė tokią didelę baudinę sankciją tik ieškovei, nenurodydama jokių analogiškų sankcijų sau, realiai derybos dėl netesybų nevyko.
15.10. Teismas nepagrįstai priteisė atsakovei iš ieškovės 9 439,06 Eur bylinėjimosi išlaidų, kadangi byloje nebuvo sprendžiami jokie sudėtingi teisės aiškinimo ir taikymo prasme klausimai, ginčas kilęs iš ikisutartinių santykių ir netesybų, šiai klausimais yra suformuota gausi ir išsami teisės taikymo ir aiškinimo praktika, bylos metu nebuvo poreikio remtis specialiomis žiniomis, byla išnagrinėta per keletą posėdžių, pasirengimas bylai vyko paruošiamųjų dokumentų būdu, atsakovės atstovas dalyvavo ikisutartiniuose santykiuose, be to, bylinėjimosi išlaidų suma artima ginčo sumai.
16. Atsakovė L. R. ir trečiasis asmuo T. R. atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, kad sus skundu nesutinka, prašo jį atmesti ir skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
17. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
17.1. priešingai, nei nurodė apeliantė, pardavėjai negali būti atsakingi už ieškovės sprendimą preliminarią sutartį pasirašyti iki susipažįstant su bendrovės finansiniais dokumentais. Apeliantė savo pačios apsisprendimu sudarė preliminarią sutartį, dėl sutarties sudarymo nebuvo jokio pardavėjų spaudimo, nesąžiningumo, pardavėjai neslėpė jokių duomenų ar dokumentų nuo ieškovės, priešingai – ragino neskubėti pervesti avanso, tinkamai įforminti derybinius santykius.
17.2. Pardavėjai iki preliminarios sutarties sudarymo apie apeliantės norą atlikti bendrovės auditą ne tik, kad nežinojo, bet ir negalėjo įtarti, kadangi ieškovės veiksmai akivaizdžiai suponavo jos tvirtą ir galutinį ieškovės sprendimą įsigyti akcijas ir pagrindinę sutartį sudaryti preliminarioje sutartyje nurodytomis sąlygomis ir tvarka. Tai, kad atsakovė nevengė audito atlikimo, neprieštaravo dėl jo atlikimo, teikė auditoriui prašomus duomenis, niekaip nepatvirtina, kad pardavėjai apie ieškovės norą atlikti auditą žinojo iki 2020 m. liepos 6 d.
17.3. Iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. pasirengimas sudaryti pagrindinę sutartį nebuvo baigtas ne todėl, kad taip sutarė šalys, o būtent tik dėl pačios apeliantės kaltės ir dėl nuo jos priklausančių aplinkybių – netikėtai išreikšto reikalavimo atlikti bendrovės auditą. Apie akcijų kainos koregavimą po UAB „Audifina“ ataskaitos gavimo iki numatytos pagrindinės sutarties sudarymo datos (2020 m. rugpjūčio 1 d.) tarp šalių nebuvo jokios kalbos. Laikotarpiu nuo 2020 m. liepos 20 d. iki 2020 rugpjūčio 1 d. ir vėliau vyko ataskaitos tikslinimo veiksmai, buvo teikiami papildomi duomenys. Pardavėjų pateikti duomenys pagrindė ataskaitos klaidingumą – bendrovės finansinė padėtis buvo geresnė nei nurodyta ataskaitoje. Todėl teismas pagrįstai nusprendė, kad UAB „Audifina“ ataskaita yra nepatikimas įrodymas. Pardavėjai negali būti atsakingi už tai, kad per tokį trumpą laiką nespėjo surinkti visų UAB „Audifina“ auditui reikalingų dokumentų.
17.4. Priešingai, nei nurodė apeliantė, abiejų šalių valia derybos tęsėsi ir preliminari sutartis galiojo ir po 2020 m. rugpjūčio 1 d. Kad derybos tęsiamos vadovaujantis preliminaria sutartimi patvirtina ir tai, kad apeliantė 2020 m. liepos 30 d. pervedė likusią avanso dalį. 2020 m. rugsėjo 6 d. apeliantė pasiūlė mažesnę akcijų kainą – 56 500 Eur, su kuria pardavėjai sutiko. Akcijų pardavimas 2020 m. rugsėjo 30 d. pagal naują apeliantės pasiūlymą (56 500 Eur) neįvyko būtent dėl apeliantės kaltės.
17.5. Bylos nagrinėjimo metu paaiškėjo, kad viena iš tikrųjų pagrindinės sutarties nesudarymo priežasčių buvo tai kad apeliantė nebuvo finansiškai pasirengusi įvykdyti įsipareigojimų, kuriuos pati prisiėmė. Kita priežastis buvo ta, kad atsakovė nesutiko nemokamai po akcijų pardavimo padėti perimti bendrovės valdymą, t. y. iš esmės toliau valdyti bendrovę, būti bendrovės veidu.
17.6. Teismas pagrįstai konstatavo, kad sumokėdama avansą ir sudarydama preliminarią sutartį apeliantė tikslingai siekė nutraukti atsakovės derybas su pirmąja potencialia pirkėja. Tai patvirtina jau kitą dieną po susitikimo apeliantės atsakovei atsiųsta žinutė. Be to, teismo posėdžio metu apeliantė patvirtino, kad preliminarioje sutartyje nustatytomis sąlygomis akcijų įsigyti neketino, kad tikėjosi susitarti dėl mažesnės kainos.
17.7. Teismas pagrįstai nusprendė, kad pagrindinė sutartis iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. nebuvo sudaryta dėl apeliantės kaltės. Pirma, apie apeliantės norą atlikti bendrovės auditą pardavėjai pirmą kartą sužinojo 2020 m. liepos 6 d., t. y. po preliminarios sutarties sudarymo. Tai, kad šalys nesitarė dėl audito, patvirtina ir trumpas terminas pagrindinei sutarčiai sudaryti. Antra būtent užtrukęs auditas buvo priežastis, dėl kurios pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta iki preliminarioje sutartyje numatyto termino. Be to, sumažintos kainos pasiūlymas atsakovei buvo pateiktas jau po patikslintų UAB „Audifina“ audito duomenų (2020 m. rugsėjo 6 d.), o ne po ataskaitos pateikimo (2020 m. liepos 20 d.). Apie kainos koregavimą iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. nebuvo kalbos. Trečia, teismas pagrįstai UAB „Audifina“ ataskaitą vertino kritiškai ir ja nesivadovavo. Kad ataskaita buvo parengta ne visų dokumentų pagrindu, neįvertinus esminių duomenų ar nesant galimybių jų įvertinti, nurodyta pačioje ataskaitoje. Pardavėjų pateikti ieškovei ir UAB „Audifina“ duomenys pagrindė, kad ataskaitoje pateikti duomenys yra klaidingi, kad bendrovės finansinė būklė yra geresnė nei nurodyta ataskaitoje. UAB „Audifina ataskaitos ydingumą patvirtino ir bendrovės finansiniai rezultatai, ir UAB „Analitika“ konsultavimo užduoties ataskaita dėl bendrovės buhalterinės apskaitos ir veiklos dokumentų peržiūros.
17.8. Teismas pagrįstai nusprendė, kad ieškovei buvo žinoma, kad UAB „Audifina“ ataskaita buvo parengta ne išsamių dokumentų pagrindu ir nebuvo tiksli. Atsakovė, vos paaiškėjus ataskaitos išvadoms, išreiškė ieškovei nuostabą dėl ataskaitos išvadų ir pranešė, kad ataskaitos duomenys netikslūs, susirašinėjo tiek su apeliante tiek su UAB „Audifina“, dalyvavo 2020 m. liepos 28 d. gyvame susitikime, teikė auditoriams papildomus duomenis.
17.9. Teismas taip pat pagrįstai nusprendė, kad pagrindinė sutartis 2020 m. rugsėjo 30 d, nebuvo sudaryta dėl apeliantės kaltė, kadangi būtent apeliantė dėl nuo atsakovės nepriklausančių priežasčių priėmė sprendimą nebepirkti akcijų už savo pačios pasiūlytą 56 000 Eur kainą. Būtent apeliantė 2020 m. rugsėjo 6 d. pasiūlė tokią kainą ir ją pardavėjai kitą dieną akceptavo – tokiu būdu bendru sutarimu buvo pakeista preliminarios sutarties sąlyga dėl akcijų kainos. Tai kad vėliau apeliantė buvo pasiūliusi kitą kainą – 40 000 Eur, esmės nekeičia, nes pardavėjai su ja nesutiko. Be to, pati apeliantė teismo posėdžio metu buvo patvirtinusi, kad neturėjo galimybės sumokėti ir šią kainą.
17.10. Teismas pagrįstai nusprendė, kad pardavėjai turi teisę pasilikti sumokėto avanso dalį, kadangi preliminari sutartis numato pardavėjų teisę į netesybas, kai pagrindinė sutartis nesudaroma dėl apeliantės kaltės (2.2 punktas). Preliminarios sutarties 7.1 punktas neprieštarauja 2.2. punktui. Pardavėjų geranoriškai atliktas dalies sumokėto avanso grąžinimas niekaip nepatvirtina ieškovės teisės į likusią avanso dalį. Pažymėjo, kad apeliantė yra atsakinga už pagrindinės sutarties nesudarymą tiek iki 2020 m. rugpjūčio 1 d., tiek iki 2020 m. rugsėjo 30 d., todėl įvardinti, už kurį konkrečiai pažeidimą apeliantė turi sumokėti netesybas, nėra svarbu.
17.11. Preliminarios sutarties galiojimas, šalių sutikimu tęsėsi ir po 2020 m. rugpjūčio 1 d. priešingas aiškinimas neatitiktų tikrųjų šalių ketinimų bei sutarties nuostatų tikslų, būtų pernelyg formalus. Pagrindinė sutartis iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. apskritai nebūtų sudaryta, kadangi apeliantė net ir neketino akcijų pirkti už preliminarioje sutartyje nustatyta kainą, todėl apeliantė negali remtis preliminarios sutarties 2.3 ir 7.1 punktais, siekdama išvengti netesybų mokėjimo. Apeliantė 2020 m. liepos 30 d. pervesdama likusią avanso dalį ir po 2020 m. rugpjūčio 1 d. nereikalaudama jo grąžinti, laikė ir patvirtino kad šalys tęsia derybas dėl akcijų laikydamosi preliminarios sutarties nuostatų. Pardavėjams taip pat nereiškiant pretenzijų apeliantei dėl iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. nesudarytos pagrindinės sutarties, preliminarios sutarties galiojimas abiejų šalių valia tęsėsi. Tai sudaro pagrindą spręsti, kad šalys konkliudentiniais veiksmais atsisakė sutarties sąlygos, reikalaujančios jos pakeitimus atlikti rašytine forma, todėl preliminarios sutarties 7.4. punkto nuostatų galima nepaisyti.
17.12. Teismas neturėjo pareigos nustatyti, kokiomis sąlygomis tęsėsi preliminarios sutarties galiojimas po 2020 m. rugpjūčio 1 d., kadangi sąlygos nebuvo pakeistos.
17.13. Apeliantė ikisutartiniuose santykiuose buvo nesąžininga, todėl privalo atlyginti pardavėjams padarytus nuostolius.
17.14. Apeliantė neįrodė CK 6.228 straipsnio taikymo sąlygų. Apeliantė neįrodė šokiruojančios disproporcijos tarp sutarties šalių ir pareigų nei objektyviąja, nei subjektyviąja prasme.
17.15. Susitarimu dėl netesybų susitariama būtent dėl minimalių nuostolių dydžio, kurio nereikia įrodinėti.
17.16. Teismas pagrįstai netenkino reikalavimo mažinti netesybas. Teismas pagrįstai nusprendė, kad preliminarioje sutartyje nustatytas netesybų dydis nėra per didelis. Pagal teismų praktiką sutartinių netesybų ypatumai neleidžia jų sumažinti iki kreditoriaus įrodytų nuostolių dydžio, nes tokiu būdu būtų paneigtas sutarčių laisvės principas.
17.17. Priteista bylinėjimosi išlaidų suma atitinka realumo, būtinumo ir pagrįstumo kriterijus ir nėra pagrindo jos mažinti; priteista suma iš esmės atitinka Rekomendacijose nurodytus dydžius. Byla sudėtinga tiek faktų, tiek teisės taikymo prasme. Priešingai, nei nurodė apeliantė, byloje siekiant paneigti apeliantės pateiktą UAB „Audifina“ ataskaitą buvo reikalingos specialiosios žinios. Ginčo sumos dydis taip pat nesudaro pagrindo mažinti priteistinų bylinėjimosi išlaidų dydį.
Apeliacinis skundas atmestinas
VI. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, analizuodamas skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
19. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.
20. Byloje kilo ginčas dėl įrodymų vertinimo sprendžiant ar pagrindinė akcijų pirkimo-paravimo sutartis nebuvo sudaryta dėl ieškovės kaltės, taip pat dėl preliminarios sutarties galiojimo termino bei dėl sutarties sąlygos, numatančios netesybas (15 000 Eur baudą) ieškovei dėl atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį, sąžiningumo ir proporcingumo, taip dėl pagrindo mažinti apeliantės teigimu aiškiai per dideles netesybas. Dėl kitų pirmosios instancijos teismo nustatytų faktinių aplinkybių ginčo iš esmės nėra, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nekartoja, pripažįsta nustatytomis.
21. Teismas vertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 straipsnio 1 dalis). Civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką – nėra nustatyta, kad teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tik tada, kai dėl jų egzistavimo nėra absoliučiai jokių abejonių. Išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikros abejonės dėl fakto buvimo išlieka, tačiau visuma byloje esančių įrodymų leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2007 m. ir kt.).
22. Šioje byloje buvo svarbu nustatyti ieškovės tikruosius ketinimus sudarant preliminarią sutartį, todėl aplinkybę apie ieškovės finansines galimybes sumokėti akcijų kainą pirmosios instancijos teismas vertino būtent šiuo aspektu. Teismas sprendime nurodė, jog išvadą apie tai, kad ieškovė neturėjo finansinių galimybių pirkti akcijas už 80 000 Eur padaryta remiantis pačios ieškovės duotais paaiškinimais teismo posėdžio metu (apeliante neginčija, kad tokius paaiškinimus davė teisme). Taip pat pastebėtina, kad 2020 m. rugsėjo 8 d. elektroniniu laišku, ieškovė pateikė pardavėjams jos siūlomos akcijų kainos (56 500 Eur) mokėjimo išdėstymo planą, pagal kurį sutarties pasirašymo dieną būtų sumokama 10 600 Eur, o po šios pradinės įmokos kitos įmokos būtų pradėtos mokėti praėjus 3 mėn. ir išmokėtos per kitus 20 mėn. (atsiliepimo į ieškinį Priedas Nr. 20). Šie įrodymai patvirtina labiau tikėtiną prielaidą, jog apeliantės finansinės galimybės (kurios nebuvo atskleistos iš anksto atsakovui) sudarant preliminarią sutartį buvo ribotos. Tokia aplinkybė bei ieškovės veiksmų po preliminarios sutarties sudarymo vertinimas sudaro pakankamą pagrindą išvadai, jog ieškovė neturėjo rimtų ketinimų sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.
23. Byloje nėra duomenų, kad ieškovė prieš pasirašant preliminarią sutartį domėjosi įmonės finansine padėtimi, finansinės atskaitomybės dokumentais, kad prašė atsakovo pateikti būtinus dokumentus apie įmonės finansinę padėtį. Pažymėtina, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nėra vartojimo sutartis, todėl ieškovė, veikdama verslo srityje, prisiimdama prievolę sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo pagrindinę sutartį, turėjo nuodugniai rūpestingai susipažinti su visomis sutarties sąlygomis, nepriklausomai nuo to kuri iš šalių tą sutartį parengė, bei įvertinti prisiimtas rizikas dėl pagrindinės sutarties nesudarymo, tuo labiau, kad ieškovei buvo žinomas faktas, kad atsakovas vedė derybas dėl akcijų pirkimo su kitu potencialiu pirkėju.
24. Dėl aukščiu nurodytų motyvų bei įvertinus tai, kad pačioje 2020 m. liepos 20 d. ataskaitoje UAB „Audifina“ buvo nurodyta, kad ataskaita parengta neįvertinus visų duomenų ar nesant galimybių jų įvertinti, atmestinas apeliantės argumentas, kad ji negalėjo žinoti apie šios ataskaitos neišsamumą. Be to, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, ieškovė iš viešuose registruose prieinamų duomenų galėjo įvertinti Bendrovės finansinę būklę, akcijų vertę ir (ar) susipažinti su duomenimis, kurių pagrindu galėtų būti atliktas tinkamas Bendrovės auditas. Apeliantė teisi, teigdama, kad jos pageidavimas atlikti perkamos įmonės finansinių dokumentų ir mokestinių rizikų įvertinimą yra logiškas ir atitinka įprastą verslo įsigijimo praktiką, juolab, kad atsakovė dėl to jokių pretenzijų nereiškė. Tačiau pati apeliantė apsisprendė prisiimti prievoles pagal preliminarią sutartį prieš tai nesusipažinusi su įmonės finansine padėtimi. Pažymėtina, kad byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad atsakovė tam būtų prieštaravusi ar siekė nuslėpti tam tikrus duomenis. Taigi, pačios apeliantės pasirinktas elgesio variantas įrodo, kad jai nebuvo svarbi konkreti įmonės finansinė padėtis, preliminarią sutartį ieškovė sudarė savo valia ir prisiėmė prievoles savo rizika, todėl apeliantės nurodytos aplinkybės apie vėliau atliekamo finansinio audito rezultatus neįrodo jokių bylai reikšmingų aplinkybių ir nepateisina ieškovės atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį preliminarioje sutartyje numatytomis sąlygomis.
25. Nesutiktina su apeliacinio skundo argumentu, kad teismas nepagrįstai kritiškai vertino UAB „Audifina“ parengtą ataskaitą ir ja nesivadovavo priimant sprendimą: UAB „Audifina“ 2020 m. liepos 20 d. ataskaita buvo parengta nevisų dokumentų pagrindu ir ieškovė apie tai turėjo žinoti, UAB „Audifina“ ir po 2020-08-01 buvo teikiami papildomi dokumentai (2020 m. rugpjūčio 14 d. ir 23 d.- atsiliepimo į ieškinį Priedai Nr. 8-9), kurių pagrindu ataskaitos duomenys turėjo būti atnaujinami, siekiant gauti objektyvius UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinių ir mokestinių rizikų rezultatus.
26. Apeliantės vertinimu, pagrindinės sutarties nesudarymas iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. atitiko abiejų šalių suderintą valią. Tačiau, kaip teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas, būtent ieškovės reikalavimas po preliminarios sutarties sudarymo atlikti tokio pobūdžio auditą, ir lėmė, jog pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta preliminarios sutarties sąlygomis ir terminais 2020 m. rugpjūčio 1 d., tuo labiau, kad sąlygos dėl audito atlikimo šalys nebuvo įtvirtinusios preliminarioje sutartyje. Šios aplinkybės sudaro pagrindą išvadai, jog iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. Pagrindinė sutartis nesudaryta būtent dėl ieškovės kaltės, užtrukus būtent ieškovės inicijuotam auditui bei, kaip minėta, ieškovei neturėjus rimtų ketinimų sudaryti pagrindinę sutartį joje nurodytomis sąlygomis.
27. Tai, kad atsakovas geranoriškai grąžino ieškovei avanso dalį nepatvirtina ieškovės teisės į likusią avanso dalį. Bylos duomenimis apeliantė yra atsakinga už pagrindinės sutarties nesudarymą tiek iki 2020 m. rugpjūčio 1 d., tiek iki 2020 m. rugsėjo 30 d., todėl aplinkybė už kurį konkrečiai pažeidimą apeliantė turi sumokėti netesybas, nėra teisiškai reikšminga.
28. Apeliantė taip pat nesutinka, jog nesudarius pagrindinės sutarties iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. ir jos termino nepratęsus raštu, tolimesni šalių santykiai turėtų būti vertinami kaip tie patys ikisutartiniai santykiai, reguliuojami 2020 m. birželio 30 d. preliminaria sutartimi. Sutiktina su teismo padaryta išvada, jog formalus Preliminarios sutarties 7.4 punkto nuostatos taikymas neatitiktų sąžiningo sutarčių aiškinimo taisyklių, tikrųjų šalių ketinimų (CK 6.193 straipsnio 1 dalis) bei prieštarautų šalių elgesiui po Preliminarios sutarties sudarymo (CK 6.193 straipsnio 5 dalis), įvertinus byloje nustatytų faktinių aplinkybių visetą: ieškovės aktyvius veiksmus, jau žinant, kad Pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties šalys iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. nesudarys, t.y. 2020 m. liepos 30 d. (po 2020 m. liepos 20 d. audito ataskaitos gavimo) pati ieškovė pervedė likusią nesumokėtą avanso dalį (5 000 Eur) ir tokiu būdu patvirtino Preliminarios sutarties aktualumą ir tolesnį jos galiojimą; tai, kad atsakovė po 2020 m. liepos 20 d. ataskaitos gavimo teikė audito išvadų patikslinimui reikalingus duomenis, dalyvavo susitikimuose tiek su auditoriais, tiek su ieškove, intensyviai bendravo su ieškove dėl akcijų pirkimo-pardavimo el. būdu; taip pat įvertinus tai, kad 2020 m. rugsėjo 24 d. parengtame pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties projekte, jo 2.1.1 punkte nurodoma, kad 15000 Eur, vadovaujantis 2020 m. birželio 30 d. Preliminarios sutarties 2.2 punktu, sumokėjo pardavėjui prieš pasirašant šią (pagrindinę) sutartį. Taigi, iš šalių konkliudentinių veiksmų teismas pagrįstai sprendė, kad abi šalys buvo atsisakiusios Preliminarios sutarties sąlygos, reikalaujančios jos pakeitimus atlikti rašytine forma.
29. Atmestinas apeliantės argumentas, kad po 2020-08-01 šalys vedė derybas nesant aiškios akcijų kainos. Apie akcijų pardavimo kainos keitimą šalys nesitarė po UAB „Audifina“ ataskaitos gavimo iki 2020-08-01, t.y. ši kaina galiojo iki 2020-09-06, kuomet apeliantė pasiūlė mažesnę kainą ( 56 500 Eur) ir atsakovas su šiuo pasiūlymu sutiko. Tuo tarpu vėlesnis apeliantės pasiūlymas dėl 40 000 Eur kainos atsakovės nebuvo priimtas. Taigi, tolesnis šalių bendradarbiavimas vyko abiem šalims aiškiomis sąlygomis dėl akcijų kainos.
30. Apeliantė turėjo galimybę laivai apsispręsti dėl preliminarios sutarties sąlygų, byloje nėra duomenų apie kokią nors įtaiką jos valiai sudaryti preliminarią sutartį joje nurodytomis sąlygomis, todėl apeliantės argumentas, kad tam tikros sąlygos galėjo būti nesąžiningos, tuo labiau, kad ieškovė neveikė kaip vartotoja ar silpnesnioji sutarties šalis, yra nepagrįstas. Duomenų, jog apeliantė būtų siekusi pakeisti netesybų sumos dydį, byloje taip pat nėra.
31. Šalių sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurių jam nereikia įrodinėti, kai skolininkas neįvykdo ar netinkamai įvykdo sutartinę prievolę. Nagrinėjamu atveju, įvertinęs šalių ikisutartinių santykių pobūdį ir preliminarios Sutarties tikslus (sudaryti pagrindinę sutartį preliminarioje sutartyje numatytomis sąlygomis), įvertinęs pirkėjos veiksmus ikisutartiniuose santykiuose su pardavėjais, aplinkybę, jog netesybų dydis buvo išviešintas ir aiškus, o pirkėja buvo konkuruojančios įmonės komercijos direktorė ir dalyvių giminaitė, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nenustatė aplinkybių, kurios leistų konkrečiu atveju kvalifikuoti sutartines netesybas kaip aiškiai neprotingas, pernelyg dideles. Tokia teismo išvada atitinka ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą praktiką, kuris išaiškino, kad CK 6.73 straipsnio 1 dalyje ir 6.258 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas netesybų įskaitymo į nuostolius principas nesudaro teisinio pagrindo sumažinti sutartines netesybas iki įrodytų nuostolių dydžio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-304/2007; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010 ir kt.). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010 išplėstinė teisėjų kolegija akcentavo tai, kad minimalios ribos, iki kurios teismas gali sumažinti netesybas, nustatymas nereiškia, jog visais atvejais netesybos turi sutapti su minimaliais nuostoliais ar įrodytais nuostoliais. Pažymėtina, kad apeliantė deklaratyviai teigia, jog baudos dydis yra akivaizdžiai per didelis, todėl toks argumentas negali būti laikomas pagrįstu, atitinkamai tokioje situacijoje, atsakovas neturi pareigos įrodinėti nuostolių dydžio, nes tokiu atveju būti pažeistas sutarties laisvės principas.
32. Atsakovei advokato suteiktos teisinės paslaugos buvo didelės apimties, klausimai, kuriais buvo konsultuojama, buvo pakankamai sudėtingi dėl faktinių aplinkybių gausos ir jų vertinimo, ką patvirtina ir bylos nagrinėjimo teismo posėdyje trukmė. Be to, apeliantė nenurodė aplinkybių ir paskaičiavimų, kurie leistų konstatuoti, jog priteista bylinėjimosi išlaidų suma ženkliai viršija Rekomendacijose nustatytus darbo užmokesčio dydžius. Todėl pagrindo sumažinti priteistų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą apeliantės nurodytais argumentais nėra.
33. Apibendrinant aukščiau išdėstytą darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė tiek procesines, tiek materialinės teisė normas, išsamiai ištyrė ir įvertino pateiktus į bylą įrodymus, nustatė esminius faktus ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą.
34. Teismų praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama, kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.).
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
35. Pagal CPK 93 str. 1 d., 98 str. 1 d. šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
36. Atsakovė L. R. ir trečiasis asmuo T. R. pateikė bendrą atsiliepimą į apeliacinį skundą. Pažymėtina, kad atsakovė ir trečiasis asmuo grindžia tais pačiais argumentais jų nesutikimą su apeliaciniu skundu, todėl šiuo atveju sąnaudos rengiant atsiliepimą skaičiuojamos kaip už vieną procesinį dokumentą. Kadangi patirtos išlaidos advokato pagalbai apmokėti (3025 Eur) viršija Lietuvos advokatų tarybos pirmininko patvirtintose rekomendacijų nustatytų maksimalių dydžių už procesinių dokumentų paruošimą, todėl bei atsižvelgiant ir į bylos apimtį bei sudėtingumą, į parengto atsiliepimo į apeliacinį skundą išsamumą, priteistinos išlaidos mažintinos iki maksimalios rekomenduojamos sumos, t.y. 2077,53 Eur. Mokėjimo nurodyme šių išlaidų mokėtoju nurodyta L. R., todėl jai priteisiamos šios bylinėjimosi išlaidos.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu
n u t a r i a :
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 14 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš apeliantės L. T. atsakovei L. R. 2077,53 Eur apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų.
Nutartis neskundžiama ir įsiteisėja nuo jos priėmimo momento.
Teisėjai Alvydas Barkauskas
Andrius Ignotas
Jelena Šiškina