Civilinė byla Nr. e 2-1631-661/18

Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00447-2017-0

Procesinio sprendimo kategorija: 2.6.7.; 2.1.2.4.2.7.

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. vasario 19 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo teisėjas Alvydas Barkauskas,

sekretoriaujant Martai Dundzytei,

dalyvaujant ieškovo UAB „Gerovės konservų fabrikas“ atstovei G. Š., ieškovių B. Š., D. Š., I. Š., L. J., J. D., J. U., G. Š. atstovei advokato padėjėjai D. M.,

Atsakovei A. J. ir atsakovo UAB „Reinhard“ atstovei advokatei A. G., trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų AIG Europe Limited (Finland Branch) atstovei advokatei L. A. – Kamarauskienei,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovių B. Š., D. Š., I. Š., L. J., J. D., J. U., G. Š. ir UAB „Gerovės“ konservų fabrikas ieškinį atsakovams A. J. ir UAB „Reinhard“, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų Notaras E. N., Investment, UAB, AIG Europe Limited (Finland Branch) dėl pastatų pirkimo-pardavimo ir žemės sklypo nuomos teisių perleidimo sutarties bei kitų susijusių sandorių pripažinimo niekiniais, negaliojančiais, restitucijos taikymo ir nuostolių atlyginimo.

Teismas

n u s t a t ė :

1. Ieškovės prašo pripažinti 2016-09-21 pastatų pirkimo-pardavimo ir žemės sklypo nuomos teisių perleidimo sutartį Nr. 8062, 2016-10-24 susitarimą pakeisti sutartį Nr. 8988 ir 2017-01-24 susitarimą pakeisti sutartį Nr. 448, sudarytus tarp ieškovės UŽDAROSIOS AKCINĖS BENDROVĖS „GEROVĖS" KONSERVŲ FABRIKAS (juridinio asmens kodas 122355065) ir UAB „Reinhard" (juridinio asmens kodas 302725954), niekiniais ir negaliojančiais ab initio (nuo jų sudarymo momento) bei taikyti restituciją natūra - įpareigoti atsakovę UAB „Reinhard" grąžinti ieškovei UŽDARAJAI AKCINEI BENDROVEI „GEROVĖS" KONSERVŲ FABRIKAS nurodytų sandorių pagrindu įgytą turtą - Pastatus: 1) pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); 2) pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); 3) pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); 4) pastatą- sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); 5) pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); 6) pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); 7) pastatą-ūkinį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); 8) pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); 9) kitus inžinerinius statinius - kiemo aikštelę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini), bei žemės sklypo nuomos teises; priteisti iš atsakovės A. J. ir atsakovo UAB „Reinhard" solidariai ieškovės UŽDAROSIOS AKCINĖS BENDROVĖS „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS naudai 6.506,13 eurų žalą (nuostolius); visas Ieškovių patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovės ieškinį grindžia tuo, jog  Sutartis, 2016-10-24 Susitarimas Nr. 1(toliau - Susitarimas Nr. 1, ieškinio Priedas Nr. 6) ir 2017-01-24 Susitarimas Nr. 2 (toliau - Susitarimas Nr. 2, ieškinio Priedas Nr. 7) yra tariamas (fiktyvus) sandoris, todėl egzistuoja teisiniai pagrindai šiuos sandorius pripažinti negaliojančiais LR CK 1.86 str. pagrindu. Pasak Ieškovių aukščiau nurodyti sandoriai yra sudaryti tik dėl akių, nesiekiant sukurti jokių realių nuosavybės teisių, susijusių su Statiniais ir žemės nuoma, pasikeitimo. UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS, atstovaujamas direktorės A. J., neperdavė Statinių UAB „Reinhard“, o ši nepriėmė Statinių nuosavybėn. Tikroji ginčo sandorių šalių valia buvo nukreipta į tai, kad formaliai perleidus UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS Statinius, visas bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS turtas būtų išvestas iš bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS.
3. Ieškovės savo ieškinyje nurodo, kad egzistuoja teisiniai pagrindai Sutartį, Susitarimą Nr. 1 ir Susitarimą Nr. 2 pripažinti negaliojančiais ir LR CK 1.82 str., 1.91 str. bei 1.92 str. nurodytais pagrindais, kadangi šie sandoriai prieštarauja bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS veiklos tikslams, bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS vadovė A. J., sudarydama šiuos sandorius, viršijo savo įgaliojimus, šie sandoriai buvo sudaryti sandorio šalims piktavališkai susitarus.
4. Ieškovės nurodo, kad pripažinus Sutartį, Susitarimą Nr. 1, Susitarimą Nr. 2 negaliojančiais, turėtų būti taikoma vienašalė restitucija - atsakovas UAB „Reinhard“ turėtų grąžinti ieškovei UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS Statinius bei visas žemės sklypo nuomos teises, kadangi iki šios dienos atsakovas UAB „Reinhard“ už Statinius nėra sumokėjęs nei vieno euro cento ieškovui UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS.
5. Taip pat Ieškovės savo ieškinyje reiškia reikalavimą ir dėl 6.506,13 EUR nuostolių priteisimo, kuriuos sudaro notarui sumokėti pinigai tvirtinant Sutartį, Susitarimą Nr.l, Susitarimą Nr. 2 ir registruojant Hipoteką.
6. Atsakovė A. J. pateikė atsiliepimą į pareikštą ieškinį, su juo nesutinka ir prašo atmesti kaip nepagrįstą. Atsakovė nurodė, šiuos motyvus:
7. Dėl reikalavimo Sutartį, Susitarimą Nr. 1, Susitarimą Nr. 2 pripažinti negaliojančiais LR CK 1.86 str. pagrindu.
1. Pažymėtina, jog Sutartis ir jos pakeitimai (Susitarimas Nr.l, Susitarimas Nr. 2) negali būti laikomi tariamaisiais sandoriais, kadangi Sutarties dalyviai realiai įgijo civilines teises ir pareigas pagal ginčijamą sandorį. Atsakovas UAB „Reinhard“ pagal ginčijamą sandorį įgijo nuosavybės teisę į Statinius ir teisę naudotis šalia Statinių esančiu žemės sklypu, o ieškovas UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS įgijo teisę į apmokėjimą už parduotus Statinius ir perleistas nuomos teises į žemės sklypą. Pabrėžtina, jog nuosavybės teisė į Statinius pagal Sutartį buvo perduota atsakovui UAB „Reinhard“. Tą patvirtina Ieškovių kartu su ieškiniu pateiktas išrašas iš Nekilnojamojo turto registro, registro Nr. 10/252878, (ieškinio priedas Nr. 4) iš kurio matyti, kad Statiniai nuosavybės teise yra įregistruoti UAB „Reinhard“ vardu. Taip pat tą patvirtina pačių Ieškovių pateiktas rašytinis įrodymas — 2017-01-26 pranešimas AB Energijos skirstymo operatoriui dėl sutarties nutraukimo (ieškinio priedas Nr. 14), kuriuo yra prašoma nuo 2017-01-31 nutraukti sutartį Nr. 122178-51110/110246, sudarytą tarp AB LESTO ir UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS, atsižvelgiant į nekilnojamojo turto, esančio adresu (duomenys neskelbtini), perdavimą UAB „Reinhard“. Užtikrinant tinkamą atsakovo UAB „Reinhard“ įsipareigojimų atsiskaityti už parduotą turtą įvykdymą, bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS naudai yra įkeisti parduoti ir UAB „Reinhard“ vardu įregistruoti Statiniai, iš kurių ieškovas UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS galės vykdyti išieškojimą, jei nebus Sutartyje nustatytais terminais atsiskaityta už Statinius. Jei sandoris būtų tariamas, kaip kad teigia Ieškovės, ir ar sudarytas siekiant nesąžiningai „išvesti“ iš bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS turtą, tai nebūtų buvę įkeisti parduoti Statiniai bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS naudai.
2. Statiniai buvo parduoti atsižvelgiant į 2015-02-12 UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS akcininkų sprendimą nutraukti konservų gamybos verslą.  Akcininkams nusprendus nutraukti konservų gamybos verslą, bendrovei UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS turėti nuosavybės teise Statinius nebeapsimokėjo, kadangi už turto išlaikymą reikėjo mokėti mokesčius. Pažymėtina, jog pirkėjas UAB „Reinhard“ už Statinius ir perleistas nuomos teises į žemės sklypą pasiūlė labai gerą kainą, todėl ir buvo nuspręsta sudaryti Sutartį dėl Statinių ir žemės sklypo nuomos teisių perleidimo. Gautus pinigus pagal Sutartį už parduotus Statinius ir perleistas žemės sklypo nuomos teises buvo nuspręsta paskolinti bendrovei Investment UAB, kadangi bendrovė UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS nevykdė jokios veiklos, pinigų veiklai vykdyti jai nereikėjo, o Investment UAB sutiko už paskolintas pinigines lėšas mokėti palūkanas, daug kartų viršijančias bankų mokamas palūkanas už padėtus indėlius banke. Pabrėžtina, jog pinigų, gautų pagal Sutartį, paskolinimas Investment UAB yra naudingas sandoris bendrovei UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS, kadangi leidžia bendrovei UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS papildomai uždirbti. Dėl aukščiau nurodytų aplinkybių kritiškai turi būti vertinami Ieškovių teiginiai ieškinyje, kad ginčijamų sandorių sudarymo tikslas buvo „išvesti“ turtą iš bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS, kadangi paskolintus pinigus, gautus pagal Sutartį už parduotus Statinius ir perleistas žemės sklypo nuomos teises, bendrovė UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS iš paskolos gavėjo Investment UAB atgaus, suėjus paskolos grąžinimo terminui, o be to, dar gaus ir dideles palūkanas už paskolintus pinigus.
3. Paskolos sutarties, sudarytos su Investment UAB, kopijos atsakovė A. J. pateikti negali, kadangi ji po jos atleidimo iš darbo nebedisponuoja jokiais UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS dokumentais. Atsižvelgiant į tai, 2016-10-24 paskolos sutartis, sudaryta tarp UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS ir Investment UAB turėtų būti išreikalauta iš ieškovo UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS.
4. Atsiskaitymo būdas Susitarime Nr. 1, pagal kurį buvo susitarta pinigus už Statinius ir perleistas žemės sklypo nuomos teises pervesti į Investment UAB banko sąskaitą, buvo numatytas dėl to, jog buvo nuspręsta pinigus, gautus pagal Sutartį, paskolinti bendrovei Investment UAB, kuri sutiko už paskolintas pinigines lėšas mokėti palūkanas, kurios daug kartų viršijo bankų mokamas palūkanas už padėtus indėlius banke. Taigi, pinigų paskolinimas bendrovei Investment, UAB negali būti laikomas nenaudingu bendrovei UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS sandoriu ir/ar pinigų „išvedimu“ iš bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS, kadangi paskolintas pinigines lėšas kartu su didelėmis palūkanomis bendrovė UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS atgaus.
5. UAB “Reinhard” veiklą vykdo nuo 2013 metų , ji yra įregistruota Juridinių asmenų registre, iš Ieškovių pateiktų dokumentų (ieškinio priedas Nr. 11) matyti, kad įmonė turi turto, patiria veiklos sąnaudų, todėl negali būti laikomas teoriniu juridiniu dariniu.
8. Dėl reikalavimo Sutartį, Susitarimą Nr. 1, Susitarimą Nr. 2 pripažinti negaliojančiais LR CK 1.82 str. 1 d. pagrindu.
1. Sutartis ir jos pakeitimai, įforminti Susitarimu Nr. 1 ir Susitarimu Nr. 2, nėra žalingi bendrovei, kaip kad teigia Ieškovės. Bendrovė UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS ne prarado turtą, o jį pardavė, t.y. už parduotą turtą bus gautos piniginės lėšos, kurios bus paskolintos bendrovei Invetment UAB su didelėmis palūkanomis. Taigi, sudarytas sandoris yra ne žalingas, o naudingas bendrovei UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS, kadangi bendrovei UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS nereikės mokėti nenaudojamo nekilnojamojo turto išlaikymo išlaidų, o už paskolintus pinigus, gautus pardavus turtą, bus mokamos palūkanos.
2. Ieškovių teiginiai ieškinyje, kad už parduotą nekilnojamąjį turtą - Statinius — bendrovė UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS negaus piniginių lėšų, yra niekuo nepagrįsti. Susitarime Nr. 2 yra nurodyta, kad 675.000,00 EUR suma už turtą turi būti sumokėta iki 2018-03-30 dienos, o likusi dalis - 675.000,00 EUR - turi būti sumokėta iki 2018-09-30 dienos. Taigi, iki 2018-09-30 bendrovės UAB „Reinhard“ finansinė būklė gali smarkiai pasikeisti, be to, ji gali pasiimti paskolą savo įsipareigojimams pagal Sutartį įvykdyti, jeigu vis dėlto matytų, kad pinigų įsipareigojimams įvykdyti trūksta.
3. Be to, pažymėtina, jog tinkamas atsakovo UAB „Reinhard“ įsipareigojimų pagal Sutartį įvykdymas yra užtikrintas Hipoteka, taigi, tuo atveju, jei pinigai už parduotą turtą pagal Sutartį nebūtų sumokėti, ieškovas UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS skolą galėtų išsiieškoti iš įkeisto turto. Kritiškai turi būti vertinami Ieškovių teiginiai ieškinyje, kad Statiniai, suėjus 2017-09-21 dienai, nebebus įkeisti bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS naudai, kadangi, sudarius Susitarimą Nr. 2, Hipoteka nebuvo pratęsta sutinkamai su pratęstais Statinių kainos sumokėjimo terminais. Atkreiptinas gerbiamo teismo dėmesys, jog Hipotekos lakšte yra aiškiai nurodyta, kad Hipoteka yra užtikrinta ši prievolė: „įsipareigojimai, kylantys iš 2016 m. rugsėjo 21 d. Vilniaus rajono 6-ame notaro biure patvirtintos pirkimo-pardavimo sutarties, registro Nr. 8062, su visais vėlesniais jos pakeitimais ir papildymais“. Taigi, remiantis aukščiau nurodyta nuostata Hipotekos lakšte. Statiniai bus įkeisti iki tol, kol bus įvykdyti visi įsipareigojimai pagal Sutarti. Nepakeistas prievolės įvykdymo terminas Hipotekos lakšte reiškia, kad kreditorius UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS galės anksčiau pradėti išieškojimą iš įkeisto turto, o ne, kad Hipoteka nustos galioti. Ieškovės, ieškinyje teigdamos, kad Hipoteka nustos galioti nuo 2017-09-22, klaidina teismą.
9. Dėl reikalavimo Sutartį, Susitarimą Nr. 1, Susitarimą Nr. 2 pripažinti negaliojančiais LR CK 1.91 str. 1 d. pagrindu.
1. Sutartis, Susitarimas Nr. 1 ir Susitarimas Nr. 2 negali būti pripažinti negaliojančiais LR CK 1.91 str. 1 d. pagrindu. Ieškovių teiginiai apie tai neva sudarytą piktavališką susitarimą tarp UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS vadovės A. J. ir UAB „Reinhard“ neatitinka tikrovės. Pabrėžtina, jog ginčo objektu esantis turtas buvo perleistas atsakovui UAB „Reinhard“, kadangi jis pasiūlė gerą kainą už turtą. Sutarties ir jos pakeitimų sąlygos, priešingai nei teigia Ieškovės, nėra žalingos bendrovei UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS, kadangi Sutartyje yra numatytas atsiskaitymas už parduotą nekilnojamąjį turtą ir jis yra užtikrintas Hipoteka. Taigi, net jei UAB „Reinhard“ ir negalėtų atsiskaityti už įsigytą turtą, bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS nuosavybėje vis tiek liktų Sutartimi perleisti Statiniai ir nuomos teisės į žemės sklypą.
2. Atsiskaitymo būdas Susitarime Nr. 1, pagal kurį buvo susitarta pinigus už Statinius ir perleistas žemės sklypo nuomos teises pervesti į Investment UAB banko sąskaitą, buvo numatytas dėl to, jog buvo nuspręsta pinigus, gautus pagal Sutartį, paskolinti bendrovei Investment UAB, kuri sutiko už paskolintas pinigines lėšas mokėti palūkanas, kurios daug kartų viršijo bankų mokamas palūkanas už padėtus indėlius banke. Taigi, pinigų paskolinimas bendrovei Investment, UAB negali būti laikomas nenaudingu bendrovei UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS sandoriu ir/ar pinigų „išvedimu“ iš bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS, kadangi paskolintas pinigines lėšas kartu su didelėmis palūkanomis bendrovė UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS atgaus.
3. Taigi, Sutartis ir jos pakeitimai, įforminti Susitarimu Nr. 1 bei Susitarimu Nr. 2, negali būti laikomi piktavališku susitarimu, kuris pažeidžiančia bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS teises ir interesus.
10. Dėl reikalavimo Sutartį, Susitarimą Nr. 1, Susitarimą Nr. 2 pripažinti negaliojančiais LR CK 1.92 str. pagrindu.
1. Ieškovės savo ieškinyje nurodo, kad buvusi UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS vadovė A. J. neturėjo įgaliojimų — Visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo — ginčijamiems sandoriams sudaryti, sandoriai neabejotinai prieštarauja bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS interesams, UAB „Reinhard“ žinojo ir negalėjo nežinoti, kad buvusi bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS vadovė A. J. veikia interesų konflikte su bendrove, jos akcininkais ir kreditoriais, todėl Sutartis ir jos pakeitimai, įforminti Susitarimu Nr. 1 ir Susitarimu Nr. 2, turi būti pripažinti negaliojančiais ir LR CK 1.92 str. pagrindu.
2. Atsakovė A. J. nesutinka su aukščiau nurodytais Ieškovių ieškinio argumentais, jog sudarydama Sutartį ir jos pakeitimus, įformintus Susitarimu Nr. 1 ir Susitarimu Nr. 2, ji neturėjo įgaliojimų šiems sandoriams sudaryti. UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS įstatai, galioję Sutarties, Susitarimo Nr. 1 ir Susitarimo Nr. 2 sudarymo metu. Šių įstatų 4.2 punkte yra aiškiai nurodyta, kad stebėtoju taryba ir valdyba bendrovėje nesudaroma. Vadinasi, UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS buvusi vadovė A. J., prieš sudarydama ginčijamus sandorius, neturėjo gauti valdybos sprendimo sudaryti šiuos sandorius, kadangi bendrovėje UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS valdybos paprasčiausiai nebuvo. Taip pat, kaip matyti iš pridedamų įstatų, UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS įstatuose nebuvo nurodyta, kad bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS vadovė gali sudaryti nekilnojamojo turto perleidimo sandorius tik turėdama akcininkų sutikimus ir/ar įgaliojimus dėl tokių sandorių sudarymo. Taigi, kaip matyti iš to, kas nurodyta aukščiau, Ieškovių teiginiai ieškinyje, kad buvusi UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS vadovė A. J., sudarydama ginčijamus sandorius, viršijo savo įgaliojimus, nes neturėjo akcininkų pritarimo tokiems sandoriams sudaryti, yra aiškiai nepagrįsti.
3. LR Akcinių bendrovių įstatymo 4 str. 1 d. yra įtvirtinta, kad Bendrovės įstatai yra dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje. A. J., sudarydama ginčijamus sandorius bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS vardu, veikė pagal bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS įstatus, LR Akcinių bendrovių įstatyme jai suteiktus įgaliojimus ir, priešingai nei teigia Ieškovės, įgaliojimų neviršijo.
4. Priešingai nei ieškinyje nurodo Ieškovės, ginčijami sandoriai neprieštarauja bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS interesams, kadangi už parduotą turtą bendrovė UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS              gaus pinigus.
11. Atsakovas UAB UAB „Reinhard“ pateikė atsiliepimą, su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Atsakovas iš esmės palaikė atsakovės A. J. išdėstytą poziciją. Be to, nurodė, jog:
1. ginčijama Sutartis ir jos pakeitimai, įforminti Susitarimu Nr.1 ir Susitarimu Nr. 2, negali būti laikomi tariamaisiais sandoriais, kadangi Sutarties dalyviai realiai įgijo civilines teises ir pareigas pagal Sutartį. Atsakovas UAB „Reinhard“ pagal ginčijamą Sutartį įgijo nuosavybės teisę į Statinius ir teisę naudotis šalia Statinių esančiu žemės sklypu, o ieškovas UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS įgijo teisę į apmokėjimą už parduotus Statinius ir perleistas nuomos teises į žemės sklypą. Pabrėžtina, jog nuosavybės teisė į Statinius pagal Sutartį buvo perduota atsakovui UAB „Reinhard“, priešingai negu teigia Ieškovės;
2. atsakovas UAB „Reinhard“, įsigijęs Statinius ir žemės sklypo nuomos teises pagal Sutartį, parengė vystymo koncepciją, projektinius pasiūlymus ir pradėjo įsigytų Statinių rekonstrukcijos projektavimo darbus, kadangi norėjo, kad įsigyti Statiniai, pertvarkius juos kitai paskirčiai, būtų patrauklesni komercinei veiklai vykdyti ir taip būtų padidinta jų vertė;
3. Ieškovių teiginiai, kad už parduotą turtą nėra atsiskaityta, yra  nepagrįsti, kadangi dar nėra suėję Susitarime Nr. 2 nurodyti atsiskaitymo terminai;
4. Priešingai nei teigia Ieškovės savo ieškinyje, ginčijamas sandoris neprieštarauja UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS veiklos tikslui gauti pelną. Bendrovė UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS ne prarado turtą, kaip kad teigia Ieškovės, o jį pardavė, t.y. už parduotą turtą bus gautos piniginės lėšos, kurios UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS sprendimu bus paskolintos bendrovei Investment UAB su bendrovės UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS sutartomis palūkanomis. Taigi, sudarytas sandoris yra ne žalingas, kaip nurodo Ieškovės savo ieškinyje, o naudingas bendrovei UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS, kadangi leidžia ieškovei UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS papildomai uždirbti net ir nevykdant jokios veiklos;
5. Ieškovių teiginiai ieškinyje, kad už parduotą nekilnojamąjį turtą - Statinius - bendrovė UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS negaus piniginių lėšų, yra niekuo nepagrįsti. Susitarime Nr. 2 yra nurodyta, kad 675.000,00 EUR suma už turtą turi būti sumokėta iki 2018-03-30 dienos, o likusi kainos dalis - 675.000,00 EUR - turi būti sumokėta iki 2018-09-30 dienos. Pabrėžtina, kad galutinis atsiskaitymo terminas pagal Sutartį yra 2018-09-30;
6. bendrovės vadovė turėjo teisę pati nuspręsti tiek dėl bendrovės ilgalaikio turto perleidimo, tiek dėl kitų sandorių.
12. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų Notaras E. N. prašė teismą ieškinį išspręsti teismo nuožiūra. Notaras taip pat nurodė, kad jam nekilo jokių abejonių, dėl Sutarties sudarymo fiktyvumo, t.y. jog ginčo Sutartis galėtų būti sudaroma tik dėl akių, kadangi ginčijamos Sutarties šalys aptarė visas pirkimo-pardavimo sutarties sudarymui būtinas sąlygas, t.y. nustatė aiškią ir konkrečią parduodamo turto kainą, jos sumokėjimo terminus, nurodė kainos sumokėjimo vietą (banko sąskaitą), numatė netesybas, aptarė žemės klausimus ir kt. Be kita ko, Sutarties šalys pateikė visus tokio sandorio sudarymui reikalingus dokumentus, o notarui patikrinus atitinkamus duomenis valstybės registruose - jokių neatitikimų ar apribojimų nebuvo nustatyta.
13. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų AIG Europe Limited (Finland Branch) prašė teismą ieškinį išspręsti teismo nuožiūra. Trečiasis asmuo taip pat nurodė, kad nagrinėjamu atveju nei ieškovai, nei atsakovai, nei trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Investment" - savo procesiniuose dokumentuose nėra nurodę, jog notaras E. N., kuris notarine tvarka patvirtino ginčo sandorius, būtų atlikęs kokius nors neteisėtus veiksmus (neveikimą), t.y. pažeidęs jam teisės aktais nustatytas teises ir/ar pareigas. Draudiko vertinimu, pastaroji aplinkybė nėra atsitiktinė, kadangi toliau atsiliepime dėstomi motyvai bei teisiniai argumentai, o taip pat byloje jau esantys rašytinai įrodymai, ją tik patvirtina. Notaras E. N. nagrinėjamu atveju prieš patvirtindamas ginčo sandorius elgėsi tiek atidžiai ir rūpestingai, kiek atitinkamu atveju buvo būtina ir pagrįsta iš jo reikalauti, todėl jo patvirtinti sandoriai - visiškai atitinka jų formai ir turiniui keliamus reikalavimus.

Nustatytos faktinės bylos aplinkybės

Teisiniai argumentai

14. 2016-09-21 Bendrovė, atstovaujama buvusios Bendrovės vadovės atsakovės A. J. (Priedas Nr. 1), ir atsakovė UAB „Reinhard" (ieškinio Priedas Nr. 2) sudarė pastatų pirkimo- pardavimo ir žemės sklypo nuomos teisių perleidimo sutartį Nr. 8062 (toliau - Sutartis, Priedas Nr. 3). Sutartimi Bendrovė tariamai pardavė savo turėtus nekilnojamuosius daiktus:
15. pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);
16. pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);
17. pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);
18. pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);
19. pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);
20. pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);
21. pastatą-ūkinį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);
22. pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini);
23. kitus inžinerinius statinius - kiemo aikštelę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini) (toliau visi kartu - Pastatai, Priedas Nr. 4], bei perleido žemės sklypo nuomos teisę (žr. Sutarties 3.1.-3.7. p., Ieškinio Priedas Nr. 31).
24. Sutartyje nurodyta, kad bendra Pastatų kaina - 1.350.000,00 EUR (4.1., 5.1. p.). Visą Pastatų kainą Pirkėjas įsipareigojo sumokėti lygiomis dalimis atitinkamai iki 2017-03-21 ir 2017- 09-21 dienos (Sutartis buvo sudaryta 2016-09-21), avansas ir/ar jokia kita Pastatų kainos dalis nei iki Sutarties sudarymo, nei po Sutarties sudarymo nebuvo sumokėta.
25. Sutartimi buvo sutarta Pastatus įkeisti Bendrovės naudai ir laikoma, kad tai yra esminė Sutarties sąlyga 5.2. p.l. Pagal Sutarties 6.1. punktą buvo sutarta, kad Sutartis kartu yra ir Pastatų priėmimo-perdavimo nuosavybėn aktas, t.y. nuosavybės teisė į Pastatus Pirkėjui perėjo iš karto, vos tik buvo sudaryta Sutartis. Bendrovės atstovas - buvusi vadovė A. J. pareiškė, kad Sutarties sudarymas ir pasirašymas nepažeidžia Bendrovės įstatu, LR įstatymų, norminių aktu ir kitų teisės aktų reikalavimų, taip pat nepažeidžia Bendrovės ir jos akcininkų teisių bei teisėtų interesų. Yra priimti visi būtini sprendimai, gauti leidimai bei sutikimai, reikalingi Sutarties pasirašymui, kurie yra galiojantys ir neatšaukti vėliau priimtais sprendimais. Buvusi GKF vadovė Sutartimi garantavo, kad turi visus įgaliojimus ir visas teises ginčo sutartį pasirašyti. Sutartyje nurodyta, kad Bendrovė nepažeidžia jokių sutarčių ar kitokių įsipareigojimų trečiųjų asmenų atžvilgiu, šiai Sutarčiai sudaryti nereikia gauti jokių kitų trečiųjų asmenų sutikimų, kurie nėra aptarti šia Sutartimi (7.1.6. p.). Atsakovė UAB „Reinhard“ įsipareigojo įregistruoti Sutarti VĮ Registru centras, apdrausti įgytus Pastatus, įkeisti juos Bendrovei, įregistruoti hipotekos sandori ir galutinai bei tinkamai atsiskaityti su Bendrove (7.2.8. p.).
26. 2016-09-27 buvo sudaryta sutartinė hipoteka (toliau - Hipoteka, Priedas Nr. 5). Hipoteka atsakovas UAB „Reinhard“ įkeitė Pastatus Bendrovės naudai. Prievolės įvykdymo terminas - 2017-09-21 diena.
27. 2016-10-24 Bendrovė, atstovaujama buvusios Bendrovės vadovės atsakovės A. J., ir atsakovė UAB „Reinhard“ sudarė susitarimą pakeisti sutartį Nr. 8988 (toliau - Susitarimas Nr. 1, Priedas Nr. 6). Susitarimu Nr. 1 buvo pakeistos Sutarties 5.1.1. ir 5.1.2. punktu nuostatos, t.y. Susitarime Nr. 1 nurodyta, kad Pastatų kaina turi būti mokama įmonei Investment, UAB (ieškinio Priedas Nr. 24) (Susitarimo Nr. 1 1 dalis) į šios įmonės sąskaitą. Taip pat nurodyta, kad norint patvirtinti, jog Bendrovė nėra gavusi mokėjimu pagal Sutarti ir tuo pagrindu nutraukti Sutartį. Bendrovė turėtų pateikti ne savo, o kitos su Bendrove niekaip nesusijusios įmonės - Investment. UAB išrašą iš banko sąskaitos (Susitarimo Nr. 1 2 dalis).
28. 2017-01-24 Bendrovė, atstovaujama buvusios Bendrovės vadovės atsakovės A. J., ir atsakovė UAB „Reinhard“ sudarė susitarimą pakeisti sutartį Nr. 448 (toliau - Susitarimas Nr. 2, Priedas Nr. 7). Susitarimu Nr. 2 buvo pakeisti Pastatu kainos mokėjimo terminai, t.y. nurodyta, kad 675.000.00 EUR turi būtų sumokėta iki 2018-03-30 dienos, o likusi dalis - 675.000.00 EUR - turi būti sumokėta iki 2018-09-30 dienos (Susitarimo Nr. 2 1 dalis).
29. Sudarius Susitarimą Nr. 1 ir Nr. 2. Hipoteka nebuvo pratęsta sutinkamai su pratęstais Pastatu kainos sumokėjimo terminais, t.y. Pastatai, suėjus 2017-09-21 dienai, nebebus įkeisti Bendrovės naudai.
30. LITEKO duomenimis 2016-06-10 Ieškovės kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su ieškiniu dėl UAB „GEROVĖS" KONSERVŲ FABRIKAS visuotinių neeilinių akcininkų susirinkimų pripažinimo neteisėtais ir sprendimų pripažinimo negaliojančiais, civilinės bylos Nr. 2-27773-545/2016. Ieškovės nurodytoje civilinėje byloje įrodinėjo, kad 2015-10-26 buvusi Bendrovės vadovė A. J. neteisėtai sušaukė neeilinį Bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris dėl kvorumo nebuvimo neįvyko, nes ieškovės nebuvo informuotos. Atsižvelgiant į tai, 2015-11-12 įvyko Bendrovės pakartotinis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, apie kurį ieškovės taip pat nebuvo informuotos, buvo priimtas skundžiamas sprendimas dėl Bendrovės įstatų keitimo. Įstatai buvo pakeisti akcininkų daugumos, t.y. Ieškovių nenaudai. Esminis įstatų pakeitimas - visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai priimami 2/3 balsų kvalifikuota dauguma, kai tuo tarpu ankstesnėje įstatų redakcijoje buvo numatyta, jog visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimus paprasta dalyvaujančių susirinkime akcininkų balsų dauguma, išskyrus įstatuose numatytas išlygas.
31. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016-12-29 civilinėje byloje Nr. 2-27773-545/2016 priėmė sprendimą, kuriuo Ieškovių ieškinį tenkino visiškai, t.y. pripažino, kad 2015-11-17 Bendrovės įstatai buvo priimti neteisėtai ir yra negaliojantys. Sprendimas įsiteisėjęs.

Teisiniai argumentai

32. Ieškovės manymu Bendrovės ir UAB „Reinhard“ sudaryti sandoriai - Sutartis ir Susitarimas Nr. 1 bei Nr. 2 negalioja dėl to, jog šie sandoriai sudaryti Bendrovės valdymo organui - buvusiai Bendrovės vadovei atsakovei A. J. viršijant savo kompetenciją bei šie sandoriai prieštarauja Bendrovės veiklos tikslams.
33. CK 1.82 straipsnyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Pagal kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Beltateksas“ v. UAB „Sarteksas“, bylos Nr. 3K-3-534/2007; 2012 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos dviračių sporto federacija v. Klaipėdos miesto sporto klubas „Helios sport“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-131/2012; kt.).
34. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu, taip pat yra būtinas sandorio šalies nesąžiningumas ir akivaizdus sandorio žalingumas (žr., pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 7 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje bankrutavusi akcinė bendrovė „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ v. UAB „Šklėriai“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-462/2012; 2013 m. kovo 12 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje bankrutuojanti UAB „Ratio“ ir ko“ v. Nordea Bank Finland Plc, bylos Nr. 3K-3-126/2013; kt.). Pagal kasacinio teismo praktiką CK 1.82 straipsnio taikymas (egzistuojant visoms šio straipsnio taikymui svarbioms aplinkybėms) pateisinamas, jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose ir teismas konstatuoja aiškų, akivaizdų sandorio nenaudingumą, o tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 7 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje bankrutavusi AB „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ v. UAB „Šklėriai“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-462/2012; kt.).
35. Nagrinėjamu atveju yra nustatyta, jog 2016-06-10 Ieškovės kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą su ieškiniu dėl UAB „GEROVĖS" KONSERVŲ FABRIKAS visuotinių neeilinių akcininkų susirinkimų pripažinimo neteisėtais ir sprendimų pripažinimo negaliojančiais, civilinės bylos Nr. 2-27773-545/2016. Ieškovės įrodinėjo, kad 2015-10-26 buvusi Bendrovės vadovė A. J. neteisėtai sušaukė neeilinį Bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris dėl kvorumo nebuvimo neįvyko (Ieškovės apie šaukiamą VAS nebuvo informuotos). Atsižvelgiant į tai, 2015-11-12 įvyko Bendrovės pakartotinis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (Ieškovės taip pat nebuvo informuotos) buvo priimtas sprendimas dėl Bendrovės įstatų keitimo. Įstatai buvo pakeisti akcininkų daugumos, t.y. Ieškovių nenaudai. Esminis įstatų pakeitimas - visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai priimami 2/3 balsų kvalifikuota dauguma, kai tuo tarpu ankstesnėje įstatų redakcijoje buvo numatyta, jog visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimus paprasta dalyvaujančių susirinkime akcininkų balsų dauguma, išskyrus įstatuose numatytas išlygas. Taigi akcininkai, kuriems priklauso 65,791 proc. Bendrovės akcijų, prarado bet kokias galimybes dalyvauti Bendrovės valdyme, taip pat atšaukti Bendrovės vadovę A. J. iš užimamų pareigų. Šiuo atveju įsiteisėjęs Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-27773-545/2016 turi prejudicinės reikšmės, nes ginčijamas sutartis atsakovė, buvusi Bendrovės vadovė A. J. sudarė remiantis nauja įstatų redakcija.
36. Vilniaus miesto apylinkės teismas sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-27773-545/2016 pripažino neteisėtais atsakovo UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS 2015-10-26 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, 2015-11-12 d. pakartotinį neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, o taip pat negaliojančiais UAB „GEROVĖS“ KONSERVŲ FABRIKAS 2015-11-12 d. pakartotiniame neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus.
37. Taigi, nagrinėjamu atveju konstatuotina, jog atsakovė A. J. Pastatus perleido neturėdama Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau - VAS) pritarimo ginčijamiems sandoriams sudaryti, nors turėjo žinoti ir suprasti, kad tokio VAS sutikimo reikia (Ieškinio  Priedas Nr. 12. 3 psl. 2 pstr.) ir, kad tokio sutikimo nėra (žr. 2015-04-30 paraiška. 2015-06-01 neeilinio VAS protokolą. Ieškinio Priedas Nr. 12). Tokiu atveju konstatuotina, kad tiek Sutartis, tiek Susitarimai Nr. 1 ir Nr. 2 buvo sudaryti neturint įgaliojimo jiems sudaryti.
38. Byloje pateikti įrodymai patvirtina, jog  buvusi GKF vadovė A. J. pardavė visą likusį  Bendrovei turtą, t.y,. Pastatus ir įrengimus. Byloje nėra jokių pateikta įrodymų, jog už parduotą Bendrovės nekilnojamąjį turtą buvo realiai atsiskaityta. Bendrovės turėtus Pastatus 2016-09-21 buvusi Bendrovės vadovė A. J. pardavė atsakovui UAB „Reinhard“ už 1.350.000.00 EUR. Pagal Sutartį nuosavybės teisė UAB „Reinhard“ perėjo iš karto. Atsakovas UAB „Reinhard“ įgijo teisę pastatus valdyti, naudoti ir disponuoti iš esmės neatsiskaitęs už juos. G. S. numatė, kad mokėjimai bus atlikti 2017-03-21 ir 2017-09-21 dienomis. Susitarimu Nr. 2 buvusi Bendrovės vadovė A. J. atliko Sutarties pakeitimus ir mokėjimo terminus pratęsė iki 2018-03-30. Hipoteka ginčo Pastatams nebuvo pratęsta, o Susitarimu Nr. 1 buvo nurodyta, kad mokėjimai turi būti atlikti ne į Bendrovės sąskaitą, o į su Bendrove niekaip nesusijusios įmonės - trečiojo asmens Investment. UAB banko sąskaitą.
39. Ieškovių pateikti netiesioginiai įrodymai patvirtina, kad buvusi Bendrovės vadovė Pastatus pardavė įmonei, kuri faktiškai nevykdo jokios ūkinės- komercinės veiklos. Pateikti ieškovių  UAB „Reinhard“ finansinės atskaitomybės dokumentai taip pat patvirtina, kad UAB „Reinhard“ per 2015 metus nėra gavusi jokių pardavimo pajamų, įmonė patyrė 908 eurų nuostolį, joje dirba 1 darbuotojas (Ieškinio Priedas Nr. 11).
40. Atsakovui UAB „Reinhard“ ginčo pastatai buvo perduoti 2016-09-21 dieną, tačiau iki 2017-01-31 dienos už elektros energiją mokėjo Bendrovė (Ieškinio Priedas Nr. 14). UAB „Reinhard" neįvykdė pareigos Pastatus apdrausti pagal Sutarties 7.2.8. p.l. Pastatai vis dar yra apdrausti Bendrovės lėšomis.
41. Taigi pateikti byloje įrodymai patvirtina, jog ginčijami Sudaryti sandoriai iš esmės prieštarauja Bendrovės veiklos tikslams, nes yra akivaizdžiai žalingi - Bendrovė prarado turėtą daugiau nei 2.129.576,00 eurų vertės nekilnojamąjį turtą - Pastatus, negavo bei ateityje negaus piniginių lėšų už parduotus Pastatus.
42. Atsakovas UAB „Reinhard“ akivaizdžiai veikė nesąžiningai, nes nesumokėjo už Pastatus, ir nepagrindė, jog ateityje galės sumokėti. Pagal pateiktus įrodymus UAB „Reinhard“ iš esmės nevykdo ūkinės-finansinės veiklos ir neturi reikšmingo turto. Atsakovas sudarydamas ginčijamą sandorį turėjo suprasti, kad Sutartis ir Susitarimai Nr. 1 bei Nr. 2 iš esmės pažeidžia Bendrovės, jos kreditorių bei akcininkų interesus, veiklos tikslus - vykdant ūkinę-komercinę veiklą gauti pelną. Taip pat teismas įvertina ir kitas aplinkybes, jog ginčijamoje Sutartyje numatant  mokėtinas pinigines lėšas už parduotą turtą pervesti ne į Bendrovės sąskaitą, bet į ne su Bendrove, o nežinomam trečiajam asmeniu Investment, UAB, galima daryti pagrįstą išvadą, jog minėta išlyga yra ne tik priešinga ir ydinga Bendrovės tikslams, bet ir įrodo buvusios Bendrovės vadovės A. J., veikusios GKF vardu ir atsakovo UAB „Reinhard“ nesąžiningumą.
43. Pažymėtina, kad atsakovė A. J., neteisėtai veikdama Bendrovės vardu, Pastatus perleido neturėdama Bendrovės VAS pritarimo ginčijamiems sandoriams sudaryti, nors puikiai žinojo ir suprato, kad tokio VAS sutikimo reikia (Ieškinio Priedas Nr. 12) - visa tai reiškia, kad tiek Sutartis, tiek Susitarimai Nr. 1 ir Nr. 2 buvo sudaryti neturint įgaliojimo jiems sudaryti, t.y. viršijant valdymo organo kompetenciją.
44. Sutartis ir Susitarimai Nr. 1 bei Nr. 2 pripažinti negaliojančiais, kaip sudaryti pažeidžiant CK 1.91 str., nes Atsakovai piktavališkai susitarė tarpusavyje sudaryti sandorius ir pagal 1.92 str. nuostatas dėl to, kad atsakovė A. J. neturėjo įgaliojimų sudaryti ginčijamus sandorius.
45. CK 1.91 str. 1 d. nurodyta, kad dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo arba dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi sudarytas sandoris, taip pat sandoris, kurį asmuo dėl susidėjusių aplinkybių buvo priverstas sudaryti labai nenaudingomis sąlygomis, gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį. Jeigu sandoris pripažintas negaliojančiu dėl vienos iš šio straipsnio 1 dalyje nurodytų priežasčių, tai antroji šalis privalo grąžinti nukentėjusiajam visa, ką ji yra gavusi pagal sandorį, o kai to negalima grąžinti, - atlyginti to vertę pinigais. Be to, kaltoji šalis turi atlyginti nukentėjusiajam visas turėtas išlaidas (CK 1.91 str. 2 d.). Jeigu sandoris pripažintas negaliojančiu dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo, realaus grasinimo ar dėl šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi, tai nukentėjusysis taip pat turi teisę reikalauti atlyginti tokiais veiksmais jam padarytą neturtinę žalą (CK 1.91 str. 3 d.).
46. Taikant CK 1.91 straipsnio 1 dalies nuostatas ginčijamų sandorių atžvilgiu, pasireiškė tuo, jog piktavališkas susitarimas yra tyčinė veika, dėl kurios sudarytų sandorių - Sutarties bei Susitarimų Nr. 1 ir Nr. 2 sąlygos yra nenaudingos Bendrovei. Šio piktavališko susitarimo atveju buvo ir vienos sutarties šalies - Bendrovės atstovės A. J. ir kitos šalies - UAB „Reinhard“ kaltė, todėl nagrinėjamu atveju yra pagrindas sandorius pripažinti negaliojančiais ir dėl piktavališko susitarimo, konstatuojant Atsakovų kaltę tyčios forma.
47. Pagal CK 1.92 str. jeigu asmens atstovo įgaliojimus apribojo įstatymai ar sutartis ir atstovas šiuos apribojimus viršija, toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu pagal atstovaujamojo ieškinį, jeigu atstovaujamasis sandorio nepatvirtino (taip pat pagal CK 2.133 str. 4, 6 ir 8 dalis; CK 2.135 str.). Vadovaujantis CK 2.135 straipsnio 1 dalimi, jeigu atstovas, pažeisdamas suteiktas teises, sudaro atstovaujamojo interesams prieštaraujantį sandorį, toks sandoris atstovaujamojo reikalavimu gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu trečiasis asmuo apie tokį interesų konfliktą žinojo ar turėjo žinoti. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad tam, jog sandoris būtų pripažintas negaliojančiu pagal CK 2.135 straipsnio 1 dalį, turi būti konstatuotas teisiškai reikšmingų aplinkybių visetas: pirma, atstovo sudaryto sandorio priešingumas atstovaujamojo interesams; antra, atstovo veikimas pažeidžiant suteiktas teises; trečia, trečiojo asmens žinojimas ar turėjimas žinoti apie interesų konfliktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3- 614/2008; 2009 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-557/2009; 2013 m. gegužės 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-312/2013; kt.). Nagrinėjamu atveju buvusi Bendrovės vadovė A. J. neturėjo įgaliojimų - VAS pritarimo - ginčijamiems sandoriams sudaryti, sandoriai neabejotinai prieštarauja Bendrovės interesams, o UAB „Reinhard" žinojo bei negalėjo nežinoti, kad buvusi Bendrovės vadovė A. J. veikia interesų konflikte su Bendrove, jos akcininkais ir kreditoriais.
48. Kadangi teismas konstatavo, jog Bendrovės ir UAB „Reinhard“ sudaryti sandoriai - Sutartis ir Susitarimas Nr. 1 bei Nr. 2 negalioja dėl to, jog šie sandoriai sudaryti Bendrovės valdymo organui - buvusiai Bendrovės vadovei atsakovei A. J. viršijant savo kompetenciją bei šie sandoriai prieštarauja Bendrovės veiklos tikslams, dėl minėtų sandorių pripažinimo tariamais teismas plačiau nepasisako, nes jų kvalifikavimas netenka prasmės.

Dėl restitucijos taikymo

49. Ieškovės prašo, jog teismui pripažinus aukščiau nurodytus sandorius niekiniais ir negaliojančiais, turėtų būti taikoma restitucija.
50. Pagal CK 1.80 str. 2 d., kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija], o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, - atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių. Remiantis CK 6.145 str. 1 d. restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl restitucijos taikymo, taip pat yra pažymėjęs, kad tai prievolinis teisinis pažeistų teisių gynimo būdas; jos taikymo esmė pripažįstant sandorius negaliojančiais ta, kad šalys, gavusios turtą vykdydamos nuginčytą sandorį, privalo jį grąžinti viena kitai, taip atkuriant status quo ante (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-11-04 nutartis c. b. Nr. 3K-3-536/2013). Vadovaujantis bendrąja CK 6.146 straipsnyje įtvirtinta taisykle, restitucija yra atliekama natūra.
51. Nagrinėjamu atveju teismui pripažinus 2016-09-21 pastatu pirkimo-pardavimo ir žemės sklypo nuomos teisiu perleidimo sutarti Nr. 8062, 2016-10-24 susitarimą pakeisti sutarti Nr. 8988 ir 2017-01-24 susitarimą pakeisti sutartį Nr. 448 niekiniais bei negaliojančiais, turi būti taikoma restitucija. t.y. atsakovė UAB „Reinhard“ turi grąžinti ieškovei UAB „GEROVĖS" KONERVŲ FABRIKAS“ Pastatus bei visas žemės sklypo nuomos teises. Byloje nėra pateikta jokių duomenų, jog atsakovas UAB „Reinhard“ Bendrovei nuo sandorių sudarymo dienos būtų sumokėjęs kainos dalį už parduotus Pastatus, todėl taikytina vienašalė restitucija (CK 1.80 str. 2 d.. 6.145 str. 1 d.. 6.146 str.).

Dėl nuostolių atlyginimo

52. Ieškovės taip pat prašo priteisti Bendrovei ir atsakovų solidariai padarytą žalą, kuri kilo sudarant ginčijamus sandorius, už kuriuos bendrovė sumokėjo Notarui už sandorių tvirtinimą.
53. Turtinė žala - tai teisės saugomų asmeninių ir (ar) turtinių vertybių sunaikinimas arba pakenkimas teisėtiems interesams neteisėtais veiksmais, sukėlęs neigiamų padarinių, kuriuos pagal įstatymus galima įvertinti turtine išraiška. CK 6.249 str. 1 d. nustatyta, kad žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų.
54. Nagrinėjamu atveju Pastatų ir žemės nuomos teisės perleidimo sandoriai bei pakeitimai buvo tvirtinami notarine tvarka bei Notarui mokamas užmokestis - viso Bendrovė sumokėjo 6.506,13 eurų. Tokiu atveju patenkinus ieškovių reikalavimus ir panaikinus ginčijamus sandorius, minėta piniginė suma laikytina, kaip padaryta žala, todėl priteistina ir atsakovų solidariai.

Dėl notaro veiksmų

55. Nagrinėjamu atveju nei ieškovai, nei atsakovai, nei trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Investment“ - savo procesiniuose dokumentuose nėra nurodę, jog notaras E. N., kuris notarine tvarka patvirtino ginčo sandorius, būtų atlikęs kokius nors neteisėtus veiksmus (neveikimą), t.y. pažeidęs jam teisės aktais nustatytas teises ir/ar pareigas. Byloje nėra pateikta jokių įrodymų, kurie notarui galėjo ar turėjo sukelti kokias noras abejones dėl sudaromos Sutarties fiktyvumo ar šalių atstovų piktavališkų susitarimų byloje dalyvaujančių asmenų procesiniuose dokumentuose. Atsižvelgiant į tai, jog šalys nereiškia jokių reikalavimų notarui teismas nenagrinėja notaro atsakomybės klausimo šioje byloje.

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

56. CPK 93 str. 1 d. numatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Trečiasis asmuo, AIG Europe Limited (Finland Branch) pateikė duomenis apie patirtas 1785 eurų bylinėjimosi išlaidas. Šios išlaidos neviršija Teisingumo ministro įsakymu patvirtintų „Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato arba advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ nustatytų maksimalių užmokesčio dydžių. Dėl šio, lygiomis dalimis iš atsakovų A. J. ir UAB „Reinhard“ trečiojo asmens AIG Europe Limited (Finland Branch) naudai priteistinos 1785 Eur bylinėjimosi išlaidos advokato pagalbai apmokėti (CPK 98 str.).
57. Ieškovė G. Š. pateikė duomenis apie patirtas bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro 9050,80 eurai. Teismas, įvertinęs byloje pateiktų procesinių dokumentų skaičių ir pobūdį, vykusių teismo posėdžių skaičių ir trukmę bei nagrinėjamos civilinės bylos sudėtingumą ir nagrinėjamų klausimų naujumą, atsižvelgęs į Teisingumo ministro įsakymu patvirtintų „Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato arba advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ nustatytus maksimalius užmokesčio dydžius, sprendžia, kad šiuo atveju nėra pagrindo priteisti maksimalių bylinėjimosi išlaidų, dėl ko priteisia 5000 eurų bylinėjimosi išlaidų ieškovei G. Š. lygiomis dalimis iš atsakovų A. J. ir UAB „Reinhard“.
58. Žyminis mokestis byloje sudarė 9416 eurus. 2017-03-06 nutartimi, teismas atidėjo ieškovams 8416 eurų dalies žyminio mokesčio sumokėjimo terminą iki bylos išnagrinėjimo. Ieškinį tenkinus visiškai ieškovei G. Š. iš atsakovų A. J. ir UAB „Reinhard“, priteistinas sumokėtas žyminis mokestis, t.y. po 500 eurų iš kiekvieno atsakovo. Likusi dalis, t.y. 8416 eurai, priteistini valstybei iš atsakovų lygiomis dalimis, t.y. po 4208 eurus iš kiekvieno.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 260 str., 269-270 str., teismas

n u s p r e n d ė :

1. Ieškovių B. Š., D. Š., I. Š., L. J., J. D., J. U., G. Š. ir UAB „Gerovės konservų fabrikas“ ieškinį  patenkinti visiškai.
2. Pripažinti 2016-09-21 pastatų pirkimo-pardavimo ir žemės sklypo nuomos teisių perleidimo sutartį Nr. 8062, 2016-10-24 susitarimą pakeisti sutartį Nr. 8988 ir 2017-01-24 susitarimą pakeisti sutartį Nr. 448, sudarytus tarp ieškovės UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas (juridinio asmens kodas 122355065) ir UAB „Reinhard“ (juridinio asmens kodas 302725954), niekiniais ir negaliojančiais ab initio (nuo jų sudarymo momento);
3. Taikyti restituciją natūra - įpareigoti atsakovę UAB „Reinhard“ grąžinti ieškovei UAB  „GEROVĖS“ konservų fabrikas nurodytų sandorių pagrindu įgytą turtą - Pastatus: 1) pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); 2) pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); 3) pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); 4) pastatą- sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); 5) pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); 6) pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); 7) pastatą-ūkinį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); 8) pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); 9) kitus inžinerinius statinius - kiemo aikštelę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini), bei žemės sklypo nuomos teises;
4. priteisti iš atsakovės A. J. ir atsakovo UAB „Reinhard“ solidariai ieškovės UAB „GEROVĖS“ konservų fabrikas naudai 6.506,13 eurų (šešis tūkstančius penkis šimtus šešis eurus ir 13 euro et) žalą (nuostolius);
5. Lygiomis dalimis iš atsakovų A. J. (a.k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Reinhard“ (į.k. 302725954) trečiojo asmens AIG Europe Limited (Finland Branch) (į.k. FI24885827) naudai priteisti 1785 Eur bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai apmokėti.
6. Priteisti ieškovei G. Š. (a.k. (duomenys neskelbtini) iš atsakovų A. J. (a.k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Reinhard“ (į.k. 302725954) 5000 eurų bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai apmokėti, t.y. po 2500 eurų iš kiekvieno atsakovo.
7. Priteisti ieškovei G. Š. (a.k. (duomenys neskelbtini) iš atsakovų A. J. (a.k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Reinhard“ (į.k. 302725954) sumokėtą 1000 eurų žyminį mokestį, t.y. po 500 eurų iš kiekvieno atsakovo.
8. Priteisti valstybei 8416 eurus žyminio mokesčio iš atsakovų A. J. (a.k. (duomenys neskelbtini) ir UAB „Reinhard“ (į.k. 302725954) lygiomis dalimis, t.y. po 4208 eurus iš kiekvieno.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėjas                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        Alvydas Barkauskas