Civilinė byla Nr. e2A-115-587/2024

Teisminio proceso Nr. 2-51-3-00354-2023-0

Procesinio dokumento kategorijos: 2.6.1.3.6; 2.6.1.6.1

 (S)

Kauno apygardos teismas 

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m.  vasario 22 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bartninko, Egidijaus Tamašausko  ir Linos Žemaitienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),  

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Panerių metalas“ apeliacinį skundą dėl Alytaus apylinkės teismo 2023 m. rugpjūčio 24 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-2878-308/2023 pagal ieškovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės ieškovės „Ievroka“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Diguva“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Panerių metalas“ dėl reikalavimų perleidimo sutarties nuginčijimo, skolos ir palūkanų priteisimo.

Teismas

n u s t a t ė :

I.       Ginčo esmė 

1.       Ieškovė likviduojama uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Ievroka“ (toliau – ir ieškovė) pareikštu ieškiniu prašė pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2020 m. kovo 1 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 2020-03-01 (toliau - Sutartis), sudarytą tarp UAB „Ievroka“ ir UAB „Diguva“, taikyti vienašalę restituciją ir atstatyti pirmiau nurodyto sandorio šalis į pradinę padėtį – grąžinti bankrutuojančiai UAB „Ievroka“ reikalavimo teisę į UAB „Panerių metalas“ dėl 16 919,33 Eur skolos išreikalavimo bei ieškovei iš atsakovės UAB „Panerių metalas“ priteisti 16 919,33 Eur skolos bei 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo visos priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

2.       Ieškinyje nurodė, kad ieškovės ginčijamas reikalavimo teisių perleidimo sandoris buvo sudarytas pažeidžiant ieškovės kitų kreditorių teises ir prieštaraujant ieškovės veiklos tikslui siekti pelno. Ginčijamo sandorio sudarymo momentu ieškovė buvo faktiškai nemoki, nutraukusi veiklą, skolinga savo darbuotojams bei kitiems kreditoriams. Šio ginčijamo sandorio sudaryti nebuvo privaloma, šalys buvo nesąžiningos, nes žinojo, kad jis pažeidžia kitų ieškovės kreditorių teises. 

3.       Ieškovės vardu reikalavimo perleidimo sutartį pasirašęs V. Ž. gerai žinojo ir buvo susipažinęs su UAB „Ievroka“ veikla. V. Ž. buvo UAB „Ievroka“ darbuotojas, kurio reikalavimas buvo patvirtintas bankroto byloje. 2020 m. kovo 1 d. įgaliojimu UAB „Ievroka“ darbuotojui V. Ž. buvo suteikti platūs įgaliojimai atstovauti UAB „Ievroka“. V. Ž. tuo pačiu buvo ir UAB „Diguva“ atstovas, dirbęs įmonėje pagal darbo sutartį.

4.       Atsakovė UAB „Panerių metalas“ visiškai sutiko su ieškovės reikalavimu atsakovei UAB „Diguva“ dėl pripažinimo negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. kovo 1 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 2020-03-01, sudarytą tarp UAB „Ievroka“ ir UAB „Diguva“ ir vienašalės restitucijos taikymo. Nurodė, kad šis sandoris turi būti panaikintas, tačiau kitu, negu ieškovė nurodo, teisiniu pagrindu, pagal kurį restitucija yra privaloma. Ieškovės ieškinio atsakovei UAB „Panerių metalas“ reikalavimą dėl 16 919,33 Eur skolos priteisimo laikė deklaratyviu, nepagrįstu, neįrodytu, todėl prašė atmesti pilnai. Ieškovė yra pareiškusi tapatų reikalavimą kitoje civilinėje byloje Nr.e2-391-1080/2023, nagrinėjamojoje Vilniaus apylinkės teisme, todėl šis ieškovės reikalavimas privalo būti paliktas nenagrinėtu CPK 296 straipsnio 1 dalies 4 punkto pagrindu. 

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5.       Alytaus apylinkės teismas 2023 m. rugpjūčio 24 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-2878-308/2023 ieškinį tenkino visiškai, pripažino negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2020 m. kovo 1 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 2020-03-01 sudarytą tarp UAB „Ievroka“ ir UAB „Diguva“; taikė vienašalę restituciją ir atstatė aukščiau nurodyto sandorio šalis į pradinę padėtį – grąžino bankrutuojančiai UAB „Ievroka“ reikalavimo teisę į UAB „Panerių metalas“ dėl 16 919,33 eurų skolos išreikalavimo; priteisė iš atsakovės UAB „Panerių metalas“ ieškovei bankrutuojančiai UAB „Ievroka“ 16 919,33 eurų skolą, 6 (šešių) procentų dydžio metines palūkanas už priteistą 16 919,33 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2023 m. kovo 8 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 2023 m kovo 8 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones atsakovių UAB „Diduva“ ir UAB „Panerių metalas“ atžvilgiu paliko galioti iki įsiteisės ir bus įvykdytas sprendimas.

6.       Teismas iš byloje su ieškiniu pateiktos Reikalavimo perleidimo (Cesijos) Sutarties Nr. 2020-03-01 nustatė, kad 2020 m. kovo 1 d. UAB „Ievroka“ (pagal sutarties nurodymą Pradinis kreditorius), atstovaujama prokuristo V. Ž., ir UAB „Diguva“ (pagal sutartį Naujasis kreditorius), atstovaujama direktorės J. F., sudarė Sutartį dėl reikalavimo perleidimo, kur Pradinis kreditorius perleidžia Naujajam kreditoriui, o Naujasis kreditorius priima iš Pradinio kreditoriaus teises, įskaitant Pradinio kreditoriaus teisę reikalauti ir gauti iš skolininko (UAB „Panerių metalas“, įmonės kodas 303092900) su skolos grąžinimu susijusius mokėjimus ir susikaupusias palūkanas, susidariusius delspinigius, jei tokių būtų, pagal žemiau išvardintas sąskaitas faktūras. Toliau Sutartyje yra nurodoma sąskaita faktūra Eil. Nr. 1 2019-01-02, serija ir numeris IV R19-001, suma 16 919,33 Eur (Sutarties 1 p.). Sutarties 2 p. nurodoma, kad pradinis skolininkas pripažįsta ir konstatuoja, kad šios Sutarties sudarymo dieną skolininko skola Pradiniam kreditoriui pagal nurodytus skolą pagrindžiančius dokumentus sudaro 16 919,33 Eur. Kitais Sutarties punktais aptariama atsiskaitymo sąlygos, patvirtinamas Reikalavimo galiojimas, pranešimo tvarka apie pasikeitusį kreditorių ir kiti Sutarties galiojimo ir vykdymo klausimai. Pateikta 2019 m. sausio 2 d. sąskaita faktūra Nr. IV R19-001 patvirtinama, kad UAB „Ievroka“ pardavė UAB „Panerių metalas“ armatūros už 16 919,33 Eur, sąskaitą už UAB „Ievroka“ pasirašė V. Ž., už pirkėją - direktorė J. F., žymų apie apmokėjimą nėra. Atsakovai UAB „Diguva“ ir UAB „Panerių metalas“ bylos nagrinėjimo metu nepateikė įrodymų, jog pagal šią sąskaitą faktūrą po Reikalavimo perleidimo būtų atsiskaityta.

7.       Teismas nustatė, kad 2021 m. vasario 15 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1398-864/2021 UAB „Ievroka“ iškelta bankroto byla. 2022 m. lapkričio 29 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi BUAB „Ievroka“ bankrotas pripažintas tyčiniu. 2023 m. gegužės 11 d. Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros 2-ojo skyriaus nutarime nutraukti ikiteisminį tyrimą Nr.01-1-01455-22 nurodyta, kad apklausiant liudytoju V. Ž. jis nurodė, jog su UAB „Panerių metalas“ direktoriumi V. D. yra pažįstamas apie 10 metų, nuo 2017 m. buvo verslo partneriai, jam padėdavęs įregistruoti VĮ Registrų centro elektroninėje sistemoje UAB „Panerių metalas“ priimtus akcininkų sprendimus ar tvarkęs kitus klausimus. Apklaustas įtariamuoju V. D. nurodė, kad V. Ž. buvo jo partneris bei tvarkė bendrovės finansus, 2020 m. nutaręs parduoti bendrovės akcijas, tai jam V. Ž. surado akcijų pirkėją ir po to sutvarkė akcijų pardavimą. BUAB „Ievroka“ ieškinyje UAB „Panerių metalas“, pateiktame Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjamojoje civilinėje byloje Nr. e2-391-1080/2023, nurodyta, kad ieškovė atsakovei UAB „Panerių metalas“ buvo sumokėjusi 323 660,31 Eur, o atsakovė ieškovei buvo sumokėjusi 283 805 Eur, bei atsakovė negali pateikti pateisinančių dokumentų dėl 39 965,31 Eur ieškovės (BUAB „Ievroka“) sumokėtų lėšų gavimo pagrindo. Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 19 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr.e2-100-910/2023, 34 p. konstatuota, jog BUAB „Ievroka“ nemokia tapo 2020 m pradžioje.

8.       Teismas nustaė, kad V. Ž. iki 2020 m. kovo 1 d. Reikalavimo perleidimo Sutarties sudarymo buvo glaudžiai susijęs tiek su UAB „Ievroka“, tiek su UAB „Diguva“, tiek su UAB „Panerių metalas“, kur padėdavo tvarkyti finansinius ar kitokius dokumentus, arba patarinėdavo šių bendrovių vadovams. Teismas padarė išvadą, kad V. Ž. 2020 m pradžioje buvo žinoma susidariusi UAB „Ievroka“ sunki finansinė padėtis, t. y. faktiškai šios bendrovės priešbankrotinė būsena, kad V. Ž. buvo žinoma ir ta aplinkybė, jog pagal 2019 m. sausio 2 d. UAB „Ievroka” išrašytą sąskaitą faktūrą Nr. IV R19-001 UAB „Panerių metalas“ buvo skolinga UAB „Ievroka“ 16 919,33 Eur, nes ši sąskaita iki 2020 m. kovo 1 d. buvo neapmokėta. Iš visų pateiktų byloje įrodymų matosi, kad suprantant apie gresiantį bendrovės „Ievroka“ bankrotą ir bankroto paskelbimo atveju apie galimą kitų kreditorių įsijungimą į skolų išieškojimą iš bankrutuojančios bendrovės „Ievroka“, buvo nuspręsta Reikalavimo perleidimo būdu panaikinti UAB „Panerių metalas“ prievolę apmokėti UAB „Ievroka“ 16 919,33 Eur, o šios sumos apmokėjimo gavimą perkelti UAB „Diguva“ bei tokiu būdu panaikinant galimybę kitiems kreditoriams išsireikalauti iš UAB „Diguva“ šią neapmokėtą sumą. Tiek UAB „Diguva“, tiek UAB „Panerių metalas“ nepateikė įrodymų, kad ši suma būtų buvusi apmokėta ir būtų įtraukta į UAB „Diguva“ buhalterinę apskaitą. Šios aplinkybės nurodo, kad tiek UAB „Ievroka“, tiek „Diguva“ sudarydamos Sutartį veikė ne UAB „Ievroka” naudai, o faktiškai veikė UAB „Panerių metalas“ naudai, kadangi UAB „Panerių metalas” iki 2020 m. kovo 1 d., t. y. jau virš 1 metų buvo neapmokėjusi savo skolos UAB „Ievroka“, bei ši suma UAB „Panerių metalas“ nebuvo sumokėta UAB „Diguva“ iki šiol, bei UAB „Diguva„ nepateikė įrodymų, jog ji tarpusavio skolinių įsipareigojimų įskaitymo būdu būtų panaikinusi skolą UAB „Panerių metalas“. Atsakovė UAB „Diguva“ nepateikė įrodymų, kad ji Sutarties pagrindu būtų teikusi ieškinį ir teismo sprendimu ši suma jai būtų buvusi priteista iš UAB „Panerių metalas“. Šiuo atveju faktinis naudos gavėjas iš UAB „Ievroka“ ir UAB „Diguva“ sudarytos Sutarties iki šiol išliko UAB „Panerių metalas“, kuri gavo prekę, bet už ją nesumokėjo. Teismas padarė išvadą, kad yra pagrindas taikyti actio Pauliana ir CK 1.82 str. reikalavimus ir pripažinti Sutartį negaliojančia ir taikyti restituciją.

9.       Teismas sprendė, kad panaikinus Sutartį ir šalis grąžinus į pradinę padėtį, prievolę dėl 16 919,33 Eur skolos sumokėjimo turi įvykdyti UAB „Panerių metalas“. Kadangi atsakovė nepateikė įrodymų, jog šią skolą būtų sumokėjusi BUAB „Ievroka“, tai iš atsakovės UAB „Panerių metalas“ priteisė šią sumą ieškovei, kadangi skolos sumokėjimo terminas pagal išrašytą sąskaitą faktūrą yra seniai pasibaigęs.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

10.       Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „Panerių metalas“ (toliau – ir apeliantė, atsakovė) prašo panaikinti Alytaus apylinkės teismo 2023 m. rugpjūčio 24 d. sprendimo dalį, kuria ieškovei iš atsakovės UAB „Panerių metalas“ priteista 16 919,33 Eur skola ir 6 procentų metinės procesinės palūkanos, o taip pat bylinėjimosi išlaidos, ir priimti naują sprendimą šioje dalyje – ieškovės ieškinį UAB „Panerių metalas“ atmesti pilna apimtimi. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

10.1.       Pirmosios instancijos teismas teisingai nusprendė pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2020 m. kovo 1 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 2020-03-01, sudarytą tarp UAB „Ievroka“ ir UAB „Diguva“. Tačiau akivaizdžiai neteisingai nurodė šios Sutarties pripažinimo negaliojančia teisinį pagrindą. Teismas akivaizdžiai neteisingai nurodė, kad „Tiek UAB „Diguva“, tiek UAB ,,Panerių metalas“ nepateikė įrodymų, kad ši suma būtų buvusi apmokėta ir būtų įtraukta į UAB „Diguva“ buhalterinę apskaitą. Atsakovė pateikė į bylą rašytinį įrodymą Tarpusavio įsiskolinimų tarp UAB „Ievroka“ ir UAB „Panerių metalas“ registrą (toliau - Registras), kurio teismas net nevertino. Šio Registro duomenų teisingumo neneigė net ir ieškovė, todėl duomenys laikomi išsamūs ir teisingi. 2019 m. sausio 2 d. sąskaitos faktūros Nr. IV R19-001 16 919,33 Eur sumai išrašymo metu UAB „Ievroka“ buvo skolinga UAB „Panerių metalas“ net 157 605,39 Eur sumą, o ginčo Sutarties sudarymo dieną 2020 m. kovo 1 d. UAB „Ievroka“ dar buvo skolinga UAB „Panerių metalas“ 18 329,46 Eur sumą. Todėl akivaizdu, kad jokio reikalavimo, tame tarpe ir 16 919,33 Eur sumai, Sutarties sudarymo metu UAB „Ievroka“ į UAB „Panerių metalas“ neturėjo, buvo priešingai - UAB „Panerių metalas“ turėjo 18 329,46 Eur reikalavimą į UAB „Ievroka“. Todėl akivaizdu, kad UAB „Ievroka“ perleido UAB „Diguva“ neegzistuojantį reikalavimą į UAB „Panerių metalas“. Sutartis turėjo būti pripažinta niekine ir negaliojančia tuo pagrindu, kad UAB „Ievroka“ perleido UAB „Diguva“ neegzistuojantį reikalavimą į UAB „Panerių metalas“.

10.2.       Teismas skundžiamame sprendime nenurodė nei vienos actio Pauliana taikymo sąlygos. Todėl teismo sprendimas yra be motyvų. Teismas nenustatė esminių bylos aplinkybių ir neatskleidė bylos esmės.

10.3.       Teismo teiginiai, „kad šalių sudaryta Sutartis buvo apsimestinė ir turėjo tikslą panaikinti UAB „Ievroka“ kreditorinį reikalavimą UAB „Panerių metalas“ ir tuo pačiu UAB „Ievroka“ bankroto atveju užkirsti kelią pareikšti reikalavimus į UAB „Panerių metalas“ dėl 16 919,33 Eur skolos išreikalavimo kreditorių naudai“, yra deklaratyvūs ir nepagrįsti jokiais bylos įrodymais.

10.4.       Pagal kasacinio teismo išaiškinimus, sandoris turi būti akivaizdžiai nenaudingas ir jis turi būti nenaudingas būtent sandorio šalims, o ne kokiems nors tretiesiems asmenims (pvz. būsimiems šalies kreditoriams). Pirmiausia, teismas nenustatė akivaizdaus Sutarties nenaudingumo. Antra, teismas nenustatė Sutarties nenaudingumo būtent ją sudariusioms šalims, šiuo atveju UAB „Ievroka“ ir UAB „Diguva“. Todėl CK 182 straipsnyje numatytas Sutarties negaliojimo pagrindas aplamai šioje byloje negalėjo būti taikomas.

10.5.       Teismas, priteisdamas iš atsakovo 16 919,33 Eur, klaidingai vertino, kad vienintelis skolos padengimo būdas yra tik atsiskaitymas pinigais. Tarp UAB „Ievroka“ ir UAB „Panerių metalas“ pagal nusistovėjusi verslo praktika buvo atliekami priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymai. Kaip matyti iš Registro duomenų, prieš įforminant 2019 m. sausio 2 d. sąskaitą faktūrą Nr. IV R19-001 16 919,33 Eur sumai UAB „Ievroka“ įsiskolinimas UAB „Panerių metalas“ buvo 157 605,39 Eur suma, po minėtos sąskaitos faktūros įforminimo UAB „Ievroka“ įsiskolinimas UAB „Panerių metalas“ sumažėjo iki 140 686,06 Eur sumos, kas reiškia, kad buvo atliktas 16 919,33 Eur įskaitymas. Todėl akivaizdu, kad įforminus minėtą sąskaitą faktūrą UAB „Panerių metalas“ neprivalėjo sumokėti UAB „Ievroka“ 16 919,33 Eur, kadangi šalys atliko įskaitymą. Tačiau teismas šių aplinkybių net nenagrinėjo ir šių įrodymų net netyrė.

10.6.       Po 2020 m. kovo 1 d. Sutarties sudarymo UAB „Ievroka“ įsiskolinimas UAB „Panerių metalas“ nebuvo sumažintas 16 919,33 Eur suma, kas papildomai įrodo, ne tik tai, kad priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas buvo atliktas dar 2019 m. sausio 2 d., bet ir tai, kad ginčo Sutartis turėtų būti pripažinta niekine ir negaliojančia tuo pagrindu, kad buvo perleistas reikalavimas į 2020 m. kovo 1 d. jau neegzistavusią UAB „Panerių metalas“ skolą. Todėl ir jokia restitucija nėra galima, kadangi pritaikius restituciją ir UAB „Panerių metalas“ nurodžius grąžinti neegzistuojančią skolą, UAB „Ievroka“ nepagrįstai praturtėtų UAB „Panerių metalas“ sąskaita, kas būtų neteisinga ir nesąžininga.

10.7.       Ieškovė neįrodė faktinių aplinkybių, kuriomis grindė ieškinio atsakovei UAB „Panerių metalas“ reikalavimus, ir byloje surinktų įrodymų visuma nesudaro pagrindo tenkinti ieškinį, todėl ieškinys atsakovei UAB „Panerių metalas“ turi būti pilnai atmestas.

11.       Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė BUAB „Ievroka“, atstovaujama nemokumo administratoriaus įgalioto asmens P. P., prašo atmesti apeliantės UAB „Panerių metalas“ apeliacinį skundą dėl Alytaus apylinkės teismo 2023 m. rugpjūčio 24 d. sprendimo, iš apeliantės priteisti ieškovės BUAB „Ievroka“ patirtas atstovavimo išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

11.1.       Apeliantės teiginys, kad BUAB „Ievroka“ yra skolinga UAB „Panerių metalas“ nėra pagrįstas jokiais objektyviais duomenimis. BUAB „Ievroka“ bankroto byla yra iškelta 2021 m. vasario 15 d. nutartimi, tačiau iki šiol apeliantė nėra pareiškusi kreditorinio reikalavimo bankroto byloje, skola nebuvo priteista ir iki bankroto bylos iškėlimo.

11.2.       Šalys reikalavimo perleidimo sutartyje nurodė, kad yra perleidžiamas galiojantis reikalavimas, pradinis kreditorius patvirtino ir garantavo, kad šia sutartimi perleidžiamas reikalavimas yra galiojantis ir privalomas skolininkui. Byloje pateikta ir 2019 m. sausio 2 d. PVM sąskaita faktūra, kuri pagal VMI pateiktus duomenis yra apskaityta UAB „Panerių metalas“ registre (2023 m. birželio 20 d. teismui pateikti duomenys iš kitos civilinės bylos), pagal sąskaitą pasirašytinai prekes gavo adresu (duomenys neskelbtini) tuometinė direktorė J. F., kuri šios bylos nagrinėjimo metu vykdė UAB „Diguva“ vadovo pareigas.

11.3.       Reikalavimo teisių perleidimo sandoris buvo sudarytas pažeidžiant ieškovės kitų kreditorių teises ir prieštaraujant ieškovės veiklos tikslui siekti pelno. Ginčijamo sandorio sudarymo momentu ieškovė buvo faktiškai nemoki, nutraukusi veiklą, skolinga savo darbuotojams, bei kitiems kreditoriams. Šio ginčijamo sandorio sudaryti nebuvo privaloma, šalys buvo nesąžiningos, nes žinojo, kad jis pažeidžia kitų ieškovės kreditorių teises.

11.4.       UAB „Ievroka“ atstovas V. Ž. gerai žinojo UAB „Ievroka“ veiklą, nes buvo jos darbuotojas, atstovas turintis plačius įgaliojimus, abiejų įmonių vardu V. Ž. galėjo formuoti mokėjimo nurodymus. Sudarant reikalavimo perleidimo sandorį atsakovė buvo nesąžininga, t. y. aiškiai žinojo, kad ginčijamas sandoris prieštarauja ieškovės veiklos tikslams.

11.5.       UAB „Ievroka“ laikytina nesąžininga ginčijamo sandorio šalimi, nes jai buvo žinoma apie faktinį įmonės nemokumą, turimus kitus kreditorius. UAB „Diguva“ būdama tampriai susijusi su UAB „Ievroka“, atstovaujama iš esmės UAB „Ievroka“ darbuotojo, turėjusio plačius įgaliojimus atstovauti bendrovę, atlikti apmokėjimus, akivaizdžiai žinojo UAB „Ievroka“ finansines galimybes, t. y. finansinius sunkumus, įsipareigojimų kreditoriams nevykdymą. Remiantis išdėstytais argumentais ieškovė laiko, kad egzistuoja pagrindas konstatuoti actio Pauliana taikymo sąlygos - ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumo - egzistavimą ir CK 6.66 straipsnio nuostatų pažeidimą.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12.       Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant faktinę ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialines teisės normas. Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

13.       Byloje kilo ginčas dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties nuginčijimo, skolos ir palūkanų priteisimo.

14.       Reikalavimo perleidimo (Cesijos) Sutartimi Nr. 2020-03-01 ieškovė UAB „Ievroka“ (Pradinis kreditorius), atstovaujama prokuristo V. Ž.,  atsakovei UAB „Diguva“ (Naujasis kreditorius), atstovaujamai direktorės J. F.,  perleido teises, įskaitant Pradinio kreditoriaus teisę reikalauti ir gauti iš skolininko (UAB „Panerių metalas“, įmonės kodas 303092900) su skolos grąžinimu susijusius mokėjimus ir susikaupusias palūkanas, susidariusius delspinigius, jei tokių būtų, pagal sąskaitą faktūrą Eil. Nr. 1 2019-01-02, serija ir numeris IV R19-001, suma 16 919,33 Eur (1 t. b.l. 53, Sutarties 1 punktas). Sutarties 2 punkte nurodoma, kad pradinis skolininkas pripažįsta ir konstatuoja, kad šios Sutarties sudarymo dieną skolininko skola Pradiniam kreditoriui pagal nurodytus skolą pagrindžiančius dokumentus sudaro 16 919,33 Eur. Sutarties 5 punkte patvirtinama, kad perleidžiamas reikalavimas yra galiojantis ir privalomas skolininkui, 3 punkte nurodoma, kad už sutartimi perleidžiamą reikalavimo teisę Naujasis kreditorius atsiskaito pagal sąlygas nurodytas priede Nr. 1 prie šios sutarties, kuris yra konfidencialus, skolininkui ir trečiosioms šalims neskelbiamas. Šis priedas byloje nėra pateiktas, jokių buhalterinių dokumentų apie atsiskaitymą pagal šią sutartį nėra pateikta, todėl apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad atsiskaitymo pagal šią ginčo sutartį tarp sutarties šalių faktas neįrodytas (CPK 177, 178 straipsniai). Sutarties 6 punkte nurodyta, kad per 5 darbo dienas nuo ginčo sutarties pasirašymo dienos Pradinis kreditorius privalo raštu pranešti skolininkui apie reikalavimo perleidimą. Įrodymų apie tai, kad ši sąlyga įvykdyta, byloje nepateikta, todėl darytina išvada, kad pranešta skolininkei nebuvo (CPK 177, 178 straipsnis).

15.       Byloje pateikta 2019 m. sausio 2 d. sąskaita faktūra Nr. IV R19-001 kuri patvirtina, kad UAB „Ievroka“ pardavė UAB „Panerių metalas“ armatūros už 16 919,33 Eur, sąskaitą už UAB „Ievroka“ pasirašė V. Ž., už pirkėją – direktorė J. F., duomenų apie šios sąskaitos apmokėjimą nėra.

16.       Atsakovai UAB „Diguva“ ir UAB „Panerių metalas“ bylos nagrinėjimo metu nepateikė įrodymų, jog pagal šią sąskaitą faktūrą prieš ar po Reikalavimo perleidimo sutarties pasirašymą būtų atsiskaityta. Taip pat, kaip minėta, nepateikti įrodymai, kad pagal ginčijamą sutartį būtų atsiskaityta tarp ieškovės ir atsakovės UAB „Diguva“. Taigi, darytina išvada, kad reikalavimas į mokią UAB „Panerių metalas“ perleistas nieko už tai negaunant.

17.       2021 m. vasario 15 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1398-864/2021 UAB „Ievroka“ iškelta bankroto byla. 2022 m. lapkričio 29 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi BUAB „Ievroka“ bankrotas pripažintas tyčiniu, nurodant, kad nemokia ieškovė tapo 2020 m. pradžioje. Ji 2023 m. sausio 19 d. Lietuvos apeliacinio temo nutartimi palikta nepakeista (1 t. b.l 56-69, 89-99). Kaip matyti iš ieškovės atstovo paaiškinimų ieškovės vadovai dokumentų bankroto administratoriui neperdavė, neperdavė ir ginčo sutarties priedo (1 t. b.l. 73-74).

18.       Pirmos instancijos teismas teisingai nustatė, kad 2023 m. gegužės 11 d. Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros 2-ojo skyriaus nutarime nutraukti ikiteisminį tyrimą Nr.01-1-01455-22 nurodyta, jog apklausiant liudytoju V. Ž. jis paaiškino, jog su UAB „Panerių metalas“ direktoriumi V. D. yra pažįstamas apie 10 metų, nuo 2017 m. buvo verslo partneriai, jam padėdavęs įregistruoti VĮ Registrų centro elektroninėje sistemoje UAB „Panerių metalas“ priimtus akcininkų sprendimus ar tvarkęs kitus klausimus. Apklaustas įtariamuoju V. D. nurodė, kad V. Ž. buvo jo partneris bei tvarkė bendrovės finansus, 2020 m. nutaręs parduoti bendrovės akcijas, tai jam V. Ž. surado akcijų pirkėją ir po to sutvarkė akcijų pardavimą (2 t. b.l. 121-126).

19.       BUAB „Ievroka“ ieškinyje UAB „Panerių metalas“, pateiktame Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjamojoje civilinėje byloje Nr. e2-391-1080/2023 (Nr. e2-136-1080/2024), nurodyta, kad ieškovė atsakovei UAB „Panerių metalas“ buvo sumokėjusi 323 660,31 Eur, o atsakovė ieškovei buvo sumokėjusi 283 805 Eur. Nurodoma, kad atsakovė negali pateikti pateisinančių dokumentų dėl 39 965,31 Eur ieškovės (BUAB „Ievroka“) sumokėtų lėšų gavimo pagrindo, todėl prašoma iš atsakovės priteisti žalos atlyginimą vadovaujantis CK 6.249 straipsniu. Taigi reikalavimai šioje ir apeliantės nurodomoje civilinėje byloje yra reiškiami skirtingais įstatyminiais pagrindais, civilinė byla Nr. e2-136-1080/2024 nėra išnagrinėta, todėl nėra pagrindo teigti, kad reikalavimas yra tapatus, nėra pagrindo taikyti CPK 293 straipsnio 1 punkto 3 dalį.

20.       Pirmos instancijos teismas teisingai nustatė, kad V. Ž. iki 2020 m. kovo 1 d. Reikalavimo perleidimo Sutarties sudarymo buvo glaudžiai susijęs tiek su UAB „Ievroka“, tiek su UAB „Diguva“, tiek su UAB „Panerių metalas“, kur padėdavo tvarkyti finansinius ar kitokius dokumentus, arba patarinėdavo šių bendrovių vadovams, jam buvo suteikti platūs įgaliojimai veikti bendrovių vardu.

21.        Iš Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo, Paysera LT UAB informacijos (1 t. b.l. 22-28, 50) matyti, kad V. Ž. įvairiais laikotarpiais pats vadovavo šioms bendrovėms, jas atstovavo, galėjo formuoti jų mokėjimus, tame tarpe ir ieškovės, ir atsakovės UAB “Diguva”. Iš pateikto įgaliojimo (1 t. b.l. 102) matyti, kad 2019 m. rugsėjo 4 d. UAB “Panerių metalas” direktorė buvo J. F. (kuri pasirašė ginčo sutartį 2020 m. kovo 1 d. atstovaudama atsakovę UAB “Diguva”), įgaliojo V. B. veikti bendrovės vardu, o V. B., kaip UAB “Ievroka” direktorius 2020 m. kovo 1 d. įgaliojo V. Ž. veikti ieškovės vardu, ko pasėkoje pasirašyta ginčo sutartis su UAB “Diguva”, kurią, kaip minėta atstovavo J. F. Tokie vadovų pasikeitimai bei įgaliojimai vieni kitiems, akivaizdžiai parodo glaudžias minėtų asmenų bei bendrovių sąsajas, kas leidžia daryti išvadas, kad šalys bei jų vadovai ir įgaliotas asmuo, negalėjo nežinoti apie ginčo skolos egzistavimą, jos reikalavimo perleidimą pažeidžiant ant bankroto ribos esančios bendrovės bei  kreditorių (juolab darbuotojų) interesus. Kreditorinis reikalavimas ieškovės bankroto byloje buvo patvirtintas ir V. Ž. (kuris ir pasirašė reikalavimo perleidimo sutartį 2020 m. kovo 1 d.), nurodant, kad vadovaujamasi 2020 m. kovo mėn. priskaičiuoto darbo užmokesčio žiniaraščiu. Tai reiškia, jog buvo akivaizdu, kad 2020 m. kovo mėnesį ieškovė jau negalėjo mokėti skolų ir darbo užmokesčio, t.y. buvo nemoki (1 t. b.l. 182-187, 215, 231-232, 234, 236, 238, 243, 245-249, 251-257, DOK-26308). Tai dar kartą patvirtina, kad reikalavimo perleidimo sutartis buvo pasirašyta bendrovei esant priešbankrotinėje būklėje ir perleisti reikalavimą (nenumatant jokio atsiskaitymo) į mokią bendrovę nebuvo jokio reikalo ir kaip minėta buvo nesąžininga bendrovės bei kreditorių atžvilgiu. Tai, kad V. Ž. faktiškai valdė šią bendrovę patvirtina jam suteikti direktoriaus bei akcininko V. B. bei akcininko Y. L. įgaliojimai (1 t. b.l. 216-218, 220, 230) ir ta aplinkybė, kad 2020 m. kovo 1 d. jis įsigijo visas ieškovės akcijas (1 t. b.l. 221).

22.       Nepaisant to, kad V. Ž. nuo 2018 m. balandžio 18 d. iki 2023 m. balandžio 18 d. buvo uždrausta eiti vadovo pareigas (1 t. b.l. 146-154), ieškovės vadovas V. B. 2020 m. kovo 1 d. jam išdavė įgaliojimą Nr. 20200310-01, kuriuo iš esmės įgalino atlikti visas bendrovės vadovo funkcijas (1 t. b.l. 230).

23.       Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog pirmos instancijos teismas iš minėtų įrodymų padarė teisingą išvadą, kad V. Ž. 2020 m pradžioje buvo žinoma susidariusi UAB „Ievroka“ sunki finansinė padėtis, t. y. faktiškai šios bendrovės priešbankrotinė būsena, kad jam  buvo žinoma ir ta aplinkybė, jog pagal 2019 m. sausio 2 d. UAB „Ievroka” išrašytą sąskaitą faktūrą Nr. IV R19-001 UAB „Panerių metalas“ buvo skolinga UAB „Ievroka“ 16 919,33 Eur, kad ši sąskaita iki 2020 m. kovo 1 d. buvo neapmokėta.

24.       Nei UAB „Diguva“ nei UAB „Panerių metalas“ nepateikė įrodymų, kad ši suma būtų buvusi apmokėta, kad ji būtų įtraukta į UAB „Diguva“ buhalterinę apskaitą. Juolab nepateikta jokių įrodymų, kad pagal ginčo sutartį būtų susitarta dėl atsiskaitymo sumos ar tvarkos už perleistą reikalavimo teisę atsakovei UAB “Diguva”. Apeliacinės instancijos teismas iš to sprendžia apie ieškovės nesąžiningumą ir sutarties nenaudingumą ieškovei, perleidžiant reikalavimo teisę į mokią bendrovę UAB „Panerių metalas“ atsakovei UAB “Diguva“. Akivaizdu, kad toks sandoris ieškovei nebuvo naudingas, todėl atmestinas apeliantės argumentas, kad teismas nenustatė sutarties nenaudingumo.

25.       Šios aplinkybės rodo, kad tiek UAB „Ievroka“, tiek „Diguva“ sudarydamos Sutartį veikė ne UAB „Ievroka” naudai, kadangi nėra jokių įrodymų dėl kokios priežasties reikalavimo teisė į mokią bendrovę (apeliantę) būtų reikėję iš esmės be užmokesčio perduoti kitam juridiniam asmeniui. Jokių motyvų dėl to šalys nepateikė. Be to, kaip minėta, ieškovei tai buvo priešbankrotinė būklė, ji 2020 m. pradžioje jau buvo skolinga eilei bendrovių, darbuotojams, todėl akivaizdu, kad negalint atsiskaityti su kreditoriais, kurių tarpe buvo ir darbuotojai, ieškovės vadovo bei įgalioto asmens veiksmai nemokamai perleisti reikalavimo teisę yra iš esmės nesąžiningi. Taip pat tikėtina, kad nesąžiningi buvo ir UAB „Diguva“ atstovės J. F. veiksmai, kadangi ji, kaip minėta, yra glaudžiai susijusi su visomis bendrovėmis, apie tai, kad ieškovei buvo sumokėta už reikalavimo perleidimą, įrodymų byloje nėra, kad buvo pareikalauta grąžinti skolą iš UAB „Panerių metalas“ pasinaudojant ginčo sutartimi įrodymų taip pat nėra. Be to, kaip matyti iš UAB „Diguva“ atsiliepimo (DOK-16313), bendrovė akivaizdžiai yra UAB „Panerių metalas“ pusėje, nurodo, kad ieškovė nori daryti nepatogumus, tačiau nieko nepaaiškina apie atsiskaitymą pagal ginčo sutartį, skolos reikalavimą iš apeliantės ir neteikia atsiliepimo dėl ieškinio esmės, atstovas posėdžiuose nedalyvauja. Pretenzijų ieškovei, kad ji perleido negaliojantį reikalavimą ji taip pat nepareiškė.

26.       Esant aukščiau nustatytoms aplinkybėms, darytina išvada, jog akivaizdu, kad toks sandoris atitinka actio Pauliana taikymo sąlygas – ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumo egzistavimą, sandoris pažeidė ieškovės bei jos kreditorių, tame tarpe darbuotojų interesus ir šalys tai žinojo, akivaizdu, kad šalys neprivalėjo sudaryti ginčo sandorio, juolab bloginant ieškovės mokumą. Akivaizdu, kad sandorio šalys  žinojo, kad ginčo sandoriu bus pažeistos kitų kreditorių teisės, tačiau vis tiek jį sudarė. Taip pat byloje nenustatyta, kad reikalavimo perleidimo sutartis buvo apmokėta, taigi darytina išvada, kad ji buvo neatlygintinė. Taigi yra visos sąlygos nustatytos CK 6.66 straipsnyje. Atmestinas apeliantės argumentas dėl actio Pauliana sąlygų nebuvimo.

Dėl ieškovės reikalavimo teisės turėjimo

27.       Apeliantė skunde nurodo, kad ieškovė perleido reikalavimą, neturėdama į jį teisės, kadangi apeliantė ginčo įsiskolinimą dengė priešpriešiniu ieškovės įsiskolinimu apeliantei. Nurodo, kad pateikė į bylą rašytinį įrodymą Tarpusavio įsiskolinimų tarp UAB „Ievroka“ ir UAB „Panerių metalas“ registrą, kurio teismas net nevertino. Apeliacinės instancijos teismas laiko, kad tokis atsakovės UAB “Panerių metalas” argumentas yra atmestinas kaip nepagrįstas.

28.       Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad byloje pateikta UAB „Panerių metalas“ skolos išklotinė sudaryta 2020 m. kovo 1 d., kur klientas nurodyta ieškovė UAB „Ievroka“ (2 t. b.l. 32-38). Šią išklotinę apeliantė teikia kaip įrodymą apie tarpusavio skolų įskaitymą. Teismo vertinimu tai nėra buhalterinės apskaitos dokumentas, tai yra apeliantės atspausdinta lentelė, joje nėra jokių atsakingų asmenų parašų, taip pat nėra jokių skolų tarpusavio suderinimo žymų, taigi nėra įrodymų, kad apie jos egzistavimą ir skolų įskaitymą pranešta ieškovei.

29.        CK 6.131 straipsnis numato, kad įskaitymui pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo, (1 dalis), tačiau įskaitoma pranešant kitai prievolės šaliai (2 dalis), o jeigu kreditorius turi skolos dokumentą, tai įskaitoma padarant įrašą skolos dokumente ir grąžinant šį dokumentą skolininkui (3 dalis). Byloje nėra pateikta jokių įrodymų, kad apeliantė kada nors būtų pranešusi apie kokių nors skolų įskaitymą ieškovei (CPK 177, 178 straipsniai). Todėl apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad įskaitymas neatitinka teisės aktų reikalavimų (CK 6.131 straipsnio 2 dalis), todėl nėra pagrindo šios pateiktos lentelės laikyti skolų tarpusavio įskaitymo įrodymu (juolab kai šalys iki šiol ginčijasi kuri kuriai skolinga).

30.       Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ieškovė neįrodė, jog skola pagal ginčo sąskaitą faktūrą 16 919,33 Eur buvo apeliantės įskaityta, todėl darytina išvada, kad šis reikalavimas yra galiojantis (CPK 177, 178 straipsniai)

31.       Kolegija daro išvadą, kad pirmos instancijos teismas teisingai sprendė, kad panaikinus ginčo sutartį CK 6.66 straipsnio pagrindu ir šalis grąžinus į pradinę padėtį, prievolę dėl 16 919,33 Eur skolos sumokėjimo turi įvykdyti UAB „Panerių metalas“. Teismas padarė pagrįstą išvadą, kad yra pagrindas taikyti actio Pauliana ir CK 1.82 straipsnio reikalavimus ir pripažinus sutartį negaliojančia šiais pagrindais taikyti restituciją.

32.       Esant nustatytoms šioms aplinkybėms apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad apeliacinio skundo argumentais sprendimo naikinti nėra teisinio pagrindo. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje surinktus įrodymus bei nustatytas aplinkybes konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes bei vertino byloje esančius įrodymus (CPK 177, 178, 185 straipsniai), teisingai aiškino CK 6.1, 6.66 bei 1.82 straipsnius  padarė pagrįstas, argumentuotas išvadas ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą todėl sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). 

Dėl bylinėjimosi išlaidų

33.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Ieškovei pateikus įrodymus apie 2 420,00 Eur patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme, netenkinus apeliacinio skundo, jos priteistinos iš apeliantės UAB „Panerių metalas“ (CPK 98 straipsnis).

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Alytaus apylinkės teismo 2023 m. rugpjūčio 24 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš apeliantės uždarosios akcinės bendrovės „Panerių metalas“ (juridinio asmens kodas 303092900) ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Ievroka“(juridinio asmens kodas 171442089) 2 420,00  Eur (du tūkstančius keturis šimtus dvidešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai        Marius Bartninkas

                                                            Egidijus Tamašauskas

                                                            Lina Žemaitienė