Civilinė byla Nr. e2-506-390/2024

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00426-2023-5

Procesinio dokumento kategorijos:

2.6.10.5.2.18; 3.2.6.6.1; 3.2.6.6.2 (S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S U Ž A K I Ų

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. vasario 1 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Algimantas Kukalis

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Asiana Trading Alliance“ ieškinį atsakovams V. K. ir A. K. dėl žalos atlyginimo priteisimo.

Teismas 

n u s t a t ė :

1.       Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Asiana Trading Alliance“ pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašo: solidariai priteisti ieškovei BUAB „Asiana Trading Alliance“ iš atsakovų V. K. ir A. K. 220 000 Eur turtinės žalos atlyginimą; priteisti ieškovei BUAB „Asiana Trading Alliance“ iš atsakovų V. K. ir A. K. 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė nurodo, kad Kauno apygardos teismo 2022 m. spalio 31 d. nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla. Nemokumo administratorius pagal Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau - VMI) pateiktus duomenis nustatė, kad 2021 m. balandžio 30 d. Vienintelio akcininko sprendimu Nr. 0430/1 bendrovės vienintelė akcininkė V. K. nusprendė 136 000 Eur paskirti dividendams išmokėti, 2022 m. balandžio 4 d. Vienintelio akcininko sprendimu Nr. 0404/1 nusprendė 480 000 Eur paskirti dividendams išmokėti. Akcininkei V. K. buvo išmokėti dividendai: 2021 m. liepos 30 d. - 136 000 Eur, 2022 m. sausio 3 d. - 12 000 Eur, 2022 m. sausio 18 d. - 20 000 Eur ir 2022 m. balandžio 8 d. - 52 000 Eur. Dividendų išmokėjimo dieną 2021 m. liepos 30 d. bendrovės mokestinė nepriemoka buvo 499 539,37 Eur. Pagal VĮ Registrų centro duomenis  atsakovė dividendų išmokėjimo metu buvo ne tik bendrovės akcininkė, bet dalies dividendų išmokėjimo metu (nuo 2018 m. lapkričio 21 d. iki 2021 m. lapkričio 18 d.) ėjo ir vadovės pareigas. Be to, nuo 2021 m. lapkričio 18 d. iki 2022 m. balandžio 20 d. bendrovės vadovo pareigas ėjo atsakovas A. K., kuris, administratoriaus žiniomis, yra atsakovės sutuoktinis.  Bankroto byloje pateiktas VMI kreditorinis reikalavimas 690 612,93 Eur, kas reiškia, kad įsiskolinimai, po išmokėtų dividendų kreditoriams tik didėjo. Bendrovės kreditorių sąrašas patvirtina, kad Bendrovė turėjo ir daugiau kreditorių. Įvertinus aplinkybę, kad jau buvo kreditorių, kuriems nebuvo padengti finansiniai reikalavimai ir nebuvo pagrįstų galimybių su kreditoriais atsiskaityti, vertintina, kad vienintelio akcininko sprendimai paskirstyti dividendus pažeidė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 59 straipsnio 6 dalies 1 punktą. Taip pat pagal finansinės atskaitomybės dokumentus sprendimų dėl dividendų išmokėjimo metu bendrovės finansinių metų paskirstytino pelno (nuostolių) suma buvo neigiama (gauta nuostolių), t. y. 2021 m. buvo 153 494 Eur nuostolis, o 2022 m. 663 340 Eur nuostolis. Todėl pažeistas ir ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 2 punktas. Dividendus mokėti avansu draudžiama. Tačiau vienintelio akcininko sprendimas išmokėti dividendus priimtas 2022 m. balandžio 4 d., o dividendai išmokėti laikotarpiu nuo 2021 m. liepos 30 d. iki 2022 m. balandžio 8 d. ne tik pavedimais, bet ir išmokant dividendus grynaisiais iš kasos. Taigi, vienintelio akcininko sprendimai skirti ir išmokėti dividendus negalėjo būti priimti. Atsakovai, būdami bendrovės vadovais, žinojo ir (ar) turėjo žinoti ieškovės finansinę būklę, žinoti tiek apie sprendimo išmokėti dividendus priėmimą, tiek apie dividendų išmokėjimą pažeidžiant imperatyvias ABĮ normas. Akivaizdu, kad atsakovai siekė asmeninės naudos, nepaisydami įmonės kreditorių ir susidariusių įsiskolinimų jiems, ir neteisėtai dividendus išsimokėjo savo asmeniniams (šeimos) poreikiams. Atsakovams kyla solidari atsakomybė, nes abu atsakovai, savo veiksmais padarė ieškovei žalą. Tokiu atveju, remiantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.6 straipsnio 3 dalimi, solidarioji pareiga preziumuojama. Yra visos atsakovų civilinės atsakomybės sąlygos, todėl atsakovų ieškovei padarytos 220 000 Eur žalos atlyginimas turi būti solidariai priteistas iš atsakovų (CK 2.87 straipsnio 7 dalis, 2.50 straipsnis, 6.6 straipsnio 3 dalis, 6.245- 6.249 straipsniai).

3.       Ieškovė ieškinyje taip pat nurodo neprieštaraujanti, esant Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekse (toliau – CPK) pagrindams, būtų priimtas sprendimas už akių.

4.       Kauno apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 19 d. priėmė ieškinį, nustatė atsakovams 20 dienų terminą atsiliepimams į ieškinį pateikti.

5.       Ieškinys ir teismo pranešimas dėl atsiliepimo į ieškinį pateikimo atsakovei V. K. įteikti CPK 123 straipsnio 3 dalyje nustatyta tvarka 2023 m. lapkričio 20 d., atsakovui A. K. – 2023 m. gruodžio 29 d.

6.       Per teismo nustatytą 20 dienų nuo procesinių dokumentų įteikimo dienos terminą ir per protingą laiką jam pasibaigus atsakovai nepateikė atsiliepimų į ieškinį, neprašė pratęsti nustatyto termino, todėl, esant ieškovės prašymui, priimamas sprendimas už akių (CPK 142 straipsnio 4 dalis, 285 straipsnio 1 dalis).

Ieškinys tenkinamas visiškai.

7.       CPK 285 straipsnio 2 dalis numato, kad priimdamas sprendimą už akių teismas atlieka formalų byloje pateiktų ir nurodytų įrodymų vertinimą, t. y. įsitikina, jog pasitvirtinus šių įrodymų turiniui būtų pagrindas priimti tokį sprendimą. Atsižvelgdamas į CPK 285 straipsnio 2 dalį, teismas vertina, kad ieškovės pateikti įrodymai patvirtina, jog ieškinio reikalavimas yra pagrįstas.

8.       Iš byloje esančios medžiagos nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2022 m. spalio 31 d. nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirtas UAB Verslo valdymo ir restruktūrizacijos centras. Iš Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad nuo 2021 m. lapkričio 21 d. iki 2022 m. balandžio 15 d. vienintele ieškovės akcininke buvo V. K., kuri nuo 2018 m. lapkričio 21 iki 2021 m. lapkričio 18 d. ėjo ir vadovės pareigas, nuo 2021 m. lapkričio 18 d. iki 2022 m. balandžio 20 d. ieškovės vadovo pareigas ėjo A. K..  Pagal VMI duomenis 2021 m. balandžio 30 d. Vienintelio akcininko sprendimu Nr. 0430/1 patvirtinta 2020 m. finansinės atskaitomybės ataskaita, pagal kurią iš 136 950 Eur grynojo 2021 m. pelno 136 950 Eur buvo paskirti dividendams išmokėti. 2022 m. balandžio 4 d. Vienintelio akcininko sprendimu Nr. 0404/1 patvirtinta 2021 m. finansinės atskaitomybės ataskaita, pagal kurią iš 480 378 Eur grynojo 2021 m. pelno 480 000 Eur buvo paskirti dividendams išmokėti. Akcininkei V. K. buvo išmokėti dividendai: 2021 m. liepos 30 d. - 136 000 Eur, 2022 m. sausio 3 d. - 12 000 Eur, 2022 m. sausio 18 d. - 20 000 Eur ir 2022 m. balandžio 8 d. - 52 000 Eur. 2021 m. liepos 30 d. dividendų išmokėjimo dieną ieškovės mokestinė nepriemoka buvo 499 539,37 Eur. Bankroto byloje VMI pateiktas 690 612,93 Eur kreditorinis reikalavimas. Pagal ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentus ieškovė 2021 m. turėjo 153 494 Eur nuostolių, o 2022 m. – 663 340 Eur.

9.       ABĮ 59 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų: 1) bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo; 2) ataskaitinių finansinių metų paskirstytino pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių); 3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą. Šie įstatyme įtvirtinti dividendų mokėjimo apribojimai reiškia, kad jei tenkinama bent viena iš nurodytų sąlygų, sprendimas skirti ir išmokėti dividendus yra žalingas bendrovei ir toks sprendimas teismo tvarka gali būti pripažįstamas negaliojančiu. ABĮ 60 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad bendrovė turi išmokėti paskirtus dividendus ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną arba sprendimo skirti dividendus už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį priėmimo dienos.

10.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vien ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto pažeidimas yra pakankamas pagrindas pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą paskirstyti pelną negaliojančiu, o aiškindamas ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktą pažymėjo, kad dividendams gali būti paskirstoma ta pelno dalis, kuri lieka atsiskaičius su kreditoriais nustatytu laiku. Todėl negali būti pateisinama situacija, kai, esant neįvykdytiems bendrovės piniginiams įsipareigojimams kitiems kreditoriams pagal prievoles, kurių įvykdymo terminai suėję, bendrovės akcininkai priimtų sprendimą skirti ir išmokėti dividendus, paneigdami prioritetines kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-506-695/2015).

11.       ABĮ 14 straipsnio 6 dalyje nustatyta pareiga akcininkui grąžinti bendrovei dividendą, taip pat bet kokią kitą išmoką, susijusią su akcininko turtinių teisių įgyvendinimu, jeigu jie buvo išmokėti pažeidžiant imperatyviąsias ABĮ normas ir bendrovė įrodo, kad akcininkas tai žinojo ar turėjo žinoti. ABĮ 60 straipsnio 2 dalyje nustatyta bendrovės teisė išieškoti akcininkui išmokėtą dividendą, jeigu akcininkas žinojo ar turėjo žinoti, kad dividendas yra paskirtas ir (arba) išmokėtas neteisėtai. Taigi pagrindinis kriterijus, vertinant, ar akcininkai turi grąžinti neteisėtai išmokėtą dividendą, yra tas, ar akcininkai žinojo ar turėjo žinoti, kad dividendas išmokamas neteisėtai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3- 449/2014).

12.       Įvertinus aplinkybes, kad ieškovės vienintelio akcininko 2022 m. balandžio 4 d. sprendimu nuspręsta 480 000 Eur paskirti dividendams išmokėti, kai ieškovė vien tik VMI turėjo 499 539,37 Eur mokestinę nepriemoką, kuri po išmokėtų dividendų tik didėjo, kad ieškovė 2021 m. turėjo 153 494 Eur nuostolių, o 2022 m. – 663 340 Eur, kad vienintelio akcininko sprendimas išmokėti dividendus priimtas 2022 m. balandžio 4 d., tačiau dalis dividendų buvo išmokėta anksčiau (t. y. avansu), nei buvo priimtas sprendimas juos išmokėti,  daryti išvada, kad buvo pažeistos ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 ir 2 punktuose nustatytos sąlygos, būtinos sprendimui skirti ir išmokėti dividendus. Taip pat byloje nustatytos aplinkybės yra pakankamos išvadai, kad atsakovai žinojo ir (ar) turėjo žinoti ieškovės finansinę būklę, žinoti tiek apie sprendimo išmokėti dividendus priėmimą, tiek apie dividendų išmokėjimą pažeidžiant imperatyvias ABĮ normas.

13.       Bendrovės akcininkai (t. y. juridinio asmens dalyviai), priimdami sprendimus, privalo veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3- 650/2003). Taip pat kasacinis teismas yra nurodęs bendrovės akcininkų pareigą elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2009). Ši pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrojo pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-29/2011, 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).

14.       Juridinį asmenį su jo vadovu sieja fiduciariniai santykiai, taigi įmonės direktorius turi veikti išimtinai įmonės interesais, laikytis įstatymuose nustatytų pareigų. Bendrovės vadovas, atlikdamas įstatymuose ir kituose teisės aktuose bei bendrovės dokumentuose jam nustatytas (tiek konkrečiai įvardytas, tiek fiduciarinės) pareigas, turi atsižvelgti ne tik į akcininkų, bet ir į bendrovės kreditorių interesus, ypač tada, kai prastėja įmonės finansinė padėtis ir ji turi daug skolinių įsipareigojimų. Bendrovės vadovo kompetencijai priskirtų pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas gali lemti jo civilinės atsakomybės atsiradimą. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad, juridinio asmens valdymo organai, nevykdantys ar netinkamai vykdantys šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, privalo atlyginti padarytą žalą. Tokiu teisiniu reglamentavimu iš esmės siekiama apriboti bendrovės vadovų galimybes, pasinaudojant savarankiška ir ribota juridinio asmens atsakomybe, elgtis nesąžiningai kreditorių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-331-695/2015).

15.       Pagal kasacinio teismo praktiką, bendrovės vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011).

16.       Atsakovams kyla solidari atsakomybė, nes abu atsakovai, savo veiksmais padarė ieškovei žalą, t. y. atsakovas, būdamas įmonės vadovas, pats išmokėjo dividendus įmonės akcininkei, žinodamas, jog ieškovės finansinė padėtis ateityje bus prasta ir ji nebegalės atsiskaityti su kreditoriais, atsakovė, būdama vienintele ieškovės akcininkė ir atitinkamu laikotarpiu, net ir jos vadove, žinodama apie įmonės finansinę padėtį ir, kad toks dividendų gavimas neigiamai veiks įmonės gebėjimus vykdyti savo prievoles, priėmė ABĮ normas pažeidžiančius sprendimus, išmokėjo ir gavo dividendus. Todėl tokie atsakovų veiksmai laikomi neteisėtais. Žala šiuo konkrečiu atveju skaičiuojama pagal neteisėtai atsakovei V. K. išmokėtų dividendų dydį – iš viso 220 000 Eur. Taip pat nagrinėjamu atveju egzistuoja priežastinis ryšys tarp atsakovų neteisėtų veiksmų ir atsiradusios žalos – jeigu atsakovai būtų veikę pagal įstatymus ir kitus teisės norminius aktus, būtų išsaugotas ieškovės turtas, kuris būtų panaudotas ieškovės kreditorių reikalavimams patenkinti. Nustačius, kad atsakovai atliko neteisėtus veiksmus, jo kaltė yra preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis).

17.       Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes ir teisinį reglamentavimą, ieškovės reikalavimas priteisti iš atsakovų solidariai 220 000 Eur žalos atlyginimą yra pagrįstas, todėl tenkinamas visiškai.

18.       Atsakovams neįvykdžius piniginės prievolės, jam kyla prievolės nevykdymo teisinės pasekmės – pareiga mokėti ieškovei 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2023 m. rugsėjo 19 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis).

19.       Pagal CPK 96 straipsnio 1 dalį bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai. Ieškovė nuo žyminio mokesčio mokėjimo yra atleista (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas), todėl, ieškinį patenkinus visiškai, iš atsakovų valstybei priteisiamas 2 625 Eur žyminis mokestis ir 51,55 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidos, iš viso 2 676,55 Eur, t. y. iš kiekvieno po 1 338,28 Eur (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 7 dalis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 96 straipsnio 1 dalis).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 142 straipsnio 4 dalimi, 285–286 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a :

ieškinį tenkinti visiškai.

            Priteisti ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Asiana Trading Alliance“ (j. a. k. 304825654), solidariai iš atsakovų V. K. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir A. K. (a. k. (duomenys neskelbtini) 220 000 Eur (du šimtus dvidešimt tūkstančių eur) žalos atlyginimą, 5 (penkių) procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2023 m. vasario 7 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti valstybei iš atsakovės V. K. (a. k. (duomenys neskelbtini) 1 338,28 Eur (vieną tūkstantį tris šimtus trisdešimt aštuonis eur 28 cnt) bylinėjimosi išlaidas (ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5662).

Priteisti valstybei iš atsakovo A. K. (a. k. (duomenys neskelbtini) 1 338,28 Eur (vieną tūkstantį tris šimtus trisdešimt aštuonis eur 28 cnt) bylinėjimosi išlaidas (ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5662).

Atsakovai, dėl kurių buvo priimtas sprendimas už akių, negali šio sprendimo skųsti nei apeliacine, nei kasacine tvarka, tačiau gali Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 287 straipsnyje nustatyta tvarka per dvidešimt dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos paduoti pareiškimą dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo.

Ieškovė, kurios prašymu teismas priėmė sprendimą už akių, turi teisę per dvidešimt dienų nuo sprendimo priėmimo paduoti apeliacinį skundą.

Sprendimo už akių patvirtintas kopijas išsiųsti šalims.

Teisėjas                                                                                                                 Algimantas Kukalis