Civilinė byla Nr. e2A-140-910/2026

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01099-2025-3

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.1.2.4.1.1; 3.3.1.19.1

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2026 m. gegužės 7 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Dalios Kačinskienės ir Laimos Ribokaitės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų L. R. ir S. N. (S. N.) apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gruodžio 18 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų L. R. ir S. N. ieškinį atsakovėms L. M., uždarajai akcinei bendrovei „Rail Holding“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, notarė J. Š..

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovai L. R. ir S. N. (toliau – ir ieškovai) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovėms L. M. ir uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Rail Holding“, prašydami: 1) pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2025 m. gegužės 28 d. atsakovių L. M. ir UAB „Rail Holding“ sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), patvirtintą Vilniaus rajono 7-ojo notaro biuro notarės J. Š., ir taikyti dvišalę restituciją: nuosavybės teisę į 29 vnt. UAB „Spedilta“ akcijų grąžinti atsakovei L. M., įpareigoti atsakovę L. M. grąžinti UAB „Rail Holding“ už parduotas akcijas faktiškai gautas sumas; 2) solidariai iš atsakovių priteisti ieškovams jų patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2.       Nurodė, kad pagal Lietuvos Respublikos įstatymus įsteigta ir įregistruota Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre UAB „Spedilta“ (toliau – ir bendrovė), kurios vadovu šiuo ieškiniu ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo (ir šiuo metu) yra ieškovas L. R.. Iki ginčijamo sandorio sudarymo iš 100 vnt. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė – 29,96 Eur, 38 vnt. akcijų priklausė L. R., 33 vnt. akcijų – S. N. ir 29 vnt. akcijų – atsakovei L. M.. Atsakovė L. M. 2024 m. rugsėjo 25 d. elektroniniu laišku L. R., kaip bendrovės vadovui, atsiuntė pranešimą apie ketinimą parduoti jos turimus 29 vnt. bendrovės akcijų (toliau – pradinis pranešimas). Pranešime nurodytos tokios esminės sandorio sąlygos: kaina – 550 000 Eur; 200 000 Eur sumokama akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dieną, kita dalis – lygiomis dalimis per 6 mėnesius; akcijų nuosavybės teisės perėjimo momentas – po visiško ir tinkamo kainos sumokėjimo. Ieškovai nepasinaudojo pirmumo teise įsigyti paminėtame pranešime nurodytas ketinamas parduoti akcijas, nes jiems nebuvo priimtina tiek kaina, tiek tai, kad nuosavybės teisė į akcijas perduodama tik po visiško kainos sumokėjimo. Atsakovė L. M. 2024 m. lapkričio 13 d. elektroniniu laišku L. R. atsiuntė dar vieną pranešimą apie ketinimą parduoti 29 vnt. bendrovės akcijų (toliau – pakartotinis pranešimas), kuriame nurodytos tokios esminės sandorio sąlygos: kaina – 500 000 Eur; 200 000 Eur sumokama akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dieną, kita dalis – lygiomis dalimis per 6 mėnesius; akcijų nuosavybės teisės perėjimo momentas – po visiško ir tinkamo kainos sumokėjimo. Bendrovės vadovas L. R. 2025 m. sausio 9 d. pranešė L. M., kad bendrovės akcininkai (t. y. ieškovai) nepareiškė pageidavimo įsigyti jos ketinamų parduoti akcijų 2024 m. lapkričio 13 d. pranešime nurodytomis sąlygomis. Bendrovės vadovas 2025 m. gegužės 30 d. gavo atsakovių L. M. ir UAB „Rail Holding“ pranešimą, kad atsakovės 2025 m. gegužės 28 d. sudarė notarinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria  L. M. pardavė UAB „Rail Holding“ 29 vnt. bendrovės akcijų. Ginčo akcijos buvo parduotos tokiomis esminėmis sąlygomis: kaina – 500 000 Eur, 100 000 Eur sumokėta prieš sudarant sutartį, 100 000 Eur sumokėta sutarties sudarymo dieną, 300 000 Eur sumokama lygiomis dalimis per 6 mėnesius, mokant po 50 000 Eur kas mėnesį; akcijų nuosavybės teisės perėjimo momentas – sutarties sudarymo diena.

3.       Ieškovų teigimu, atsakovė L. M., sudarydama ginčijamą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, nesilaikė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 straipsnyje reglamentuotos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti kitų akcininkų parduodamas akcijas procedūros ir pažeidė ieškovų pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas. Ieškovų nuomone, ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje numatytas 2 mėnesių terminas pagal analogiją taikytinas kaip protingas terminas, per kurį ketinantis parduoti akcijas akcininkas ir pirkėjas (ne akcininkas, pasinaudojantis pirmumo teise) turi sudaryti sandorį. Atsakovė L. M., nesudariusi akcijų pardavimo sandorio per 2 mėnesių terminą nuo tos dienos, kai sužinojo, kad ieškovai neketina pasinaudoti pirmumo teise (ši aplinkybė atsakovei vėliausiai tapo žinoma 2025 m. sausio 9 d.), privalėjo iš naujo pateikti pranešimą ir siūlyti ieškovams pasinaudoti pirmumo teise. Tai, anot ieškovų, yra savarankiškas ir pakankamas pagrindas ginčijamą sutartį pripažinti negaliojančia kaip sudarytą nesilaikius ABĮ 47 straipsnyje nustatytos tvarkos ir taikyti restituciją.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4.       Vilniaus apygardos teismas 2025 m. gruodžio 18 d. sprendimu ieškovų ieškinį atmetė; panaikino 2025 m. lapkričio 12 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones; iš ieškovų lygiomis dalimis priteisė atsakovei L. M. 3 339,13 Eur, o atsakovei UAB „Rail Holding“ – 2 477 Eur bylinėjimosi išlaidų.

3.       Teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, nustatė, kad abu akcininkai – ieškovai – tiek pradiniu, tiek pakartotiniu pranešimu buvo tinkamai informuoti apie bendrovės akcijų pardavimą. Nė vienas iš bendrovės akcininkų ikisutartinėje akcijų pardavimo stadijoje neišreiškė noro įsigyti atsakovės L. M. parduodamų akcijų nei už pradiniame, nei už pakartotiniame pranešimuose nurodytą kainą, todėl, vadovaujantis teisiniu reglamentavimu, atsakovė įgijo teisę savo nuožiūra akcijas parduoti už kainą, ne mažesnę nei buvo nurodyta jos pakartotiniame pranešime. Sutartyje nustatyta akcijų perleidimo kaina atitiko pakartotiniame pranešime nurodytą kainą, todėl įstatymo imperatyvas dėl išoriniam pirkėjui perleidžiamų bendrovės akcijų kainos nebuvo pažeistas.

4.       Pasisakydamas dėl sutarties sudarymo kitomis esminėmis sąlygomis nei buvo nurodytos pranešimuose, teismas, atsižvelgęs į teismų praktiką, aiškinančią pranešimų apie akcijų pardavimą ir sutikimą jas pirkti tikslus bei paskirtį, padarė išvadą, kad, nepaisant tiek pradiniame, tiek pakartotiniame pranešimuose nurodytų akcijų pardavimo sąlygų visumos, tik parduodamų akcijų skaičius ir kaina yra privalomos pagal įstatymą sąlygos ir tik šios sąlygos saisto pasitraukiantį iš bendrovės akcininką; visos kitos sąlygos yra šalių derybų objektas. Pagal kasacinio teismo praktiką, pasiūlyme nurodytos sąlygos negali būti vertinamos kaip konkreti oferta, nes nėra aiškus konkretus akceptantas ir jam tenkanti akcijų dalis, kuri priklausys nuo to, kiek asmenų išreikš norą akcijas įsigyti. Be to, iš ieškovo L. R. atsakymų į pasiūlymus įsigyti atsakovės L. M. akcijas matyti, kad jis aiškiai suvokė, jog dėl kitų akcijų įsigijimo sąlygų tektų derėtis, tai jis nedviprasmiškai akcentavo ir deklaravo norą tartis, tačiau tik tuo atveju, jeigu akcijų pardavimo kaina būtų mažesnė: 280 000–285 000 Eur (2024 m. lapkričio 27 d. elektroninio laiško duomenys), 263 639 Eur (2024 m. spalio 16 d. elektroninio laiško duomenys). Teismas pažymėjo, kad ieškovas S. N. apskritai neišreiškė noro įsigyti pasitraukiančios akcininkės akcijų. Įvertinęs nustatytų aplinkybių visumą, remdamasis kasacinio teismo išaiškinimais, teismas abiejų ieškovų poziciją dėl jų pirmumo teisės įsigyti bendrovės akcijas pažeidimo atmetė kaip nepagrįstą.

5.       Spręsdamas dėl, ieškovų teigimu, akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo praėjus nepagrįstai ilgam laikui nuo pasiūlymų akcininkams įsigyti akcijas pirmumo teise pateikimo, ieškovų poziciją dėl ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje numatyto termino taikymo pagal analogiją teismas pripažino nepagrįsta, nes ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje numatytas 2 mėnesių terminas yra taikomas tuo atveju, jeigu nėra susitarta kitaip, t. y. šis terminas nėra imperatyvus. Teismas sutiko su atsakovių pozicija, kad ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje numatyto 2 mėnesių termino paskirtis – apsaugoti pasitraukiantį akcininką nuo nesąžiningų kitų bendrovės akcininkų, išreiškusių norą pasinaudoti savo pirmumo teise, bet faktiškai neketinančių pirkti akcijų, veiksmų. Teismo įvertinimu, vien dėl šios priežastis toks laiko tarpas negali būti tapatinamas ir (arba) taikomas pagal analogiją su ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje numatytu terminu, kurį, be kita ko, šalys dar gali pakeisti.

6.       Teismas taip pat kritiškai įvertino ieškovų poziciją, kad jų pirmumo teisė įsigyti atsakovės parduodamas akcijas buvo pažeista dėl to, jog, atsakovei akcijų perleidimo sutartį sudarius praėjus neprotingam terminui, per šį laikotarpį pasikeitė bendrovės akcijų vertė. Teismas pažymėjo, kad akcijų vertės padidėjimą ieškovai grindžia ypatingai gerais bendrovės veiklos rezultatais 2024 metais ir bendrovės nuosavo kapitalo padidėjimu, akcininkams nusprendus neišmokėti dividendų. Teismas nustatė, kad sprendimas dėl dividendų neišmokėjimo nebuvo neįprastas bendrovės akcininkams, be to, šį sprendimą priėmė patys akcininkai jau po to, kai atsisakė įsigyti pasitraukiančios akcininkės akcijas. Teismas padarė išvadą, kad ieškovai patys sukūrė aplinkybę, kuria grindžia tariamą teisių pažeidimą. Įvertinęs ieškovų užimamas pareigas bendrovėje (ieškovas L. R. yra bendrovės vadovas, S. N. – vadovaujančias pareigas užimantis darbuotojas), teismas padarė išvadą, kad aplinkybė, jog bendrovė 2024 metais veikė pelningai, ieškovams buvo (turėjo būti) žinoma iki 2025 m. sausio 9 d. galutinio atsisakymo pirkti atsakovės L. M. akcijas.

7.       Teismas nustatė, kad po bendrovės kitų akcininkų 2025 sausio 9 d. atsisakymo pasinaudoti pirmumo teise įsigyti ginčo akcijas atsakovė L. M. kelis kartus kreipėsi į bendrovės vadovą dėl informacijos apie bendrovę gavimo ir nėra ginčo dėl to, jog ši informacija buvo reikalinga sandoriui su potencialiu išoriniu akcijų pirkėju sudaryti. Patys ieškovai į atsakovę dėl akcijų įsigijimo nesikreipė. Ieškovui L. R., kaip bendrovės vadovui, sprendžiančiam dėl informacijos atsakovei, kaip bendrovės akcininkei, suteikimo, neabejotinai buvo žinoma, jog ši neatsisakė savo ketinimo parduoti turimas bendrovės akcijas. Teismas priėjo prie išvados, kad atsakovė neturėjo pagrindo iš naujo pradėti su ieškovais derybas dėl akcijų pardavimo, o sudariusi sutartį su išoriniu pirkėju – UAB „Rail Holding“ – nepažeidė ieškovų pirmumo teisės įsigyti ginčo akcijas.

8.       Teismas taip pat atmetė kaip nepagrįstą ieškovų bylos nagrinėjimo iš esmės metu iškeltą argumentą dėl ieškovės pasiūlytos akcijų įsigijimo sąlygos, kad akcijų kainos dalis (200 000 Eur) turėjo būti sumokėta iš karto sandorio sudarymo dieną, prieštaravimo ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje nustatytam 2 mėnesių terminui atsiskaityti už akcijas. Teismas nurodė, kad šis 2 mėnesių terminas yra skaičiuojamas nuo pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas pateikimo, o ne akcijų pardavimo sandorio sudarymo, todėl, įvertinus tai, jog apsispręsti dėl akcijų įsigijimo įstatymas numato 30 dienų terminą, siūlomai akcijų kainai sumokėti ir sandoriui sudaryti lieka dar 30 dienų, jeigu su pasitraukiančiu akcininku nebus susitarta kitaip.

I.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

9.       Apeliaciniu skundu ieškovai L. R. ir S. N. (toliau – ir apeliantai) prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gruodžio 18 d. sprendimą ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

9.1.       Teismas nepagrįstai išaiškino, kad tik privalomos pagal ABĮ 47 straipsnio 1 dalį sąlygos saisto pasitraukiantį iš bendrovės akcininką, t. y. teismas nepagrįstai pripažino, jog esminės pagal pasitraukiančio iš bendrovės akcininko valią sąlygos nėra jam privalomos ir jo nesaisto. Atsakovei L. M. pranešimuose nustačius ir kitų, jos valia nustatytų papildomų esminių sąlygų (kad akcijų nuosavybės teisė akcijų pirkėjui pereina po visiško ir tinkamo kainos sumokėjimo), pastaroji privalėjo jų laikytis, sudarydama pardavimo sandorį su išorės pirkėju (t. y. atsakove UAB „Rail Holding“). Apeliantų pirmumo teisės pažeidimas pasireiškė tuo, kad sutartis buvo sudaryta kitokiomis esminėmis sąlygomis nei buvo nurodytos pranešimuose, konkrečiai tuo, jog sutarties 4.1 papunktyje numatyta, kad nuosavybės teisė į akcijas pereina sutarties sudarymo dieną.

9.2.       Teismas nepagrįstai kritiškai įvertino apeliantų poziciją dėl termino, per kurį pasitraukiantis akcininkas privalėtų sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį su išoriniu subjektu. Apeliantų įsitikinimu, kai ABĮ nereglamentuoja šio termino, tokiam sandoriui sudaryti pagal analogiją turėtų būti taikomas ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje numatytas 2 mėnesių terminas.

9.3.       Teismo išvada, kad geri bendrovės veiklos rezultatai 2024 metais ieškovams buvo (turėjo būti) žinomi iki 2025 m. sausio 9 d., yra nepagrįsta. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad tarpinėje pelno (nuostolio) ataskaitoje 2024 m. spalio 31 d. nebuvo fiksuota reikšmingo pelno, pelną atspindinčios tarpinės (neaudituotos) 2024 metų finansinės ataskaitos buvo parengtos tik 2025 m. vasario 26 d., o audituotos – 2025 m. kovo 14 d. Audituota bendrovės finansinė ataskaita apeliantui S. N. tapo žinoma tuo pačiu metu kaip ir atsakovei L. M. – 2025 m. kovo 21 d.

9.4.       Teismas nepagrįstai įvertino, kad bendrovės nuosavo kapitalo padidėjimas, akcininkams nusprendus neišmokėti dividendų, nulėmęs ginčo akcijų vertės padidėjimą, buvo sukurtas pačių ieškovų veiksmais. Pirma, 2025 m. kovo 25 d. apeliantai jau neturėjo galimybės pasinaudoti pirmumo teise, nes buvo pasibaigęs ABĮ 47 straipsnyje numatytas terminas. Antra, 2025 m. kovo 25 d. sprendimo (kuriuo akcininkai vienbalsiai nutarė visą paskirstytiną pelną (įskaitant ir 2024 metų pelną – 250 779 Eur) perkelti į kitus finansinius metus) priėmimo metu apeliantai nežinojo (ir negalėjo žinoti), kad atsakovė L. M. vis dar neatsisakė ketinimų parduoti ginčo akcijas pranešimuose nurodytomis sąlygomis. Taigi, akcininkams priėmus 2025 m. kovo 25 d. sprendimą, nulėmusį reikšmingą ginčo akcijų vertės padidėjimą, teismas privalėjo tokį vertės padidėjimą įvertinti apeliantų pirmumo teisės pažeidimo aspektu.

9.5.       Teismas nepagrįstai įvertino, kad ieškovai, 2025 m. balandžio 17 d. sužinoję, jog atsakovė L. M. neatsisakė ketinimo parduoti turimas bendrovės akcijas, neišreiškė noro šias akcijas įsigyti, buvo visiškai pasyvūs. Pirma, atsakovės L. M. 2025 m. balandžio 17 d. raštas buvo pateiktas jau po preliminariosios sutarties su atsakove UAB „Rail Holding“ sudarymo, t. y. L. M. jau buvo įsipareigojusi parduoti akcijas išorės pirkėjui ir apeliantai negalėtų grįžti į derybas. Antra, L. M. aptariamame rašte sąmoningai klaidinančiai nurodė prašomos informacijos gavimo tikslą – akcijų vertės nustatymui, rengiantis planuojamam ginčo akcijų pardavimui. Poreikio nustatyti akcijų vertę negalima suprasti niekaip kitaip, kaip L. M. ketinimo nustatyti naują savo akcijų pardavimo kainą ir, atitinkamai, teikti naują pasiūlymą apeliantams. Toks raštas, priešingai nei traktavo teismas, sukėlė pagrįstą lūkestį gauti naująjį L. M. pasiūlymą. Apeliantų neveikimas proaktyviai neteikia pagrindo išvadai apie jų pasyvumą. Trečia, aptariamo rašto turinys S. N. apskirtai nebuvo žinomas. Apeliantų pirmumo teisės pirkti ginčo akcijas pažeidimas pasireiškė tuo, kad iš jų buvo atimta teisė 500 000 Eur kainos pasiūlymą įvertinti 2024 metų finansinių rezultatų kontekste, o atsakovei UAB „Rail Holding“ tokia teisė buvo suteikta.

9.6.       Teismas be pagrindo preziumavo, kad apeliantui S. N. buvo žinomi bendrovės finansinės padėties ir, atitinkamai, ginčo akcijų vertės pokyčiai. Teismo išvada, kad apeliantui S. N. buvo žinoma, jog L. M. 2025 m. balandžio 17 d.  neatsisakė ketinimo parduoti turimas bendrovės akcijas, tačiau jis buvo pasyvus, taip pat nepagrįsta. Spręsdamas dėl apelianto S. N. valios nepasinaudoti pirmumo teise susiformavimo, teismas nepagrįstai taikė tuos pačius įrodinėjimo standartus, kokie taikytini bendrovės vadovui (apeliantui L. R.).

9.7.       Teismo išvada, kad atsakovės L. M. pasiūlymuose nurodyta esminė sąlyga, jog 200 000 Eur turėjo būti sumokėta iš karto sandorio sudarymo dieną, neprieštaravo ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje atsiskaitymui už akcijas nustatytam 2 mėnesių terminui, neatitinka Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-63-370/2023 pateiktų išaiškinimų.

9.8.       Teismas atsakovėms nepagrįstai priteisė bylinėjimosi išlaidas už atskirųjų skundų dėl teismo pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių parengimą (atsakovei L. M. – 952,88 Eur (su PVM) ir žyminį mokestį (57 Eur), atsakovei UAB „Rail Holding“ – 605 Eur (su PVM ) ir žyminį mokestį (57 Eur)), nes atskirieji skundai skundžiamo teismo spendimo priėmimo metu (o taip pat iš rengiant šį apeliacinį skundą) nėra išnagrinėti, o su jais susijusių bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas spręstinas ne pirmosios, o apeliacinės instancijos teisme.

10.       Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė L. M. prašo skundą atmesti ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

10.1.                      Teismas pagrįstai nurodė, kad atsakovė, nukrypdama nuo kitų nei privalomos pasiūlymo sąlygų, nepažeidė ABĮ 47 straipsnio nuostatų. Esminės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sąlygos – bendrovės akcijų skaičius ir kaina – išliko nepakitusios. Priešingai nei nurodoma apeliaciniame skunde, tai, kad atsakovė pranešimuose nurodė ir keletą papildomų akcijų perleidimo sąlygų, nereiškia, jog tai yra esminės sąlygos. Šalys negali keisti įstatyme numatytų sąlygų, plėsdamos ar siaurindamos ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje nustatytas sąlygas.

10.2.                      Apeliantų teiginiai, kad jie būtų nupirkę atsakovės akcijas už 500 000 Eur, jeigu nuosavybės į akcijas pereitų iš karto, o ne po visiško atsiskaitymo, yra nepagrįsti ir nesąžiningi, jie prieštarauja ankstesniems akcininkų patvirtinimams, jog kaina jiems buvo daugiau nei du kartus per didelė.

10.3.                      Apeliaciniame skunde apeliantai tarsi bando atskirti du ieškovus, nurodydami, kad komunikaciją dėl kainos nepriimtinumo vykdė tik vienas iš jų – L. R., todėl esą nėra pagrindo teigti, jog ir S. N. bendrovės akcijų kaina buvo du kartus per didelė. Šie teiginiai nepagrįsti, nes ieškovai ieškinyje pripažino, kad jiems abiem netiko bendrovės akcijų kaina. L. R. savo elektroniniuose laiškuose vartoja daugiskaitą, t. y. atsakinėja ne tik savo vardu. Jie vienbalsiai balsuoja akcininkų susirinkimuose. S. N. yra subordinuotas L. R.. Be to, jie yra bendraieškiai ir jiems atstovauja tas pats advokatas.

10.4.                      Apeliantai nepagrįstai teigia, kad ginčo sutartis buvo sudaryta praėjus per daug laiko nuo pranešimo akcininkams apie ketinimą parduoti akcijas pateikimo. Akcijų pardavimo terminas teisės aktuose nėra nustatytas. Pagal analogiją taikyti ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje nustatytą 2 mėnesių terminą yra nepagrįsta, nes nurodytas terminas reguliuoja kitus santykius, t. y. akcininkų atsiskaitymo už akcijas terminus. Terminas, per kurį akcininkas nuo paskutinio pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gali akcijas parduoti trečiajam asmeniui, yra visiškai kitas terminas, kurio įstatymų leidėjas sąmoningai nesureguliavo, palikdamas šį klausimą spręsti ad hoc (kiekvienu konkrečiu atveju). Nagrinėjamu atveju akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta po kiek daugiau nei 4 mėnesių nuo bendrovės 2025 m. sausio 9 d. pranešimo apie bendrovės akcininkų atsisakymą naudotis pirmumo teise gavimo, o preliminarioji sutartis buvo sudaryta 2025 m. kovo 27 d., kiek daugiau nei po 2 mėnesių.

10.5.                      Apeliantų teiginiai, kad jie iki bendrovės audituotų finansinių ataskaitų už 2024 metus paskelbimo neturėjo supratimo apie bendrovės finansinius rezultatus 2024 metais, yra nepagrįsti. Ieškovas L. R. atsakymą atsakovei dėl ieškovų naudojimosi pirmumo teise įsigyti bendrovės akcijas pateikė tik 2025 m. sausio 9 d., t. y, jau pasibaigus finansiniams metams. Teiginiai, kad apeliantai, eidami pareigas, susijusias su bendrovės valdymu, 2024–2025 metų sandūroje negalėjo prognozuoti 2024 metų bendrovės finansinio rezultato, yra nepagrįsti. Be to, pagal bendrovės 2023 metų finansines ataskaitas bendrovės akcijų vertė buvo 565 683 Eur.

10.6.                      Teismas pagrįstai nurodė, kad apeliantai buvo pasyvūs ir nerodė susidomėjimo įsigyti bendrovės akcijas iš atsakovės net ir po „stulbinančiai“ gerų 2024 metų audituotų finansinių rezultatų paskelbimo 2025 m. kovo mėn. Iš atsakovės veiksmų apeliantai turėjo neabejotinai suprasti, kad ji nėra praradusi intereso parduoti bendrovės akcijas – atsakovė 2025 m. vasario 23 d. ir 2025 m. balandžio 17 d. teikė prašymus dėl informacijos apie bendrovę pateikimo.

10.7.                      Teismas padarė pagrįstą išvadą, kad bendrovės akcijų vertės padidėjimą (jeigu jis būtų konstatuotas) nulėmė bendrovės akcininkų sprendimas neišmokėti dividendų, o ataskaitinių 2024 metų grynąjį pelną perkelti į kitus finansinius metus.

10.8.                      Atsakovė nepažeidė teisės aktų nuostatų ir savo pranešime apie ketinimą parduoti akcijas turėjo teisę nurodyti, kokia akcijų pirkimo–pardavimo sutarties kainos dalis privalo būti sumokėta iš karto. Šis atsakovės pasiūlymas nereiškia, kad buvo nukrypta nuo ABĮ 47 straipsnio 5 dalies sąlygų, nes atsakovė savo pasiūlyme nurodė atsiskaitymo terminą ne nuo jos pranešimo dienos (2024 m. lapkričio 6 d.), o nuo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dienos. Apeliantų įvardyta Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-63-370/2023 šiuo atveju yra neaktuali, nes joje išnagrinėta kitokia faktinė situacija. Be to, prieštaravimu dėl termino, per kurį akcijų pirkėjas privalo atsiskaityti už akcijas, apeliantai nesirėmė nei komunikuodami su atsakove iki akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dienos, nei ieškinyje, o šį prieštaravimą pareiškė tik žodžiu teismo posėdyje.

11.                      Atsakovė UAB „Rail Holding“ atsiliepimu į apeliacinį skundą nurodė, kad prašo skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gruodžio 18 d. sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

11.1.                      Teismas padarė pagrįstą išvadą, kad nagrinėjamu atveju perleidžiant bendrovės akcijų dalį buvo tinkamai ir laiku įvykdyti visi ABĮ nustatyti reikalavimai. Nėra pagrindo sutikti su apeliantų pozicija, kad ginčo akcijų perleidimo sandoris prieštarauja ABĮ 47 straipsnio 1, 5 ir 7 dalims.

11.2.                      Byloje nėra duomenų, kad apeliantai siekė pasinaudoti jiems pagal įstatymą suteikta privilegija pirmiems pradėti derybas su atsakove L. M. dėl akcijų įsigijimo, jų kainos ir (ar) jos sumokėjimo tvarkos. Priešingai, bendrovės vadovas 2025 m. sausio 9 d. elektroniniame laiške pabrėžė, kad bendrovės akcininkai nepareiškė pageidavimo įsigyti ketinamų parduoti akcijų L. M. pakartotiniame pranešime nurodytomis sąlygomis.

11.3.                      Apeliacinio skundo argumentai, kad, atsižvelgus į tai, jog ABĮ nereglamentuoja termino, per kurį pasitraukiantis akcininkas privalėtų sudaryti ketinamų perleisti akcijų pirkimo–pardavimo sandorį su išoriniu subjektu, tokiam sandoriui sudaryti pagal analogiją turėtų būti taikomas ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje numatytas 2 mėnesių terminas ir kad patvirtinus bendrovės 2024 metų finansinius rezultatus atsakovė L. M. privalėjo iš naujo pasiūlyti savo akcijas nupirkti esamiems akcininkams (apeliantams) bei pradėti ABĮ 47 straipsnyje numatytą procedūrą pakartotinai, yra visiškai nepagrįsti.

11.4.                      Apeliantai taip pat nepagrįstai teigia, kad galimas akcijų vertės pokytis iki ginčo sutarties sudarymo ir L. M. 2025 m. balandžio 17 d. reikalavimas pateikti informaciją neva sukėlė apeliantams pagristą lūkestį gauti naują pasiūlymą ABĮ 47 straipsnyje nustatyta tvarka.

11.5.                      Priešingai nei teigiama apeliaciniam skunde, teismas turėjo pagrindą priteisti atsakovėms bylinėjimosi išlaidas už atskirųjų skundų parengimą. 

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

11.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinę bylą, nenustatė absoliučių apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti apeliacinio skundo ar atsiliepimų į jį ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

12.       Apeliacinis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškovų (uždarosios akcinės bendrovės akcininkų) ieškinys atsakovėms (bendrovės akcininkei, perleidusiai turėtą akcijų dalį, ir akcijų dalies įgijėjai) dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, remiantis bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti parduodamą akcijų dalį pažeidimu. Apeliacinio nagrinėjimo dalykas – neperžengiant apeliacinio skundo ribų patikrinti, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė šiuo konkrečiu atveju susiklosčiusios ginčo situacijos faktines aplinkybes, ar nustatytoms aplinkybėms tinkamai pritaikė materialiosios teisės normas, kuriomis reglamentuojamas uždarosios akcinės bendrovės dalyvio akcijų pardavimas.

Dėl esminių faktinių aplinkybių

13.       Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad UAB „Spedilta“ yra 2006 m. gegužės 5 d. įsteigta bendrovė. Jos vienasmenis valdymo organas yra L. R.. Bendrovės įstatinis kapitalas – 2 896 Eur, jis padalintas į 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, iš jų 38 vnt. nuo 2007 m. birželio 30 d. priklauso nuosavybės teise L. R., 33 vnt. nuo 2014 m. gruodžio 31 d. – S. N. ir 29 vnt. nuo 2026 m. gegužės 5 d. – L. M. (1 t., b. l. 9, 10–13, 14).

14.       Atsakovė L. M. 2024 m. rugsėjo 25 d. elektroniniu laišku bendrovės vadovui ieškovui L. R. išsiuntė pranešimą apie ketinimą parduoti turimas bendrovės akcijas. Pranešime atsakovė nurodė, kad ketina parduoti visas jai nuosavybės teise priklausančias 29 paprastąsias vardines nematerialiąsias bendrovės akcijas tokiomis sąlygomis: 1) bendra akcijų kaina – 550 000 Eur; 2) kaina turi būti sumokėta šiais terminais: 200 000 Eur sumokama ne vėliau kaip akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dieną; kita kainos dalis sumokama lygiomis dalimis per 6 mėn. nuo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo; 3) akcijų nuosavybės teisė pirkėjui pereina po visiško ir tinkamo kainos sumokėjimo (1 t., b. l. 15, 16).

15.       Ieškovas L. R., kaip bendrovės vadovas, 2024 m. spalio 16 d. elektroniniame laiške atsakovei L. M. nurodė: „Atvirai sakant, tokie terminai ir skaičiai nesudomino. Įsitikinęs, kad logiška ir teisinga kaina yra pagal neseniai įvykdytą akcijų pardavimo–pirkimo sandorį, t. y., kai visi kartu įsigijome iš M. ir V. 22 proc. akcijų už 200 000 Eur. Manau aiškesnio kainos nustatymo kriterijaus nėra ir iš to seka pasiūlymas, kuris atrodo taip: įsigijimo iš M. ir V. – 200 000 Eur/22 akcijų – 9 091 Eur/1 akcija. Atitinkamai tavo turimai „Spediltos“ akcijų daliai skaičiuoju sekančiai – 29 akcijos x 9 091 Eur = 263 639 Eur. Tokie skaičiai atitiktų mūsų lūkesčius ir dalinai finansines galimybes, todėl reikėtų kalbėtis dėl lankstesnių atsiskaitymo terminų ir kitų sandorio niuansų“ (1 t., b. l. 87).

16.       Atsakovė 2024 m. lapkričio 13 d. elektroniniu paštu bendrovės vadovui L. R. pateikė pakartotinį pranešimą dėl akcijų pardavimo, kuriame nurodė, kad ketina parduoti visas jai nuosavybės teise priklausančias 29 paprastąsias vardines nematerialiąsias bendrovės akcijas tokiomis sąlygomis: 1) bendra akcijų kaina – 500 000 Eur; 2) kaina turi būti sumokėta šiai terminais: 200 000 Eur sumokama ne vėliau kaip akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dieną; kita kainos dalis sumokama lygiomis dalimis per 6 mėn. nuo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo; 3) akcijų nuosavybės teisė pirkėjui pereina po visiško ir tinkamo kainos sumokėjimo (1 t., b. l. 17, 18–19).

17.       Ieškovas L. R., kaip bendrovės vadovas, 2024 m. lapkričio 27 d. elektroniniame laiške atsakovei L. M. nurodė: „Neturiu daug ką pridurti prie savo ankstesnio atsakymo, argumentus išdėsčiau ir laikausi tos pačios nuomonės, logikos dėl siūlomos kainos. Galėtume toliau kalbėtis prie kainos 280 000 – 285 000 Eur/tavo dalis, bet reiktų derinti atsiskaitymo terminus ir kitus svarbius sutarties klausimus“ (1 t., b. l. 88).

18.       Atsakovė L. M. 2024 m. gruodžio 9 d. elektroniniu laišku kreipėsi į bendrovės vadovą L. R., nurodydama, kad 2024 m. lapkričio 27 d. atsakymas neatitinka ABĮ reikalavimų, nes bendrovės vadovas per 30 dienų privalo pasisakyti dėl visų akcininkų pozicijos, t. y. ar buvo gauta pageidavimų pasinaudoti pirmumo teise ir įsigyti parduodamas akcijas už pranešime nurodytą kainą. Taip pat pažymėjo, kad jeigu vis dėlto kas nors norėtų įsigyti jos parduodamas akcijas, laukia pranešimo apie konkretų akcininką, kuris sutinka jas nupirkti už pranešime nurodytą kainą (2 t., b. l. 23).

19.       Bendrovės vadovas L. R. 2025 m. sausio 9 d. raštu dėl pirmumo teisės įsigyti parduodamas UAB „Spedilta“ akcijas nurodė: „UAB „Spedilta“ (toliau – bendrovė), 2024 m. lapkričio 13 d. gavusi Jūsų pranešimą (toliau – pranešimas) apie ketinimą parduoti Jūsų turimas 29 bendrovės akcijas, apie tai informavo kitus bendrovės akcininkus. Vadovaudamasis ABĮ 47 straipsnio nuostatomis informuoju Jus, kad kiti bendrovės akcininkai nepareiškė pageidavimo įsigyti Jūsų ketinamų parduoti bendrovės akcijų pranešime nurodytomis sąlygomis“ (1 t., b. l. 20).

20.       Bendrovės vadovas L. R. 2025 m. kovo 3 d. elektroniniu paštu pateikė atsakovei L. M. jos prašytus bendrovės dokumentus: 2024 metų tarpines finansines ataskaitas ir bendrovės licencijos tarptautinio krovinių vežimo keliais už atlygį kopiją (2 t., b. l. 24, 25–26).

21.       Bendrovės vadovas L. R. 2025 m. kovo 21 d. išsiuntė elektroniniu paštu bendrovės akcininkams S. N. ir L. M. akcininkų sprendimą ir 2024 metų finansinės atskaitomybės dokumentus (2 t., b. l. 29, 30–53, 54–55).

22.       Iš byloje esančio 2025 m. kovo 27 d. mokėjimo nurodymo matyti, kad atsakovė UAB „Rail Holding“ atsakovei L. M. 2025 m. kovo 27 d. pervedė 100 000 Eur, mokėjimo paskirtyje nurodydama: „Pradinė įmoka pagal preliminariąją PPS nuo 2025 m. kovo 27 d.“ (2 t., b. l. 104).

23.       Atsakovė L. M. 2025 m. balandžio 17 d. bendrovei pateikė prašymą pateikti informaciją: 1) bendrovės įsipareigojimus pagal finansines, laidavimo ir panašias sutartis; 2) bendrovės struktūrą (įskaitant filialus, atstovybes ir susijusias bendroves, jei tokių būtų); 3) bendrovės sandorius su susijusiais asmenimis (įskaitant akcininkų susitarimus); 4) bendrovės netipinės veiklos sutartis (jungtinės veiklos, konsultacijų ir panašias sutartis); 5) bendrovės turimo turto sąrašą ir jo vertę; informaciją apie visas galiojančias bendrovės paskolų, kreditavimo ir kitokias finansavimo sutartis, pateikiant informaciją apie: (i) skolininką, (ii) sumą ir tikslą, (iii) likutį, (iv) palūkanų normą, (v) terminą, grąžinimus ir (vi) užtikrinimą; 6) aktualų bendrovės kreditorių sąrašą, nurodant (i) kreditorių pavadinimus, (ii) skolos sumą ir (iii) mokėjimo terminą; 7) aktualų bendrovės skolininkų sąrašą, nurodant (i) skolininkų pavadinimus, (ii) skolos sumą ir (iii) mokėjimo terminą. Nurodė, kad prašoma informacija jai reikalinga: pirma, kaip bendrovės akcininkei, dalyvaujant valdant bendrovę ir įvertinant per 2024 finansinius metus įvykusius pasikeitimus, užfiksuotus bendrovės finansinėse ataskaitose, be kita ko, įvertinant ir suprantant, kodėl bendrovės pirkėjų skolos padidėjo nuo 1 111 809 Eur 2023 m. gruodžio 31 d. iki 2 606 167 Eur 2024 m. gruodžio 31 d.; antra, nustatant tikrąją bendrovės akcijų vertę, rengiantis planuojamam turimų bendrovės akcijų pardavimui; trečia, jeigu paaiškėtų, kad bendrovė valdoma netinkamai, teisei inicijuoti bendrovės veiklos tyrimą įgyvendinti (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.124–2.131 straipsniai) (2 t., b. l. 111–113, 114).

24.       2025 m. gegužės 28 d. buvo sudaryta ir Vilniaus rajono 7-ojo notaro biuro notarės J. Š. patvirtinta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis (notarinio registro Nr. (duomenys neskelbtini), anksčiau ir toliau – akcijų pirkimo–pardavimo sutartis arba sutartis), kuria atsakovė L. M. už 500 000 Eur kainą pardavė atsakovei UAB „Rail Holding“ 29 vnt. vardinių nematerialiųjų UAB „Spedilta“ akcijų (1 t., b. l. 22–25).

25.       Atsakovės UAB „Rail Holding“ ir L. M. 2025 m. gegužės 29 d. pateikė bendrovei pranešimą apie sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir instrukciją dėl įrašų UAB „Spedilta“ vertybinių popierių savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitose atlikimo, kuriuo informavo bendrovę apie 2025 m. gegužės 28 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymą bei nurodė atidaryti asmeninę vertybinių popierių sąskaitą pirkėjos UAB „Rail Holding“ vardu; padaryti tikslius įrašus apie 29 vnt. bendrovės akcijų perdavimą ir pateikti nurodytų veiksmų atlikimą patvirtinančius duomenis (1 t., b. l. 21).

26.       Iš bendrovės 2024 m. gruodžio 31 d. finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, kad bendrovė 2024 metais uždirbo 250 779 Eur grynojo pelno (1 t., b. l. 90 – 114). Bendrovės 2023 metų finansinių dokumentų duomenimis, bendrovė 2023 metais uždirbo 44 741 Eur grynojo pelno (2 t., b. l. 9–20). Bendrovės tarpiniuose finansinės atskaitomybės dokumentuose nuo 2024 m. sausio 1 d. iki 2024 m. spalio 31 d. nurodyta, kad bendrovė per šį laikotarpį buvo uždirbusi 1 480 Eur grynojo pelno (2 t., b. l. 56–57).

27.       Bylos duomenimis, 2025 m. lapkričio 17 d. dar nebuvo atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita UAB „Rail Holding“ vardu (1 t., b. l. 188–189).

28.       Ieškovų pateiktoje 2025 m. lapkričio 27 d. specialisto išvadoje apie UAB „Spedilta“ 2021–2024 metų finansinę informaciją ir svarstymus dėl galimos 2024 metų finansinės informacijos rodiklių įtakos bendrovės akcijų vertei nurodyta, kad, atsižvelgiant į analizę, manytina, jog bendrovės 100 proc. akcijų vertė, suapvalinta dešimčių tūkstančių eurų tikslumu, remiantis bendrovės 2023 metų finansine informacija, būtų nuo 1 950 tūkst. Eur iki 4 010 tūkst. Eur, o remiantis bendrovės 2024 metų finansine informacija, galėtų būtų nuo 2 200 tūkst. Eur iki 5 020 tūkst. Eur, t. y. nuo 1,13 karto iki 1,25 karto didesnė nei remiantis bendrovės 2023 metų finansine informacija (2 t., b. l. 58–92).

Dėl sąlygų, kurias būtina nurodyti pranešime apie ketinimą parduoti akcijas, ir akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo kitomis nei pranešime nurodytos sąlygomis

29.       Apeliantai, kvestionuodami atsakovių sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties teisėtumą tuo aspektu, kad pažeista jų, kaip bendrovės akcininkų, pirmenybės teisė įsigyti atsakovės L. M. parduodamas bendrovės akcijas, visų pirma remiasi tuo, jog pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad pasitraukiantį iš bendrovės akcininką saisto tik privalomos pagal ABĮ 47 straipsnio 1 dalį sąlygos, ir nepagrįstai pripažino, jog pasitraukiančio iš bendrovės akcininko valia pranešime nurodytos kaip esminės kitos sąlygos pastarajam nėra privalomos ir jo nesaisto. Apeliantų teigimu, jų pirmumo teisė įsigyti atsakovės parduodamą bendrovės akcijų dalį buvo pažeista dėl to, kad ginčijama akcijų pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta kitokiomis esminėmis sąlygomis, nei buvo nurodytos bendrovės akcininkams pateiktuose pranešimuose. Teisėjų kolegija šiuos apeliacinio skundo argumentus pripažįsta teisiškai nepagrįstais.

30.       Akcijų, kaip vertybinių popierių, pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo ypatumus nustato atskiri įstatymai (CK 6.428 straipsnis). Nagrinėjamu atveju ginčas kilo dėl uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sandorio teisėtumo. Uždarosios akcinės bendrovės akcijų pardavimo ypatumai reglamentuojami ABĮ.

31.       Pagal ABĮ 47 straipsnio 1, 2 dalių nuostatas apie ketinimą parduoti visas ar dalį akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą, o pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai.

32.       ABĮ 47 straipsnio

33.       Kasacinio teismo jurisprudencijoje pažymima, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininko pirmumo teisės pirkti akcijas instituto tikslai yra keli: 1) akcininko pirmumo teisės tinkamu įgyvendinimu sudaroma galimybė sumažinti bendrovės dalyvių skaičių ir taip sukoncentruoti kapitalą vienose rankose, palengvinant ir padarant efektyvesniu bei patogesniu bendrovės strateginį valdymą, kurį įgyvendina bendrovės akcininkai; 2) pirmumo teisė pirkti akcijas leidžia uždarosios akcinės bendrovės akcininkų atliekamą strateginį bendrovės valdymą išlaikyti tarp jau bendrovės kapitale dalyvaujančių ir bendrovės verslą gerai išmanančių asmenų. Toks kapitalo uždarumas nuo išorinių subjektų ypač svarbus uždarojo tipo akcinėse bendrovėse. Siekiant šių tikslų, įstatyme ir nustatyta parduodančio akcininko pareiga (lot. lex obligationis) pranešti kitiems akcininkams apie parduodamas akcijas. Ši pareiga esamiems akcininkams sukuria derybinį išimtinumą, kuriuo pasinaudodami jie gali įgyti bendrovės akcijų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009; 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2009).

34.       Kasacinio teismo praktikoje nurodoma ir tai, kad akcijų, kaip nuosavybės teisės objekto, specifika nulemia, jog akcininko teisė disponuoti jam nuosavybės teise priklausančiomis akcijomis negali būti ribojama daugiau nei numato įstatymai. Draudžiama varžyti akcininkų teisę perleisti akcijas kito asmens nuosavybėn labiau, nei nustatyta teisės aktuose, o įstatuose detalizuota tokio perleidimo tvarka negali pakeisti įstatyminių ribojimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-976/2000; 2003 m. sausio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2003; 2005 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-639/2005).

35.       Byloje nėra ginčo dėl to, kad atsakovė L. M., nusprendusi parduoti turimas bendrovės akcijas, pateikė bendrovei du pranešimus. Tiek pradiniame, tiek pakartotiniame pranešimuose nurodytas ketinamų parduoti akcijų skaičius, akcijų klasė, pardavimo kaina (nutarties 14, 16 punktai). Taigi, atsakovės pranešimuose pateikta pagal ABĮ 47 straipsnio 1 dalį reikalaujama pateikti informacija, kurią privalo nurodyti akcijas ketinantis parduoti akcininkas, pranešdamas apie šį ketinimą. Pranešimuose atsakovė, be kita ko, papildomai nurodė akcijų kainos sumokėjimo terminus (200 000 Eur kainos dalis sumokama ne vėliau kaip akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dieną, kita kainos dalis – lygiomis dalimis per 6 mėnesius nuo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo), taip pat akcijų nuosavybės teisės perėjimo pirkėjui momentą (po visiško ir tinkamo akcijų kainos sumokėjimo). Atsakovė L. M., gavusi bendrovės vadovo 2025 m. sausio 9 d. raštą, kad kiti bendrovės akcininkai nepageidauja įsigyti ketinamų parduoti akcijų pranešime nurodytomis sąlygomis (nutarties 19 punktas), ginčijama akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi 29 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų bendrovės akcijų pardavė atsakovei UAB „Rail Holding“ už 500 000 Eur kainą, t. y. pakartotiniame pranešime nurodytą parduodamų akcijų skaičių pardavė už pakartotiniame pranešime nurodytą kainą (nutarties 24 punktas).

36.       Teisėjų kolegija, atsakydama į apeliantų argumentus, kad atsakovė bendrovės akcijas turėjo parduoti ne tik už pranešime įvardytą kainą, bet laikydamasi kitų pranešime jos pačios valia nurodytų sąlygų, pabrėžia, jog kasacinio teismo yra išaiškinta, kad ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos parduodančio akcininko pareigos pranešti kitiems akcininkams apie parduodamas akcijas vykdymas savaime nėra oferta CK 6.167 straipsnio prasme, o tik siūlymas pasinaudoti pirmenybės teise pirkti ir derėtis. Jis reiškia informaciją bendraturčiui apie ketinimą parduoti akcijas trečiajam asmeniui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009). Akcininko pranešimas apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų yra uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo procedūros, užtikrinančios imperatyvia forma įstatyme įtvirtintos bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti parduodamų akcijų įgyvendinimą, sudėtinė dalis. Tokį pranešimą nėra pagrindo vertinti kaip pasiūlymą sudaryti sutartį CK 6.167 straipsnio prasme, nes pirmumo teisės įgyvendinimo imperatyvas paneigia esminį ofertos – laisva valia grindžiamo civilinio teisinio veiksmo – požymį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-276/2008).

37.       Atsižvelgiant į tai, kad ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos akcijas parduodančio akcininko prievolės vykdymas savaime nėra oferta CK 6.167 straipsnio prasme, o tik pasiūlymas kitiems akcininkams pasinaudoti pirmenybės teise pirkti ir derėtis, apeliantai nepagrįstai teigia, jog atsakovės pranešimuose apie ketinimą parduoti turimas bendrovės akcijas nurodytos kitos papildomos sąlygos (dėl akcijų kainos sumokėjimo terminų ir nuosavybės teisės perėjimo momento) buvo atsakovės valia nustatytos esminės sąlygos, nuo kurių negalėjo būti nukrypta sudarant ginčo akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.

38.       Bylos duomenų analizė suteikia pagrindą daryti išvadą, kad apeliantai suprato, jog atsakovės pranešimuose įvardytos sąlygos gali būti derybų dalykas. L. R., kaip bendrovės vadovo, pateiktuose atsakymuose į atsakovės L. M. pranešimus apie ketinimą parduoti bendrovės akcijas, be kita ko, nurodyta, kad „reikėtų kalbėtis dėl lankstesnių atsiskaitymo terminų ir kitų sandorio niuansų“, „reiktų derinti atsiskaitymo terminus ir kitus svarbius sutarties klausimus“ (nutarties 15, 17 punktai). Esant tokiems bylos duomenims, pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad ieškovai aiškiai suvokė, jog dėl akcijų įsigijimo sąlygų galima derėtis. Nors aptariami elektroniniai laiškai rašyti vieno iš ieškovų, tačiau yra pagrindas teigti, kad juose pateikta abiejų ieškovų, kaip bendrovės akcininkų, pozicija, kurią išdėstė ieškovas L. R., nes jis, be kita ko, yra ir bendrovės vadovas, kuriam įstatymo pavesta komunikuoti su kitais bendrovės akcininkais, kai gaunamas vieno iš akcininkų pranešimas apie ketinimą parduoti turimas akcijas.

39.       Teisėjų kolegija pažymi, kad iš aptartų elektroninių laiškų turinio aišku, jog apeliantai (ieškovai) pirmenybės teise įsigyti atsakovės parduodamą bendrovės akcijų dalį nusprendė nepasinaudoti dėl jiems nepriimtinos akcijų kainos: 2024 m. spalio 16 d. atsakyme kaip jiems tinkama įvardyta 263 639 Eur kaina, 2024 m. lapkričio 27 d. atsakyme aiškiai ir nedviprasmiškai nurodyta, jog toliau jie galėtų kalbėti, jeigu parduodamų akcijų kaina būtų 280 000 – 285 000 Eur. Kai atsakovė L. M. pareikalavo pateikti ABĮ 47 straipsnio nuostatas atitinkantį atsakymą į jos pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, ieškovas L. R. 2025 m. sausio 9 d. atsakyme nurodė, kad kiti bendrovės akcininkai nepareiškė pageidavimo įsigyti ketinamas parduoti bendrovės akcijas pranešime nurodytomis sąlygomis. Atsižvelgiant į aptartus bylos duomenis, yra pagrindas daryti išvadą, kad ieškovai nepriėmė pasiūlymo nupirkti atsakovės akcijas dėl jiems nepriimtinos ketinamų parduoti akcijų kainos, bet ne dėl kitų sąlygų, dėl kurių aiškiai suprato turintys teisę derėtis (CPK 176 straipsnio 1 dalis).

40.       Remdamasi išdėstytais motyvais, teisėjų kolegija prieina prie išvados, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog, sudarant ginčijamą bendrovės akcijų dalies pirkimo–pardavimo sutartį, apeliantų, kaip bendrovės akcininkų, pirmenybės teisė įsigyti parduodamas akcijas nebuvo pažeista, nes atsakovės parduodamas bendrovės akcijas apeliantai atsisakė pirkti dėl jiems nepriimtinos atsakovės pakartotiniame pranešime nurodytos jų kainos, dėl kitų pranešime nurodytų sąlygų (konkrečiai – akcijų kainos sumokėjimo terminų, parduodamų akcijų nuosavybės teisės perėjimo momento) derybų neinicijavo.

Dėl termino, per kurį gali būti sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis su išorės pirkėju

41.       Apeliantai taip pat teigia, kad jų pirmenybės teisė įsigyti atsakovės parduodamas akcijas buvo pažeista dėl to, jog ginčijama akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta praėjus pernelyg daug laiko nuo atsakovės pranešimo apie ketinimą parduoti savo akcijas, per šį laikotarpį pasikeitė (gerokai išaugo) akcijų vertė, kurios apeliantai negalėjo įvertinti, teikdami atsakymą į atsakovės pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas. Apeliantų teigimu, kadangi ABĮ nereglamentuoja termino, per kurį turi būti sudarytas akcijų pardavimo sandoris su išoriniu pirkėju, tokiam sandoriui sudaryti pagal analogiją turėtų būti taikomas ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje numatytas 2 mėnesių terminas, per kurį norą įsigyti akcijas pareiškę akcininkai privalo akcijas nupirkti ir apmokėti. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti ir su šiais apeliacinio skundo argumentais.

42.       Pagal pirmiau aptartą teisinį reglamentavimą teisę sudaryti akcijų pardavimo sutartį su išorės pirkėju ketinantis pasitraukti iš bendrovės akcininkas įgyja tik tada, kai per ABĮ 47 straipsnyje nustatytus terminus uždarosios akcinės bendrovės vadovas akcininkui praneša, kad kiti akcininkai nepageidauja įsigyti ketinamų parduoti akcijų arba tokio pranešimo per ABĮ 47 straipsnyje nustatytus terminus nepateikia. Taigi, teisės parduoti akcijas išorės pirkėjui atsiradimo momentas yra siejamas ne su pranešimu apie ketinimą parduoti akcijas, o su pranešimu apie kitų akcininkų nesutikimą nupirkti akcijas arba su tokio pranešimo pateikimo termino pabaiga. ABĮ 47 straipsnyje nėra nustatyto termino, per kurį, esamiems bendrovės akcininkams nepareiškus noro nupirkti ketinančio pasitraukti iš bendrovės akcininko parduodamas akcijas, pastarasis turėtų sudaryti sandorį su išorės pirkėju.

43.       Pasisakydama dėl apeliantų argumentų, kad šiuo atveju turėtų būti pagal analogiją taikomas ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje nustatytas 2 mėnesių terminas, per kurį norą įsigyti akcijas pareiškę akcininkai turi akcijas nupirkti ir apmokėti, teisėjų kolegija pažymi, jog įstatymo analogija (CK 1.8 straipsnio 1 dalis) galima, kai yra teisės norma, reglamentuojanti panašų santykį, be to, yra toks teisės normų reguliuojamo ir nereguliuojamo santykių panašumas, kuris leidžia daryti pagrįstą išvadą, jog analogijos taikymas yra pateisinamas, t. y. neprieštaraus santykio esmei ir pobūdžiui.

44.       ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje įtvirtintas 2 mėnesių terminas yra nustatytas pasitraukiančio akcininko ir kitų tos bendrovės akcininkų, pareiškusių norą įsigyti parduodamas akcijas, santykiams reglamentuoti. Šio termino paskirtis – apsaugoti pasitraukiantį akcininką nuo galimo kitų akcininkų, išreiškusių norą pasinaudoti pirmumo teise, tačiau realiai neketinančių pirkti akcijas, nesąžiningumo: kai per nurodytą terminą tokie akcininkai savo pirmumo teise nepasinaudoja, pasitraukiantis akcininkas yra laisvas turimas akcijas perleisti išoriniam pirkėjui. Kita vertus, šis terminas nėra imperatyvus, šalių sutarimu jis gali būti keičiamas ir nustatomas ilgesnis terminas. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje yra nurodyta, kad aptariamas 2 mėnesių terminas nėra imperatyvus, nes lygiai taip pat, kaip ir išorės pirkėjas, pirmumo teise ketinantis pasinaudoti akcininkas gali sulygti (susitarti) su akcijas parduodančiu akcininku ir dėl kitokio jų apmokėjimo termino, kreditavimo, mokėjimų išdėstymo ir pan. (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. gruodžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-485-464/2025, 31 punktas). Be to, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo pozicijai, kad šiuo atveju 2 mėnesių termino taikymo analogija negalima ir dėl to, jog išorės pirkėjui surasti neabejotinai reikia daugiau laiko ir pastangų, nei tuo atveju, kai norą įsigyti parduodamas akcijas pareiškia kiti bendrovės akcininkai, pasinaudodami įstatymo jiems suteikta pirmumo teise. 

45.       Remdamasi nurodytais motyvais, teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apeliantų argumentus, kad pasitraukiančio akcininko teisei parduoti akcijas išoriniam pirkėjui įgyvendinti pagal analogiją turi būti taikomas ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje įtvirtintas 2 mėnesių terminas. Teisėjų kolegijos įvertinimu, sprendžiant, ar sandoris su išorės pirkėju buvo sudarytas ne po pernelyg ilgo laiko nuo šios teisės atsiradimo, turi būti vadovaujamasi CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais – teisingumu, protingumu, sąžiningumu.

46.       Apeliantų teigimu, ginčijama akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta praėjus nepagrįstai ilgam laiko tarpui po atsakovės pateiktų bendrovės akcininkams pranešimų apie ketinimą parduoti bendrovės akcijas, per šį laiką gerokai pasikeitė (išaugo) bendrovės akcijų vertė, o šis pasikeitimas apeliantams tapo žinomas tik 2025 m. kovo mėn. (L. R. – 2025 m. kovo 14 d., S. N. – 2025 m. kovo 21 d.). Teisėjų kolegijos šiuos apeliantų argumentus pripažįsta nepagrįstais.

47.       Jau nurodyta, kad teisę sudaryti akcijų pardavimo sutartį su išorės pirkėju ketinantis pasitraukti iš bendrovės akcininkas įgyja tik tada, kai per ABĮ 47 straipsnyje nustatytus terminus uždarosios akcinės bendrovės vadovas akcininkui praneša, kad kiti akcininkai nepageidauja įsigyti visų ketinamų parduoti akcijų, arba tokio pranešimo per ABĮ 47 straipsnyje nustatytus terminus negauna. Ginčijama akcijų pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta 2025 m. gegužės 28 d., t. y. praėjus kiek daugiau nei 4 mėnesiams nuo ieškovo L. R., kaip bendrovės vadovo, 2025 m. sausio 9 d. atsakymo atsakovei L. M., kad kiti bendrovės akcininkai nepageidauja įsigyti ketinamų parduoti akcijų pranešime nurodytomis sąlygomis. Byloje nėra ginčo, kad preliminarioji akcijų pirkimo–pardavimo sutartis su išorės pirkėju buvo sudaryta 2025 m. kovo 27 d. (nutarties 22 punktas).

48.       Apeliantas (ieškovas) L. R. yra ne tik bendrovės akcininkas, bet ir jos vadovas, kuriam bendrovės veiklos rezultatai žinomi (negali būti nežinomi) iš kasdienės bendrovės veiklos, ne tik metinių finansinių ataskaitų. Apeliantas (ieškovas) S. N. taip pat yra ne tik akcininkas, bet ir eina bendrovėje vadovaujančias pareigas (pirmosios instancijos teismo posėdyje ieškovų atstovas tiksliai neįvardijo pareigų, nurodė, kad šis ieškovas galbūt yra komercijos direktorius), taigi jis turi galimybę domėtis bendrovės veiklos rezultatais. Teisėjų kolegija, iš esmės pritardama pirmosios instancijos teismo pozicijai, daro išvadą, kad abu ieškovai, būdami ir balsų daugumą turintys akcininkai, ir bendrovėje vadovaujamas pareigas užimantys darbuotojai, gavę atsakovės pranešimą apie ketinimą parduoti turimas akcijas, žinojo (galėjo žinoti) bendrovės finansinę padėtį ir įvertinti akcijų vertės pokyčio perspektyvas, pasibaigus finansiniams metams.

49.       Be to, bendrovės akcininkų atsakymas į atsakovės pranešimą apie ketinimą parduoti jai priklausančias akcijas pateiktas 2025 m. sausio 9 d., t. y. jau pasibaigus 2024 finansiniams metams. Vien aplinkybė, kad 2025 m. sausio 9 d. atsakymo į atsakovės L. M. pranešimą pateikimo metu dar nebuvo sudaryti bendrovės 2024 metų finansinės atskaitomybės dokumentai, nėra pagrindas teigti, jog ieškovams (apeliantams) nebuvo (negalėjo būti) žinoma tikroji bendrovės finansinė padėtis. Juolab kad bendrovės finansiniai dokumentai tiek 2023 metų, tiek ir 2024 m. spalio 31 d. rodė, jog bendrovė veikia pelningai (nutarties 26 punktas). Apeliantai, prieš pateikdami atsakymą dėl atsakovės parduodamų bendrovės akcijų įsigijimo pirmenybės teise, būdami atidūs ir rūpestingai dėl savo teisių, galėjo pasidomėti realia bendrovės finansine padėtimi, veiklos perspektyvomis, įsivertinti galimą akcijų vertės pokytį. Byloje nėra duomenų, kad tokių galimybių apeliantai neturėjo ar jos buvo suvaržytos dėl nuo jų valios nepriklausančių objektyvių priežasčių. 

50.       Apeliantų argumentus, kad dėl bendrovės akcininkų 2025 m. kovo 25 d. vieningai priimto sprendimo paskirstytiną pelną perkelti į kitus metus buvo padidintas bendrovės nuosavas kapitalas, turėjęs reikšmingos įtakos bendrovės akcijų vertei, ir apeliantai šios aplinkybės neturėjo galimybės įvertinti prieš pateikdami atsakovei atsakymą dėl atsisakymo nupirkti jos parduodamas bendrovės akcijas, teisėjų kolegija įvertina kaip nepagrįstus.  

51.       Pirma, iš bendrovės 2023 m. liepos 17 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame buvo sprendžiama dėl bendrovės 2022 metų finansinės atskaitomybės dokumentų tvirtinimo ir bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo, protokolo matyti, kad bendrovėje nebuvo neįprasta bendrovės paskirstytiną pelną perkelti į kitus metus (sprendimas perkelti paskirstytiną pelną į kitus metus buvo priimtas ieškovų balsais) (1 t., b. l. 118–120). Be to, byloje nėra duomenų, kad 2025 m. kovo 25 d., kai buvo tvirtinami bendrovės 2024 metų finansinės atskaitomybės dokumentai, atsakovė buvo atšaukusi savo ketinimą parduoti jos turimas bendrovės akcijas. Taip pat nėra duomenų, kad apeliantai, prieš priimdami nurodytą sprendimą, būtų pasidomėję atsakovės ketinimais, juolab kad atsakovė ne kartą kreipėsi į bendrovės vadovą, prašydama pateikti informaciją apie bendrovę (nutarties 20, 23 punktai). Atsakovė 2025 m. balandžio 17 d. reikalavime pateikti informaciją aiškiai nurodė, kad informacija reikalinga ruošiantis planuojamam bendrovės akcijų pardavimui. Tačiau ir po šio reikalavimo apeliantai nepasidomėjo atsakovės ketinimais. 

52.       Antra, iš pačių apeliantų į bylą pateiktos specialisto išvados apie bendrovės akcijų vertės padidėjimą 2024 metais matyti, kad bendrovės akcijų vertė, remiantis bendrovės 2023 metų finansine informacija, buvo mažiausiai 1 950 000 Eur, taigi, atsakovės turimų bendrovės akcijų vertė galėjo būti 565 500 Eur (1 950 000 Eur / 100 vnt. × 29 vnt.) (nutarties 28 punktas).

53.       Trečia, jau nurodyta, kad pirkti atsakovės parduodamas bendrovės akcijas apeliantai atsisakė dėl jiems per didelės parduodamų akcijų kainos ir savo finansinių galimybių ją sumokėti, bet ne remdamiesi bendrovės akcijų vertės neatitinkančia atsakovės norima kaina.

54.       Aptartos aplinkybės suteikia pagrindą išvadai, kad nagrinėjamu atveju bendrovės akcijų vertė, jos galimas padidėjimas 2024 metais, nepagrindžia ieškovų, kaip bendrovės akcininkų, pirmumo teisės pažeidimo, nes jie neišreiškė valios pasinaudoti šia teise ir neinicijavo tolesnių derybų su atsakove, ne kartą informavusia juos apie ketinimą parduoti turimas bendrovės akcijas. Be to, žinodami apie atsakovės ketinimą parduoti jai priklausančias bendrovės akcijas, po audituotų 2024 metų bendrovės finansinių dokumentų paskelbimo ir po 2025 m. kovo 25 d. akcininkų sprendimo priėmimo apeliantai nesikreipė į atsakovę ir nesiaiškino, ar jos valia nepasikeitė, neišreiškė pageidavimo nupirkti atsakovės ketinamas parduoti akcijas.

55.       Teisėjų kolegija taip pat atmeta kaip nepagrįstą apeliacinio skundo argumentą, kad pirmosios instancijos teismas, nuspręsdamas dėl apelianto S. N. valios nepasinaudoti pirmumo teise susiformavimo, nepagrįstai taikė tuos pačius įrodinėjimo standartus, kokie taikytini bendrovės vadovui (ieškovui L. R.).

56.       Jau nurodyta, kad pagal ABĮ 47 straipsnio nuostatas pranešimą apie ketinimą parduoti jam priklausančias bendrovės akcijas turi pateikti bendrovei, o bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas nuo šio pranešimo gavimo dienos privalo kiekvienam uždarosios akcinės bendrovės akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą. Nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo dėl to, kad apeliantui S. N. toks pranešimas buvo pateiktas. Byloje nėra duomenų, kad apeliantas S. N. tiesiogiai ar per bendrovės vadovą būtų domėjęsis atsakovės ketinimų pasikeitimu.

57.       Teisėjų kolegijos įvertinimu, nepagrįstas ir apeliacinio skundo argumentas, kad atsakovės L. M. pasiūlymuose nurodyta sąlyga, jog 200 000 Eur sumokama iš karto sandorio sudarymo dieną, prieštarauja ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje numatytam 2 mėnesių atsiskaitymo už akcijas terminui. Pirma, jau nurodyta, kad pagal ABĮ 47 straipsnio 1 dalį pranešime apie ketinamas parduoti akcijas privalo būti nurodyta parduodamų akcijų skaičius ir kaina. Antra, šis terminas yra skaičiuojamas nuo pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo bendrovėje. Šiuo atveju pakartotinis pranešimas pateiktas 2024 m. lapkričio 13 d., atsakymas dėl nesinaudojimo pirmumo teise pateiktas 2025 m. sausio 9 d. Trečia, aptariamas terminas nėra imperatyvus, įstatymas suteikia teisę šalims šį terminą pakeisti. Dėl to tai, kad pranešimuose apie ketinimą parduoti bendrovės akcijas buvo nurodyta, jog 200 000 Eur sumokama sandorio sudarymo dieną, nereiškia ABĮ 47 straipsnio 5 dalies nuostatų ir apeliantų pirmumo teisės įsigyti bendrovės akcijas pažeidimo.

58.       Apeliantų įvardyta Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-63-370/2023 nagrinėjamu atveju neaktuali, nes nesutampa bylų ratio decidendi (argumentas, kuriuo grindžiamas sprendimas). Nurodyta nutartimi išnagrinėta kitokia faktinė situacija, kai pranešimu apie ketinimą parduoti akcijas buvo pareikalauta sumokėti avansą.

59.       Remdamasi išdėstytas motyvais, teisėjų kolegija prieina prie išvados, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančių duomenų visumą, pagrįstai nusprendė, jog, apeliantams neišreiškus valios nupirkti atsakovės parduodamas bendrovės akcijas ir tokį atsakymą pateikus 2025 m. sausio 9 d., atsakovė, prieš sudarydama ginčijamą sutartį 2025 m. gegužės 28 d., po bendrovės 2024 metų finansinės atskaitomybės dokumentų paskelbimo ir 2025 m. kovo 25 d. akcininkų sprendimo paskirstytiną pelną perkelti į kitus metus, neturėjo pareigos iš naujo teikti akcininkams pranešimo dėl akcijų pardavimo. 

Dėl bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidų paskirstymo

60.       Apeliantai teigia, kad pirmosios instancijos teismas atsakovėms nepagrįstai priteisė bylinėjimosi išlaidas už atskirųjų skundų dėl teismo pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių parengimą (atsakovei L. M. – 952,88 Eur (su PVM) ir žyminį mokestį (57 Eur), atsakovei UAB „Rail Holding“ – 605 Eur (su PVM ) ir žyminį mokestį (57 Eur)), nes atskirieji skundai skundžiamo teismo spendimo priėmimo metu (taip pat iš rengiant šį apeliacinį skundą) nėra išnagrinėti, o su jais susijusių bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas turėjo būti sprendžiamas ne pirmosios, o apeliacinės instancijos teisme. Teisėjų kolegija šiuos argumentus atmeta kaip teisiškai nepagrįstus.

61.       Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. To paties straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad tuo atveju, kai ieškinys patenkinamas iš dalies, bylinėjimosi išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai. 

62.       CPK 93 straipsnio 1–2 dalyse yra įtvirtinta bendroji bylinėjimosi išlaidų paskirstymo proceso šalims taisyklė, grindžiama principu „pralaimėjęs moka“, reiškianti, kad, paskirstant bylinėjimosi išlaidas, pralaimėjusi šalis pati padengia savo bylinėjimosi išlaidas ir yra įpareigojama atlyginti laimėjusios šalies išlaidas. Bendrosios bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklės užtikrina bylinėjimosi išlaidų paskirstymą šalims pagal išnagrinėtos bylos materialųjį teisinį rezultatą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-83-1075/2020, 14 punktas).

63.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad tol, kol nėra išnagrinėta civilinė byla ir nėra priimtas sprendimas nė vienos iš šalių naudai, t. y. kol teismas dėl ginčo esmės nėra priėmęs teismo procesinio sprendimo, iš kurio būtų galima nustatyti, kuri šalis laimėjo ginčą byloje, priteisti bylinėjimosi išlaidų nėra pagrindo, nes dar neegzistuoja visos CPK 93 straipsnio 1 dalies taikymo sąlygos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-280-219/2018). Taigi, bylinėjimosi išlaidos yra skirstomos baigiamuoju procesiniu dokumentu, atsižvelgiant į materialiojo reikalavimo byloje išsprendimo rezultatą.

64.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas ieškovų ieškinį atmetė, taip pat sprendimu panaikino ieškovų prašymu pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones. Iš bylos duomenų nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas 2025 m. lapkričio 12 d. nutartimi byloje buvo pritaikęs laikinąsias apsaugos priemones – areštavęs atsakovei UAB „Rail Holding“ priklausančius 29 vnt. nematerialiųjų paprastųjų UAB „Spedilta“ akcijų, uždraudžiant atsakovei UAB „Rail Holding“ šias akcijas parduoti, dovanoti, mainyti ar kitaip perleisti, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims, kitaip jas apsunkinti ar kitaip jomis disponuoti. Dėl pastarosios nutarties atsakovės L. M. ir UAB „Rail Holding“ buvo pateikusios atskiruosius skundus, kuriuos teikdamos patyrė bylinėjimosi išlaidas: atsakovė L. M. – 952,88 Eur (su PVM) ir žyminį mokestį (57 Eur), atsakovė UAB „Rail Holding“ – 605 Eur (su PVM ) ir žyminį mokestį (57 Eur). Lietuvos apeliacinis teismas, 2026 m. vasario 5 d. nutartimi išnagrinėjęs atsakovių atskiruosius skundus, Vilniaus apygardos teismo 2025 m. lapkričio 12 d. nutartį paliko nepakeistą, bylinėjimosi išlaidų neskirstė.

65.       CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato, dalyvavusio nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Pagal šio straipsnio 2 dalį šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ar advokato darbo laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintuose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Sprendžiant išlaidų advokato pagalbai apmokėti priteisimo klausimą, vadovaujamasi CPK 98 straipsnio 2 dalies, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nuostatomis. 

66.       Atsakovių už atskirojo skundo parengimą patirtos bylinėjimosi išlaidos neviršija pagal Rekomendacijų 7 punktą, 8.15 papunktį apskaičiuoto rekomenduojamo priteisti už atskirojo skundo parengimą maksimalaus dydžio. Apeliantai bylinėjimosi išlaidų dydžio pagrįstumo nekvestionuoja.

67.       Remdamasi pirmiau nurodytais motyvais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas byloje sprendimą dėl šalių ginčo esmės, šiuo sprendimu pagrįstai paskirstė ir atsakovių bylinėjimosi išlaidas, patirtas rengiant atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. lapkričio 12 d. nutarties, nepriklausomai nuo to, kad apeliacinės instancijos teisme atskirieji skundai sprendimo priėmimo metu dar nebuvo išnagrinėti.

 Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų paskirstymo

68.       Apibendrindama išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai pritaikė teisės normas, kuriomis reglamentuojamas uždarosios akcinės bendrovės dalyvio (akcininko) akcijų pardavimas ir kitų dalyvių (akcininkų) pirmumo teisės jas įsigyti įgyvendinimas, vadovavosi civilinio proceso teisės normų nustatytomis įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklėmis bei priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio panaikinti ar pakeisti dėl apeliaciniame skunde nurodytų argumentų nėra pagrindo. Dėl to pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, o apeliacinis skundas atmetamas.

69.       Ieškovų apeliacinį skundą atmetus, atsakovės turi teisę gauti apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1, 3 dalys, 98 straipsnio 1, 3 dalys).

70.       Atsakovė L. M. pateikė į bylą duomenis, kad patyrė 2 752,75 Eur išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą (2026 m. kovo 2 d. PVM sąskaita faktūra serija Nr. MAR26-0134, 2026 m. kovo 24 d. patvirtinimas apie lėšų įskaitymą į kliento sąskaitą). Atsakovės UAB „Rail Holding“ pateiktais duomenimis, ji patyrė 1 815 Eur išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą (2026 m. vasario 5 d. PVM sąskaita ataskaita Nr. RH2602A, 2026 m. vasario 5 d. mokėjimo nurodymas).

71.       Atsakovių patirtos bylinėjimosi išlaidos neviršija pagal Rekomendacijų 7 punktą, 8.11 papunktį apskaičiuoto rekomenduojamo atlyginti maksimalaus atlygio už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą, atsižvelgus į bylos sudėtingumą, galimas laiko ir darbo sąnaudas atsakovių pateiktiems procesiniams dokumentams parengti, patirtos bylinėjimosi išlaidos pripažintinos pagrįstomis visa apimtimi ir atsakovėms priteisiamos lygiomis dalimis iš ieškovų (CPK 98 straipsnio 2, 3 dalys).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gruodžio 18 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei L. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovų L. R., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir S. N. (S. N.), asmens kodas (duomenys neskelbtini) lygiomis dalimis 2 752,75 Eur (du tūkstančius septynis šimtus penkiasdešimt du eurus ir 75 centus) apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Rail Holding“, juridinio asmens kodas 304930598, iš ieškovų L. R., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir S. N. (S. N.), asmens kodas (duomenys neskelbtini) lygiomis dalimis 1 815 Eur (vieną tūkstantį aštuonis šimtus penkiolika eurų) apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų.

Teisėjos                                                                                                              Rasa Gudžiūnienė                                                                                                                                                                                                                             

                                                                                                Dalia Kačinskienė

                                                                                            Laima Ribokaitė