Civilinė byla Nr. e2A-239-1120/2020
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00083-2018-8
Procesinio sprendimo kategorija 2.6.1.6.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. balandžio 7 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno, Agnės Tikniūtės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Jūratės Varanauskaitės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „GKF“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Medienos prekybos grupė“ apeliacinius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2019 m. balandžio 16 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-593-945/2019 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „GKF“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Medienos prekybos grupė“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „GKF“ (toliau – ir ieškovė), atstovaujama bankroto administratorės Ramintos Valiulienės (toliau – ir Bankroto administratorė), 2018 m. sausio 26 d. kreipėsi į Kauno apygardos teismą su ieškiniu, kurį vėliau keletą kartų tikslino. Paskutiniu patikslintu ieškiniu ieškovė prašė teismo pripažinti negaliojančiais medienos įsigijimo sandorius pagal PVM sąskaitas faktūras Nr. GKF28416–GKF28423 (toliau – ir Sąskaitos) bei taikyti restituciją – priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Medienos prekybos grupė“ (toliau – ir atsakovė) medienos ekvivalentą pinigais (364 719,93 Eur).
2. Bankroto administratorė paaiškino, kad ieškovė 2016 m. gruodžio 13–16 d. (galiojant turto areštui pagal Kauno apygardos teismo 2016 m. gruodžio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. eB2-2903-260/2016), esant faktiniam ir teisiniam jos nemokumui, pardavė atsakovei medienos atsargų už 320 177,77 Eur. Ieškovės akcininkas ir buvęs direktorius G. K. yra atsakovės akcininkės I. K. sutuoktinis. Ieškovės ir atsakovės nesąžiningumas jau konstatuotas Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. gegužės 30 d. nutartyje Nr. e2A-298-196/2018. Bankroto administratorės nuomone, nagrinėjamu atveju egzistuoja visos Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnyje nustatytos sąlygos sandorių nuginčijimui. Bankroto administratorė nurodė, kad atsakovė medieną pardavė ieškovės klientams ir taip pasisavino ieškovei priklausiusį gauti pelną (44 542,16 Eur). Šias sumas ieškinyje prašoma priteisti iš atsakovės pritaikius restituciją.
3. Atsakovė atsiliepime prašė patikslintą ieškinį atmesti ir priteisti atsakovės bylinėjimosi išlaidas.
4. Atsakovė pastebėjo, kad Sąskaitose nurodyti medienos gaminiai Kauno apygardos teismo 2016 m. gruodžio 9 d. nutartimi nebuvo areštuoti, nes šie gaminiai nepriskirtini ilgalaikiam materialiam turtui. Be to, Sąskaitos buvo išrašytos jau po medienos gaminių perdavimo, įvykusio iki 2016 m. gruodžio 5 d.
5. Atsakovė paaiškino, kad ji su ieškove už medienos gaminius atsiskaitė, todėl ieškovės kreditorių teisės nebuvo ir negalėjo būti pažeistos. Be to, mediena buvo parduota už realią jų vertę atitinkančią kainą. Atsakovė nežinojo ir negalėjo žinoti, kokiomis medienos kainomis produkciją ieškovė pardavinėjo kitiems savo klientams.
6. Atsakovė nurodė, kad restitucijos taikymo atveju atsakovė turėtų grąžinti ieškovei Sąskaitose nurodytus medienos gaminius, o ieškovė turėtų grąžinti atsakovei pinigines lėšas, tačiau tai neįmanoma, nes atsakovė medienos gaminių nebeturi. Sandorio pripažinimo negaliojančiu atveju restitucijos suma nustatoma pagal sandorio kainą. Bankroto administratorė pati už atsakovę nusprendė, kiek atsakovė patyrė transportavimo išlaidų ir priskyrė joms 4 001,46 Eur sumą, taip gaudama 44 542,16 Eur dydžio restitucijos priemoką.
7. Atsakovė pastebėjo, kad yra praleistas ieškinio senaties terminas (ieškovės buvęs direktorius G. K. visus ieškovės dokumentus Bankroto administratorei perdavė 2017 m. sausio 20 d.), todėl ieškinys turėtų būti atmestas jau vien šiuo pagrindu.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
8. Kauno apygardos teismas 2019 m. balandžio 16 d. sprendimu ieškovės ieškinį patenkino iš dalies, pripažino negaliojančiais ieškovės su atsakove sudarytus medienos įsigijimo sandorius pagal išrašytas Sąskaitas bei taikė dalinę vienašalę restituciją – priteisė ieškovei iš atsakovės 44 541,19 Eur. Teismas taip pat priteisė ieškovei iš atsakovės 231,50 Eur atstovavimo išlaidų atlyginimą bei valstybės naudai iš atsakovės priteisė 894,93 Eur. Iš ieškovės bankroto administravimo išlaidoms skiriamų lėšų teismas priteisė atsakovei 3 963,68 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
9. Teismas nustatė, kad ieškovei bankroto byla buvo iškelta Kauno apygardos teismo 2016 m. gruodžio 9 d. nutartimi. Jai dar neįsiteisėjus, 2016 m. gruodžio 13–15 d. buvo išrašytos Sąskaitos atsakovei dėl medienos pardavimo už 387 415,07 Eur (su PVM). Už įsigytus medienos gaminius atsakovė ieškovei sumokėjo, o medieną realizavo. Teismas vertino, kad byloje nėra įrodymų, jog mediena atsakovei buvo parduota iki 2016 m. gruodžio 9 d.
10. Teismas sutiko su atsakove, kad ginčijamais sandoriais perleistų medienos gaminių arešto faktas nebuvo įrodytas, nes ieškovės produkcija (atsargos) nepriskirtina nei prie nekilnojamojo turto, nei prie ilgalaikio materialiojo turto, kuris buvo areštuotas. Atsižvelgdamas į tai, teismas atmetė ieškinio reikalavimą pripažinti ginčijamus sandorius prieštaraujančiais imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis).
11. Teismas nustatė, kad ieškovė dar iki ginčijamų sandorių sudarymo turėjo didelės apimties (3 604 896,81 Eur) pradelstų įsipareigojimų (tai patvirtino ieškovės buvęs direktorius, teikdamas teismui 2016 m. lapkričio 25 d. pareiškimą dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo).
12. Teismas pastebėjo, kad atsakovės ir ieškovės nesąžiningumas 2016 m. spalio 31 d. ir 2016 m. lapkričio 30 d. medienos pardavimo sandorių metu jau buvo konstatuotas kitoje byloje (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. gegužės 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-298-196/2018). Teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, taip pat konstatavo, kad ginčijamais sandoriais ieškovė ir atsakovė, besielgdamos nesąžiningai, žinodamos apie ieškovės nemokumą ir būtinybę dėti maksimalias pastangas užtikrinant ieškovės kreditorių interesus, dalį pajamų, kurias ieškovė galėjo gauti realizuodama savo turtą, perkėlė atsakovei, kaip su ieškove susijusiam asmeniui. Mažesnės sutarties kainos, nei ieškovei už tuos pačius užsakymus būtų sumokėję ieškovės klientai, nustatymas ginčijamuose sandoriuose patvirtina ieškovės ir atsakovės nesąžiningumą, taip pat ieškovės kreditorių interesų pažeidimą. Teismas vertino, kad ieškovė turėjo galimybę su atsakovės pagalba ar be jos, sudaryti ieškovei finansiškai palankesnius sandorius bei gauti didesnę sumą kreditorių reikalavimams tenkinti, bet ne perkelti pajamų už perleidžiamą turtą dalį atsakovei.
13. Dėl ieškinio senaties termino galimo praleidimo, teismas konstatavo, kad ieškovės bankroto administratorei 2017 m. sausio 20 d. buvo perduota labai didelės apimties medžiaga. Rašytinės medienos pirkimo-pardavimo sutartys nebuvo sudarytos, sandorius patvirtino tik Sąskaitos, kurios nelaikytinos sandoriais. Kad galėtų įvertinti tarp šalių susiklosčiusius santykius Bankroto administratorė privalėjo ne tik išanalizuoti buhalterinius dokumentus, bet ir įvertinti faktinę įmonės turtinę situaciją. Tik įvertinusi jai pateiktus dokumentus ir 2017 m. sausio 30 d. perduotą turtą, bankroto administratorė galėjo identifikuoti ieškovės sudarytus sandorius bei nuspręsti, ar šie sandoriai atitiko ieškovės interesus, ar nėra pagrindo inicijuoti teisminį procesą. Teismas sprendė, kad ieškinio senaties eiga prasidėjo 2017 m. sausio 30 d., kai Bankroto administratorė perėmė visą informaciją (ir dokumentus, ir turtą), todėl teismas darė išvadą, kad ieškinio senaties terminas, įtvirtintas CK 6.66 straipsnio 3 dalyje, kreipiantis į teismą 2018 m. sausio 26 d., nebuvo praleistas.
14. Teismas konstatavo, kad ieškovė įrodė visas actio Pauliana (Pauliano ieškinio) instituto taikymo sąlygas, todėl sprendė, kad egzistuoja pagrindas ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu.
15. Dėl restitucijos taikymo teismas pripažino pagrįsta ieškinio poziciją, kad piniginis ekvivalentas yra siejamas ne su sandorių kaina, bet su sandoriais perleisto turto verte (CK 6.147 straipsnio 2 dalis). Teismas pastebėjo, kad ginčijami sandoriai buvo pripažinti negaliojančiais ne dėl to, kad tokio pobūdžio sandoriai iš esmės nėra leistini, o būtent dėl to, kad sandoriais buvo subjektyviai nustatyta mažesnė turto pardavimo kaina, nei ieškovė turėjo galimybę nustatyti, jeigu produkciją būtų pardavusi tiesiogiai savo klientams, nepasitelkdama atsakovės kaip tarpininko. Teismas sprendė, kad ieškovės kreditorių interesai bus apginti įpareigojant atsakovę grąžinti ieškovei skirtumą (44 541,19 Eur) tarp sandorių kainos ir įsigytos produkcijos vertės, nustatytos iš įsigytos produkcijos perpardavimo kainos atėmus su transportavimu ir pakrovimu susijusias išlaidas.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
16. Ieškovė, atstovaujama bankroto administratorės, apeliaciniame skunde prašo Kauno apygardos teismo 2019 m. balandžio 16 d. sprendimą panaikinti iš dalies ir priimti naują sprendimą – taikyti restituciją bei priteisti iš atsakovės ekvivalentą pinigais (364 718,96 Eur). Ieškovė taip pat prašo iš atsakovės priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas pirmosios instancijos teisme (2 226 Eur) bei patirtas apeliacinėje instancijoje (1 200 Eur). Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
16.1. Teismui pritaikius tik dalinę restituciją nebuvo atkurta buvusioji padėtis, t. y. atsakovė neturės grąžinti viso turto, kurį gavo iš ieškovės (priteistas tik skirtumas tarp rinkos ir įsigijimo kainų). Atsakovė neteisėtai įsigytą medieną pardavė, todėl restitucija natūra yra neįmanoma. Atitinkamai, ieškovė prašė, kad būtų restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais. Atsakovė tokiu atveju įgytų teisę reikšti 320 177,77 Eur dydžio kreditorinį reikalavimą ieškovės bankroto byloje. Kreditorinis reikalavimas bankroto byloje taip pat yra vertintinas kaip turtinis vienetas, todėl tokia restitucija atitiktų jai keliamus reikalavimus (šalys būtų sugražintos į pradinę padėtį). Dalinės restitucijos atveju ieškovės kreditorių interesai bus pažeisti dėl pirmenybės atsakovei suteikimo.
16.2. Abejotinas teismo vertinimas, kad turto areštas negaliojo nuginčytų sandorių objektui (medienai). Tokia teisminė praktika leistų valdymo organams, žinantiems apie keliamą bankroto bylą, sudarinėti sandorius ir perleisti visą turimą turtą (atsargas) tretiesiems asmenims už mažesnę kainą.
16.3. Teismas pripažino negaliojančiais visus ginčytus sandorius, tačiau bylinėjimosi išlaidų išraiška patenkino tik 10,4 proc., o iš ieškovės priteisė atsakovės patirtas 89,6 proc. išlaidas. Be to, teismas neteisingai nustatė pradinę finansinę pretenziją, kuri pagal patikslintą ieškinį buvo ne 430 134,18 Eur, o 364 719,93 Eur. Ieškinys buvo tikslinamas dėl to, kad Bankroto administratorei įrodinėjimo aplinkybės buvo apsunkintos, tačiau ieškovės pozicija dėl medienos atsargų pirkimo-pardavimo santykių viso bylos nagrinėjimo metu nesikeitė ir buvo vieninga, todėl bylinėjimosi išlaidos negali būti priteistos ieškovei kaip bauda už nenuoseklią poziciją.
17. Atsakovė atsiliepime prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
17.1. Tai, kad atsakovė medienos nebeturi, nesuponuoja išvados, kad dėl to atsakovė privalo ieškovei dar kartą sumokėti visą sandorių kainą. Restitucijos taikymas ieškovės nurodytu būdu reikštų, kad ieškovė du kartus iš atsakovės gautų po 320 177,77 Eur ir dar papildomai gautų 44 541,19 Eur. Pagal teismo pritaikytą restituciją ieškovė taip pat gavo daugiau nei būtų gavusi tuo atveju, jei ginčo sandoriai nebūtų buvę sudaryti.
17.2. Ieškinys buvo tikslintas nuo 951 800,23 Eur iki 430 134,18 Eur teismui net neišsprendus ieškinio priėmimo klausimo, o nuo 430 134,18 Eur iki 364 719,93 Eur ieškinys buvo tikslinamas dėl ieškovės atstovų neatsakingumo ir piktnaudžiavimo savo teisėmis.
17.3. Už formalaus (be teisinių argumentų) apeliacinio skundo parengimą ieškovė prašo priteisti 1 200 Eur. Be to, apeliacinį skundą parengė ieškovės Bankroto administratorės sutuoktinio vadovaujamoje advokatų profesinėje bendrijoje dirbantis advokato padėjėjas ir nors apeliacinį skundą pasirašė ir pateikė teismui ne pats advokato padėjėjas, tai vis tiek reiškia padėjėjo atstovavimą apeliacinės instancijos teisme, kas yra draudžiama ir neatlyginama pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 98 straipsnį.
18. Atsakovė apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2019 m. balandžio 16 d. sprendimo dalį, kuria buvo patenkinti ieškovės reikalavimai ir šioje bylos dalyje priimti naują sprendimą – ieškovės patikslintą ieškinį atmesti. Atsakovė taip pat prašo priimti naujus įrodymus bei priteisti visas patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsakovės apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
18.1. Ginčijami sandoriai (medienos pardavimas atsakovei) nepažeidė ir negalėjo pažeisti ieškovės kreditorių interesų, nes atsakovė už medienos gaminius, kurie ir buvo skirti pardavimui, su ieškove atsiskaitė. Medienos gaminių priverstinio pardavimo kaina buvo maždaug du su puse karto mažesnė nei atsakovei taikyta kaina, todėl medienos gaminių pardavimas atsakovei buvo naudingas, o ne žalingas ieškovei ir jos kreditoriams.
18.2. Teismas neteisingai nustatė momentą, nuo kurio prasideda 1 metų ieškinio senaties termino eiga, nes ši eiga prasideda ne nuo turto ir dokumentų perdavimo administratoriui dienos, o tik nuo dokumentų (nepriklausomai nuo jų apimties) perdavimo administratoriui dienos. Be to, ieškovės Bankroto administratorė, nepraleisdama senaties terminų, buvo inicijavusi ne vieną bylą atsakovei Pauliano ieškinio pagrindu, todėl turėjo visas galimybes laiku kreiptis į teismą ir su šiuo ieškiniu.
18.3. Teismas nepagrįstai sprendė dėl atsakovės nesąžiningumo. Atsakovė neturėjo pagrindo ginčijamus sandorius vertinti kaip pažeidžiančius ieškovės kreditorių interesus, nes šiais sandoriais ieškovė nesumažino savo mokumo, o jį pagerino (gavo pinigų, visiškai nepatirdama jokių papildomų su tuo susijusių išlaidų). Ieškovė sandorius sudarė su įmone, kurios trečdalis akcijų priklausė buvusio ieškovės vadovo ir akcininko G. K. buvusiai sutuoktinei I. K., tačiau dėl šios aplinkybės nesąžiningumo prezumpcija netaikytina (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. gegužės 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-298-196/2018). Civilinėse bylose nesąžiningumas buvo konstatuotas ne dėl medienos produkcijos atsakovei pardavimo, o dėl ieškovės sudarytų įskaitymo sandorių. Be to, teismas, spręsdamas dėl atsakovės nesąžiningumo, nepagrįstai nurodė tai, kad sandoriai buvo sudaryti po bankroto bylos ieškovei iškėlimo (po 2016 m. gruodžio 9 d.), nors liudytojai (du ieškovės buvę darbuotojai) teisme patvirtino, kad ieškovė PVM sąskaitas faktūras savo klientams išrašydavo jau po medienos produkcijos jiems perdavimo, o ne perdavimo metu.
18.4. Užsienio bendrovės, kurioms atsakovė pardavė iš ieškovės nupirktą medieną, yra ne tik ieškovės, bet ir atsakovės klientai. Teismo išvados apie 4 001,46 Eur dydžio atsakovės išlaidas, į kurias teismas įtraukė beveik 2 000 m3 medienos transportavimą, krovą ir sandėliavimą, prasilenkia su sveiku protu. Be to, teismas net nekėlė klausimo, ar ieškovė turėjo realias (ne teorines) galimybes susimokėti už transportavimą ir kitas paslaugas, reikalingas krovinį pristatant jo pirkėjui užsienyje. Teismas visą įrodinėjimo naštą nepagrįstai priskyrė ne ieškovei, o atsakovei. Atsakovės pateiktus įrodymus teismas vertino kritiškai, todėl atsakovė po teismo sprendimo priėmimo kreipėsi į visus vežėjus, pervežusius iš ieškovės pagal ginčo Sąskaitas įsigytą medieną, kad šie patvirtintų, jog atsakovės nurodyti duomenys atitinka objektyvią tikrovę. Gautus atsakymus atsakovė prideda prie apeliacinio skundo.
18.5. Teismas neturėjo pagrindo iš atsakovės priteisti 44 541,19 Eur priemoką. Restitucijos su priemoka taikymo galimybė teismų praktikoje nėra pripažįstama. Bankroto administratorė restitucijos sumą padidino tik po taikos sutarties su kitu atsakovu (G. K.) pasirašymo bei žalos atlyginimo reikalavimo atsakovės atžvilgiu atsisakymo. Ta pati suma negali būti ir buvusio ieškovės vadovo veiksmais padaryta žala (kaip tai iš pradžių vertino Bankroto administratorė) ir sandorių pripažinimo negaliojančiais pasekmė (kaip tai po taikos sutarties sudarymo toliau vertino ieškovės Bankroto administratorė). Taikos sutartimi ieškovė atsisakė žalos atlyginimo reikalavimo G. K., o jis perleido ieškovei 11 žemės sklypų netoli Kauno, todėl Bankroto administratorė negalėjo žalos atlyginimo reikalavimo perkelti į reikalavimą dėl restitucijos taikymo. Teismas šių atsakovės nurodytų argumentų niekaip neįvertino ir įteisino akivaizdų nesąžiningumą.
19. Ieškovė atsiliepime prašo atsakovės apeliacinį skundą atmesti ir priteisti ieškovei bylinėjimosi išlaidas. Ieškovės atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
19.1. Per 2014–2015 m. ieškovė nepardavė atsakovei nei vienos lentos iš pagamintos medienos produkcijos. Prieš pat ieškovės bankroto bylos iškėlimą, atsakovė ėmė aktyviai supirkinėti ieškovės medienos atsargas ir tą darė net po nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo priėmimo dienos, nepaisant to, kad ieškovės banko sąskaitos buvo areštuotos. Atsakovė medieną iš ieškovės įsigijo tik tuomet, kai ieškovė jau buvo nemoki su sąlyga gauti ieškovei priklausantį pelną (byloje pateikti įrodymai, kad ieškovė pardavinėjo medienos atsargas būtent tiems klientams, kuriems medienos atsargas perpardavė atsakovė). Ieškovės vienintelio akcininko ir direktoriaus žmona, buvo atsakovės akcininkė ir tuo pačiu ieškovės darbuotoja.
19.2. Ieškovė visos bylos nagrinėjimo pirmojoje instancijoje metu nesutiko su atsakove dėl praleisto ieškinio senaties termino. Pirmosios instancijos teismas ieškinio eigos pradžią nustatė tinkamai, nes ieškinio suma anksčiausiai galėjo paaiškėti tik 2017 m. kovo 20 d. (nuo turto perėmimo).
19.3. Atsakovė turėjo galimybę kreiptis į vežėjus bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu. 2019 m. kovo 27 d. vykusiame teismo posėdyje teismas klausė atsakovės, ar ji bandys atsikirtinėti į ieškovės skaičiavimus dėl patirtų atsakovės išlaidų, o atsakovė nurodė, kad papildomų įrodymų nepateikinės. Atsakovės atstovas posėdžio metu nurodė: „jeigu teismui kils kokių abejonių, tegu teismas vertina mūsų nenaudai“.
19.4. Ieškinys buvo patikslintas, nes neliko vieno atsakovo ir todėl, kad tapo žinoma reali medienos rinkos kaina, paaiškėjus aplinkybei, kad atsakovė pardavė medieną ieškovės klientams.
19.5. Atsakovės atstovas 2019 m. kovo 27 d. teismo posėdyje patvirtino, kad atsakovės direktorius yra vienas geriausių jo šeimos draugų. Ieškovė bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu patyrė beveik dvigubai mažiau išlaidų, todėl didelės atsakovės bylinėjimosi išlaidos bei artimi bičiuliški ryšiai su atstovais vertintini kaip pagrindas nepagrįstai pasipelnyti iš ieškovės ir jos kreditorių. Be to, atsilipimą į pradinį ieškinį parengė advokatė, kuri nedirba advokatų kontoroje, išrašiusioje atsakovei sąskaitą už teisines paslaugas.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
20. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniuose skunduose nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
21. Byloje ieškovės bankrutavusios UAB „GKF“ bankroto administratorė siekė medienos įsigijimo sandorių pagal Sąskaitas (1 t., b. l. 52, 55–56, 59, 64, 68) pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 straipsnio (Pauliano ieškinio) pagrindu ir restitucijos taikymo (priteisimo iš atsakovės UAB „Medienos prekybos grupė“ 364 719,93 Eur). Pirmosios instancijos teismas ieškinį tenkino iš dalies, pripažino negaliojančiais ieškovės ir atsakovės sandorius dėl medienos įsigijimo pagal išrašytas Sąskaitas bei taikė dalinę vienašalę restituciją – priteisė iš atsakovės ieškovei 44 541,19 Eur. Ieškovė apeliaciniame skunde nurodo, kad teismas turėjo priteisti visą reikalautą sumą (364 719,93 Eur), o atsakovė apeliaciniame skunde nurodo, kad teismas nepagrįstai priteisė ieškovei 44 541,19 Eur.
Dėl atsakovės apeliacinio skundo
22. Atsakovės nuomone, teismas turėjo ieškovės ieškinį atmesti dėl ieškinio senaties termino praleidimo. Be to, medienos gaminių priverstinio pardavimo kaina buvo maždaug du su puse karto mažesnė nei atsakovei taikyta kaina, todėl medienos gaminių pardavimas atsakovei buvo naudingas ieškovei ir jos kreditoriams. Pasak atsakovės, teismas nepagrįstai sprendė dėl atsakovės nesąžiningumo, nes ginčijamais sandoriais ieškovė nesumažino savo mokumo, o jį pagerino (gavo pinigų iš atsakovės, visiškai nepatirdama jokių papildomų išlaidų, susijusių su produkcijos pardavimu klientams užsienyje). Atsakovė apeliaciniame skunde taip pat pastebėjo, kad restitucijos su priemoka taikymo galimybė teismų praktikoje nėra pripažįstama.
Dėl ieškinio senaties termino
23. Atsakovė pirmosios instancijos teismui nurodė, kad ieškovės buvęs direktorius G. K. visus ieškovės dokumentus bankroto administratorei perdavė 2017 m. sausio 20 d., todėl ieškinys turėtų būti atmestas dėl praleisto ieškinio senaties termino.
24. Ieškinio senaties termino pasibaigimas nepanaikina asmens teisės kreiptis į teismą, tačiau ginčo šaliai pareikalavus taikyti ieškinio senatį, yra pagrindas atmesti ieškinį (CK 1.126 straipsnio 2 dalis, 1.131 straipsnio 1–2 dalys).
25. CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad šio straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą, kuris pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo ar turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Siekiant nustatyti, ar ieškinio senaties terminas nagrinėjamoje byloje nėra praleistas, būtina nustatyti, kada prasidėjo ieškinio senaties termino eiga, t. y. kada šiuo atveju bankroto administratorė sužinojo ar turėjo sužinoti apie ieškovės kreditorių teises galimai pažeidžiančius sandorius. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime darė išvadą, kad ieškinio senaties terminas nėra praleistas, nes jo eiga prasidėjo ne anksčiau kaip 2017 m. sausio 30 d., t. y. kai ieškovės bankroto administratorė perėmė visą informaciją ir turtą bei galėjo pradėti tikrinti ieškovės vardu sudarytų sandorių teisėtumą. Šiuo aspektu apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pažymi, kad Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (redakcija, galiojusi nuo 2017 m. gruodžio 30 d. iki 2018 m. liepos 1 d.) 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte nustatyta, jog bankrutuojančios įmonės bankroto administratorius apie sudarytus įmonės sandorius sužino nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Tai, kad nuo šios dienos skaičiuotina ir CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyto ieškinio senaties termino eiga, yra išaiškinęs kasacinis teismas savo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2013, skelbta biuletenyje „Teismų praktika“ Nr. 39, 2013 m.).
26. Kauno apygardos teismas 2016 m. gruodžio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2903-260/2016 ieškovei iškėlė bankroto bylą, ieškovės bankroto administratore paskirdamas Ramintą Valiulienę (nutartis įsiteisėjo 2016 m. gruodžio 22 d.). Ieškinį dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu ieškovės bankroto administratorė pareiškė 2018 m. sausio 26 d.
27. Apie įvykusius medienos produkcijos pardavimo atsakovei sandorius ieškovės Bankroto administratorė sprendė iš ieškovės atsakovei išrašytų Sąskaitų. Byloje nėra ginčo dėl faktinės aplinkybės, kad šios Sąskaitos, kaip ir kiti įmonės dokumentai, ieškovės Bankroto administratorei buvo perduoti 2017 m. sausio 20 d., taigi ieškovės Bankroto administratorė, kreipdamasi į teismą su 2018 m. sausio 26 d. ieškiniu, praleido CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytą 1 metų ieškinio senaties terminą penkiomis dienomis.
28. Kasacinis teismas ne kartą yra išaiškinęs, kad ginčo šaliai reikalaujant taikyti ieškinio senatį, teismas savo iniciatyva turi patikrinti, ar ieškinio senaties terminas nėra praleistas dėl svarbios priežasties (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-516/2010; 2012 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2012; 2017 m. spalio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-367-687/2017).
29. Nagrinėjamu atveju svarbi faktinė aplinkybė yra ta, kad medienos gaminių pirkimo-pardavimo sandoriai tarp ieškovės ir atsakovės nebuvo įforminti pirkimo-pardavimo sutartimis, todėl ieškovės Bankroto administratorei buvo apsunkintos galimybės iš gautų dokumentų operatyviai įvertinti ieškovės kreditorių teises galimai pažeidžiančius sandorius. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, bei siekiant užtikrinti ne tik civilinių teisinių santykių stabilumą (taikant ieškinio senaties institutą), tačiau ir ieškovės (jos kreditorių) teises bei galimybes ginti galimai pažeistus jų interesus (per bankroto administratorių), ieškinio senaties terminas atnaujintinas. Ieškinio senaties termino atnaujinimas sudaro prielaidas teismui išsamiai ištirti visas Pauliano ieškinio taikymo sąlygas ir teisingai išspręsti ginčą iš esmės.
Dėl Pauliano ieškinio taikymo sąlygų
30. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Pripažinti sandorį negaliojančiu Pauliano ieškinio pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017; 2019 m. spalio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-311-1075/2019).
31. Iš atsakovės apeliacinio skundo matyti, kad atsakovė nesutinka, jog ginčijamais medienos gaminių pirkimo-pardavimo sandoriais buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės, taip pat ginčija tai, jog atsakovė, sudarydama šiuos sandorius su ieškove, buvo nesąžininga.
Dėl ieškovės kreditorių teisių pažeidimo
32. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs, kad bankroto byla ieškovei buvo iškelta Kauno apygardos teismo 2016 m. gruodžio 9 d. nutartimi, nustatė, kad PVM sąskaitos faktūros buvo išrašytos jau po bankroto bylos ieškovei iškėlimo. Teismas konstatavo, kad ieškovės vadovas privalėjo vengti sandorių sudarymo abejotinomis, ieškovei nepalankiomis sąlygomis (ieškovė, būdama nemoki, pardavė savo produkciją atsakovei, kuri iš ieškovės įgytą produkciją pardavė ieškovės klientams už didesnę kainą (gavo 48 542,65 Eur finansinę naudą). Teismas sprendė, kad medienos produkcija atsakovei buvo parduota už dirbtinai sumažintą kainą, sudarant galimybę jai pasipelnyti ieškovės ir jos kreditorių sąskaita.
33. Atsakovės nuomone, ieškovės kreditorių teisės ginčijamais medienos produkcijos pirkimo-pardavimo sandoriais nebuvo pažeistos, nes medienos gaminius ieškovė pardavė atsakovei už maždaug du su puse karto didesnę kainą, nei buvo medienos gaminių priverstinio pardavimo kaina. Už medienos gaminius atsakovė ieškovei sumokėjo, todėl, atsakovės nuomone, sandoriai buvo ieškovei ir jos kreditoriams naudingi. Teismas konstatavo, kad nors atsakovė ir nurodė, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti tik siekiant padėti ieškovei realizuoti jos produkciją, tačiau kartu iš realizuotos produkcijos atsakovė gavo 48 542,65 Eur papildomų pajamų ir ši suma ženkliai viršija atsakovės nurodytą išlaidų, susijusių su produkcijos transportavimo ir pakrovimu, sumą. Su tokia teismo išvada atsakovė nesutinka, apeliaciniame skunde nurodydama, kad ginčijamais sandoriais ieškovė nesumažino savo mokumo, o jį pagerino (gavo pinigų iš atsakovės, visiškai nepatirdama jokių papildomų išlaidų, susijusių su produkcijos pardavimu klientams užsienyje), todėl atsakovė neturėjo jokio pagrindo manyti, kad ginčijamais sandoriais yra pažeidžiami ieškovės kreditorių interesai.
34. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, pasisakydama dėl atsakovės apeliacinio skundo argumentų, susijusių su tuo, kad atsakovė apmokėjo ieškovei už medienos gaminius pagal ieškovės išrašytas sąskaitas, pažymi, kad pirmosios instancijos teismas ieškovės kreditorių teisių pažeidimu pripažino ne patį medienos gaminių pardavimo faktą, bet aplinkybę, kad medienos gaminių pardavimo atsakovei kaina buvo dirbtinai sumažinta. Tokią išvadą teismas darė, atsižvelgdamas į tai, kad atsakovė iš ieškovės įsigytus medienos gaminius už didesnę kainą iš karto pardavė tiems patiems užsienio juridiniams asmenims, kuriems prieš tai ieškovė pati parduodavo medienos gaminius. Šios faktinės aplinkybės atsakovė apeliaciniame skunde neginčija.
35. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime, kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006, 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Nagrinėjamu atveju, ieškovei pardavus medienos gaminius atsakovei už mažesnę kainą, buvo sumažinta ieškovės turto vertė, todėl pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai konstatavo ieškovės kreditorių teisių pažeidimą. Aplinkybė, už kokią kainą medienos gaminius vėliau pardavė ieškovės Bankroto administratorė nagrinėjamu atveju nėra teisiškai reikšminga, nes byloje vertintini ieškovės ir atsakovės sudaryti sandoriai. Šiuo aspektu reikšminga aplinkybė yra tai, kad ieškovė anksčiau pati parduodavusi medienos gaminius užsienio juridiniams asmenims, nagrinėjamu atveju ginčijamais sandoriais pardavė medienos gaminius atsakovei, kuri juos perpardavė minėtiems užsienio juridiniams asmenims už didesnę kainą.
36. Atsakovė apeliaciniame skunde pažymi, kad ieškovės piniginės lėšos bankų sąskaitose buvo areštuotos, todėl ieškovė negalėjo vykdyti atsiskaitymų su vežėjais ir pati negalėjo parduoti medienos tiesiogiai užsienio juridiniams asmenims už didesnę kainą. Atitinkamai, negalėjo organizuoti medienos gaminių pervežimo paslaugų. Šiuo aspektu apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pažymi, kad vien tik sąskaitų areštavimo aplinkybė neįrodo, kad nebuvo galimybės parduoti medienos tiesiogiai užsienio klientams, vežimo išlaidomis sumažinus pardavimo kainą.
37. Dėl atsakovės (ne)sąžiningumo
38. Pagal CK 6.66 straipsnio 2 dalį, dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises.
39. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pažymėjo, kad tarpusavyje susiję juridiniai asmenys (ieškovė ir atsakovė) iš esmės elgdamiesi nesąžiningai susitarė realizuoti su mokumo problemomis susiduriančios ieškovės turtą už subjektyviai nustatytą kainą (mažesnę, nei už šį turtą būtų ieškovei sumokėję ieškovės klientai).
40. Kaip minėta, kreditorių interesų pažeidimu pripažintas ne pats medienos gaminių pardavimo faktas atsakovei, o pardavimo kaina, todėl, sprendžiant dėl atsakovės sąžiningumo ar nesąžiningumo reikšminga aplinkybė yra tai, ar atsakovei galėjo būti žinoma, kad medienos produkcija ginčijamais sandoriais jai buvo parduodama už dirbtinai sumažintą kainą.
41. Byloje nėra ginčo dėl faktinės aplinkybės, kad I. K. (ieškovės direktoriaus ir akcininko G. K. buvusi sutuoktinė) sandorių sudarymo metu turėjo 34 proc. atsakovės akcijų. Ši aplinkybė nereiškia atsakovės nesąžiningumo prezumpcijos CK 6.67 straipsnio prasme, tačiau yra reikšminga ginčijamų sandorių sudarymo kontekste sprendžiant dėl to, ar atsakovei galėjo būti žinoma aplinkybė dėl ginčijamų sandorių sudarymo dirbtinai sumažintomis kainomis. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms, kad labiau tikėtina, jog tiek ieškovei, tiek atsakovei ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo žinoma, kam medienos gaminiai bus perparduoti ir kokiomis sąlygomis, todėl ginčijamų sandorių kaina buvo parinkta taip, kad sandorių pelnas liktų atsakovei. Darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai sprendė, jog atsakovė buvo nesąžininga, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad ginčijami medienos gaminių pirkimo-pardavimo sandoriai (jų kaina) pažeidžia ieškovės kreditorių teises.
Dėl ieškovės apeliacinio skundo
42. Pirmosios instancijos teismas pripažino ginčo sandorį negaliojančiu, bet netaikė restitucijos, tik nuostolių atlyginimą - skundžiamame sprendime konstatavo, kad ieškovė įrodė 44 541,19 Eur dydžio atsakovės gautą finansinę naudą sudarant ginčijamus sandorius ir ją priteisė ieškovei.
43. Atsakovė apeliaciniame skunde teigia, kad restitucijos su priemoka taikymo galimybė teismų praktikoje nėra pripažįstama. Ieškovės nuomone, teismui netaikius restitucijos, o priteisus tik kainų skirtumą tarp rinkos ir įsigijimo kainų, nebuvo atkurta iki negaliojančių sandorių sudarymo buvusi padėtis. Pasak ieškovės, teismas turėjo priteisti visą sumą (medienos ekvivalentą pinigais), o atsakovė įgytų teisę reikšti 320 177,77 Eur dydžio kreditorinį reikalavimą ieškovės bankroto byloje. Netaikius restitucijos, pažeistos kreditorių teisės, nes atsakovei buvo suteikta pirmenybė prieš kitus kreditorius.
44. Šiuo aspektu teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, nors ir nurodė, kad taiko dalinę vienašalę restituciją, tačiau iš esmės restitucijos nepritaikė, nes restitucija dvišalė restitucija nagrinėjamu atveju nebuvo įmanoma, nes medieną atsakovė pardavė, o vienašalė restitucija gali būti taikoma tik įstatymų numatytais atvejais, tačiau specialūs įstatyminiai pagrindai nagrinėjamoje byloje nebuvo nustatyti.
45. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija sprendžia, ar pirmosios instancijos teismas pagrįstai netaikė restitucijos piniginiu ekvivalentu (CK 6.146 straipsnis). CK 6.145 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad išimtiniais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų.
46. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju, buvo pagrindas netaikyti restitucijos, o tik nuostolių atlyginimą dėl šių argumentų. Pirma, restitucijos taikymas yra neproporcingas gynimo būdas nagrinėjamu atveju. Kasacinis teismas savo praktikoje yra ne kartą pažymėjęs, kad teismo sprendimas dėl sandorio pasekmių turi būti proporcingas pažeidimui atsižvelgiant į visas reikšmingas aplinkybes, įskaitant taisyklės, kuri buvo pažeista, tikslą; asmenų, kurių apsaugai taisyklė įtvirtinta, kategoriją, sankciją, taikomą už taisyklės pažeidimą; pažeidimo sunkumą; ar pažeidimas buvo tyčinis; ir santykio tarp normos pažeidimo ir sandorio artumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191-916/2015, 2015 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486-687/2015).
47. Antra, CK 6.66 numatyta galimybė taikyti restituciją yra įtvirtinta tik tam, kad skolininko kreditoriai, kurių teisės ginčijamu sandoriu buvo pažeistos, gautų savo reikalavimų patenkinimą ta apimtimi, kuria būtų gavę, jei sandoris nebūtų sudarytas. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad Pauliano ieškinio instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. kovo 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2003). Jeigu byloje nustatoma, kad kreditorius, reikšdamas Pauliano ieškinį, turėjo tikslą ne patenkinti savo reikalavimą, o tik siekė, kad teismas pripažintų sandorį negaliojančiu, toks ieškinys CK 6.66 straipsnio pagrindu negalėtų būti tenkinamas. Kreditorius, reikšdamas Pauliano ieškinį, pirmiausia siekia atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai, be privalomo pagrindo perleido kitiems asmenims. Skirtingai nei kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, Pauliano ieškinio paskirtis – kompensacinė, nes, pripažinus pagal kreditoriaus ieškinį skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu, kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perduotą pagal tą sandorį turtą ar jo vertę tiek, kiek reikalinga kreditoriaus reikalavimams patenkinti. Taigi, sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006).
48. Nagrinėjamu atveju tikslas, kad skolininko kreditoriai, kurių teisės ginčijamu sandoriu buvo pažeistos, gautų savo reikalavimų patenkinimą ta apimtimi, kuria būtų gavę, jei sandoris nebūtų sudarytas buvo visiškai pasiektas taikant nuostolių atlyginimo institutą. Atkreiptinas dėmesys, kad ginčijamu sandoriu atsakovė nepažeidė kitų kreditorių pirmenybės, sandoris buvo dvišalis, už kurį ieškovė gavo ekvivalentą pinigais, be to, papildomai ieškovei buvo sumokėta sutarties kaina ir atlygintas kainų skirtumas nuostolių forma, sandorio suma pateko į bankrutuojančios bendrovės turto masę, nes sandoris buvo įvykdytas jau po nutarties iškelti bankroto bylą priėmimo (2 t., b. l. 41–49). Be to, byloje nėra įrodymų, kad tuo atveju, jei šis sandoris nebūtų sudarytas, bankroto procedūros metu pardavus ginčo medieną, būtų gauta didesnė kaina, nei sumokėjo atsakovė. Taigi, restitucija piniginiu ekvivalentu, atsižvelgiant į pažeidimo sunkumą, neproporcingai ir, aplinkybių visumoje įvertinus, nesąžiningai pablogintų atsakovės padėtį. Todėl teisėjų kolegija vertina, kad netaikius restitucijos, o tik nuostolių atlyginimą, tokiu teismo sprendimu buvo visiškai apgintos kreditorių teisės ir buvo pasiekta actio Pauliana instituto kompensacinė paskirtis.
49. Ieškovės Bankroto administratorė apeliaciniame skunde taip pat nurodė, jog abejoja pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad turto areštas negaliojo nuginčytų sandorių objektui (medienai). Šiuo aspektu teisėjų kolegija pastebi, kad Kauno apygardos teismas 2016 m. gruodžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-2903-260/2016 nustatė, jog ieškovės turtą sudaro ilgalaikis turtas, trumpalaikis turtas, ateinančių laikotarpių sąnaudos ir sukauptos pajamos, tačiau šia nutartimi teismas nutarė uždėti areštą tik ieškovės nekilnojamajam turtui ir kitam ilgalaikiam materialiam turtui. Iš Sąskaitų matyti, kad pirkimo pardavimo sandoriai buvo sudaryti dėl trumpalaikio ieškovės turto (medienos gaminių – tašelių, lentų). Dėl to byloje ginčo nėra. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovės trumpalaikiam turtui areštas minėta nutartimi nebuvo pritaikytas, su tuo susiję ieškovės apeliacinio skundo argumentai atmetami kaip nepagrįsti.
50. Apibendrindama, teisėjų kolegija konstatuoja, kad keisti ar naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ieškovės apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo.
Dėl priteistos sumos dydžio
51. Iš atsakovės apeliacinio skundo matyti, kad atsakovė nesutinka ir su teismo priteista suma (jos dydžiu).
52. Pirmosios instancijos teismas konstatavęs, kad pagal atsakovės pateiktus medienos gaminių transportavimo dokumentus nėra galimybės identifikuoti, koks konkrečiai, kokios sąskaitos pagrindu įgytas krovinys yra transportuojamas, vertino kaip objektyvų ir pagrįstą ieškovės pasiūlytą kriterijų išlaidas skirstyti pagal Sąskaitų išrašymo datą. Su tokiu teismo medienos gaminių pervežimo išlaidų skaičiavimo metodu atsakovė apeliaciniame skunde nesutinka, be kita ko, pažymėdama, kad teismas nepagrįstai jai perkėlė įrodinėjimo naštą.
53. Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 straipsnis). CPK 178 straipsnyje nustatyta įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklė: šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnis). Įstatymo nustatyta įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklė reiškia, kad ieškovas privalo įrodyti savo reikalavimo pagrįstumą, o atsakovas – nesutikimo su ieškovo reikalavimais pagrindą.
54. Atsakovė teigė patyrusi medienos gaminių pervežimo užsienio klientams išlaidas, kurias būtų patyrusi ir ieškovė, jei būtų turėjusi pati parduoti medienos gaminius užsienio juridinio asmenims. Taigi, būtent atsakovė turėjo įrodyti jos atsikirtimus pagrindžiančias aplinkybes, surinkti ir pateikti pirmosios instancijos teismui visus su duomenis, jog turėtų būti atsižvelgiama į medienos gaminių pervežimo galutiniam klientui išlaidas. Taigi, pirmosios instancijos teismas, nurodytu būdu paskirstydamas tarp ieškovės ir atsakovės įrodinėjimo naštą, proceso taisyklių nepažeidė.
55. Dėl atsakovės kartu su apeliaciniu skundu naujai pateiktų įrodymų, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutinka su ieškovės atsiliepimo į atsakovės apeliacinį skundą argumentais, kad atsakovė turėjo galimybę kreiptis į vežėjus bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, tačiau to nepadarė. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija atsakovės apeliacinėje instancijoje pateiktų naujų įrodymų nepriima ir jų nevertina (CPK 314 straipsnis).
56. Apibendrindama, teisėjų kolegija konstatuoja, kad keisti ar naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą atsakovės apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo.
Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme
57. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą Pagal to paties straipsnio 2 dalį, jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai.
58. Pirmosios instancijos teismas, konstatavęs, kad buvo patenkinta 10,4 proc. ieškinio reikalavimų, atitinkamai paskirstė ir šalių patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovės, nuomone pirmosios instancijos teismas nepagrįstai patenkino tik 10,4 proc. bylinėjimosi išlaidų, nors pripažino negaliojančiais visus ginčytus sandorius. Be to, teismas neteisingai nustatė pradinę finansinę pretenziją, kuri pagal patikslintą ieškinį buvo ne 430 134,18 Eur, o 364 719,93 Eur.
59. Kaip minėta, sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis Pauliano ieškinio tikslas. Pauliano ieškinio paskirtis yra kompensacinė, todėl pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pagrįstai proporciją nustatė pagal patenkinto piniginio reikalavimo dalį. Ieškovė paskutiniu patikslintu ieškiniu siekė 364 719,93 Eur priteisimo iš atsakovės, todėl būtent nuo šios sumos turėjo būti skaičiuojama patenkinto reikalavimo dalis. Taigi, nagrinėjamu atveju patenkinto reikalavimo dalis yra 12,21 proc. pareikšto piniginio reikalavimo (44 541,19 Eur X 100 proc. / 364 719,93 Eur). Atsižvelgiant į tai, tikslintinos pirmosios instancijos teismo priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos, konstatuojant, kad ieškovė įgijo teisę į 271,79 Eur (2 226 Eur X 12,21 proc.) atstovavimo išlaidų atlyginimą, o atsakovė įgijo teisę į 3 883,61 Eur (4 423,75 Eur X 87,79 proc.) išlaidų atlyginimą.
60. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nevertina ieškovės atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą nurodytų argumentų dėl atsakovės pirmosios instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų galimo nepagrįstumo, nes tokie argumentai nebuvo nurodyti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Atitinkamai, pirmosios instancijos teismas šių argumentų nevertino ir dėl jų skundžiamame sprendime nepasisakė. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad apeliacinės instancijos teismas turi teisę neanalizuoti tų apeliacinio skundo argumentų, kurie yra nesusiję su nagrinėjama byla arba yra apskritai draudžiami, pavyzdžiui, argumentai, reiškiantys naujų įrodymų pateikimą (CPK 312, 314 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. kovo 7 d. civilinėje nutartis byloje Nr. 3K-3-169/2005). Ieškovės nurodyti argumentai dėl atsakovės artimų ryšių su savo atstovais, taip pat dėl to, kad atsilipimą į pradinį ieškinį parengė advokatė, kuri nedirba advokatų kontoroje, išrašiusioje atsakovei sąskaitą, yra susiję su naujų įrodymų pateikimu, todėl apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos neanalizuojami. Papildomai pažymėtina, kad ieškovė šių argumentų savo apeliaciniame skunde taip pat nenurodė.
Dėl procesinės bylos baigties
61. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas įrodymus vertino nepažeisdamas įrodymų vertinimo taisyklių, iš esmės tinkamai taikė procesines ir materialiosios teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Atsižvelgiant į tai, ieškovės ir atsakovės apeliaciniai skundai atmetami, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, patikslinant ieškovei ir atsakovei priteistinas bylinėjimosi išlaidų sumas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinėje instancijoje
62. Ieškovė apeliaciniame skunde prašo priteisti iš atsakovės 1 200 Eur išlaidas, patirtas už advokato teisinę pagalbą parengiant apeliacinį skundą. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovės apeliacinis skundas buvo atmestas šios išlaidos ieškovei nepriteistinos. Ieškovė atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą taip pat prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė nurodė, kad teismui dokumentai bus pateikti vėliau. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovė iki bylos nagrinėjimo apeliacinėje instancijoje pradžios nenurodė, kokias išlaidas, nurodytas atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą, patyrė bei nepateikė jas pagrindžiančių dokumentų, šis jos prašymas netenkinamas (CPK 98 straipsnio 1 dalis).
63. Atsakovė 2020 m. vasario 17 d. pateikė teismui prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų iš ieškovės priteisimo. Atsakovė prašo priteisti iš ieškovės 1 210 Eur už apeliacinio skundo parengimą. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovės apeliacinis skundas buvo atmestas, šios bylinėjimosi išlaidos atsakovei nepriteistinos.
64. Atsakovė taip pat prašo priteisti iš ieškovės 605 Eur bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimo į ieškovės apeliacinį skundą parengimą. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovės apeliacinis skundas buvo atmestas, laikytina, kad atsakovė įgijo teisę reikalauti šių išlaidų atlyginimo iš ieškovės.
65. Atsakovė pateikė įrodymus, kad 2019 m. birželio 17 d. sumokėjo advokatei Evelinai Ivanauskienei 605 Eur už atsiliepimo į apeliacinį skundą šioje byloje parengimą pagal minėtos advokatės atsakovei 2019 m. birželio 5 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą Nr. 43. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Šios rekomendacijos buvo patvirtintos Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 bei Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu. Atsakovės prašoma priteisti suma už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą (605 Eur) neviršija minėtose rekomendacijose (jų 8.11 punkte) nurodytų maksimalių rekomenduojamų priteisti dydžių. Atsižvelgiant į tai, atsakovei iš ieškovės administravimui skirtų lėšų priteistinos šios apeliacinėje instancijoje atsakovės patirtos bylinėjimosi išlaidos.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93 straipsnio 1 dalimi ir 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo 2019 m. balandžio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Patikslinti Kauno apygardos teismo 2019 m. balandžio 16 d. sprendime priteistas bylinėjimosi išlaidų sumas, ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „GKF“ (juridinio asmens kodas 159767458) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Medienos prekybos grupė“ (juridinio asmens kodas 302432691) priteisiant 271,79 Eur (du šimtus septyniasdešimt vieną eurą 79 ct) atstovavimo išlaidų atlyginimą, o atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Medienos prekybos grupė“ iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „GKF“ bankroto administravimo išlaidoms skiriamų lėšų priteisiant 3 883,61 Eur (tris tūkstančius aštuonis šimtus aštuoniasdešimt tris eurus 61 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Medienos prekybos grupė“ iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „GKF“ administravimui skirtų lėšų 605 Eur (šešis šimtus penkis eurus) bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidų.
Teisėjai Kazys Kailiūnas
Agnė Tikniūtė
Jūratė Varanauskaitė