Civilinė byla Nr. 2A-230/2012

            Procesinio sprendimo kategorija: 21.4.1.1; 21.4.2.1.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2012 m. birželio 11 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Konstantino Gurino, Vyto Miliaus ir Donato Šerno (kolegijos pirmininko ir pranešėjo),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės V. V. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gruodžio 8 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-2467-450/2010 pagal ieškovės V. V. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Baltijos birža“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Notanga“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo. Trečiasis asmuo – Vilniaus miesto 18 notarų biuro notarė G. K..

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovė V. V. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu atsakovams UAB „Baltijos birža“, UAB „Notanga“, ir ieškinį patikslinusi, prašė:

1. pripažinti 2008 m. lapkričio 27 d. UAB „Baltijos birža“ ir UAB „Notanga“ sudarytą žemės sklypo pirkimo – pardavimo su atpirkimo teise sutartį, pagal kurią UAB „Notanga“ už 430 000 Lt nupirko iš UAB „Baltijos birža“ 1,0648 ha žemės ūkio paskirties žemės sklypą, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini), negaliojančia;
2. taikyti restituciją – įpareigoti atsakovus UAB „Notanga“ ir UAB „Baltijos birža“ ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos grąžinti viena kitai visą, ką yra gavusios pagal sutartį;
3. ieškovei iš atsakovų solidariai priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovė nurodė, kad yra UAB „Notanga“ akcininkė, kuriai nuosavybės teise priklauso 140 772 šios bendrovės paprastų vardinių materialių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė lygi vienam litui ir tai sudaro 40,22 proc. visų bendrovės akcijų. Kitam bendrovės akcininkui S. V. priklauso 163 515 šios bendrovės paprastų vardinių materialių akcijų, ir tai sudaro 46,71 proc. visų bendrovės akcijų. Pagal 2002 m. balandžio 11 d. įgaliojimą, patvirtintą Vilniaus miesto 12-to notarų biuro, S. V. valdo, tvarko ir disponuoja dar 19 000 akcijų, kurios priklauso kitam bendrovės akcininkui - A. Š., ir kurios sudaro 5,42 proc. visų bendrovės akcijų. Nurodė, kad UAB „Notanga“ 2007 metais dirbo pelningai. 2008 metų pradžioje bendrovės nepaskirstytas pelnas sudarė 229 746,25 Lt, grynasis finansinių metų pelnas sudarė 244 756,88 Lt ir paskirstytinasis pelnas 474 503,13 Lt. Šį faktą patvirtina 2008 m. vasario 21 d UAB „Notanga“ Valdybos posėdžio protokolas Nr. 3. Valdybos posėdyje buvo nutarta iš 474 503,13 Lt paskirstytino pelno išmokėti 51 000 Lt, iš kurių – 35 000 Lt dividendams bei 16 000 Lt - tantjemoms. Valdyba nutarė likusią 423 503,13 Lt pelno dalį palikti nepaskirstytą ir nukreipti ją investicijoms (bendrovės pastato rekonstrukcijai). Ieškovė, būdama valdybos nare, su tokiu pelno paskirstymu nesutiko, motyvuodama tuo, kad bendrovės uždirbti pinigai dėl infliacijos nuvertėję, nėra konkrečių paskaičiavimų, kiek kainuos pastato rekonstrukcija, o be to, nėra išduotų leidimų pastato rekonstrukcijai. Ieškovė siūlė nemokėti tantjemų valdybos nariams, o 175 000 Lt išmokėti bendrovės akcininkams kaip dividendus. Valdybos posėdyje šiems ieškovės pasiūlymams nebuvo pritarta. 2008 m. kovo 21 d. vykusiame bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovė laikėsi tos pačios nuostatos - dividendams skirti 175 000 Lt bendrovės uždirbto pelno, o tantjemų bendrovės nariams nemokėti, tačiau kiti bendrovės akcininkai šį pasiūlymą atmetė ir nutarė pelno nepaskirstyti ir perkelti jį į 2008 metus. 2008 m. lapkričio 06 d. įvyko UAB „Notanga“ Valdybos posėdis, kuriame nutarta patvirtinti bendrovės lėšų investavimo tvarką, pagal kurią iki 50 procentų bendrovės turimų lėšų investuoti į nekilnojamąjį turtą. Pagal šią tvarką bendrovės turimos lėšos suprantamos kaip lėšos esančios bankų sąskaitose ir bendrovės kasoje. Valdybos posėdyje Valdybos pirmininkas S. V. paaiškino, kad bendrovės lėšų investavimo į nekilnojamąjį turtą konkrečias sąlygas ir tvarką, perkamų objektų kainą, perkamo nekilnojamojo turto tikslingumą bei naudingumą bendrovei nustatys bendrovės Valdyba kitame posėdyje, kuriame visi šie klausimai bus išsamiai išanalizuoti priimant konkrečius sprendimus.

Ieškovė taip pat nurodė, kad 2008 m. lapkričio 27 d. UAB „Baltijos birža“, kurios vienintelis akcininkas ir vadovas yra S. V., ir UAB „Notanga“ sudarė žemės sklypo pirkimo - pardavimo su atpirkimo teise sutartį, pagal kurią UAB „Notanga“ nupirko iš UAB „Baltijos birža“ 1,0648 ha žemės ūkio paskirties žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), ir kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir sumokėjo už jį 430 000 Lt. Ieškovė pažymėjo, kad iš sutarties turinio matyti, kad notarė, tvirtindama sutartį, vadovavosi 2008 m. lapkričio 06 d. UAB „Notanga“ Valdybos posėdžio protokolu ir nereikalavo iš UAB „Notanga“ Valdybos sprendimo, kuriame būtų konkrečiai ir tiksliai nustatytas bendrovės perkamas objektas, jo kaina, taip pat tokios investicijos naudingumas ir tikslingumas bendrovei. Be to, notarė nepareikalavo iš pirkėjo UAB „Notanga“ dokumento, patvirtinančio bendrovės lėšų, esančių bankų sąskaitose ir kasoje, dydį siekiant nustatyti, ar perkamo objekto kaina atitinka numatytą 2008 m. lapkričio 06 d. Valdybos protokolu Nr. 6 patvirtintą bendrovės lėšų investavimo tvarką. Anot ieškovės, notarė privalėjo iš pardavėjo UAB „Baltijos birža“ pareikalauti akcininkų sprendimo parduoti žemės sklypą. Ieškovės nuomone, UAB „Baltijos birža“ ir UAB „Notanga“, sudarydamos sandorį, veikė nesąžiningai. UAB „Baltijos birža“ ir UAB „Notanga“ yra susiję asmenys, ginčo turtą UAB „Notanga“ nupirko už neadekvačiai aukštą kainą, esant finansinei krizei, kai nekilnojamojo turto kainos ženkliai krito. 2009 m. birželio 23 d. išrašas iš Nekilnojamojo turto registro patvirtina, kad žemės sklypas yra žemės ūkio paskirties, kurio didžiąją dalį (0,9340 ha) sudaro ariama žemė. UAB „Notanga“ nevykdo jokios su žemės ūkiu susijusios veiklos, todėl, pasak ieškovės, vien šiuo aspektu tokios paskirties žemės sklypo įsigijimas bendrovei akivaizdžiai nenaudingas. Ieškovė taip pat nurodė, kad teismo posėdžio metu pateikė Nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą Nr. NTKA 10-10-02, kurioje nekilnojamas turtas 2010 m. spalio 4 įvertintas 35 000 Lt, o 2008 m. lapkričio 27 d. – 112 000 Lt. Ieškovės vertinimu, ginčijamas sandoris prieštarauja UAB „Notanga“ tikslams - užsiimti tokia komercine-ūkine veikla, kad efektyviai būtų įgyvendinami bendrovės akcininkų interesai, racionaliai panaudojant visus materialinius, finansinius bei kitus resursus, o taip pat gauti maksimalų pelną. Ieškovė pažymėjo, kad S. V. jokia forma nėra pranešęs UAB „Notanga“ valdybos nariams apie tai, kad jis yra UAB „Baltijos birža“ vienintelis akcininkas ir šios bendrovės vadovas. Todėl anot ieškovės, sudarant ginčijamą sutartį buvo pažeistos CK 2.87 str. nuostatos ir darytina išvada, kad UAB „Notanga“ ginčijamo sandorio sudaryti neprivalėjo, nes bendrovė žemės sklypą nusipirko už žymiai didesnę kainą, negu jis realiai vertas. Ieškovė taip pat pažymėjo, kad minėtas sandoris pažeidžia ir jos, kaip UAB „Notanga“ akcininkės, turtines teises gauti dividendus. UAB „Notanga“, įsigydamas žemės sklypą už ženkliai didesnę, nei rinkos, kainą, pažeidė savo veiklos tikslus, tuo tarpu UAB „Baltijos birža“, sudarydama pirkimo - pardavimo sutartį, veikė nesąžiningai, kadangi žinojo, kad sandoris prieštarauja UAB „Notanga“ veiklos tikslams. Nurodė, kad ginčijamas sandoris buvo naudingas tik UAB „Baltijos birža“ ir jos vieninteliam akcininkui bei vadovui S. V.. Todėl, atsižvelgus į paminėtas aplinkybes, 2008 m. lapkričio 27 d. UAB „Baltijos birža“ ir UAB „Notanga“ sudaryta žemės sklypo pirkimo - pardavimo su atpirkimo teise sutartis turi būti pripažinta negaliojanti.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2010 m. gruodžio 8 d. sprendimu ieškovės V. V. ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovės V. V. atsakovui UAB „Notanga“ 750 Lt, o atsakovui UAB „Baltijos birža“ 1450 Lt, o valstybei 48,30 Lt bylinėjimosi išlaidų.

Teismas, atsižvelgęs į tai, kad ieškovė ginčija nekilnojamojo turto pirkimo - pardavimo sutartį, sudarytą 2008 m. lapkričio 27 d., sprendė, jog ieškovė nėra praleidusi CK 1.125 straipsnio 1 dalyje nustatyto bendro 10 ieškinio senaties termino. Nurodė, kad juridinio asmens dalyvio teisė reikšti ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, sudaryto privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujančio juridinio asmens tikslams, įtvirtinta CK 1.82 straipsnyje. Sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 str. 1 d.).

Teismas nustatė, kad UAB „Notanga“ užsiima įstatuose numatyta ūkine-komercine veikla, tame tarpe vykdo veiklą, susijusią su nekilnojamojo turto pirkimu - pardavimu. Bendrovės valdyba 2008 m. lapkričio 6 d. nutarimo 3 punktu vienbalsiai patvirtino bendrovės lėšų investavimo į depozitus, vertybinius popierius ir nekilnojamą turtą tvarką ir nutarė laisvas lėšas investuoti nurodytomis kryptimis, neviršijant išvardintų limitų, tame tarpe ir į nekilnojamą turtą iki 50 procentų turimų lėšų; nutarimo 7 punktu įmonės vadovui buvo suteikti įgaliojimai sudaryti nekilnojamojo turto sutartis naudojant iki 50 proc. UAB „Notanga“ turimų lėšų. Teismas pažymėjo, kad šalys pripažino, jog nei visuotinio akcininkų susirinkimo nei valdybos nutarimo dėl šio konkretaus sandorio sudarymo priimta nebuvo. Vadovaudamasis ABĮ 34 straipsniu ir UAB „Notanga“ Įstatų 7.11. p. 6 p. p., atsižvelgęs į tai, kad UAB „Notanga“ įstatinis kapitalas yra 350 000 Lt, teismas sprendė, jog valdybos pritarimas šiam sandoriui sudaryti buvo reikalingas, tačiau atsižvelgęs į tai, kad tame pačiame Valdybos posėdyje direktoriui buvo suteikti įgaliojimai sudaryti, pakeisti, nutraukti sutartis atliekant investicijas, numatytas tvarkos pirmame punkte, teismas padarė išvadą, kad bendrovės vadovas, turėdamas valdybos pritarimą, turėjo teisę sudaryti ginčijamą sandorį. Teismas pažymėjo, jog ginčijamos sutarties įžanginėje dalyje, nurodant vienos iš sandorio šalių pirkėjo (UAB „Notanga“) rekvizitus, buvo nurodyta, jog ši sutartis sudaryta „pagal 2008 m. lapkričio 6 d. laisvų lėšų investavimo į depozitus, vertybinius popierius ir nekilnojamą turtą tvarką“. Nurodė, kad ABĮ numatytos išimtys dėl sandorių, kuriems pritarti turi bendrovės valdyba, siejamos su jų kainos dydžiu ir galimybe (kartu būtinybe) bendrovės vadovui pasitikrinti ir įsitikinti tokio sandorio tikslingumu, naudingumu, būtinumu. Anot teismo, duomenų, kad                S. V. būtų pažeidęs CK 2.87 straipsnyje nustatytas juridinio asmens organo nario pareigas, nėra, taip pat nepateikta duomenų, jog UAB „Notanga“ valdybos pirmininkas S. V. būtų slėpęs nuo kitų valdybos narių ar akcininkų, kad jis valdo UAB „Baltijos birža“ akcijų paketą. Taip pat pažymėjo, jog informacija apie tai, kad minėtas asmuo yra vienintelis UAB „Baltijos birža“ akcininkas, buvo pateiktas sandorį tvirtinusiai notarei, be to, informacija apie bendrovės akcininkus yra viešai skelbiama Juridinių asmenų registre. Anot teismo, nei atsakovų įstatai, nei kiti teisės aktai nedraudžia juridinio asmens organo dalyviui sudaryti sutartį su juridiniu asmeniu, kurio akcijų savininkas jis yra, tuo labiau, kad atsakovo UAB „Notanga“ vadovas D. V., pasirašydamas sutartį, žinojo tokį faktą. Dėl to, teismo vertinimu, sudarant ginčijamą sutartį negalėjo būti ir nebuvo pažeistos protingumo, sąžiningumo ar lojalumo pareigos.

Teismas konstatavo, jog nėra pagrindo daryti išvadą, kad ginčijama sutartis pažeidė atsakovo UAB „Notanga“ veiklos tikslus, nes pagal bendrovės įstatus viena iš įmonės veiklos sričių buvo nekilnojamojo turto pirkimas - pardavimas ir šalys neginčijo aplinkybės, jog tai nebuvo vienintelis nekilnojamojo turto sandoris bendrovės veikloje. 2008 m. lapkričio 6 d. valdybos nutarimas dėl bendrovės lėšų, investavimo tvarkos, teismo vertinimu, leidžia teigti, jog pats nekilnojamojo turto įsigijimas negalėjo prieštarauti įmonės veiklos tikslams.

Teismas taip pat pažymėjo, jog pati ieškovė, būdama valdybos narė, pritarė pastarajam nutarimui dėl lėšų investavimo tvarkos nustatymo, ir, būdama bendrovės akcininkė, ir dalyvaudama akcininkų susirinkime, pati padarė pastabą, kodėl laikotarpiu nuo 2007 m. sausio 25 d. iki 2007 m. lapkričio 15 d. laisvi pinigai nebuvo investuoti, t. y. pati pripažino, jog bendrovės tikslas buvo laisvų pinigų investicija ir pelno gavimas.

Teismo vertinimu, pagal sandorio metu atliktą įvertinimą, sandorio kaina pagal ginčijamą sutartį atitiko tuo metu buvusias rinkoje nekilnojamojo turto kainas, tuo tarpu ieškovės pateikta nekilnojamojo turto ataskaita atlikta po sandorio sudarymo praėjus gan ilgam laikui. Teismas pažymėjo, kad nors vertinimo ataskaitoje nurodyta, jog vertinimo metu buvo naudojamasi duomenų baze apie nekilnojamojo turto rinką bei VĮ Registrų centro duomenimis apie nekilnojamojo turto rinką, tačiau tokie duomenys prie ataskaitos nėra pateikti, lentelėje apsiribojama nurodant vien tik sandorio datą ir vieno aro kainą. Vadovaudamasis Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo ir Turto vertinimo metodikos nuostatomis, teismas pažymėjo, kad turto vertintojas, ataskaitoje naudodamas lyginamosios vertės metodą, nepateikė palyginamųjų objektų, nepagrindė kainų svyravimo ribų, ir padarė išvadą, kad minėtoje ataskaitoje nurodyta sandorio kaina negalima remtis, o ginčijamo sandorio vertė pagal byloje esančius duomenis sutarties sudarymo metu atitiko rinkoje buvusias kainas.

Teismas, įvertinęs finansinius duomenis, UAB „Notanga“ metinį pranešimą už 2008 metus, ataskaitą, suvestinę dėl visų bendrovėje buvusių lėšų, nustatė, jog iš viso lėšų sandorio sudarymo metu buvo 872 402,14 Lt, todėl, anot teismo, atsakovai įrodė, o ieškovė nepaneigė aplinkybių apie atliekamas investicijas, gaunamą pelną, kurio pakanka ne tik valdybos nutarimu nurodytų investicijų vykdymui, bet ir lėšų normaliai įmonės veiklai bei akcininkų dividentams išmokėti. Todėl, teismo vertinimu, teigti, kad atsakovas, įsigydamas žemės sklypą, veikė priešingai įmonės veiklos tikslams, nėra pagrindo, o duomenų, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga priešingos šalies atžvilgiu, nėra pateikta.

Teismas, įvertinęs tai, kad atsakovo UAB „Notanga“ atstovas, bendrovės akcininkai nuosekliai laikėsi dividendų mokėjimo strategijos, sprendė, kad nėra pagrindo teigti, jog ieškovė dėl sandorio sudarymo negalėjo gauti jai priklausančių dividendų ir kad buvo pažeista jos, kaip akcininkės, teisė gauti dividendus. Atkreipė dėmesį ir į tai, kad įmonė kiekvienais metais dirba pelningai ir pasibaigus jiems, visuotinio akcininkų susirinkimo metu sprendžia klausimą dėl dividendų išmokėjimo. Įvertinęs aukščiau išdėstytas aplinkybes, teismas padarė išvadą, kad atsakovas UAB „Notanga“ turėjo teisę sudaryti nekilnojamojo turto pirkimo - pardavimo su atpirkimo teise sutartį, sudarydamas šią sutartį, nepažeidė įstatuose nustatytos kompetencijos, sutartis neprieštarauja bendrovės veiklos tikslams, nes įstatuose nurodyta daug veiklos sričių, neprieštaravo pelno siekiui, be to, ieškovas nepateikė kitos sandorio šalies nesąžiningumo įrodymų, bei neįrodė aplinkybės dėl per mažos sandorio kainos.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovė V. V. prašo Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gruodžio 8 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti.

Apeliacinį skundą grindžia tokiais argumentais:

1. Kritiškai vertintinas pirmosios instancijos teismo teiginys, kad UAB „Notanga“ vykdo veiklą, susijusią su nekilnojamojo turto pirkimu - pardavimu. Faktinė situacija ir byloje esantys įrodymai (ieškovės ir atsakovo UAB „Notaga“ atstovo paaiškinimai), pasak apeliantės, patvirtina, kad nekilnojamojo turto pirkimas - pardavimas nėra šios bendrovės įprastinė komercinė veikla.
2. Nesutiktina su teismo teiginiu, kad bendrovės valdybos 2008 m. lapkričio 6 d. nutarimu vienbalsiai buvo patvirtinti bendrovės lėšų investavimo į depozitus, vertybinius popierius ir nekilnojamąjį turtą tvarka ir nutarta UAB „Notanga“ laisvas lėšas investuoti nurodytomis kryptimis, neviršijant išvardytų limitų, tame tarpe ir į nekilnojamąjį turtą iki 50 procentų turimų lėšų. Pažymėtina, kad 2008 m. lapkričio 6 d. UAB „Notanga“ Valdybos posėdyje buvo nutarta patvirtinti bendrovės lėšų investavimo į depozitus, vertybinius popierius ir nekilnojamąjį turtą tvarką, pagal kurią nutarta iki 50 procentų UAB „Notanga“ laisvų (o ne turimų) lėšų, esančių bankų sąskaitose ir kasoje, investuoti į nekilnojamąjį turtą. Dėl to bendrovės vadovui buvo suteikti įgaliojimai sudaryti nekilnojamojo turto sutartis naudojant iki 50 procentų laisvų lėšų. Pats atsakovas UAB „Notanga“ patvirtino, kad ginčo sandorio sudarymo dieną UAB „Notanga“ kasoje bei banko sąskaitoje laisvų lėšų buvo tik 19 519,04 Lt, taigi, vykdant nurodyto 2008 m. lapkričio 06 d. UAB „Notanga“ Valdybos posėdžio nutarimą tik pusę šių lėšų (t. y. 9 759,52 Lt) buvo galima panaudoti investicijoms į nekilnojamąjį turtą. Todėl kritiškai vertintinas teismo teiginys, kad sandorio sudarymo metu buvo 872 402,14 Lt.
3. Ieškinyje ieškovė nurodė, kad 2008 m. lapkričio 6 d. posėdyje Valdybos pirmininkas S. V. Valdybos narius užtikrino, kad nutarus investuoti lėšas į konkretų nekilnojamąjį turtą, investavimo sąlygos ir tvarka, turto kaina, investicijos tikslingumas bus apsvarstyti atskirame Valdybos posėdyje. Dėl šios priežasties ieškovė, kuri dalyvavo minėtame posėdyje, pritarė tokiam bendro pobūdžio nutarimui. Pažymėtina, kad šis sutikimas nereiškia, jog yra įvykdyta imperatyvi Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio nuostata, reikalaujanti konkretaus valdybos sprendimo, kai įsigyjamas ilgalaikis turtas, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo.
4. UAB „Notanga“ įstatinis kapitalas yra 350 000,00 Lt, todėl ginčo sandoris bendrovės įstatinį kapitalą viršijo beveik pusantro karto, o Valdybos sprendimo, leidžiančio ginčo sandorį sudaryti, nebuvo. Akivaizdu, kad UAB „Notanga“ vadovas, sudarydamas ginčo sandorį 430 000 Lt sumai, peržengė jam suteiktos kompetencijos ribas, veikė priešingai bendrovės interesams, nes bendrovei padaryta akivaizdi žala.
5. Nepagrįstai pirmosios instancijos teismas nurodė, jog nėra pateikta duomenų, kad S. V. būtų pažeidęs CK 2.87 straipsnyje nurodytas juridinio asmens organo nario pareigas. Nagrinėtinoje situacijoje yra pažeistos visos sąlygos, nustatytos nurodytoje teisės normoje, kadangi kita sandorio šalis - UAB „Baltijos birža“ (jos vienintelio akcininko ir vadovo S. V. asmenyje) veikė nesąžiningai, t. y. žinojo, kad žemės sklypo pirkimo - pardavimo sutartis prieštarauja UAB „Notanga“ veiklos tikslams - užsiimti tokia komercine - ūkine veikla, kad efektyviai būtų įgyvendinami bendrovės akcininkų interesai, racionaliai panaudojant visus materialinius, finansinius bei kitus resursus, o taip pat gauti maksimalų pelną.
6. Nepagrįstai pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog nėra pateikta duomenų, kad UAB „Notanga“ Valdybos pirmininkas S. V. būtų slėpęs nuo UAB „Notanga“ kitų Valdybos narių ar akcininkų, kad jis valdo UAB „Baltijos birža“ akcijų paketą. S. V. jokia forma nėra pranešęs UAB „Notanga“ valdybos nariams ir akcininkams apie tai, kad jis yra UAB „Baltijos birža“ vienintelis akcininkas ir šios bendrovės vadovas. Taigi, šio fakto neatskleidimas reiškia jo slėpimą. Atitinkamai ginčo sandoris prieštarauja sąžiningumo, protingumo ir lojalumo principams.
7. UAB „Notanga“ ginčijamo sandorio sudaryti neprivalėjo. Bendrovė žemės sklypą nusipirko už žymiai didesnę kainą, negu jis realiai vertas, tai yra nenaudingomis sąlygomis, patiriant nuostolius. Šis sandoris taip pat pažeidžia ieškovės, kaip UAB „Notanga“ akcininkės, turtines teises gauti dividendus. UAB „Notanga“, įsigydamas žemės sklypą už ženkliai didesnę nei rinkos kainą, pažeidė savo veiklos tikslus, tuo tarpu UAB „Baltijos birža“, sudarydamas pirkimo – pardavimo, sutartį veikė nesąžiningai, kadangi žinojo, kad sandoris prieštarauja UAB „Notanga“ veiklos tikslams.
8. Ginčijamas sandoris buvo naudingas tik UAB „Baltijos birža“ vieninteliam akcininkui bei vadovui S. V., kadangi iš šio sandorio gautomis 460 000,00 Lt pajamomis pastarasis galėjo disponuoti kaip tik panorėjęs: byloje esantys dokumentai patvirtina, kad UAB „Baltijos birža“ iš gautų pinigų išpirko iš D. V. (S. V. sutuoktinės) akcijas sumokėdama jai 39 000,00 Lt, grąžino paskolas DnB Nord bankui.
9. UAB „Marleksa“ pateikta turto vertinimo ataskaita patvirtina aplinkybę, kad žemės sklypas buvo įsigytas už neadekvačiai aukštą kainą. Nesutiktina su teismo sprendime padarytomis išvadomis dėl UAB „Marleksa“ ataskaitoje įvertintos sandorio kainos. UAB „Marleksa“ Nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitoje Nr. NTKA10-10-02 nurodyta, kad vertinant žemės sklypą pasirinktas lyginamosios vertės (pardavimo kainos analogų) metodas, ir tai patvirtina ataskaitos 8 bei 9 puslapiuose esančios lentelės, kuriose, priešingai nei teigia teismas, ne tik pateikti palyginamieji objektai, bet ir nurodytos jų kainų svyravimo ribos. Tuo tarpu atsakovo pateiktoje UAB „Liturta“ Turto vertės nustatymo pažymoje ir Turto apžiūrėjimo bei vertės nustatymo akte jokia turto vertinimo analizė nepateikta, taip pat neaišku, kokiu metodu šis vertintojas vadovavosi, o tik nurodyta, jog sklypo rinkos vertė 454 000,00 Lt.
10. Bylos medžiaga įrodo, kad UAB „Notanga“ valdybos narys advokatas V. K. ne tik atstovauja atsakovams šioje byloje, bet ir teikia joms teisines paslaugas. Jo darbo vieta yra UAB „Baltijos biržos“ patalpose. Tad akivaizdu, kad advokatas V. K. ir akcininkas S. V., būdami UAB „Notanga“ valdybos nariais, apeidami ieškovę, kaip valdybos narę ir akcininkę, perėmė UAB „Notanga“ visą uždirbtą pelną. Tuo tarpu UAB „Notanga“ dėl šio sandorio patyrė tik nuostolius.
11. UAB „Notanga“ valdybos nariai - S. V. ir advokatas V. K. nušalino ieškovę nuo įmonės valdymo, nors ji yra ne tik šios įmonės akcininkė, bet ir valdybos narė. Ieškovei nėra teikiama jokia informacija ir jokie dokumentai apie UAB „Notanga“ ūkinę - komercinę veiklą, net ir tuo atveju, kai dokumentus apie įmonės veiklą ieškovė paprašo pateikti raštu.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas UAB „Notanga“ prašo teismo ieškovės V. V. apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gruodžio 8 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsakovas taip pat prašo jam iš ieškovės priteisti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Atsiliepimą grindžia tokiais argumentais:

1. Pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje tinkamai aiškino ir taikė materialiosios ir proceso teisės normas, tinkamai šalims paskirstė įrodinėjimo naštą, teisingai įvertino byloje surinktus įrodymus ir dėl jų padarė pagrįstas išvadas, kurias tinkamai motyvavo.
2. UAB „Notanga“ įstatuose, patvirtintuose 2007 m. kovo 2 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, nustatyta, kad bendrovė vykdo veiklą, susijusią su nekilnojamojo turto įsigijimu, valdymu ir disponavimu. Pažymėtina, jog nuosavo nekilnojamojo turto išnuomojimas yra viena iš pagrindinių bendrovės veiklos sričių ir pajamų šaltinių. Bylos nagrinėjimo metu šalys patvirtino, jog ir anksčiau bendrovė sudarė nekilnojamojo turto pirkimo - pardavimo sandorius.
3. UAB „Notaga“ valdybos 2008 m. lapkričio 6 d. nutarimu buvo patvirtinta bendrovės laisvų lėšų investavimo į depozitus, vertybinius popierius ir nekilnojamąjį turtą tvarka, kurio 1 punkte nurodytos UAB „Notanga“ laisvų lėšų investavimo kryptys ir limitai, tarp kurių numatyta investuoti į nekilnojamąjį turtą iki 50 proc. turimų lėšų. Bendrovės direktoriui buvo suteikti įgaliojimai sudaryti, pakeisti, nutraukti sutartis, atliekant investicijas, numatytas šios tvarkos 1 punkte. Valdybos posėdyje apeliantė tokiai tvarkai pritarė. Taigi, ginčijamas sandoris nepažeidė UAB „Notanga“ veiklos tikslų.
4. UAB „Notanga“ ginčijamo sandorio sudarymo metu turėjo iš viso 872 402,14 Lt (852 883,10 Lt sudarė investuotų lėšų, įskaitant 191 068,66 Lt bendrovės sąskaitoje Danske banke pagal daugkartinio vienos nakties indėlio sutartį; 19 519,04 Lt buvo laikomi bendrovės kasoje). Taigi, įsigyjant žemės sklypą už 430 000 Lt, nebuvo pažeisti laisvų lėšų investavimo tvarkos reikalavimai. Ginčijamos žemės sklypo pirkimo - pardavimo su atpirkimo teise sutarties 2.1 punkte buvo numatyta, kad UAB „Notanga“ atsiskaito su pardavėju dalimis. Iš teismui pateikto 2008 m. lapkričio 27 d. UAB „Notanga“ investicijų aprašo matyti, jog dalinio atsiskaitymo su pardavėju dieną jau pasibaigė atitinkamų terminuotų investicinių sutarčių galiojimai (su Ūkio banku, su Medicinos banku) ir investuoti pinigai sugrįžo į bendrovės sąskaitą, esančią Danske banke.
5. Bendrovės nuosavų piniginių lėšų apibrėžimas kaip „laisvos lėšos“ ar „turimos lėšos“ nagrinėjamo atvejo kontekste jokios reikšmės neturi.
6. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas bendrovės valdybos nutarimą dėl lėšų investavimo į depozitus, vertybinius popierius ir nekilnojamąjį turtą, pagrįstai padarė išvadą, kad toks nutarimas atitiko Akcinių bendrovių įstatymo numatytą valdybos pareigą priimti sprendimą dėl ilgalaikio turto įsigijimo už kainą, didesnę nei 1/20 įstatinio kapitalo.
7. Bendrovės valdyba, 2008 m. lapkričio 6 d. posėdžio metu patvirtindama lėšų investavimo tvarką, kartu suteikė bendrovės direktoriui įgaliojimus sudaryti, pakeisti, nutraukti sutartis, atliekant investicijas, numatytas šios tvarkos 1-me punkte. Tokiu būdu bendrovės vadovas, atliekant investicijas, numatytas Tvarkos 1-me punkte ir turėdamas valdybos įgaliojimus, turėjo teisę sudaryti ginčijamą sandorį.
8. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus asmens valdymo organų, gali būti prapažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė tikrai nesąžiningai. Anot atsakovo, šioje byloje nustatytos faktinės aplinkybės neleidžia pripažinti ginčijamą sandorį negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnį.
9. Ieškovės pateiktas UAB „Marleksa“ 2010 m. spalio 14 d. vertinimas yra neteisingas, nes: 1) palyginimui parinkti objektai ženkliai nutolę nuo ginčo sklypo vietos, o taip pat nuo Vilniaus miesto, t. y. blogesnėje vietovėje komerciniu požiūriu; 2) palyginimui parinkti sklypai Žemagulių ir Užuežerės kaimuose yra visai kitoje seniūnijoje nei ginčo sklypas ir nutolę nuo jo apie 5 km, kas iš esmės įtakoja jų kainą; 3) žemės sklypo vertinimas atliktas tik kaip žemės ūkio paskirties, nors aprašomojoje dalyje užsimenama, kad remiantis Vilniaus rajono bendrojo plano sprendiniais, jis patenka į urbanizuojamą (komercinę) teritoriją. Nebuvo įvertinta, kad iki ginčo sklypo yra nutiestas asfalto ir žvyro kelias, sklypas iš dvejų pusių ribojasi su gamybiniais ir sandėliavimo pastatais užstatyta teritorija. Palei kelią yra vandentiekio, lietaus ir fekalinės kanalizacijos tinklai. Sklype yra elektros tinklai, o šalia ribojasi valymo įrengimai. Dalis sklypo (0,1308 ha) jau šiuo metu yra kitos paskirties žemė.
10. UAB „Notanga“ 2010 m. lapkričio 22 d. kreipėsi į Vilniaus rajono savivaldybės administraciją dėl žemės sklypo paskirties pakeitimo į komercinę. Vilniaus rajono savivaldybės administracijos 2011 m. sausio 17 d. raštu Nr. 133-324-(25.31) bendrovei leista pradėti rengti detalųjį planą dėl žemės sklypo paskirties pakeitimo į komercinę. Taigi, apeliantės teiginiai, kad bendrovė žemės sklypą nusipirko už žymiai didesnę kainą, negu jis realiai vertas, yra akivaizdžiai nepagrįsti.
11. Pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, jog nėra pagrindo teigti, kad ieškovė dėl sandorio sudarymo negalėjo gauti jai, kaip akcininkei, priklausančių dividendų ir jos, kaip akcininkės, teisė gauti dividendus nebuvo pažeista, kadangi bendrovės akcininkai nuosekliai laikėsi dividendų mokėjimo strategijos, bendrovė kiekvienais metais dirba pelningai.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas UAB „Baltijos birža“ prašo teismo ieškovės V. V. apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gruodžio 8 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsakovas taip pat prašo jam iš ieškovės priteisti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

1. Siekiant nuginčyti sandorį, vadovaujantis 1.82 straipsniu, būtina nustatyti visas šias sąlygas: 1) turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; 2) turi būti įrodytas juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; 3) turi būti nustatytas sandorį ginčijančio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas. Tačiau atsakovo nuomone, nagrinėjamu atveju nėra nei vienos iš paminėtų sąlygų, leidžiančių pripažinti 2008 m. lapkričio 27 d. žemės sklypo pirkimo - pardavimo su atpirkimo teise sutartį negaliojančia.
2. UAB „Notanga“ įstatuose numatyta, kad bendrovės veikla taip pat susijusi ir su nekilnojamojo turto pirkimu ir pardavimu. 2008 m. lapkričio 6 d. UAB „Notanga“ valdyba priėmė nutarimą, kuriuo buvo patvirtinta UAB „Notanga“ laisvų lėšų investavimo į depozitus, vertybinius popierius ir nekilnojamąjį turtą tvarka. Šios tvarkos 1 punkte nurodytos UAB „Notanga“ laisvų lėšų investavimo kryptys ir limitai, tarp kurių numatyta investuoti į nekilnojamąjį turtą iki 50 proc. turimų lėšų. Bendrovės direktoriui buvo suteikti įgaliojimai sudaryti, pakeisti, nutraukti sutartis, atliekant investicijas, numatytas tvarkos 1 punkte. Todėl bendrovės vadovas turėjo teisę sudaryti ginčijamą sandorį. 
3. Apeliantė niekada valdybos posėdžių metu neginčijo UAB „Notanga“ laisvų lėšų investavimo į depozitus, vertybinius popierius ir nekilnojamąjį turtą tvarkos, neteikė jokių pasiūlymų dėl pataisų.
4. Ginčo sklypo kaina atitiko tuo metu nekilnojamojo turto rinkoje esančiai tokio objekto kainai.
5. Apeliantė sieja žemės sklypo pardavėjo UAB „Baltijos birža“ nesąžiningumą su tuo, kad UAB „Notanga“ valdybos narys ir akcininkas S. V. yra UAB „Baltijos birža“ vienintelis akcininkas ir bendrovės vadovas. Tačiau kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad klausimas, ar juridinio asmens kompetenciją pažeidžiantį sandorį sudaręs asmuo buvo sąžiningas, turi būti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju. Pirmosios instancijos teismas nagrinėjamu atveju atliko išsamų faktinių aplinkybių tyrimą ir vertinimą, teisingai išaiškino ir pritaikė teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens organo nario pareigas ir padarė pagrįstą motyvuotą išvadą, jog duomenų, kad D. V. būtų pažeidęs UAB „Notanga“ valdybos nario pareigas, byloje nėra.
6. Pagrįstai pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog ieškovė neįrodė, jog buvo pažeistos jos teisės ar teisėti interesai.

Teisėjų kolegija konstatuoja:

apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies, Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gruodžio 8 d. sprendimas naikintinas, perduodant bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai

              Šioje byloje pareikštu ieškiniu ieškovė V. V. 2008 m. lapkričio 27 d. UAB „Baltijos birža“ ir UAB „Notanga“ sudarytą žemės sklypo pirkimo – pardavimo su atpirkimo teise sutartį, pagal kurią UAB „Notanga“ už 430 000 Lt nupirko iš UAB „Baltijos birža“ 1,0648 ha žemės ūkio paskirties žemės sklypą, prašė pripažinti negaliojančia CK 1.82 straipsnyje nustatytu sandorių negaliojimo pagrindu, teigdama, kad yra visos sąlygos minėtą sutartį pripažinti negaliojančia: kita sandorio šalis – UAB ,,Baltijos birža“ – veikė nesąžiningai, nes žinojo, kad sutartis prieštarauja UAB ,,Notanga“ veiklos tikslams užsiimti komercine - ūkine veikla, kad efektyviai būtų įgyvendinami bendrovės akcininkų interesai, racionaliai naudojant visus materialinius, finansinius bei kitus resursus, o taip pat gauti maksimalų pelną  (40 b. l., 1 t.). Ieškovės teigimu, bendrovė žemės sklypą nusipirko už žymiai didesnę kainą, negu jis realiai vertas, t. y. nenaudingomis sąlygomis, patirdama nuostolius, o sudarytas sandoris yra naudingas tik UAB ,,Baltijos birža“ bei jos vieninteliam akcininkui – S. V..

                Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalies nuostatą, sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

              Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra pripažįstama, kad sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007; 2012 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-131/2012).

              Taigi, sprendžiant dėl šioje byloje ginčijamos 2008 m. lapkričio 27 d. žemės sklypo pirkimo – pardavimo su atpirkimo teise sutarties negaliojimo CK 1.82 straipsnio pagrindu, be kita ko, būtina išsiaiškinti, ar ši sutartis prieštarauja ją sudariusios juridinio asmens UAB ,,Notanga“ teisnumui,     t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne. Tai yra viena iš būtinųjų sąlygų CK 1.82 straipsnyje numatytam šio sandorio negaliojimo pagrindui nustatyti.

             CK 1.110 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinių teisių objektu gali būti įmonė, kaip verslu užsiimančiam (pelno siekiančiam) asmeniui priklausantis turto ir turtinių bei neturtinių teisių, skolų ir kitokių pareigų visuma. Šią normą vertinant su specialiaisiais įmonių veiklą reglamentuojančiais įstatymais (Akcinių bendrovių, Įmonių bankroto ir kt. įstatymais), darytina išvada, kad pelnas yra įmonės egzistavimo pagrindas. Pelno tikslas įtvirtintas ir atsakovo UAB ,,Notanga“ įstatų 2.1 punkte, pagal kurio nuostatą, užsiimti komercine - ūkine veikla, kad efektyviai būtų įgyvendinami bendrovės akcininkų interesai, racionaliai naudojant visus materialinius, finansinius bei kitus resursus, o taip pat gauti maksimalų pelną.

             Kaip jau minėta, ieškovės teigimu, UAB ,,Notanga“ žemės sklypą nusipirko už žymiai didesnę kainą, negu jis realiai vertas, t. y. nenaudingomis sąlygomis, patirdama nuostolius, ir todėl jos įsitikinimu, sandoris prieštarauja bendrovės veiklos tikslams, tarp jų tikslui įgyvendinti bendrovės akcininkų interesus, racionaliai naudojant resursus, gauti maksimalų pelną. Taigi esminė aplinkybė, kuri, ieškovės teigimu, įrodo sandorio prieštaravimą  bendrovės tikslams, yra ginčijamo sandorio kaina, kuri, ieškovės teigimu, neatitinka rinkos vertės.

            Spręsdamas ginčijamo sandorio kainos pagrįstumo klausimą, atsižvelgęs į byloje pateiktus rašytinius įrodymus apie šio sandorio objekto (žemės sklypo) vertę, pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad pagal byloje esančius duomenis ginčijamo sandorio vertė sutarties sudarymo metu atitiko rinkoje buvusias kainas. Teisėjų kolegija, įvertinusi skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo argumentus, byloje esančius rašytinius įrodymus apie žemės sklypo vertę, konstatuoja, kad ši pirmosios instancijos teismo išvada negali būti pripažinta pagrįsta, nes pirmosios instancijos teismas iš dalies netinkamai įvertino su šios aplinkybės nustatymu susijusius rašytinius įrodymus, nepašalino prieštaravimų tarp byloje esančių rašytinių įrodymų, todėl teigti, jog pagal byloje esančius duomenis ginčijamo sandorio vertė sutarties sudarymo metu atitiko rinkoje buvusias kainas, nėra pakankamo pagrindo

Pažymėtina, kad sprendžiant ginčijamo sandorio galiojimo klausimą, aplinkybei, ar ginčo sandoris neprieštaravo UAB ,,Notanga“ veiklos tikslams, tarp jų tikslui įgyvendinti bendrovės akcininkų interesus, racionaliai naudojant resursus ir gauti maksimalų pelną, svarbu yra nustatyti, šiuo sandoriu bendrovės įsigyto nekilnojamojo turto rinkos vertę, nes tik turto rinkos vertė gali atspindėti tikrąją turto vertę ir pagal ją galima nustatyti, ar sandorio kaina buvo reali, ar tokio sandorio sudarymas atitiko protingumo, sąžiningumo kriterijus, taigi ir UAB ,,Notanga“ interesus ir tuo pačiu jos veiklos tikslus.

Byloje yra keletas rašytinių įrodymų apie 2008 m. lapkričio 27 d. žemės sklypo pirkimo – pardavimo su atpirkimo teise sutarties pagrindu įsigyto atsakovo UAB ,,Notanga“ žemės sklypo rinkos vertę, buvusią ginčijamo sandorio sudarymo metu: išrašas iš nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko, kuriame nurodyta VĮ Registrų centro nustatyta vidutinė sklypo rinkos vertė 719 323 Lt (45 b. l., 1 t.), UAB ,,Liturta“ turto vertės nustatymo aktas ir pažyma, kuriuose sklypo rinkos vertė nurodyta 454 000 Lt. (108, 109 b. l., 1 t.), UAB ,,Centro kubas - Nekilnojamasis turtas“ nekilnojamojo turto preliminarios vertės nustatymo pažyma, kurioje sklypo rinkos vertė nurodyta 480 000 Lt (74-76 b. l., 1 t.), bei UAB ,,Marleksa“ nekilnojamojo turto vertinimo ataskaita, kurioje sklypo rinkos vertė nurodyta 112 000 Lt (18 b. l., 2 t.). Taigi, byloje esantys faktiniai duomenys apie ginčo sandoriu atsakovo UAB ,,Notanga“ įsigyto žemės sklypo rinkos vertę yra iš esmės skirtingi ir prieštaringi.

Vertindamas šiuos rašytinius įrodymas, pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog atsakovo UAB ,,Notanga“ užsakymu turto vertintojai UAB ,,Liturta“ nustatė turto vertę 454 000 Lt, atsižvelgdami į tai, kad perkamo turto vieta komerciniu požiūriu yra patraukli, nepriklausomi turto vertintojai UAB ,,Centro kubas - Nekilnojamasis turtas“, pagal UAB ,,Baltijos birža“ užsakymą atlikę vertinimą prieš sandorio sudarymą, nustatė 480 000 Lt preliminarią rinkos vertę ir padarė išvadą, kad sandorio kaina pagal ginčijamą sutartį atitiko tuo metu buvusias nekilnojamojo turto rinkos kainas.

Vertindamas ieškovės pateiktą UAB ,,Marleksa“ atlikto nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą, pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad šioje ataskaitoje nėra pateikti duomenys apie nekilnojamojo turto rinką, kuriais buvo naudojamasi vertinimo metu, lentelėje apsiribojama nurodant tik sandorio datą ir vieno aro kainą, tačiau trūksta duomenų apie konkretaus sandorio vietą; teismo teigimu, turto vertintojas, naudodamas lyginamosios vertės metodą,  nepagrindė kainų svyravimo ribų. Šių aplinkybių pagrindu pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad ataskaitoje įvertinta sandorio kaina negalima remtis.

Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad turto vertintojas yra laisvas pasirinkti vertinimo metodą, atsižvelgdamas į vertinimo atvejį, vertinamo turto specifiką bei naudojimo paskirtį. Negalima nesutikti ir su teiginiu, kad turto vertinimo lyginamosios vertės (pardavimo kainos analogų) esmė yra palyginimas, t. y. turto rinkos vertė nustatoma palyginus analogiškų objektų faktinių sandorių kainas, kartu atsižvelgiant į nedidelius vertinamo turto bei jo analogo skirtumus, ir turto vertintojas, taikydamas šį metodą, turi surinkti ir analizuoti kuo daugiau duomenų apie toje vietovėje įvykusius panašių objektų pirkimo - pardavimo sandorius, taip pat apie siūlomus parduoti panašius objektus. Šios nuostatos įtvirtintos Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 7 ir 22 straipsniuose bei Turto vertinimo metodikos 27 punkte (ataskaitos sudarymo metu galiojusi šių teisės aktų redakcija).

Iš minėtos UAB ,,Marleksa“ atlikto nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitos                   Nr. NTKA10-10-02 turinio matyti, kad šis vertinimas buvo atliktas būtent lyginamosios vertės (pardavimo kainos analogų) metodu, o vertinimo metu buvo surinkti ir analizuojami duomenys apie toje pačioje vietovėje, kaip ir ginčo sandorio pagrindu pirktas - parduotas žemės sklypas – Vilnius rajone Avižienių seniūnijoje, tarp jų ir tame pačiame kaime – Pikutiškių kaime, bei gretimoje Sudervės seniūnijoje esančių žemės sklypų įvykusius pirkimo-pardavimo sandorius. Ataskaitoje nurodyti duomenys apie lyginamųjų sandorių kainą, parduotų sklypų dydis, išvesta žemės sklypo vieno aro kaina, nurodyta žemės sklypų paskirtis, kiti duomenys apie sandorius.

Reikalavimai turto vertinimo ataskaitai yra nustatyti Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 23 straipsnyje, pagal kurio 2 dalies 2 ir 9 punktų nuostatas, turto vertinimo ataskaitoje, be kita ko, turi būti vertinamo turto pavadinimas, identifikavimo duomenys, buvimo vieta, vertinimo atvejis ir data, vertinamo turto aprašymas. Kokie konkrečiai duomenys apie lyginamus sandorius, kai taikomas lyginamosios vertės metodas, ataskaitoje turi būti nurodyti, įstatyme nenustatyta. Todėl pirmosios instancijos teismo teiginys, kad ataskaitoje trūksta duomenų apie konkretaus sandorio vietą, yra nepagrįstas faktiniais duomenimis ir teisės normomis, o aplinkybė, kad nėra pateikti duomenys apie nekilnojamojo turto rinką, kuriais buvo naudojamasi vertinimo metu, nesudaro pagrindo atmesti ataskaitą kaip vieną iš įrodinėjimo priemonių, nustatant ginčijamo sandorio kainos pagrįstumą.

Teisėjų kolegija pažymi, kad įrodymai, kuriais vadovavosi pirmosios instancijos teismas - UAB ,,Liturta“ turto vertės nustatymo aktas ir pažyma, UAB ,,Centro kubas - Nekilnojamasis turtas“ turto vertės nustatymo pažyma, taip pat priskiriami prie turto vertinimo dokumentų (Turto vertinimo metodikos 77 p.). Tačiau šiuose dokumentuose, priešingai, negu turto vertinimo ataskaitoje, nėra turto vertinimo ataskaitai būdingo turto vertinimo eigos aprašymo, nenurodyti išsamūs turto vertės nustatymo pagrindimai, sąlygos ir aplinkybės, kurios galėtų turėti įtakos turto vertinimui ir į kurias nebuvo atsižvelgta, nenurodytos vertinimo ypatybės ir metodai (išskyrus UAB UAB ,,Centro kubas - Nekilnojamasis turtas“ ne kilnojamojo turto preliminarios vertės nustatymo pažymą, kurioje nurodytas vertės nustatymo metodas - lyginamosios vertės metodas (76 b. l., 1 t.). Pažymėtina, kad VĮ Registrų centro nustatyta vidutinė sklypo rinkos vertė – 719 323 Lt tenurodyta išraše iš nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko, todėl patikrinti, kaip buvo nustatyta tokia vertė, ar buvo atliktas individualus ginčo turto vertinimas, bylos duomenimis neįmanoma.

                Sprendžiant dėl minėtų rašytinių įrodymų apie ginčo turto rinkos vertę įrodomosios vertės ir patikimumo, būtina pažymėti, kad tiek UAB ,,Liturta“, tiek UAB ,,Centro kubas - Nekilnojamasis turtas“, tiek ir UAB ,,Marleksa“ vertinimą atliko šios bylos šalių užsakymu: UAB ,,Liturta“ atlikto vertinimo užsakovas - atsakovas UAB ,,Notanga“, UAB ,,Centro kubas - Nekilnojamasis turtas“ atlikto vertinimo užsakovas - atsakovas UAB ,,Baltijos birža“, o UAB ,,Marleksa“  atlikto vertinimo užsakovė - ieškovė V. V.. Todėl esant tokioms prieštaringoms atliktų vertinimų išvadoms apie ginčo turto vertę, bei nesant pakankamų duomenų, kurių pagrindu galėtų būti paneigta kuri nors iš šių išvadų, spręsti apie tikrąją ginčijamo sandorio sudarymo metų buvusią žemės sklypo vertę, byloje esančių duomenų pagrindu neįmanoma.

Teisėjų kolegija pažymi, kad įvertindamas įrodymus, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms (įrodinėjimo dalykui) nustatyti. Atlikdamas šias pareigas, teismas turi įvertinti kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę ir iš įrodymų visumos duomenų padaryti išvadas. Vertindamas įrodymų visumą, teismas turi įsitikinti, kad faktai egzistavo arba neegzistavo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas (CPK 176, 185 str.).

Pagal CPK 212 straipsnio 1 dalies nuostatą, išsiaiškinti nagrinėjant bylą kylančius klausimus, reikalaujančius specialių mokslo, medicinos, meno, technikos ar amato žinių, teismas gali skirti ekspertizę ir, atsižvelgdamas į dalyvaujančių byloje asmenų nuomonę, paskirti ekspertą arba pavesti atlikti ekspertizę kompetentingai ekspertizės įstaigai; prireikus gali būti skiriami keli ekspertai ar ekspertų komisija. Kiekvienas dalyvaujantis byloje asmuo turi teisę pateikti teismui klausimus, kuriais pageidauja gauti eksperto išvadą (CPK 213 str.). Už melagingos išvados davimą ekspertas atsako Baudžiamojo kodekso nustatyta tvarka (CPK 215 str. 2 d.). Eksperto išvada teismui neprivaloma ir įvertinama pagal vidinį teisėjo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, išsamiu ir objektyviu byloje esančių įrodymų ištyrimu. Tačiau teismo nesutikimas su eksperto išvada turi būti motyvuojamas bylos sprendime arba nutartyje.

Taigi, esant esminiams prieštaravimams tarp byloje pateiktuose rašytiniuose įrodymuose nurodytų faktinių duomenų, turinčių esminę reikšmę, nustatant svarbias bylai faktines aplinkybes, ir kai šioms faktinėms aplinkybėms nustatyti būtinos specialios mokslo, medicinos, meno, technikos ar amato žinios, teismas gali skirti ekspertizę ir, atsižvelgdamas į dalyvaujančių byloje asmenų nuomonę, paskirti ekspertą, kurio pateikta išvada, nors ir teismui neprivaloma ir įvertinama pagal vidinį teisėjo įsitikinimą, tačiau turi didesnę įrodomąją galią ir yra patikimesnė įrodinėjimo priemonė.

              Teisėjų kolegijos nuomone, byloje kilusiems prieštaravimams pašalinti yra būtinos specialios žinios turto vertinimo srityje, todėl aplinkybei apie ginčijamo sandorio kainos pagrįstumą (taigi, žemės sklypo rinkos vertę) nustatyti pirmosios instancijos teismas turėjo galimybę pasitelkti ekspertus, tačiau šios galimybės neišnaudojo, o taip pat nesiėmė kitų pakankamų procesinių priemonių kilusiems prieštaravimams faktiniuose bylos duomenyse pašalinti. Dėl šios priežasties esminė bylos aplinkybė - ar ginčijamu sandoriu nustatyta žemės sklypo, kurį įsigijo UAB ,,Natanga“, kaina buvo pagrįsta ir atitiko realią jo sudarymo metu buvusią rinkos vertę, liko tinkamai nenustatyta, o teismo išvada, kad sandorio kaina pagal ginčijamą sutartį atitiko tuo metu buvusias nekilnojamojo turto rinkos kainas, nepašalinus minėtų prieštaravimų, negali būti laikoma pagrįsta. Todėl ir pirmosios instancijos teismo išvada, kad 2008 m. lapkričio 27 d. žemės sklypo pirkimo – pardavimo su atpirkimo teise sutartis, sudaryta tarp atsakovų UAB ,,Notanga“ bei UAB ,,Baltijos birža“, kurios pagrindu UAB ,,Notanga“ už 430 000 Lt nupirko iš UAB „Baltijos birža“ 1,0648 ha žemės ūkio paskirties žemės sklypą, esantį Vilniaus raj., Pikutiškių kaime, neprieštarauja UAB ,,Notanga“ veiklos tikslams, negali būti laikoma pagrįsta.

              Šioje nutartyje išdėstytų aplinkybių ir argumentų pagrindu teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą iš esmės ir vertindamas įrodymus dėl ginčijamu sandoriu atsakovo UAB ,,Notanga“ įsigyto turto vertės, pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodymų vertinimo taisykles, todėl padarė bylos duomenimis nepagrįstas išvadas dėl ginčijamo sandorio kainos ir sandorio galiojimo, dėl šių pažeidimų byla galėjo būti išspręsta neteisingai ir tai yra pagrindas pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti (CPK 329 str.).

              Nenustačius ginčijamo sandorio kainos pagrįstumo, nėra pagrindo daryti ir išvadą dėl sandorio galiojimo ar negaliojimo ieškinyje nurodytu pagrindu. Tai reiškia, kad liko neatskleista bylos esmė. Kadangi pagal byloje pateiktus įrodymus pašalinti šioje nutartyje nurodytų prieštaravimų negalima, t. y. bylos išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme negalima, panaikinus skundžiamą sprendimą, byla perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 str. 1 d. 2 p.).

              Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad nustačius pirmosios instancijos teismo negaliojimo ir bylos perdavimo pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo pagrindus, panaikinus sprendimą,  byla iš naujo nagrinėjama pirmosios instancijos teisme iš esmės pagal bendrąsias proceso teisės normų nustatytas taisykles ieškiniu pareikštų reikalavimų ribose (CPK 265 str.). Todėl dėl kitų ieškovės apeliaciniame skunde išdėstytų argumentų, apeliantės nuomone sudarančių pagrindą panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir tenkinti jos ieškinį, teisėjų kolegija nepasisako.

              Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

n u t a r i a :

              Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2010 m. gruodžio 8 d. sprendimą ir perduoti bylą Vilniaus apygardos teismui nagrinėti iš naujo.

Teisėjai                                                                                         Konstantinas Gurinas

                                                                                                      Vytas Milius

                                                                                                      Donatas Šernas

.